任职合法性声明范文
时间：2023-03-25 02:45:40
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篇1
这里所说的“电器”是指家用电器及各种电讯、电力器材："压力容器“是指锅炉、氧气瓶、煤气罐、压力锅等高压容器：”易燃易爆产品“是指烟花爆竹、雷管、民用炸药等产品。
生产不符合保障人身、财产安全的国家标准、行业标准的电器、压力容器、易燃易爆产品或者明知是上述产品而销售的行为，是法律所禁止的，未构成犯罪的，按照＜产品质量法＞第37条的规定处罚。
生产不符合保障人身、财产安全的国家标准、行业标准的电器、压力容器、易燃易爆产品或者销售明知是上述产品，造成严重后果的，是犯罪行为，按照新＜刑法＞第146条规定处5年以下有期徒刑，并处销售金额50％以上2倍以下罚金；后果特别严重的，处5年以上有期徒刑，并处销售金额50％以上2倍以下的罚金。
篇2
关键词：中国公证机构、未受刑事处分公证、刑事处分公证、查无档案记载公证、领事认证。
随着全球化进程的不断推进，各国人员的交往如跨国定居、跨国学习、跨国工作、跨国婚姻、跨国收养等事项的不断增多，各国政府主管当局越来越重视往来于本国境内外的本国公民和任何国籍的个人的“良民记录”，以最大限度地维护其国家及本国公民的权利和利益。确切地讲，当事人是否受过刑事处分，是各国政府主管当局判断当事人“是否为良民”的重要依据。例如中国司法部律师公证工作指导司 1993年 9月 13日在致各省、自治区、直辖市司法厅（局）公证管理处的（93）司公函 112号文《关于发往秘鲁使用的公证书的函》中说：“据秘鲁驻华使馆告，我国公民为前往秘鲁在该使馆办理签证时，必须提供行为良好和工作声明公证书。经与该馆协商，我国公民办理秘鲁驻华使馆签证手续时，应提交：1、未受刑事处分公证书；2、工作经历公证书；3、声明书公证书。……”
为此，笔者拟从中国公证机构的角度，就从外国发至中国使用的以及中国发往外国使用的“未受刑事处分公证”、“刑事处分公证”或“查无档案记载公证”（以下简称“三种公证”）及与其相关的领事认证，进行探讨、分析并与读者商榷。
第一部分 中国公证机构和“三种公证”的基本概念
一、 中国公证机构的概念
中国公证机构，是代表中华人民共和国独立行使公证职能、进行公证活动的专设法律证明机构。包括中国内地的公证处和中国驻外国的外交。领事代表机构，以及中国的港、澳、台地区的公证从业人员及其机构。①
（一）中国内地的公证处
中国内地的公证处，是指由司法行政机关领导、相互之间没有隶属关系的国家公证机构。这里指的主要是涉外公证处。
所谓涉外公证，是指对法律行为。有法律意义的文书和事实，因内容、当事人或使用涉及外国或外国人，而依法证明其真实性、合法性和正当性的行为。具有办理涉外公证资格的公证处，称为涉外公证处，其服务对象是中国公民和任何国籍的个人。
（二）中国驻外国的外交、领事代表机构
中国驻外国的外交、领事代表机构，是指根据国际公约、中外双边领事条约或协定以及中国国内法规，作为独立的领事公证人，代表中国政府在接受国（也称驻在国）行使包括“公证与认证”在内的公证职务的机构。其服务对象依约而异，有的仅限于中国公民，有的还包括任何国籍的个人。
例如《中华人民共和国和美利坚合众国领事条约》第27条以“公证职务”为标题，其第3款规定领事官员有权认证接受国主管当局为在派遣国国内使用而颁发的文件；《中华人民共和国和阿根廷共和国领事条约》第11条以“公证和认证”为标题，其前4款规定领事官员有权应任何国籍的个人要求，为其出具在派遣国使用的各种文书；应派遣国国民的要求，为其出具在派遣国境外使用的各种文书；认证派遣国有关当局或接受国有关当局所颁发的文书上的签字和印章；执行派遣国授权而不为接受国所反对的其他公证职务。
（三）中国的港澳、台地区的公证从业人员及其机构：
由于历史原因，中国分为内地、香港、澳门和台湾四个法域。其中，香港、澳门、台湾地区须在“一国两制”的框架下进行活动，在此暂略。
二、“三种公证”的概念：
公证，是指国家专门设立的公证机构根据法律的规定和当事人的申请，按照法定程序证明法律行为、有法律意义的事实和文书的真实性、合法性的非诉讼活动。公证的目的是保护公民身份上、财产上的权利和合法利益。
所谓“三种公证”②，是特指未受刑事处分公证、刑事处分公证和查无档案记载公证。
未受刑事处分公证，是指一国公证机构根据当事人的申请，依法证明其在本国居住期间未受过本国司法机关刑事制裁的活动。刑事处分公证，是指一国公证机构根据当事人的申请，依法证明其在本国居住期间受过本国司法机关刑事制裁的活动。查无档案记载，是指当事人的出生、婚姻状况以及是否受过刑事处分等事项，在一国政府有关当局的档案中无任何记载。因此查无档案记载公证，就是一国公证机构根据当事人的申请，依法就当事人的出生、婚姻状况或者是否受过刑事处分等事项查无实据时，证明当事人确有无法查实的事项的活动。此项公证，在美国等国家可作为“次要证据”并具有法律效力。据此，应当事人的要求，一国公证机构可就“是否受过刑事处分事项”为其出具查无档案记载公证。
未受刑事处分公证、刑事处分公证或查无档案记载公证，主要用于当事人到域外定居、学习、工作、结婚或收养子女等事宜。
三、领事认证的概念
领事认证，是指一国的外交、领事机构及其授权机构在公证文书或其他证明文书上，确认公证机构、相应机构或者认证机构的最后一个签字或者印章属实的活动，亦称外交认证。按国际惯例，凡需至一国领域外使用的公证文书一般均须办理领事认证，但该公证文书使用国、该公证文书出具国另有规定或者双方协议免除领事认证的除外。③
这里需要说明的是，一国“相应机构”出具的证明文书，是指除公证机构出具的公证文书之外，如主管当局或司法机关签发的文件、政府部门的行政文书等，视同公证文书，通常可由外交部或其授权机构直接办理认证。如有的国家的外交部或其授权机构，可直接确认该国警务当局出具的“未受刑事处分证明”的最后一个签字或者印章属实。
第二部分 中国公证机构办理“三种公证”的现行做法
中国公证机构，是代表中华人民共和国独立行使公证职能、进行公证活动的专设法律证明机构。包括中国内地的公证处和中国驻外国的外交。领事代表机构，以及中国的港、澳、台地区的公证从业人员及其机构。①
（一）中国内地的公证处
中国内地的公证处，是指由司法行政机关领导、相互之间没有隶属关系的国家公证机构。这里指的主要是涉外公证处。
所谓涉外公证，是指对法律行为。有法律意义的文书和事实，因内容、当事人或使用涉及外国或外国人，而依法证明其真实性、合法性和正当性的行为。具有办理涉外公证资格的公证处，称为涉外公证处，其服务对象是中国公民和任何国籍的个人。
（二）中国驻外国的外交、领事代表机构
中国驻外国的外交、领事代表机构，是指根据国际公约、中外双边领事条约或协定以及中国国内法规，作为独立的领事公证人，代表中国政府在接受国（也称驻在国）行使包括“公证与认证”在内的公证职务的机构。其服务对象依约而异，有的仅限于中国公民，有的还包括任何国籍的个人。
例如《中华人民共和国和美利坚合众国领事条约》第27条以“公证职务”为标题，其第3款规定领事官员有权认证接受国主管当局为在派遣国国内使用而颁发的文件；《中华人民共和国和阿根廷共和国领事条约》第11条以“公证和认证”为标题，其前4款规定领事官员有权应任何国籍的个人要求，为其出具在派遣国使用的各种文书；应派遣国国民的要求，为其出具在派遣国境外使用的各种文书；认证派遣国有关当局或接受国有关当局所颁发的文书上的签字和印章；执行派遣国授权而不为接受国所反对的其他公证职务。
（三）中国的港澳、台地区的公证从业人员及其机构：
由于历史原因，中国分为内地、香港、澳门和台湾四个法域。其中，香港、澳门、台湾地区须在“一国两制”的框架下进行活动，在此暂略。
二、“三种公证”的概念：
公证，是指国家专门设立的公证机构根据法律的规定和当事人的申请，按照法定程序证明法律行为、有法律意义的事实和文书的真实性、合法性的非诉讼活动。公证的目的是保护公民身份上、财产上的权利和合法利益。
所谓“三种公证”②，是特指未受刑事处分公证、刑事处分公证和查无档案记载公证。
未受刑事处分公证，是指一国公证机构根据当事人的申请，依法证明其在本国居住期间未受过本国司法机关刑事制裁的活动。刑事处分公证，是指一国公证机构根据当事人的申请，依法证明其在本国居住期间受过本国司法机关刑事制裁的活动。查无档案记载，是指当事人的出生、婚姻状况以及是否受过刑事处分等事项，在一国政府有关当局的档案中无任何记载。因此查无档案记载公证，就是一国公证机构根据当事人的申请，依法就当事人的出生、婚姻状况或者是否受过刑事处分等事项查无实据时，证明当事人确有无法查实的事项的活动。此项公证，在美国等国家可作为“次要证据”并具有法律效力。据此，应当事人的要求，一国公证机构可就“是否受过刑事处分事项”为其出具查无档案记载公证。
未受刑事处分公证、刑事处分公证或查无档案记载公证，主要用于当事人到域外定居、学习、工作、结婚或收养子女等事宜。
三、领事认证的概念
领事认证，是指一国的外交、领事机构及其授权机构在公证文书或其他证明文书上，确认公证机构、相应机构或者认证机构的最后一个签字或者印章属实的活动，亦称外交认证。按国际惯例，凡需至一国领域外使用的公证文书一般均须办理领事认证，但该公证文书使用国、该公证文书出具国另有规定或者双方协议免除领事认证的除外。③
这里需要说明的是，一国“相应机构”出具的证明文书，是指除公证机构出具的公证文书之外，如主管当局或司法机关签发的文件、政府部门的行政文书等，视同公证文书，通常可由外交部或其授权机构直接办理认证。如有的国家的外交部或其授权机构，可直接确认该国警务当局出具的“未受刑事处分证明”的最后一个签字或者印章属实。
第三部分 问题与建议
综上所述，中国内地的涉外公证处和中国驻外国的外交、领事代表机构，根据当事人的申请为其办理上述“三种公证”，基本上是有据可依的。但是，近来有些外国驻中国的外交代表机构照会中国外交部领事司，请求协助为该机构原外交官员或其家属出具在中国期间的“未受刑事处分公证”。对此，领事司复照道：“……鉴于外国驻华使馆外交官及其家属享有外交特权与豁免，中方有关机构不便出具此类证明。”此复源于中国现行的法规规定：“曾在外国驻华使、领馆工作，享有豁免权的外交、领事人员及其家属申办未受刑事制裁证明的，公证处不予办理”。从而产生了“外方的实际需求与中方的法规限制”相互冲突的问题。
为寻求解决上述问题的方法与途径，根据现行的法律规章与实际做法，外国驻中国的外交、领事代表机构成员及其家属的刑事管辖豁免不是绝对的，中国内地的涉外公证处有条件为原驻中国的外交。领事代表机构成员及其家属办理“是否受过刑事处分公证”。其可行性分析如下：
（一）中国内地的涉外公证处为原驻中国的外交、领事代表机构成员及其家属办理“是否受过刑事处分公证”的法律依据
1、外国驻中国的外交代表机构成员及其家属的刑事管辖豁免不是绝对的。《维也纳外交关系公约》规定：A、外交代表人身不得侵犯。外交代表不受任何方式之逮捕或拘禁。外交代表对接受国之刑事管辖享有豁免；B、外交代表之与其构成同一户口之家属（指非接受国国民），以及使馆行政与技术职员暨与其构成同一户口之家属（指非接受国国民且不在该国永久居留者），应享有上述外交人员同等的特权与豁免。但是，《公约》同时规定：A、外交代表不因其对接受国管辖所享之豁免而免除其受派遣国之管辖；B、派遣国可明示放弃外交代表及与其构成同一户口之家属、使馆行政与技术职员暨与其构成同一户口之家属的特权与豁免；c、外交代表及与其构成同一户口之家属、使馆行政与技术职员暨与其构成同一户口之家属，如主动提起诉讼，即不得对与主诉直接相关之反诉主张管辖之豁免。
《中华人民共和国外交特权与豁免条例》规定：A、外交代表人身不受侵犯，不受逮捕或者拘留。B、与外交代表共同生活的配偶及未成年子女（指非中国公民）、使馆行政技术人员和与其共同生活的配偶及未成年子女（指非中国公民并且非在中国永久居留），享有上述外交人员同等的特权与豁免。但是，《条例》同时规定：A、派遣国可明示放弃外交代表和与其共同生活的配偶及未成年子女、使馆行政技术人员和与其共同生活的配偶及未成年子女；B、外交代表和与其共同生活的配偶及未成年子女、使馆行政技术人员和与其共同生活的配偶及未成年子女，如果主动提起诉讼，对与本诉直接有关的反诉，不得援用管辖豁免；C、外交代表如果是中国公民或者获得在中国永久居留资格的外国人，仅就其执行公务的行为，享有管辖豁免和不受侵犯。
上述表明根据《维也纳外交关系公约》和《中华人民共和国外交特权与豁免条例》的有关规定，原外国驻中国的外交机构成员及其家属在中国境内的刑事管辖豁免不是绝对的。因此可以说，中国内地的涉外公证处可为上述人员办理“是否受过刑事处分公证”
2、外国驻中国的领事代表机构成员及其家属的刑事管辖豁免也不是绝对的
《维也纳领事关系公约》规定：A、领事官员不得予以逮捕候审或羁押候审，但遇严重罪行之情形，依主管司法机关之裁判执行者不在此列：B、除有A规定之情形外，对于领事官员不得施以监禁或对其人身自由加以任何其他方式之拘束，但为执行有确定效力之司法判决者不在此限；C、如对领事官员提起刑事诉讼，该员须到管辖机关出庭。惟进行诉讼程序时，应顾及该员所任职位予以适当之尊重，除有A规定之情形外，应尽量避免妨碍领事职务之执行。确有羁押领事官员之必要时，对该员提起诉讼，应尽速办理；D、在派遣国未设使馆亦未由第三国使馆代表之国家内，领事官员经接受国之同意，得准予承办外交事务，但不影响其领事身分。领事官员承办外交事务，并不因而有权主张享有外交特权与豁免；E、如对名誉领事官员提起刑事诉讼，该员须到管辖机关出庭。惟进行诉讼程序时，应顾及该员所任职位予以适当之尊重，且除该员已受逮捕或羁押外，应尽量避免妨碍领事职务之执行。遇确有羁押名誉领事官员之必要时，对该员提起诉讼应尽速办理。
《中华人民共和国领事特权与豁免条例》规定：A、领事官员人身不受侵犯。领事官员不受逮捕或者拘留，但有严重犯罪情形，依照法定程序予以逮捕或者拘留的不在此限；B、领事官员不受监禁，但为执行已经发生法律效力的判决的不在此限；C、本《条例》规定的有关人员所享有的管辖豁免，可以由派遣国政府明确表示放弃。依本《条例》规定享有管辖豁免的人员如果主动提起诉讼，对与本诉直接有关的反诉不得援用管辖豁免。
上述表明根据《维也纳领事关系公约》和《中华人民共和国领事特权与豁免条例》的有关规定，原外国驻中国的领事机构成员及其家属在中国境内的刑事管辖豁免也不是绝对的。也就是说，中国内地的涉外公证处可为上述人员办理“是否受过刑事处分公证”。
（二）中国内地的涉外公证处为原驻中国的外交、领事代表机构成员及其家属办理“是否受过刑事处分公证”的原证依托
目前，为各国驻中国的外交、领事代表机构成员及其家属办理居留手续或办理居留登记备案的主管机关是中国外交部礼宾司、有关地方外办及有关公安机关。上述机关就是中国内地的涉外公证处为原外国驻中国的外交、领事机构成员及其家属办理在中国期间“是否受过刑事处分公证”的原证依托。其理由如下：
2003年6月24日，中国外交部、公安部联名向各省、自治区、直辖市人民政府外事办公室、公安厅通发的外发（2003）25号文《关于适当调整持W系列普通签证者等人员办理签证和居留手续的通知》规定：对各国驻中国的外交、领事、国际组织代表机构人员的随任成年子女、父母、岳父母、同居者以及中国外交部礼宾司同意的非直系亲属，中国驻外国的外交、领事代表机构发给W系列普通签证；对执行联合国援华项目及根据两国间协议，来华长期工作的联合国官员或政府公务员及其随任眷属，中国驻外国的外交、领事代表机构发给非W系列、无停留期公务签证。上述人员抵华后办理签证延期和居留手续的最新做法是：
“l、各国驻华大使馆、各国际组织驻华代表机构中持W系列普通签证人境的人员，由外交部领事司和礼宾司分别办理签证延期和居留手续；外国驻华领馆中持W系列普通签证人境的人员，由领馆所在地的地方外办办理签证、居留登记等手续。
2、持非W系列、无停留期公务签证来华人员统一由相关地方外办办理签证、居留登记。
3、根据中国政府同外国政府签订协议免办签证来华的外国人，需在中国停留30天以上或超过协议规定的免签停留期限者，按下列办法办理：
（1）各国驻华大使馆、各国际组织驻华代表机构人员具体由外交部礼宾司办理居留手续（颁发身份证或办理居留登记）；
（2）各国驻华领馆的领事官、行政技术人员，由地方外办将有关材料送外交部领事司办理居留手续（办理身份证件）；
（3）各国驻华领馆非领事官、非行政技术人员或其他持外交、公务（包括官员、特别护照）及因公普通护照来华人员，由地方外办办理居留登记；
（4）第（1）、（2）、（3）条所述以外人员。由公安机关办理居留手续。
4、礼宾司、地方外办应将上述办理居留登记的人员情况按月列表报（式样暂略）公安机关备案。
5、外办办理居留登记，统一使用由外交部领事司刻制的印章（式样暂略），并加盖外办的证件专用章。
6、持外交、公务、官员或特别护照并在我驻外机构办理了普通签证（不含W普通签证）的来华人员，由公安机关办理签证、居留手续。”
上述《通知》说明中国外交部礼宾司、有关地方外办及有关公安机关，作为各国驻中国的外交、领事代表机构成员及其家属办理居留手续或办理居留登记备案的主管机关，应承担“记录或核实当事人在中国期间是否受过刑事处分” 的义务和责任。换句话说，上述机关就是中国内地的涉外公证处为原外国驻中国的外交、领事机构成员及其家属办理在中国期间“是否受过刑事处分公证”的原证依托。 第四部分 结束语
在当今“反恐”呼声高涨的国际社会中，各国政府必然加大其对“良民证明”的需求力度，从而，使“三种公证”的使用范围不断扩展。与此同时，中国改革开放的进程、迈向小康社会的步伐一刻也不能停滞。因此，中国公证机构为当事人办理“三种公证”或其文书的领事认证数量将与日俱增，中国政府在此领域的立法也应与时俱进。
参考文献
①罗荣渠、《现代化新论》、北京、北京大学出版社、1993、123。
②江晓亮、《中国公证大全》、北京、法律出版社、1995、70。
篇3
注册合同模板一
_________(以下简称甲方)与_________(以下简称乙方)，本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方作为甲方的商事宜，达成如下协议：
一、商资格
1.具有良好的客户基础并有能力开拓所甲方软件产品销售渠道。
2.严格遵守甲方的销售政策及本协议的有关规定。
二、产品、地区及期限
1.甲方授权乙方为甲方软件产品的注册商，从本协议签订之日起_________年内，乙方享受相应的优惠价格。
2.乙方所甲方软件产品类型为：_________级。
3.乙方有权以甲方商的名义从事一切有关销售本协议规定产品的合法商业活动。
4.乙方原则上只能在授权的地区内销售所的产品。
三、甲方的责任、权利和义务
1.甲方对其所拥有的本系列软件版权的合法性负全部法律责任。
2.甲方对乙方发展的客户提供免费升级服务并有义务及时更新软件。
3.甲方有权根据本协议的有关规定监督、检查授权商的协议执行情况，并在一定时间内考核乙方所完成的进货量及市场行为，并有权决定是否保持其资格。
4.在乙方支付一定数额预付款的前提下，给乙方提供在线注册机并给乙方开放在线注册权限。
5.甲方推出产品的新版本时，应及时通知乙方，并免费对乙方所发展客户的软件产品进行升级。
6.产品具体价格机密的责的价格制定权、权在甲方，甲乙双方均有保守任。因为本站产品可能存在和某些地方法律冲突，为了避免商受任何损失，原则上不公开商真实资料，有特殊需要的可以另行说明。
四、乙方的责任、权利和义务
1.乙方在合同签订时应向甲方提交注册表单并保证其真实性。二级商原则上需要提供具体的行为人身份证复印件或企业法人执照。
2.乙方保证严格尊重产品版权及商标权，保证未经允许不以任何方式重做、复制、拷贝或泄露、传播、散布所产品及注册码，保证不以任何方式对所产品进行解剖、汇编、反汇编。
3.乙方应为客户提供足够的技术支持和售后服务。
4.乙方必须保证本产品不被用于非法用途， 否则由此产生的一切后果均由乙方独立承担。
5.乙方不得销售产品的非法渠道版本(含破解版、解密版等)，否则一经发现将撤消其资格，并扣除所有预付款作为罚金。甲方保留追究其法律责任的权利。
6.乙方由此产生的一切后果均由乙方承担。
7.乙方在具体的产品价格和实际销售价格不得低于甲方规定的价格。乙方若以低于甲方公开报价的销售软件，将视为故意破坏价格秩序，甲方有权单方面终止合同，并要求乙方承担相应责任。
8.乙方有义务保护有关的商业机密，提供当地的市场动态，拟订本产品的行销计划。
五、价格政策
1.乙方连续_________个月不得无销售额，否则本协议自行终止。协议终止后乙方可要求甲方退还乙方的预付款中(以价计算)实际剩余金额。
2.乙方的预交金为：一级为_________元人民币;二级为_________元人民币。期内如果双方均同意在佣金方面做调整，则以双方新协议为准。
3.软件的外挂id注册费从乙方预付款项余额中扣减。如预付款不足，则乙方需在甲方开通用户使用帐号后_________天内将注册费汇给甲方。
六、法律效力
1.本合同所载条款的解释权归属_________。
2.变更本协议条款中的任何内容，需有双方签字的正式合同文件。
3.甲方对乙方的授权期满后，本协议自行终止，协议到期后可以续签。
4.本协议经双方签字盖章即生效。本协议一式两份，双方各执一份，未尽事宜双方协商解决。
甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________
负责人(签字)：_________ 负责人(签字)：_________
地址：_________地址：_________
电话：_________电话：_________
信箱：_________信箱：_________
_________年____月____日_________年____月____日
注册合同模板二
甲方(委托方):
乙方(受托方):杭州中邦企业咨询有限公司
甲方因业务发展需要欲成立公司,现全权委托杭州中邦企业咨询有限公司办理公司注册相关手续,经双方协商一致,达成以下内容条款,达成以下内容条款:
一,甲方必须向乙方及时提供真实有效的资料,法人身份证(或护照)复印件,个人住址(或通信地址),联络电话等公司注册必需的材料.
二,甲方向乙方提供的资料必须确认真实无误,保证所注册公司不从事违法违规行为,并承担该公司的债权债务和法律责任,有从事违法违规行为的,引发的一切后果由甲方承担.
三,注册流程
内资公司注册办理流程图
1,咨询领表 2,查询名称 3,入资验资 4,打印章程 5,材料受理 6,领取执照
内资公司创办流程图(不含专业性前置审批)
办理机关:市,区工商局
企业名称预先登记
办理时限:5个工作日
提交名称预先登记申请书,申请人身份证明或委托书,股东身份证明等
材料
指定银行入资
会计师事务所验资
办理机关:市,区工商局
企业登记
办理时限:10个工作日
提供登记申请书,公司章程,法定代表人任职文件和身份证明,名称预
先核准通知书,公司住所证明等材料
审批机关:公安局特行科
刻制印章
审批时限:5个工作日
提供营业执照,法定代表人身份证明等材料到公安局特行科审批后,刻
制印章
办理组织机构代码证书
办理机关:市质量技术监督局 办理时限:3个工作日
提供营业执照,法定代表人身份证明,公章等材料
统计登记
办理机关:市,区统计局 办理时限:即时办理
领取工商营业执照起15日内,持营业执照,公章,建设项目批准文件等材料办理
开立银行帐户
转帐资金
税务登记
国税登记
办理机关:区国税局 办理时限:6个工作日
填写税务登记表,提供营业执照,有关合同,章程,协议书,银行帐号证明,居民身份证明,居民身份证明等材料办理国税登记,一般纳税人认定,发票种类核定.
地税登记
办理机关:区地税局,税务所 办理时限:即时办理(不含初始纳税申报)
填写税务登记表,提供营业执照,有关合同,章程,协议书,银行帐号证明,居民身份证明,房产完税证明或租房协议等材料办理地税登记和发票核定.初始纳税申报在企业开始纳税前核定.
四,费用和付款方式
(1)办理总费用人民币________ 元,付款方式:签订协议即日预付人民币______元,核名过后付总款50%即________,余款即_________元在完成工商局企业登记后,刻制印章办理组织机构代码证书前付清.
(2)甲方需在规定时间内按额付清款项,未在规定时间内按额付清款项者,引起一切后果由甲方承担.
五,本协议双方订立后,如乙方无法完成甲方委托之业务,甲方此前所交的款项乙方给予退还,甲方签署协议后单方面停止履行或违反本协议内容,乙方有权不予返还部分预付款.
六,本协议一式两份,甲方双方各执一份,本协议自双方签署之日起生效,未尽事宜双方协商解决.
甲方 乙方
代表: 代表:
签署日期: 年 月 日
注册合同模板三
甲方：___________
地址：___________
电话：___________
联系人：_________乙方：___________
地址：___________
电话：___________
联系人：_________
为了充分发挥_________的资源和信息服务优势，甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守：
一、甲方同意按照本协议的规定，授权乙方为其代办公司注册手续。
二、乙方提供的代办咨询服务范围仅限如下：
1.为甲方代办工商营业执照、组织机构代码证、税务证、三章(法人章、公章、财务章);
2.约定的其他服务：
_________。
三、甲方的责任：
1.甲方应指定专人配合乙方完成新企业工商登记注册等事务，并提供齐全的证件和规范的法律文件资料。
2.甲方对提供的证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。
3.甲方承担向工商、税务、技监等机关缴纳的有关费用。或者由甲方提供经费，由乙方代为缴纳。
四、乙方的责任：
1.乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业登记工作。
2.乙方自觉接受工商行政管理机关的指导和监督，采用规范的登记程序和方法，协助委托方完善各类文件资料，齐全应有的证件。
3.乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与新企业开业登记(包括工商、技监、税务等部门)无关的其他第三者。
五、费用
1.本协议书所涉及的费用的货币单位均为人民币。
2.本项工商登记咨询工作收取总费为人民币(大写)_________元，领取营业执照、组织机构代码证和税务证时由甲方向乙方交付。
3.甲方与乙方签订本协议时，需向乙方缴纳费的_________%作为预付款，甲方签署本协议后单方面停止履行或违反本协议内容，乙方有权不予返还预付款。
4.甲方与乙方签订本协议时，需向乙方提供_________元人民币，作为过程中相关部门小额收费项目代付款，在业务中止或完成时统一结算。
5.甲方将_________%咨询费用和小额工商行政收费预交纳给乙方时，乙方为甲方开具收据。在乙方将全部预定的材料交给甲方，双方进行结算时，乙方将在随后相应单位开具的正式发票和乙方自行开出的咨询发票交给甲方，甲方将原相应收据退还乙方。
6.在委托咨询服务过程中，所有必要的费用(如名称登记准费、场地租赁费、验资费、公告费等政府收费)由甲方自理。
六、若由于乙方原因或其他原因造成企业注册登记申请失败，乙方向甲方退还甲方交纳的全部咨询费用，并退还甲方全部资料。
七、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。
八、乙方和甲方在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。
九、由于人力不可抗拒因素，如火灾、水灾、地震、雷击等自然灾害或者罢工、战争、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。
十、协议的生效及其它：
1.本协议签字盖章和授权代表签字后即时生效。协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。
2.本协议若因某种原因失效，或提前解除，或申请失败，甲方应将乙方制作的所有材料归还乙方或者销毁，并不得在以后任何情况下使用乙方提供的材料，或模仿抄袭乙方提供的材料的内容，否则甲方应按照本协议费用的5倍金额赔偿乙方，并保证以后不得再有此侵权行为。
3.本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。
甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________
篇4
《中华人民共和国反洗钱法》于2007年1月1日实施，该法所确立的最重要制度之一是客户身份识别制度，又称Know your customers（了解你的客户），它是指，金融机构在与客户建立业务关系后进行其他交易时，应当根据法定的有效身份证件或者其他身份证明，确认客户的真实身份，经营背景、交易目的、交易性质以及资金来源。这不仅有利于依法合规经营、履行法定义务，也有利于维护自身合法权益。
想不到的犯罪案件
犯罪嫌疑人卢某、李某为达到非法占有他人财产目的，利用曾在法院担任司机掌握各种信息之便，伪造了某法院执行局工作人员的证件，私刻了各种公章，窃取各类空白法律文书，冒充某法院工作人员，在银行乙开设了“某区人民法院执行局”的账户。并利用上述“法律手续”向各大银行发出了“协助查询通知书”，查询了受害人的存款信息。
2006年4月25日卢某、李某持伪造的各种证件到银行甲，要求该行协助执行，该行工作人员核查了卢某、李某执行公务证及有关文书，并秘密向该法院进行电话核查。之后，银行工作人员将佟某的70万元存款按照卢某所编造出的“法院”要求全部划拨到银行乙的虚假账户上。卢某将70万元中的40万元转到了朋友的公司，扣除“好处费”后，卢某用30多万元赃款成立了自己的公司，为日后提款做必要准备。
2006年8月1日，受害人佟某向公安机关报案，经查，2006年4月25日至2005年7月21日，该虚假账户上共有5笔款项转入，金额达180多万元人民币。截至案发时，该账户上资金大部分被转入卢某自己公司的账户并提取了现金，余额不足2000元人民币。2006年8月5日，犯罪嫌疑人卢某、李某被抓获。2006年9月8日，犯罪嫌疑人卢某、李某（以下简称卢某）被检察机关以涉嫌诈骗罪依法批准逮捕。
2006年10月份，受害人佟某要求银行甲支付存款，被以该案涉及经济犯罪应按“先刑后民”为由拒绝。佟某该行，法院判令银行甲败诉。12月份银行甲诉请银行乙赔偿经济损失80余万元。
受害人经济损失向谁诉说？
诈骗犯罪侵犯的客体是公私财物的所有权，谁是诈骗犯罪的受害人？毫无疑问，佟某、银行甲，银行乙都是受害人，法院形象同样受到损害。
佟某巨额存款不翼而飞，佟某损失应当由谁来承担？依据法律规定，银行甲有义务按照《商业银行法》对存款人利益保护的有关规定履行合同约定义务。诈骗行为现实发生后，佟某存款被犯罪嫌疑人以虚构事实骗走，卢某归案后，其非法占有的赃款应当依法返还佟某，遗憾的是赃款已被挥霍一空。佟某向卢某主张权利根本无法实现。银行甲可否以“先刑后民”抗辩？1997年12月13日施行的最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》第三条第三款规定：“人民法院在受理存单纠纷案件后，如发现犯罪线索，应将犯罪线索及时书面告知公安或检察机关。如案件当事人因伪造、变造、虚开存单或涉嫌诈骗，有关国家机关己立案侦查，存单纠纷案件确须待刑事案件结案后才能审理的，人民法院应当中止审理。对于追究有关当事人的刑事责任不影响对存单纠纷案件审理的，人民法院应对存单纠纷案件有关当事人是否承担民事责任以及承担民事责任的大小依法及时进行认定和处理。”佟某与银行甲存款合同与卢某诈骗行为是两个法律关系，佟某向银行甲主张权利，依法应当受到保护。银行甲的损失向谁诉请？该行赔偿佟某损失后有权向卢某进行追索。但必须明确的是，佟某在向银行甲主张权利同时，可一并向银行乙主张权利，该行违反人民银行《账户管理办法》和《金融机构反洗钱规定》，其违法行为与佟某存款损失具有法律上的因果关系，该行应当依法承担连带赔偿责任。从法律规定上看，佟某没有主张，银行甲可在被诉案件中申请人民法院追加银行乙为第三人，请求赔偿。银行乙作为受害人，在承担赔偿责任后有权向犯罪嫌疑人李某、卢某主张权利，并不因自身违反客户身份识别制度行为规定而丧失请求权。
人民法院法律文书是体现国家法律意志的特殊载体，生效法律文书的强制力来源于其体现国家意志的法律规定，如果印鉴齐全的人民法院法律文书被违法执行或者被诈骗分子利用，该法律文书是否产生相应的法律效力？《国家赔偿法》在这个方面的有关规定完全可以适用。换言之，如果诈骗分子利用印鉴齐全的人民法院法律文书进行诈骗活动，受害人依据法律规定可以提起国家赔偿申请。
由“精明”的骗子提供的启示
美国9．11事件发生后，反恐问题与反洗钱紧密联系在一起，美国通过《爱国者法案》，全面强化反恐融资规则。《联合国打击跨国有组织犯罪公约》、金融特别工作组（FATF）《四十项建议》、巴塞尔银行监管委员会《有效银行监管的核心原则》、《银行客户尽职调查文件》都特别强调“了解你的客户”。2006年10月31日十届人大二十四次会议通过《中华人民共和国反洗钱法》，该法确立了金融机构客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，“了解你的客户”已经成为商业银行的法律义务。
依据《反洗钱法》规定，客户身份识别具有多种方法。一是可以直接进行验证、核对登记：金融机构在与客户建立业务关系或者为客户提供规定金额以上的现金汇款、现钞兑换、票据兑付等一次性金融服务时，应当要求客户出示真实有效的身份证或者其他身份证明文件，进行核对并登记。客户由他人代办业务的，金融机构应当同时对人和被人的身份证或者其他身份证明文件进行核对并登记。与客户建立人身保险、信托等业务关系，合同的受益人不是客户本人的，金融机构还应当对受益人的身份证件或者其他身份证明文件进行核对并登记。金融机构对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性或者完整性有疑问的，应当重新识别客户身份。任何单位和个人在与金融机构建立业务关系或者要求金融机构为其提供一次性金融服务时，都应当提供真实有效的身份证或者其他身份证明文件。二是通过第三方识别客户身份。金融机构通过第三方识别客户身份的，应当确保第三方已经采取符合《反洗钱法》要求的客户身份识别措施；第三方未采取符合《反洗钱法》要求的客户身份识别措施的，由该金融机构承担未履行客户身份识别义务的责任。三是进行外部调查。《反洗钱法》第十八条规定：金融机构进行客户身份识别，认为必要时，可以向公安、工商行政管理等部门核实客户的有关身份信息。巴塞尔银行监管委员会《关于防止利用银行系统用于洗钱的声明》、《银行客户尽职调查文件》、《账户开立和身份识别一般指引》和《了解你的客户风险管理统一文件》等提出了“了解你的客户”义务应包含的完整内容，主要包括客户政策（包括记录保存）、验证客户身份、对高风险账户实施持续监测和风险管理四个基本要素。上述案例中，银行乙不仅没有履行“了解你的客户”义务，进行“客户尽职调查”，也没有对大额和可疑交易进行报告。
篇5
劳动雇佣合同范文一
甲方(用人单位名称)：
法定代表人/主要负责人：
地址
乙方(劳动者姓名)：
居民身份证号码：
住址：
鉴于：
乙方愿意成为甲方员工，将其智慧贡献给甲方事业。甲方愿意招用乙方为其员工，在努力提高投资方投资回报的同时，致力于提高员工的福利;
甲方已告知乙方工作内容、工作条件、工作地点、职业危害、安全生产状况、劳动报酬，劳动纪律以及乙方要求了解的其他情况。
乙方知晓其工作内容、工作条件、工作地点、职业危害、安全生产状况、劳动报酬，劳动纪律以及其他相关情况。
乙方确保其向甲方提供的与应聘有关的材料信息的真实性，合法性。
双方根据《中华人民共和国劳动合同法》以及有关法律、法规和政策的规定，经平等协商，订立本合同，共同遵守。
一、劳动合同期限
双方约定按下列第 款确定劳动合同期限：
(一)本合同为有固定期限的劳动合同。合同期从 年 月 日起至年 月 日止。其中试用期从 年 月 日起至 年 月 日止。
(二)本合同为无固定期限的劳动合同。合同期从 年 月 日起至法定的解除(终止)合同的条件出现时止。其中试用期从 年 月 日起至 年 月 日止。
(三)本合同为以完成一定工作为期限的劳动合同。合同期从 年 月 日起至 年 月 日止。
二、工作内容
甲方安排乙方在 岗位(工种)工作，乙方应完成该岗位(工种)所承担的各项工作内容。该岗位职责如下：
甲方可以根据其人事制度、经营业务需要及乙方的工作表现，合理调整乙方的工作岗位和工作内容，乙方愿意服从。
三、工作地点
甲乙双方约定，乙方的工作地点按下列第 款决定：
1.甲方安排乙方在 工作，乙方因完成其工作的需要临时在 之外工作的，乙方须服从工作安排，主动完成工作任务。
甲方根据经营及业务的需要调整乙方的工作地点的，须要征得乙方的同意。
2.甲方可以安排乙方在以下地点工作：
乙方因完成其工作的需要临时在以上工作地点之外工作的，乙方须服从工作安排，主动完成工作任务。
甲方根据经营及业务的需要调整乙方的工作地点的，须要征得乙方的同意。
四、工作时间和休息休假
(一)乙方的工作时间，按下列第 款确定：
1.实行标准工时工作制
每周工作五天，每天工作八个小时。周 和周 为休息日。甲方依法安排乙方加班的，乙方愿意服从，甲方应依法支付乙方加班工资。
2.实行综合计算工时工作制
即以年为周期，综合计算工作时间，但甲方应确保乙方平均日工作时间和平均周工作时间与法定标准工作时间基本相同。
3.实行不定时工时制
乙方上下班时间根据工作需要和甲方的安排而定。
甲方采用集中工作、集中休息、轮休调休、弹性工作时间等适当方式，确保职工的休息休假权利和生产、工作任务的完成。
(二)甲方对乙方实行不定时工时制或综合计算工时制的，企业应在保障职工身体健康并充分听取职工意见的基础上，采用集中工作、集中休息、轮休调休、弹性工作时间等适当方式，确保职工的休息休假权利和生产、工作任务的完成。
(三)休假
乙方可以按有关法律、法规、规章、政策以及甲方的内部制度规定，享有休假福利。
五、劳动报酬
甲方应当每月至少一次以货币形式支付乙方工资，不得克扣或者无故拖欠乙方的工资。乙方在法定工作时间内提供了正常劳动，甲方向乙方支付的工资不得低于当地最低工资标准。
(一)甲方承诺每月 日前为发薪日。
(二)经甲乙双方协商一致，乙方的工资报酬按下列第 款确定：
1、乙方试用期间的月工资为 元。试用期满后，乙方月工资为 元。
2 、乙方的工资报酬按照甲方依法制定的规章制度中的内部工资分配办法确定，按岗按绩取酬。
3、甲方对乙方实行岗位工资和绩效工资相结合的内部工资分配办法，具体详见甲方依法制定的规章制度中的内部工资分配办法。
4、甲方实行计件工资制，具体详见甲方依法制定的规章制度中的内部工资分配办法。 5 、
六、工作成果归属
乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，属于甲方享有。乙方应当根据甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助乙方取得和行使有关的知识产权。
上述发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他商业秘密的有关的署名权依照法律规定应由乙方署名的，甲方尊重乙方的精神权利并协助乙方行使这些权利。
七、保密规定
(一)乙方对其在甲方任职期间知悉的甲方秘密信息或者虽属于他人但甲方负有保密义务的秘密信息负有保密责任，包括但不限于以下秘密信息：
1、技术类信息：技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电;
2、经营类信息：客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道，等等。
(二)乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。
(三)乙方承诺，未经甲方同意，任职期间不得以泄露、告知、公布、、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方(包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员)知悉本条规定的秘密信息。
(四)乙方承诺离职之后，对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的秘密信息，承担与任职期间一样的保密责任，无论乙方基于何种原因离职。乙方的保密义务持续到该秘密信息被甲方公开或为公众所知之日。
(五)乙方违反本条规定的保密义务，侵犯甲方的秘密信息的，甲方有权依法追究乙方的法律责任，包括刑事责任。由此产生的调查取证费用、聘请律师费用等相关费用由乙方承担。
八、利益冲突
(一)乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。若乙方违反前述承诺而导致甲方遭受第三方的侵仅指控时，乙方应当承担甲方因此遭受的一切损失。
(二)未经甲方同意，乙方在甲方任职期间不得自营或者为他人经营生产与甲方同类的产品，从事同类的业务，不得在与甲方有竞争关系的单位担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、人、顾问等等。
(三)未经甲方同意，乙方在甲方任职期间不得是甲方的供应商及甲方客户的股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、人、顾问等等。
(四)乙方不得利用公司的资源谋取个人的利益。
(五)未经甲方同意，乙方不得在其他单位兼职。
九、劳动保护、劳动条件及职业危害防护
甲乙双方都必须严格执行国家有关工作时间、生产安全、劳动保护、卫生健康等规定。甲方应为乙方提供符合规定的劳动保护设施、劳动防护用品及其他必要的职业危害防护措施。乙方应严格遵守各项安全操作规程。
十、劳动纪律
甲方应依法建立和完善各项规章制度，乙方应服从甲方的管理。
十一、劳动合同变更
(一)甲乙双方可以通过协商一致变更本合同条款，劳动合同变更应采用书面形式。
(二)具有下列情形之一，经甲乙双方协商同意，可以变更本合同的相关内容：
1、本合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行的;
2、乙方不能从事或者不能胜任原岗位(工种)工作的。
十二、劳动合同解除与终止
(一)乙方具有下列情形之一的，甲方可以解除劳动合同：
1、在试用期间被证明不符合录用条件的;
2、严重违反用人单位的规章制度的;
3、严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的;
4、劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的;
5、被依法追究刑事责任的。
(二)具有下列情形之一的，甲方可以解除劳动合同，但是应当提前三十日以书面形式通知乙方本人或者额外支付一个月工资：
1、乙方患病或非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由甲方另行安排的工作的;
2、乙方不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的;
3、本合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行，经甲乙双方
协商不能就变更本合同达成协议的。
(三) 有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，甲方提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员：
1、依照企业破产法规定进行重整的;
2、生产经营发生严重困难的;
3、企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的;
4、其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。
(四)乙方具有下列情形之一的，甲方不得依据本条第(二)、 (三)款的规定解除劳动合同：
1、患职业病或者因工负伤并被劳动鉴定委员会确认丧失或者部分丧失劳动能力的;
2、患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的;
3、女职工在孕期、产期、哺乳期内的;
4、从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的;
5、在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的;
6、在甲方连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的;
(五)乙方在试用期内解除劳动合同的，须提前3天书面通知甲方;
(六)有下列情形之一的，乙方可以随时通知甲方解除本合同：
1、未及时足额支付劳动报酬的;
2、未依法为劳动者缴纳社会保险费的;
3、甲方的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的;
4、未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的;
5、以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意见的情况下订立或者变更劳动合同，致使劳动合同无效的;
甲方用暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫乙方劳动的，或者甲方违章指挥、强令冒险作业危及劳动者人身安全的，乙方可以立即解除劳动合同，不需事先告知甲方。
(七)经甲乙双方协商一致，本合同可以解除;
(八)本合同期满，应当即行终止。由于生产(工作)需要，经双方协商一致，可以续订劳动合同。
十三、社会保险和福利
(一)甲乙双方依法参加社会保险，按期足额缴纳养老保险基金、失业保险基金、工伤保险基金、医疗保险基金和生育保险基金。乙方个人缴纳部分，由甲方在其工资中代为扣缴;
(二)乙方的公休假、午休假、探亲假、婚丧假、女工孕期、产期.哺乳期待遇以及解除和终止劳动合同时乙方生活补助费(经济补偿金)、医疗补助费的发放等，均按有关法律、法规、规章、政策以及甲方依法制定的规定执行;
(三)乙方患职业病或因工负伤的待遇.因工或因病死亡的丧葬费、一次性抚恤费、供养直系亲属生活困难补助费等均按有关法律、法规、规章、政策执行;
(四)乙方患病或负伤的医疗期及其待遇、乙方供养直系亲属的医疗待遇等按法律、法规、规章、政策和甲方依法制定的规定执行。
十四、违反劳动合同的法律责任
因甲、乙任何一方的过错造成本合同不能履行或者不能完全履行，给对方造成经济损失的，应当根据后果和责任大小，由有过错的一方承担法律责任;如属双方过错，根据实际情况，由双方分别承担各自的法律责任。
十五、双方需要约定的其他事项：
十六、本合同为完整的劳动合同，此前所有甲、乙双方口头的或书面的协议都被本合同取代。
本合同条款与法律、法规、规章、政策相抵触的，按法律、法规、规章、政策。本合同未尽事宜，按甲方依法制定的规章制度执行。
十七、本合同依法订立后，对双方具有约束力。甲、乙双方必须严格履行。
十八、本合同履行中发生劳动争议，甲乙双方应当协商解决，协商不成或不愿协商的，可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。甲、乙任何一方都可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院。
十九、双方确认，在签署本合同前已仔细审阅过本合同的内容，并完全了解本合同各条款的含义。
本合同一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方(盖章)：
代表人(签字)：
年 月 日
乙方(签名)：
年 月 日
劳动雇佣合同范文二
由_________(以下简称雇主)和_________(以下简称雇员)缔结。根据本合同，雇主将聘用雇员且雇员同意受聘于雇主就以下所规定的工作提供服务和履行义务。
一、义务和责任
合同双方同意雇员将受聘从事_________工作，并履行以下职责。
二、期限
本合同有效期为_________(年、月)，从_________年_______月_______日起至_________年______月______日止。
三、工作日和工时
雇员每周工作从星期_____至星期_____，每天从______点至______点，一周共_____小时。
四、报酬
雇主同意就雇员的服务提供以下报酬：
1.每(小时)_______美元;
2.每加班(小时)_______美元，每两周结算一次，支票支付。
3.其他报酬(红利、佣金等)，数额及计算办法如下：
五、扣除款
每次发薪时，除从雇员报酬中扣出应缴之(_______)税收和社会保险费外，雇主不得克扣雇员所得，本条例另有规定以及经工长或工长人同意的除外。其他扣除项目为(写出扣款目的和数目)：________________________。
六、主要工作地
雇员主要工作地为______________。但根据雇主业务性质所需，在不违犯劳工政策和规定情况下，雇主也可要求雇员在_________地以内其他选区履行职责。
七、差旅费
在本合同到期或中止(不论中止原因如何)时，雇主将负责雇员返回雇佣地的机票费用。
八、保险和医疗费
雇主应负责雇员的医疗保险或负担雇员的全部医疗费用，包括___________________地以外的转诊和转院费，如雇员因故死亡，雇主应承担尸体保存及运回原地的费用。
九、最近的血亲的通知
雇员在出现重病或死亡情况，雇主应立即通知其最近的血亲，雇员最近的血亲的姓名和地址如下：___________________。
十、食宿及其他
雇主必须保证提供以下方便：
1.(作记号以选择或不选择此项)雇主提供住宿，每月收费_________美元。(同上)雇主免费提供住宿。(同上)雇员自备住宿(附声明和房租协议)
2.每日_________餐，每月收费_________元。
3.(同上)雇员自理伙食。
4.(同上)上下班在雇主指定地下车，免收车费。
5.(同上)津贴：___________________。
6.(同上)其他：__________________________。
十一、其他规定
下列附加规定适用于本合同：__________________________________
(制定或附加工作和膳宿规则，以及雇员行为规范。附加规定的每一页都必须经雇主和雇员签字。)
十二、终止合同
本合同可根据下列规定终止：
1.无故：由一方当事人提前_________天以书面通知另一方当事人;或
2.因故：在工长或其人力图调解争议失败后，由一方当事人提前_________天以书面通知另一方当事人。因故解除合同时，雇主应支付雇员合同解除生效前的薪金，并为雇员购买他(她)返回雇佣地的单程机票。下列任何一条均构成合同终止理由：
a.雇员_________次无故旷工和(或)_________次无故上班迟到;
b.雇员行为疏忽鲁莽，或不完成任务;
c.在_________地犯下重罪或两项或两项以上轻罪;
d.雇员放弃工作职责;
e.不称职或在资格、技术、身体和精神方面与所填报情况不符，无法履行雇佣规定的职责;
f.在物质或其他方面受到特别虐待;
g.无故拖延支付雇员的工资;
h.违犯本合同任何一项规定;
i.其他规定：_____________________________________________
十三、争议的解决
因本合同而产生的所有怨情与争议均应按以下程序解决：
1.雇员须就雇用而产生的一切怨情或争议向其管理员报告，如管理员不在，可直接报告雇主;
2.如管理员不能立即解决问题，管理员应将怨情或争议写成书面材料，同时写明被触犯的合同段落，法律或规章制度。管理人员应在五天内解决怨情或争议，或写出其认为没有违犯规则的理由。
3.如上述第一、二步骤不能解决怨情或争议，雇员可上书工长或工长人。
在怨情或争议解决期间，雇主和雇员的雇佣关系存在，经工长、工长人或政府特派调查员暂时准予的除外。
十四、汇款及其他义务
雇员必须按原籍国政府的规定向其家人汇款和缴纳所有税收。
十五、不可分割协定
上述条款规定构成本合同双方当事人之间唯一的，不可分割的协定，该协定将取代任何其他书面、口头和其他形式的协定。
雇主(签字)：___________________
____________年________月_______日
签订地点：_______________________
雇员(签字)：___________________
____________年________月_______日
签订地点：_______________________
劳动雇佣合同范文三
________ 公司(以下称甲方)因工作需要，按照国家、上虞市有关劳动法律法规、规章规定，雇佣__________(以下称乙方)为我公司员工。双方根据平等自愿，协商一致的原则，签定本合同，确立劳动关系，明确双方的权利、义务，并共同遵守履行。
一、合同期限
本合同自 年 月 日起生效。本合同有效期经甲、乙双方商定，采取下列第 种形式。
1. 合同有效期限 年，至 年 月 日止。
2. 无固定期限。本合同除可因甲方生产经营发生变化或在定期考核中发现乙方未能认真履行本合同规定的劳动义务而依法予以终止外，其他终止条件为： 。
3. 合同期限至 工作(任务)完成时终止。
新招收、调入、统一分配人员的劳动合同，自生效之日起 个月内为试用期。 本合同由甲乙双方各存一份，均具有同等效力。
二、工作任务
(一)乙方职位是 __________ 。
(二)在合同期内，甲方将可能指派乙方于其它职位。
三、工作时间
甲、乙双方约定实行以下第 项工时制度：
1、标准工时工作制;2、不定时工作制;3、综合计算工作制甲乙双方必须严格执行国家有关工作时间的规定。
五、劳动报酬
(一)乙方工资分配形式、标准：
1.甲方按照政府有关企业职工工资，特别是不得低于本市最低工资标准的规定制定本企业工资制度，确定乙方工资形式和工资标准。
2.乙方试用期工资为人民币 元/月，试用期满乙方起点工资定为人民币 元/月。甲方可按企业工资制度调整乙方工资。
(二)甲方每月如期发放货币工资。如遇节假日或休息日，则延后在次工作日支付工资。
(三)甲方安排乙方加班，平时和休息日加班无法安排补休的，按不低于国家(含省、市)规定的标准发给加班工资。其中：① 安排延长工作时间的，甲方支付不低于工资150%的加班工资，如加班时间在22时至次日6时期间的，支付200%的加班工资;
② 休息日加班，支付200%的加班工资;③ 法定休假日加班支付300%加班工资。但乙方实行综合计算工时工作制的，其工作时间应以一定周期综合计算，属加班时间部分，应按加班工资计发。
(四)非因乙方原因所致的停工、停产，在一个工资支付周期内的，甲方应按本条第1项标准支付工资;超过一个工资支付周期的，甲方按不低于本市规定的失业救济标准发给乙方生活费。
(五)乙方在法定工作时间内经甲方批准依法参加社会活动期间，以及依法享年假，探亲假、婚假、丧假、计划生育假、女职工劳动保护假期间，甲方按本合同确定的乙方的工资标准支付工资。
(六)如甲方克扣或无故拖欠乙方工资，拒不支付乙方加班工资，低于本市最低标准支付乙方工资的，均应予补发，并应按国家规定支付乙方经济补偿和赔偿金。
六、保险福利待遇
(一)在合同期内，甲、乙双方需按照国家及省、市有关规定，缴纳基本养老保险、失业保险和工伤保险等社会劳动保险基金，同时甲方应定期向乙方通告缴纳社会劳动保险基金情况。
(二)甲方按国家、省、市有关规定，给予女工五期(经期、孕期、产期、哺乳期及更年期)的劳保福利待遇和乙方符合计划生育子女的劳保医疗待遇。
(三)乙方患职业病或因工负伤医疗期间的保险福利待遇，甲方按本市有关社会工伤保险规定执行;医疗终结，经市医务劳动鉴定委员会确认，属完全丧失劳动能力的，由甲方按规定给予办理提前退休;属部分丧失劳动能力的，按本市有关规定执行。
(四)乙方在合同期内患病或非因工负伤，其病假工资、疾病救济费和医疗费等，按不低于国家、省、市有关规定执行。
(五)乙方因工或非因工死亡的丧葬补助费、供养直系亲属抚恤费、救济费、一次性优抚金、生活补贴、供养直系亲属死亡补助费等，按国家及本市有关规定由社会劳动保险公司或甲方分别计发。
(六)非因乙方原因所致的停工、停产期间，乙方按国家规定享受的休假、劳动保险、医疗等待遇不变。
(七)乙方其他各种福利待遇，按甲方依法制定的制度执行。
七、劳动保护和劳动条件
(一)甲方执行国家有关劳动保护规定和标准，包括有关女职工、未成年工(16周岁至未满18周岁的职工)的劳动保护规定和《广东省劳动安全卫生条例》，切实保护乙方在生产、工作中的安全和健康。
(二)甲方按国家先培训后上岗的规定对乙方进行安全生产知识、规章制度和操作规则培训以及其他的业务技术培训。乙方应参加上述培训并严格遵守其岗位有关的安全卫生法规、规章制度和操作规则。
(三)甲方根据乙方从事的工作岗位和有关规定，发给乙方必要的劳动保护用品， 并按劳动保护规定定期免费安排乙方进行体检。
(四)乙方有权拒绝甲方违章指挥，对甲方及其管理人员漠视乙方安全健康的行为，有权提出批评并向有关部门检举、控告。
八、劳动纪律及奖惩
乙方应遵守甲方依法制订的《员工守则》及各项管理制度，甲方有权对乙方履行制度的情况进行检查、督促、考核和奖惩。
九、续订、变更、解除、终止劳动合同
1、本合同固定期限届满即自然失效，双方必须终止执行。如双方协商同意，可以续订合同。
2、如甲方因生产经营情况变化，调整生产任务，或者乙方因个人原因要求变更本合同条款，经合同双方协商同意，可以变更劳动合同的相关内容，并由双方签字(盖章)。如甲方订立劳动合同时所依据的客观情况发生重大变化，致使原合同无法履行，经当事人双方协商不能就变更劳动合同达成协议的，甲方可以解除劳动合同。
(三)有下列情形之一的，劳动合同即告终止：
1.乙方已达到法定退休年龄的;
2.乙方死亡;
3.乙方被批准自费出国留学或出境定居的;
4.甲方被依法撤销、解散、歇业、关闭、宣告破产;
5.本劳动合同约定的终止条件(事件)已经出现。
(四)本合同经甲、乙双方协商一致可以解除。
(五)有下列情形之一的，甲方可解除劳动合同：
1.乙方在试用期内，被证明不符合录用条件的;
2.乙方严重违反劳动纪律及甲方依法制定的规章制度的;
3.乙方严重失职、营私舞弊，对甲方利益造成重大损害的;
4.乙方的行为按照国家的法律、法规规定被追究刑事责任或送劳动教养的。
5.乙方不能胜任工作，经培训或调整工作岗位仍不胜任工作的;
6.乙方患病或非因工负伤，医疗期届满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排工作的。如属完全丧失劳动能力达到残废标准一至四级的，应同时按规定办理退休或退职手续。停工医疗期计算，按甲方制定的不低于《广州市劳动局转发劳动部企业职工患病或非因工负伤医疗期规定》的标准执行;
7.劳动合同期虽未满，但甲方因生产经营状况发生严重困难或生产任务不足，确需按规定裁减有关人员的;
8.甲方破产或濒临破产处于法定整顿期间，确需按有关规定裁减人员的;
9.甲方经批准转产，调整生产任务或改进生产条件，无法在企业内部调剂安排的富余职工;
10.其他符合国家、省、市规定的可解除劳动合同条件的。
(六)有下列情形之一的，乙方可随时解除劳动合同：
1.在试用期内;
2.经国家有关部门确认，甲方劳动安全卫生条件恶劣，没有相应保护措施，严重危害乙方安全健康的;
3.甲方不能按劳动合同规定支付劳动报酬;
4.甲方不按规定为乙方办理缴纳退休养老保险等社会劳动保险基金的;
5.甲方以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的;
6.甲方故意不履行劳动合同，严重违反国家法律、法规，侵害乙方其他合法权益的;如乙方依据上款第2项至6项规定解除劳动合同的，均可追究甲方违约责任。
(七)乙方非依据本合同规定解除劳动合同，应提前三十天以书面形式通知甲方。但不解除乙方应依约承担的责任。
(八)有下列情形之一，甲方不得解除劳动合同：
1.乙方患职业病或因工负伤，医疗终结期内或医疗终结后经市、县级市医务劳动鉴定委员会确认属大部分丧失劳动能力的;
1. 乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期内或医疗期虽满但经区级以上医
院证明仍确需住院治疗的;
2. 符合计划生育政策的女职工在孕期、产假期、哺乳期内的;
3. 乙方经批准享受法定假期，在规定期限内的;
4. 符合国家、广东省、广州市有关其他不得解除劳动合同规定的。
(九)除试用期内或职工被违纪辞退、除名、开除及本合同另有其他特别规定等情况外，甲乙双方终止、解除、续订本合同，必须提前一个月书面通知对方。提前时间不足者，按相距的实际天数，以乙方当月工资收入的日平均数额计算补偿给对方。
(十)甲方应按规定为终止、解除劳动合同的职工办理填发《职工劳动手册》、转移档案等有关手续，为乙方办理待业登记、领取失业救济金提供方便。
(十一)甲方租赁给乙方居住的房屋，双方应签订住房合同。甲乙双方因各种原因解除或终止本劳动合同时，有关住房问题按住房合同规定办理。
(十二)若本合同终止或解除，乙方应将合同履行期内交给乙方无偿使用、保管的物品、工具、技术资料等，如数交还给甲方，如有遗失应予赔偿。
(十三)乙方符合国家规定的退休(含提前退休)条件，甲方应按规定为其办理退休手续，并按本市有关规定办理。
(十四)甲方在合同期内解除劳动合同按《广州市劳动局转发劳动部违反和解除劳动合同的经济补偿办法》规定发给乙方经济补偿金、医疗补助费。属试用期内或因乙方被作违纪辞退、除名、开除导致劳动合同解除的，甲方不发给补偿金或生活补助费。
十、违反合同承担的责任
(一)一方违反合同，承担违约责任。给对方造成直接经济损失的，应当根据后果或责任大小，予以适当赔偿。
(二)乙方经甲方出资培训，双方签订培训合同并相应变更本合同有关条款。培训合同是本合同的附件。
一方无故不履行培训合同，应按合同规定赔偿对方的损失。
(三)劳动合同期未满，又不符合双方可以解除劳动合同或双方约定的其他可以终止、解除劳动合同条件，在未经对方同意而解除劳动合同的一方，应按政府有关规定和劳动合同约定，承担违约责任。
乙方独自承担的违约赔偿损失的金额超过上年本人全部工资收入部分，可以减免。但属教育培训费、住房或保守甲方商业秘密方面的损失赔偿除外。
十一、调解和仲裁
双方履行本合同如发生争议，应先协商解决，协商无效，可向甲方所在地劳动争议调解委员会申请调解，或于劳动争议发生之日起六十天内向甲方所在地的劳动争议仲裁委员会申请仲裁，对仲裁不服的，可于收到裁决书十五日内向甲方所在地的人民法院。
十二、合同之修正：
对于本合同之任何修正，只有双方共同签署，以书面形式承认的才能生效。
十三、适用法律
本合同受中华人民共和国法律所管辖，在合同期内，如本合同的条款与国家、北京市有关劳动管理新规定不符，双方按新规定执行。
甲方(盖章)： 乙方(签名或盖章)：
法定代表人：
(或委托人)
年 月 日 年 月 日
鉴证机构(盖章)：
篇6
[关键词]：上市公司收购 目标公司 小股东权利保护
公司资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。既然如此，公司之前的收购与兼并就必然成为一种经常性的现象。另外，资本的证券化也使得公司收购活动可以越过目标公司经营层而直接同公司股东进行交易，证券市场的日益规范与完善也为活跃公司收购活动起到不可或缺的作用。所谓上市公司收购，根据《上市公司收购管理办法》第二条的规定：本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。上市公司的公开要约收购是指收购人以取得某一上市公司的控制权为目的，购买该公司一定数量有表决权证券的法律行为。上市公司的收购行为涉及到多方主体的利益，收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突，寻求利益的平衡点。然而，在这些利益的主体中，收购人、目标公司的大股东、目标公司的高层管理人员等都具有明显的优势，相互之间往往会形成对立、折衷与妥协，而目标公司的中小股东常处于不利地位，其利益最易受到损害，因此各国收购法律制度把保护目标公司的股东的正常权益作为立法宗旨和基本出发点。[1]
一、公司收购中目标公司小股东保护的法理基础
（一）股东平等原则
股东平等待遇原则是公司法理中股东平等原则的体现，是指“公司在基于股东资格而发生的法律关系中，不得在股东间实行不合理的不平等待遇，并应按股东所持有股份的性质和数额实行平等待遇的原则。”[2]股东平等待遇原则要求股份平等，实现“同股同权，同股同利”，但不应停留于形式意义上的平等，而应追求实质上、机会上的平等。
股东平等待遇原则基本内容具体体现在以下几个方面：
1、全体持有人规则。
在公开要约收购的情况下，收购者必须向所有持有其要约所欲购买股份的股东发出收购要约。有的国家的法律，如英国《伦敦城收购与合并守则》第14条还规定，如果目标公司有着不同类别的股份，则对不同类别的股份应作出条件类似的要约。在要约条件改变时，收购者还必须向所有要约人通知要约条件改变的情况。
2、按比例接纳规则。
进行部分收购时，当目标公司股东承诺出售的股票数量超过收购者计划购买的数量时，收购者必须按比例从所有同意出卖股份的股东那里购买，而不论股东作出同意出卖其股份的意思表示的先后，这与一般证券交易中遵循的“时间优先原则”明显不同。
3、价格平等和最高价规则。
目标公司股东在收购中平等地享有收购者向任何股东提出的最高价要约，这是股东平等待遇原则最具实质意义的内容。如果受要约人在要约期间内提高收购价格，那么该价格也必须适用于所有的受要约人，不论受要约人在此之前是否已经作出了承诺，也不论承诺额是否已经达到了收购要约人所支付的价格。
4、股东平等原则中外立法体现
股东平等待遇原则在英国和香港地区的收购法中不仅在具体的规定中得以贯彻，而且被明确规定为一项一般原则。而美国、加拿大、日本等国家在收购法中则是通过具体的法律规定来体现股东平等待遇原则的精神，我国的证券法律法规采的是与美加等国相同的作法，因此，我们只能从具体的规定中去把握该立法原则的精神。
就全体持有人规则而言，我国上市公司收购立法中的相关规定主要体现在《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）的第48条和《证券法》第 85条之中。《股票条例》第48条规定：“发起人以上的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30％时，应当自该事实发生之日起45 个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。”另外，根据《证券法》第85条的规定：“收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。”因此，应该说我国收购立法中比较全面地贯彻了全体持有人规则。
就按比例接纳规则而言，我国《股票条例》第51条第3款规定： “收购要约人要约购买股票的总额低于预受要约的总数时，收购要约人应当按比例从所有预要约人中购买股票。”但遗憾的是，新出台的《证券法》没有明确区分全面收购和部分收购，因此没有按比例接纳的规定。本文认为这是我国收购立法的倒退，应该在修订时予以补充。
至于价格平等和最高价规则，我国《证券法》第85条中已经有了充分的体现。另外，《证券法》第88条还规定：“采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。”因此，所有目标公司的股东均平等地享有相同的收购价格。由于我国《股票条例》第48条中规定的强制收购价格必须是法定两种价格之最高者，收购无权另行决定，因此不存在收购要约人在要约期内提高收购价格的问题，我国《证券法》中也没有此种规定。
（二）权利失衡
权利失衡主要体现在收购方、目标公司和小股东获取信息的失衡。信息不完全与信息不对称是客观存在的，具体到收购活动中，收购人、目标公司管理层以及证券经营机构在市场上就居于主动的强者地位，极易形成对市场交易信息的垄断；而一般投资者则处于弱势地位，很难获得其理性投资所需的充分信息。收购人发出收购要约往往要经过一个较长的时间过程，这一过程，包括策划收购、选择目标公司、制订收购报告书等行为，对于这些行为，目标公司的小股东在要约发出前是不可能知悉的。小股东信息掌握与分析能力的先天不足体现在上市公司收购中，目标公司的小股东在信息的拥有以及投资的判断能力上与收购人及目标公司的大股东都存在很大差异：第一，在信息的掌握上，目标公司的股东没有收购者掌握的充足。公司的收购人在决定收购目标公司以前，总是要对目标公司进行细致的调查，这就使收购人掌握了大量的目标公司的信息；第二，在对信息的分析上，收购人明显拥有优势，在收购过程中，要想对被收购公司的股票价值作出一个较为准确的估价，必须对各方面的有关信息作精心的分析，这需要大量的专业知识和技能，因此，收购者在收购之前往往聘请金融、投资、法律等方面的专家做顾问，对目标公司的各方面信息作详细分析，其对目标公司的股票价值往往就有了一个较为准确的判断。而目标公司的中小股东作为一个普通投资者，其本身的专业知识有限，而其财力及其所持有的股份的数量都使其不可能聘请专家做顾问。[3]
二、目标公司与小股东权利保护——内部保护机制
上市公司收购中，在收购前和收购后目标公司对小股东权利都不存在威胁，因此对小股东权利保护的内部机制主要体现在公司收购过程中，具体有以下两个方面：
（一）目标公司信息披露义务
目标公司经营者的义务是指目标公司经营者在收购要约公告后若干时间内，将对收购的客观、公正的评价，报告给全体股东的义务。如英国规定，目标公司董事会应公布它对收购要约的意见，并告知股东由其自己独立的顾问所提供的建议的主要内容。董事会也应该对收购者，对目标公司及其雇员所声明的意图发表评论。这些意见和评论应尽可能在收购要约之后的14日内公布，并在目标公司董事会发出的主要通知中列明。目标公司经营者的这项义务，能帮助股东更好地评价收购行为，指导那些缺乏专业知识的股东做出明智的判断。我国《证券法》未确定目标公司经营者的义务，而且要约公告信息到达的对象也排除了目标公司。笔者认为，为了更有效地保护中小投资者的利益，《证券法》应规定目标公司经营者的义务。由于目标公司经营者也是追求自身利益最大化的理性人，他们在股东利益和自身利益发生冲突时，常常维护自身利益而损害股东利益。因此，对目标公司经营者的义务应确定监督机制。目标公司经营者所作出的对收购的评价“必须客观、真实、全面，必须经过国家承认的专业机构的认可”。[4]《上市公司收购管理办法》克服了此方面之弊端，具体说体现在以下几个方面：
第一，规定了目标公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。这项规定，不仅是判断目标公司的管理层履行信息披露义务行为是否合法的标准，也是用来衡量目标公司管理层可能实施的反收购措施是否合法的重要依据。
第二，当收购人将收购要约报告书通知目标公司后，在收购要约未发出前，目标公司董事会就应当为目标公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析目标公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见。如果目标公司管理层、员工作为收购人进行收购的，目标公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，这样，能够保证意见的独立性与公正性。
第三，在收购人发出收购要约10日内，目标公司的董事会应当将编制的董事会报告书和独立财务顾问的专业意见，按规定的方式向目标公司的所有股东公告。特别要求的是，在董事会报告书中应当就是否接受收购要约，向股东提出建议。[5]另外，目标公司收购人对收购要约条件作出重大更改的，目标公司董事会应补充董事会报告书，独立董事应当发表补充意见，并进行公告。
（二）目标公司管理层反收购行为的限制
根据我国《公司法》第 103条的规定，公司合并、分立、解散和清算等事项由股东大会决定，董事会仅能拟订相应的方案报股东大会审议。可见，我国有关公司合并的提议权属于董事会，而决定权则属股东大会。如果我们把公司合并视为公司收购可能导致的结果，那么可以由《公司法》关于合并的规定中推论出，我国对反收购决定权的归属所采取的是股东大会决定模式。根据我国《公司法》第59条和第123条的规定：董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用在公司的地位和职权收受贿赂或者其他非法收入。可见，我国公司法规定了董事和经理等高级管理人员的诚信义务。因此，目标公司经营者采取反收购措施的，应当受其对公司诚信义务的限制。需要指出的是，我国《公司法》中规定的这种董事和经理的诚信义务是相对于公司言的，而不是相对于股东而言的，这是否意味着目标公司经营者为了公司的利益就可以置股东的利益于不顾而采取反收购行动呢？这是一个值得深思和讨论的问题。实质上，目标公司管理层与目标公司股东之间存在着潜在的利益冲突，各国收购立法所面临的主要问题是，如何在目标公司管理层与公司股东之间建立一种适当的权力分配机制，既要鼓励目标公司管理层运用专业知识及技能，保护公司股东的利益，又要维护目标公司股东就是否出售其股份作最后决定的权利。不能容忍的是，目标公司管理层为了私利而阻止、破坏对目标公司股东有利的收购行为。[6]
随着我国证券市场的健全和发展，我国上市公司收购中的反收购问题会日渐突出，在我国的第一起敌意收购事件“宝安收购延中”收购案中，延中公司在宝安公司公告后，即表示不排除采取反收购行为的可能，并聘请了应付敌意收购很有经验的施罗德集团香港宝源投资公司作反收购顾问，延中公司曾提出了各种反收购备选方案，只是由于各种原因未实施而已。[7]如果说“宝延风波”中，目标公司管理层的反收购行为胎死腹中，在1998年的天津大港收购上海爱使股份的收购案中，目标公司爱使股份的管理层则真正实施了一系列的反收购措施，如修改公司章程条款，采用焦土战术，寻求白衣骑士以及降落伞计划等，其中一些反收购措施如焦土战术中的出售公司资产、对外实施担保行为的合法性不无疑问。[8]上述《公司法》中与反收购相关的几个条文显然不能适应对目标公司反收购行动进行全面规制的需要，因此，笔者认为，我国收购立法应对目标公司的反收购行动给予足够的重视，尽早建立和完善相关立法。对此，本文提出如下几点建议：
第一，应当将把反收购的决定权赋予目标公司股东，而不是目标公司经营者，以保障目标公司股东自由转让股份的权利。
第二，鉴于我国目前投资者投资经验不足，缺乏自我保护意识的现状，应当规定目标公司董事就收购向目标公司股东提出意见和建议并提供有关材料的义务，使目标公司股东能在充分了解有关信息的基础上做出的是否出信售自己股份的决定。
第三，应当允许目标公司经营者在面临收购时寻找收购竞争者的反收购行动，因为只要目标公司经营者对收购竞争者和原收购者保持中立，那么这种寻找“白衣骑士”的反收购行动并没有也不会剥夺目标公司股东就是否接受要约做出决定的权利和机会。相反，还可能为公司股东带来更大的利益。
第四，应当明确目标公司经营者在反收购行动中对目标公司股东的诚信义务，因为对公司的诚信义务与对股东的诚信义务毕竟不能等同。目标公司股东作为与收购关系最为密切的利害关系人，有权利要求目标公司经营者对其负有诚信义务。规制目标公司经营管理层在收购中的权利义务及反收购措施。为了让目标公司的广大股东对公开收购有清楚的了解和判断， 我国《证券法》可明确规定目标公司经营管理层在收购中的权利与义务。其权利包括：第一，知悉权。第二，建议权。第三，合理阻挠权。其义务包括：第一，通知义务。第二，评价及公告义务。第三，禁止阻挠义务。在反收购措施的规制方面，应采用英国模式，即未经股东大会同意，目标公司管理层不得采取反收购措施，并具体规定如下：第一，若目标公司经营者为维护自身利益，以维护公司长远利益为借口而采取反收购措施，从而损害股东尤其是小股东利益的，应宣布此次反收购行为违法。第二，允许目标公司经营者在收购发生后寻找收购竞争者（白衣骑士）参加要约竞争，但目标公司经营者必须平等对待所有收购竞争者，以期股东获得最高的溢价。第三，未经股东大会批准，目标公司不得从事发行股份、增设、准许增设或发行任何可转换公司股份的证券等行为。
三、收购方与小股东权利保护——外部保护机制
（一）上市公司收购前收购方信息披露制度
1、持股披露制度。即大股东在持股达到一定比例或达此比例后持股一定比例的增减变化，依法将有关情况予以披露。从英、美、日等国立法来看，各国均对持股披露制度作了相应的规定，只是履行披露义务的持股比例有所不同。这一制度的立法目的，是为了让股东注意到目标公司的控制权正在变化，使股东重新估计持有股份的价值，以作出明智的选择。美国证券交易法第13（d）规定，任何人在获得某一家公司股份证券超过5％的受益所有权后，必须在10日内填具表格，并将其送给证券发行者、所交易的证券交易所和证券交易委员会。信息公开的内容包括：（1）持股人的身份背景及住所、国籍以及持股的性质；（2）资金的来源及数量、购买股份所使用的其他对价方式；（3）获得控制权后对目标公司有关清算、合并或者对事业或结构加以重大变更之计划；（4）持股量及关联持股情况；（5）有关目标公司证券与任何达成的契约安排、谅解，如贷款或者期权安排等。而且规定任何持股的重大变化，包括在达到披露界限上的持股数量1％的增减，或收购股权的意图由纯粹投资转向对股权的控制等实质性变化，持股人必须立刻补充申报。英国1985年《公司法》规定，任何人在获得一个公司有投票权的股份权益超过5％， 或降至5％以下，或者在其持股票超过5％情形下任何1％以上的增减，必须在5个营业日之内通知该公司，任何收到该类通知的上市公司应及时向证券交易所通报。这个比例在1989年《公司法》中被改为3％，期限从5日改为3日。1980年《大量购买规则》规定，任何人持有目标公司股份达到15％或者已持股 15％之后进一步收购以增加持股比例，必须于下一个营业日中午12点之前向目标公司和交易所披露其交易。
在我国，《证券法》颁布之前，公司收购的持股披露制度主要依据的是《暂行条例》，以及《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》（以下简称《实施细则》）的相关规定。在《暂行条例》和《实施细则》施行以后不久，1993年9月，上海股票市场发生了中国首例上市公司收购案——宝安上海公司收购延中公司。宝安上海公司最后通过二级市场收购延中公司股权达19.8％，成为延中公司第一大股东。但是，宝安上海公司在收购中违反了信息公开义务，受到了中国证监会的处罚。
“宝延风波”的收购主角是宝安上海公司和它的两家关联企业：宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司。9月29日，宝安上海公司通过场上交易，已秘密持有延中公司股票4.56％。在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司分别持有的延中股票已达4.52％和1.57％。因此，9月29日宝安上海公司和它的关联企业持有延中公司股份实际上为10.55％，已远远超过法定5％的报告比例。9月30日，宝安上海公司下单扫盘， 至此才作公告，而实际上三个公司合计持有延中股票已达17.07％。宝安上海公司又于10月6日继续买入2.73％。宝延风波反映了收购者对持股披露制度的藐视，也反映出我国公司收购持股披露制度的不完善。《暂行条例》虽然规定股东持股5％以上要作出书面报告并公告，但对如何报告和公告无明文规定。宝延风波引发人们对信息公开制度的思考。
随后我国《证券法》关于公司收购信息公开制度的立法，是总结实践经验和借鉴国外立法的成果，较《暂行条例》和《实施细则》的有关规定更加具体、合理。《证券法》规定的持股披露制度主要内容有：第一，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。第二，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。第三，前述书面报告和公告的内容：（1）持股人的名称、住所；（2）所持有的股票的名称、数量；（3）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
