企业并购策略及案例分析范文

导语：如何才能写好一篇企业并购策略及案例分析，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：双钻石模型，跨国并购，国家竞争力

中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）02-00-01

一、概述

跨国并购是跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国的企业A通过一定的渠道和支付方式，购买另一国的企业B的股权或资产，以实现其企业发展目标的活动。随着经济全球化的快速发展，跨国并购作为企业并购的类型之一，正扮演着越来越重要的角色。近几年，伴随着国外资本市场的恶化，中国经济的快速发展和国家对海外并购的政策支持，越来越多的中国企业“走出去”实施海外扩张计划。据统计，2006至2009年间我国企业海外并购数量由17起增至33起，并购交易额也呈逐年上升趋势，由156亿元增至667亿元①。

虽然跨国并购的成功率并不高，但是，仍有众多企业加入这一行列，主要是因为跨国并购有以下几个优势：1)迅速进入他国市场并扩大其市场份额；2)获得目标企业的资源、技术，提高自身竞争力；3)以较低价格并购高价值的企业，从而获得经济价值；4)降低进入新市场或新行业的壁垒和风险；5)优化产业链，获得协同效应。

本文从跨国并购对国家竞争力，特别是对国际竞争力的影响角度出发，采用双钻石模型分析两者之间的关联因素。第二部分为钻石模型理论介绍，第三部分为案例分析及结果分析。

二、钻石模型理论的演变

20世纪90年代初，著名管理学家迈克尔・波特在对美国、日本、德国等10个国家的100多个产业的国际竞争力研究后，在其专著《国家竞争优势》一书中提出了钻石模型，用于衡量一个国家的竞争力和价值。该模型的基本因素包括：生产要素、企业战略结构和同业竞争、相关支持性产业、需求条件、政府和机会。

此后，钻石模型理论不断发展演变。其中著名的理论主要有：(1)国际化钻石模型：Dunning(1993)认为经济全球化和跨国公司的影响应作为除政府和机会之外的第三个变量，因为这一因素会对钻石模型的各关键因素产生重要影响，这也弥补了波特的钻石模型的一个缺陷。(2)双钻石模型：Rugman和Cruz(1993)在对加拿大这一开放性贸易经济国家研究中发现，美国的国内经济环境和企业对加拿大的经济发展有很重要的作用，而传统的钻石模型并不能体现出这一点，因此他们提出了双钻石模型来阐述加拿大的国家竞争力来源。(3)一般化双钻石模型：Moon, Rugman和Verbeke(1998)对此前提出的双钻石模型进行了改进，他们将传统的“钻石”分为了“国内钻石”、“全球钻石”和 “国际钻石”。其中，“国内钻石”由本国的大小和实力决定，“全球钻石”代表该国完全进入全球经济时的竞争力，而“国际钻石”则代表了加入了“跨国经营”这一要素后的竞争力。该模型解决了波特的钻石模型不适用于小国经济的问题。(4)九因素模型：Cho, D Sung (1994)在研究了韩国的经济发展后提出了该模型。他将决定竞争力的关键因素分为九个：物质资源、商业环境、国内需求、相关支持性产业、企业家、政治家和官僚、工人、职业经理和工程师以及机会。这一模型的特点是：人的因素起重要作用。

三、用双钻石模型进行案例分析

本文采用Moon, Rugman和Verbeke(1998)提出的一般化双钻石模型来分析跨国并购对我国国家竞争力的影响，并考虑跨国并购这一活动中的特有因素，如生产要素中的寻求战略资源，企业战略、结构和同业竞争中的并购战略目标，需求条件中的开拓新市场，以及相关支持性产业中的并购协同效应等，如图1所示。这些因素都是企业进行跨国并购的真正动因，因此在用该钻石模型研究跨国并购活动时，这些动因将作为主要因素进行处理。通过对各行业的典型并购案例进行分析，本文将对跨国并购对我国国家竞争力的作用有一个比较清晰的分析。

图1：一般化双钻石模型

本文研究的样本是发生在2006~2009年间的中国企业并购外国企业的案例。根据时间将样本分成两组，每组五个案例，选取标准是：1)仅限中国企业对外国企业的并购；2)所选案例企业来自于制造业、生物制药业、金融行业以及服装业等不同行业；3)并购案例在所属行业内具有一定代表性，且影响巨大；4)所选案例的信息披露程度较高。如下表所示：

表1：2006~2007年间跨国并购

表2：2008~2009年间跨国并购

将跨国并购的因素归入钻石模型的四个要素中，通过表1和表2的梳理，我们可以用图2的钻石模型将跨国并购对我国的影响清晰的表现出来。

图2：跨国并购对我国国家竞争力的影响

图2中的虚线是2006~2007年间钻石，实线是2008~2009年间钻石。由虚线钻石可以看出，由于在生产设备、专利技术等生产要素方面的缺乏，我国企业在制定公司发展战略时都希望通过跨国并购这一活动解决问题。此外，通过并购进入新的市场，布局全球也是并购的另一动因。然而《中国产业集群蓝皮书2008-2009》揭示，我国产业集群度相对较低，产业国际竞争力较弱，因此并购企业所在产业群不能较好地为被并购企业提供有效的相关性的支持，而是更多依赖当地管理人员和成熟的市场环境。

图2中的实线钻石表明，我国的经济仍处于高速发展阶段，企业的规模、实力也在不断扩大，越来越多的企业家将目光投向全球市场，试图用手中资金换取更大的筹码。这一阶段，我国企业对国外先进技术、自然资源等更加渴求，也希望能在世界市场中占据一席之位，特别是在几个成功并购案例的影响下，跨国并购更像是“龙门”一般，很多企业期待跳过之后华丽变身。

图2显示，两个钻石相比，实线钻石明显更大些，说明跨国并购对我国国家竞争力的影响在逐渐加大，因此我国政府应出台相关政策支持中国企业的海外并购活动。同时，我国企业也要抓住发展机遇，在制定长期战略时将海外并购纳入考虑范围。

该钻石模型也揭示出了由于目前我国产业集群力量不足，企业进行跨国并购时更关注于获得生产要素和新的市场需求，在相关性支持性产业方面得不到国内较好的支持。所以，我国政府在制定政策时，应加大扶持力度，调整产业结构，制定具有特色的产业集群发展规划，进而提高产业国际竞争力，提高为中国企业提供相关性支持的能力。

本文通过一般化钻石模型，在对2006至2009年间的典型跨国并购案例分析后，肯定了我国经济和企业的快速发展和跨国并购对我国国家竞争力的深远影响，但也揭示出我国国家竞争力相对较低的原因。由于我国海外并购数量相对较少，信息披露程度较低，因此需要更多的数据支持来提高准确性。又因企业并购后的整合涉及到长期的管理和后续的投资，因此并未列入考虑范畴。

注释：

①数据来源：《中国企业并购年鉴2010》

参考文献：

[1]张金鑫,等.中国企业并购年鉴2010[Z].中国经济出版社,2010,1.

[2]Moon, Hwy-Chang, Alan M. Rugman, and Alain Verbeke, A generalized double diamond approach to the global competitiveness of Korea and Singapore, International Business Review,Vol.7,1998, P.135-150

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所谓企业并购，其实是企业兼并和收购的统称。是指主企业和客企业的企业法人在平等自愿、等价有偿的原则下，前者对后者进行的以必要的经济方式为途径来获取后者法人产权的行为。这是企业资本运作和经营管理的一种重要形式，同时以资产和股权的收购和公司间的合并这三种形式呈现出来。

所谓文化整合，是指两种或者两种以上的不同文化发生碰撞，并相互渗透、相互交融，最终形成一种新的文化体系的过程。举个例子来说，中国古代史上，曾经有过游牧民族统治汉族的情况发生。统治者为了安定，必然会想办法让游牧民族文化与汉族文化相互整合，。这个融合的过程就是文化整合。

企业并购与文化整合本来是两个平行业界间彼此互无交集的概念，但当今企业在对自己进行整合的VI设计时，往往都会为自己量身定制必要的企业精神与附加文化值。而随着经济全球化的发展，企业之间的联系与合作也越来越密切。这就出现了我们今天要研究的问题，因为不是每个企业的精神文化都是一样的，所以，如何让精神文化不同的企业进行友好的合作就变得尤为重要。

二、结合案例分析文化整合对于跨国企业并购的重要意义

文化整合对于跨国企业并购的意义何在呢？下面我们结合两个具体的案例来进行分析。从而得出文化整合对于跨国企业并购的重要意义之所在。

案例一：戴姆勒奔驰公司与莱斯勒公司的并购案。

1998年，德国的戴姆勒奔驰公司（同时也是时下欧洲排名第一的工业公司）与美国排名第三的汽车制造商莱斯勒公司实现并购，被当时的众多人士一致看好，认为这是完美的结合。但是结果却相去甚远。

这宗收购的前景注定十分黯淡。这缘于德国人与美国人的巨大文化差异。中所周知，德国人性格严谨，讲究做事原则。而美国人较为务实，喜欢变通。这种差异在平常的人际交往中可能体现的并不是很显著。但是在工作中尤为明显。

并购后的公司决定要推出新的产品。美国人为了追逐利益对此十分热衷，对于质量的把关就不是太过在意。但德国人则不然，他们“眼里揉不得沙子”，他们为了保持产品的高质量宁愿一直不出新品。这种差异太过巨大以至于无法从根本上进行调和。而强硬措施只会激起更大的反弹。

这宗收购案最终以巨大的失败而告终。这令所有人瞠目结舌。合作不到2年的时间，戴姆勒公司不仅没有从中获得任何收益，反而使得自己原本的市场份额难以维持。2000年，新公司在不到半年的时间内，造成了超过18亿美元的巨大损失。

案例二：百度收购PPS。

2013年，全球最大的中文搜索引擎百度耗资3.7亿美元收购PPS视频网络所有股份，达到了绝对控股。这宗收购案中的文化差异性也很大。前者是搜索引擎，后者是视频网站。二者属于跨行收购。

同所有的跨国收购一样，百度要迈过的第一个坎就是文化整合问题。这是所有的跨国并购必须经过的考验。百度在这里做出了三个举措：一，加强对PPS的结构整理以及管理；二，对于PPS的高层管理人员一概不动，维持原貌；三，不插手PPS的具体业务。

百度在这里的做法不得不说十分漂亮。只抓管理，不插手具体的事务。这也与百度收购的目的有关。百度收购PPS的核心目的只是为了拥有自己的移动端视频入口。过度的干涉PPS的具体事务只会导致文化差异提前暴露出来。而适当的放权，可以徐徐图之，慢慢的来消除文化上的差异性。

通过上面的两则案例，我们可以得出以下结论：

第一，文化整合问题是跨国企业并购中难以绕过的一道坎。不能解决这个拦路虎，并购注定无法成功。案例一中的德国人与美国人的文化差异没有得到充分的预估与重视。结果任由这种差异转化为工作上的难以调和的矛盾爆发出来。最终严重阻碍了新公司的发展，造成了巨大的损失。而百度的做法就高明得多，他们充分认识到了这种文化差异并且给了它充分的重视。在没有良好迅速的解决办法之前，宁愿不插手PPS的具体业务，以达到缓冲的效果。

第二，文化整合问题在跨国企业并购中的解决之道也是有一定的方法与策略的。可以分步骤有策略有讲究的去进行。这是文化整合能够取得成功的关键。是文化整合的核心内容。

第三，文化差异越大的跨国企业并购注定成功率越低。这个结论与“七七定律”基本上是一致的。第四，文化整合对于企业并购的意义体现在：前期，文化整合是企业成功并购的先决条件；中期，完善的文化整合可以使企业稳健而迅速的发展起来；后期，成功的文化整合可以为企业日后的发展指明方向、提供经验。

三、跨国企业并购中的文化整合问题的解决之道

第一，在跨国企业并购进行前。

在并购之前，我们要未雨绸缪，对与并购双方的核心文化进行了解与分析。充分的了解他们的矛盾所在。例如在案例一中，我们可以在并购进行之前，分别对德国公司与美国公司进行调查分析。这样我们就能够实现看出这两个公司的巨大的难以调和的巨大文化差异。也就是德国文化与美国文化的差异。德国人严谨死板，一成不变，而美国人追求利益，性子务实。这种文化差异如果在合作前就能够被发现并且得到充分认识的话，也就不会出现后面的巨大失败。在案例二中，我们也可以对双方的企业文化进行调查。百度是搜索引擎，一切以“快狠准”为标准，信息的搜索要快；搜索条目要能吸引人的眼球，够狠；搜索结果要是正确的，不能出现虚假信息。而PPS的文化就有所差异，PPS作为集点播与直播为一体的免费视频移动入口。在核心文化上要求快速清晰流畅。视频更新的速度一定要快，质量一定要好，清晰度足够，播放流畅度要高。如果百度没有适时的规避这种文化差异，很可能会引发出巨大的矛盾。

第二，在跨国企业并购进行中。

在并购中，我们要能够实时监控，第一时间了解双方的文化碰撞情况。避免矛盾的产生。可以通过以下几个措施来适当的加快文化融合的过程：

在融合之前，尽量选择与自身文化相似度较高的企业来进行并购。例如，我的文化是优质快餐，那么尽量选择同样是快餐业的企业并购。退而求其次，我们也可以选择餐饮业甚至食品业来进行并购。尽量不要跨行并购，因为跨行业的企业文化差异一般较大。

并购之后，要适当的学会放权给原来的高层管理人员。企业并购之后，尽量不要在初期调整公司的高层管理人员，这样会造成员工大面积的恐慌心理，容易引发混乱，导致文化问题的提前爆发。像百度那样，在不影响自身并购目标的基础上适度的放权，既有利于安定人心，也有利于文化整合的进行。

尽量选择具有文化整合能力的管理人员。并购之后，管理一定要具有文化整合的能力，不然遇到问题，他甚至不知道原因所在。而一个好的领导者对于企业安全度过整合期是至关重要的。一个具有文化整合能力的领导者，他知道如何的去调节双方的工作内容，如何去规避有可能发生的冲突，如何去处理已经暴露的相关问题。因此，一个好的领导者绝对是不可或缺的。

第三，在跨国企业并购进行后。

充分向员工展示两种文化的差异与精髓。在并购之后，就要从根本上去解决文化整合的问题，向员工坦诚以待，支持源自理解。让每一位员工都认识并理解这种差异性，就不会在有文化冲突的发生。

适当的进行企业文化培训。在并购之后，要由上及下的，由点及面的对员工进行文化培训。从高层管理人员开始，逐步向普通员工渗透。这一过程能够让员工充分理解企业的核心文化的强大之处与不足之处。加强员工对于企业的归属感与自豪感，增强企业的凝聚力与向心力，提高工作热情与工作效率。从而从根本上提高企业的核心竞争力。以达到企业并购的根本目的，推动企业的发展。

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[关键词] 企业并购 财务整合

一、企业并购财务整合效应的内容

财务整合是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购的目标在于借助核心能力的增强和竞争能力的提高获取高额新增价值。所以，在财务整合的过程中，企业一定将此目标为中心，将风险管理、成本管理、财务管理等的升级作为关键工作，借助财务整合推动并购后的企业在经营行为方面能够和谐统一，在投资、融资行为方面协调一致，推动并购整合及协同效应产生。由于税法、会计处理处理惯例，以及证券交易等内在规定的作用，可以在财务方面带来种种效应。

1.节税效应

企业能够借助税法内亏损递延条款实现避税的目的。亏损递延表示企业原来的亏损能够用未来的利润抵消，企业根据抵消后的利润上交相关税款。假如企业没有产生盈利，这个企业往往会考虑作为并购对象，或者研究并购其他能够创造利润的企业，实现节税；又假如并购企业利用可转换债券交换被并购企业的股票，随之将此股票变作普通股，该途径从税收角度存在下述优势：一是因为“税盾作用”能够降低税款金额；二是企业能够持有上述债券的资本收益直到上述债券变为普通股，由于资本收益的延迟偿付，企业能够推迟支付现金流期限。众所周知，不同类型的资产和经济行为所适用的税率不同，税法给财务决策带来一定影响，因此可以通过并购采取某些财务处理达到合理避税的目的。

2.企业现金流的充分利用

自由现金流量，就是企业产生的、在满足了再投资需要之后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响企业持续发展的前提下可供分配给企业资本供应者的最大现金额。简单地说，自由现金流量是指企业经营活动产生的现金流量扣除资本性支出的差额。同时，丰富的自由现金流也使得企业成为并购对象。处于不同行业发展阶段的企业，其自由现金流量存在不平衡性。处于起步阶段的企业通常出现很多资金需求缺口，同时处于成熟阶段的企业通常拥有规模庞大的现金流量盈余，借助并购能够推动自由现金流量水平存在明显差异的企业有效借助自由现金流量。

3.交易成本的降低

由科斯定理得知，当各个市场主体之间不存在交易成本或交易成本为零时，无论企业资产的产权如何配置，都不会降低各种资源的利用效率，即总会达到资源的配置最优，这是广大企业家所追求的，是实现其自身利润最大化目标的必然选择。但是，现实生活中是不会出现上述的理想情形的，也就是说，在实际的市场主体交往过程中，交易成本是不可避免的，而且往往是影响其利润的主要因素。无论是企业采购原材料，还是进行销售，都要付出一定的成本，从而也就会影响企业资源的最优配置。而企业通过纵向并购，则可以很好地解决这个问题，以实现交易成本的内部化和企业经营利润的提高。

4.资金成本的降低

借助并购，企业规模水平快速提高，推动企业在资本市场中快速树立企业形象，给企业借助资本市场开展融资奠定了坚实的基础。企业能够发行规模更加庞大的证券，通过这种方式有效减少证券发行费用。上市企业并购的目的在于得到上市企业资格后，能够借助证券市场吸收社会闲散资金，我国上市企业的利润分配中现金分配不多的情况下，资金成本同样不是很高。

5.资本需求量的减少

借助并购而产生的集中管理的优势，能够减少企业资金占用量，推动资本在合并企业及被合并企业内之间通过较少的费用进行配置。

二、企业并购财务整合效应的衡量

开展财务整合效益的衡量可以借助基本财务指标进行测算，所参考的假设基础为，企业并购整合效应与基本财务指标能够进行估计，财务指标选定的体系为可以清楚展示企业业绩增加的相关能力，其中包括偿债能力、资产管理能力、盈利能力、发展能力、价值创造能力等，所有指标的变动趋势均能够清楚展示能力的变动趋势。

除了借助基本财务指标开展研究，还可以借助纳税分析、现金流分析、交易成本分析、资金成本分析、资本需求量分析等从不同角度开展信息对比，具体测算财务整合效应。

三、财务整合效应较好的判断标准

在衡量财务整合效应时，基本财务指标的评价可以通过逐项计算直观得出，此外，还需要运用相关领域的专业知识对税收、资金成本、现金流、交易成本等变化数据进行量化进而作出评价。相互独立的各项指标和数据不能反映出企业并购整合的整体效应，符合以下标准的可以认为是取得了较好财务整合效应：

1.同并购出现当年进行对比，并购以来财务效应都有发展。

2.判断区间是并购前后一个年度及几个年度，不但可以展示企业并购财务效应的质量，同时可以把并购产生的作用大体涵盖进来。

四、提高企业并购财务整合效应的对策

企业并购财务整合中不同财务关系的调整，一定将市场导向当作前提，重视新型的财务契约关系，在现代公司体系中，不管是法人治理框架的设置，或是不同利益相关者（股东、债权人、经营者、员工、消费者、政府等等）的管理均以资本关系、委托关系、等价交换关系为前提，此为抵御企业并购财务整合风险的关键手段。

1.重视并购后的财务整合

成功并购并非并购成功，并购是否以成功，取决于企业并购以来的整合是否成功，财务整合是并购整合内特别关键的组成部分。不然，企业的战略整合、人力资本整合、文化整合等均无法有效开展。企业借助所有内部资源及外部关系的管理，推动资源科学调配，保证被并购企业与并购企业财务体系的一致。

2.提高并购后企业的核心竞争力

在近年来西方发达国家的企业并购成功案例中，并购这种方式推动了资金、人才、经营等整合，提高了自身实力。这种方式的目标就是提高核心竞争力，将最高层面的财务经营思想整合当作落脚点，将并购企业自身的核心竞争优势当作前提，借助科学调配资源，在一定范围内不断提高核心竞争力，或者调整企业的核心经营方向，构建核心竞争力

3.加强与客户良好关系的维护

并购企业一定要科学有效解决同被并购先前的上游、下游客户的关系问题。例如，消费者是企业能否获得发展的关键，假如消费者没有认同企业的政策，将给竞争对手带来可趁之机，给企业经营发展带来一定影响。同时，在并购信息公开以后，被并购企业先前的客户不了解并购企业，他们尤其重视目标企业的情况，需要向他们明确经营、产品、服务等情况，消除影响继续合作的不利因素，继续保持良好的合作关系。

4.注重财务行为人的整合

并购结束后，并购企业第一个要处理的就是被并购企业中与人相关的问题。从企业并购案例研究成果上看，并购企业对被并购企业的管理效果最明显的途径是挑选忠诚度高、具备专业管控能力、拥有较高综合素质的人员到被并购企业内进行管理，如委派财务主管。对于被并购企业管理层的甄选，要根据实际进行决断，假如并购企业对被并购企业业务不甚了解，且原被并购企业的管理层具备较强的工作能力，便可留用被并购企业的部分管理层人员，反之就可以研究替代性的调动一些管理层人员，推动被并购企业的人力资源达到最佳配置。

5.促进财务管理的创新

创新是一个企业发展的动力，企业生存环境和发展条件的变化，要求企业的管理体系随之变化并适应新的环境和条件。并购后的企业，其发展空间、生产规模、竞争条件等都会随着并购的实现而发生极大的变化。为适应这些变化，企业的财务体系必须按照创新性原则进行调整、改革和创新，不断提高企业的财务管理水平，建立适应并购后新环境的财务管理体系。企业并购后的财务整合能够促进企业财务管理进行创新，包括财务管理目标的创新、财务管理观念创新、融资管理创新、资本结构优化创新、风险管理方法创新、财务分析内容创新和财务成果分配方式创新等，企业在经营管理实践中可以进行尝试，总结出有具有特色的创新成果。

参考文献：

[1]于春晖,刘祥生.《企业并购：理论、实务，案例》．立信会计出版社，2002年第1版

[2]魏江．《基于核心能力的企业购并后整合管理》．载《科学管理研究》，2002第1期

[3]李道国．《企业购并策略和案例分析》．中国农业出版社，2001版

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【关键词】跨国并购；风险；防范启示

一、目前我国企业跨国并购遇到的风险分析

跨国并购在理论上通常是指企业为了某种目的，通过一定的方式购买外国企业的部分或全部股份或资产，从而实现对其经营活动的实际控制。我国改革开放深入使国内企业不断发展壮大，近年来为规避贸易保护主义壁垒、扩大国际市场占有份额、获得战略资源、提升创新技术水平，我国企业积极加入海外并购行列，海外并购额呈逐年上升趋势。根据汤森路透数据，2013年中国企业海外并购额达到2619亿美元，其中规模较大的并购案例为中海油151亿美元收购加拿大能源开采企业NEXEN以及双汇47亿美元收购美国肉制品生产商SMITHFIELD，显示我国企业并购行业也由制造业和能源资源等传统行业逐步扩展至食品行业。虽然我国企业在海外并购市场上表现活跃并出现相当多的成功案例，但跨国并购存在的诸多风险仍要时刻警惕。

1.法律方面的风险。在跨国并购中政府扮演着很重要的角色，通常政府的作用又是通过相关的法律和政策来体现的。当前许多国家都会有反垄断法案以维护市场公平，这些法案同时也对跨国并购起到了限制作用。通常能源资源领域的并购行为会触发目标企业所在国以国家安全等理由反对阻止并购活动。

2.财务风险。我国企业在跨国并购中最多采用的支付方式为现金，由于大笔流动资金从并购企业中抽离，造成并购企业流动资金短缺，使企业面临融资风险、流动风险。同时跨国并购极易涉及两种或两种以上利率和汇率问题，这样就难以避免会遇到利率风险、汇率风险。结合资金不足和利率问题后可以发现，企业在跨国并购时就会遇到银行贷款风险，企业向银行贷款就意味着必须在规定时期内归还贷款，如果不还，并购的风险和企业自身的存在都会遇到危机。企业为了解决上述的资金问题可能就会通过多种渠道来筹资，如发行股票、债券等手段，因此筹资渠道的安全性和可靠性又会增加风险系数。

3.整合风险。企业的跨国并购只有在整合成功后才算得上是真正意义上的成功并购。并购整合通常包括资产、业务、组织、人力资源与文化等多个方面，任何一方面整合不到位都将影响并购双方经营、销售，造成生产经营危机。

二、我国企业跨国并购时为规避风险需要注意的事项

1.明确并购战略规划。并购企业首先应找准自身核心竞争力，依据企业发展阶段、下一步扩张目的来确定采用纵向并购整合生产链条或采用横向并购提升利润空间，继而确定并购目标企业。确定目标后应进行并购行为的可行性研究、制定商业计划、进行财务分析、明确品牌市场定位、产品研发及产品战略，将企业商业利益置于首位进行并购活动。科学可行的并购战略规划可以提升针对性，降低盲目性，减少并购到没有发展前景海外资产的概率。

2.规避法律、财务风险。在跨国并购中充分利用投资银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构进行尽职调查，对并购目标企业进行事前、事中、事后的评估，全面掌握目标企业历史背景、股东状况、资产价值、债务纠纷、商标权利、技术专利权、雇员、环评及并购行为必须的审批流程；选择恰当合适的融资方式和工具，制定适当的风险分散、调整与控制措施，降低融资风险。

3.集聚高端专业人才团队实施并购、整合工作。并购企业需要组建具有并购经验、先进管理水平的并购团队，以实施并购行为，降低跨国并购风险。同时在并购成功后要善用并购目标企业当地人才，利用人才本地化战略，尽快开展整合工作，使新企业尽快走上正轨。

三、我国企业跨国并购得到的启示

1.汲取国外经验。从近些年跨国并购案例中学习西方国家应对跨国并购的经验做法。比如美国政府为美国企业跨国并购提供诸多便利，如美国政府同多个国家的政府签订了重要的协议，像避免双重课税、专利合作等方面的协议，从政策层面上协助本国企业跨国并购。

2.理性对待跨国并购。跨国并购是一个企业大规模扩张的必然策略，面对跨国并购热潮，企业需要从自身发展战略出发，明确企业发展目标，把握企业发展时机，在跨国并购与其他发展方式中进行理性选址。

跨国并购的重要性毋庸置疑，伴随着国家各方面制度的完善，企业跨国并购行为也会日益成熟，进一步推动我国企业全球化管理水平。

参考文献：

[1]林柱英.我国企业跨国并购价值评估的风险防范研究[J].财务与会计，2008（9）

[2]陈静.中国企业并购存在的问题[J].特区经济，2007（4）：198―200

[3]廖凤云.中国企业海外并购案例分析[M].北京.企业管理出版社，2007：30-38

[4]郭燕娟.张文婧.中国企业并购风险防范饿对策[J].国际经贸，2005（1）

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关键词：海外并购 劳资关系 博弈

一、引  言

国内关于劳资问题的研究起步较晚，关于企业中的劳资关系的研究并不多见，在经济体制改革之前中国基本上不存在劳资问题。市场经济体制建立之后，随着外资企业的涌入和民营企业的出现，劳资关系问题开始出现。但由于中国与西方国家在社会制度、文化价值观念方面的不同，导致中国企业缺乏处理劳资关系的能力，尤其是处理海外并购中的劳资问题。鉴于此，本文试图在综合现有文献的基础上，运用博弈模型对跨国公司和并购企业员工之间的关系进行分析，并以我国汽车市场上备受关注的“上汽双龙劳资纠纷案”为研究对象，希望通过对该案例的剖析，为中国更多的企业如何妥善处理海外劳资问题提供借鉴。本文其他部分安排如下：第二部分是上汽双龙劳资纠纷案介绍；第三部分运用博弈模型进行案例分析；最后是结论及政策建议。

二、案例简介：上汽和双龙工会的劳资冲突过程

2004年底，上汽斥资约5亿美元，收购了岌岌可危的韩国双龙汽车48.92％的股权；次年，通过证券市场交易，增持双龙股份至51.33％，成为双龙绝对控股的大股东。

经过艰难的谈判，2006年8月30日双龙工会与上汽达成和解协议。协议内容包括：管理层撤回解雇计划，保障雇用；到2009年为止每年投资 3000 亿韩元开发新车；冻结工资和津贴；部分冻结未来两年的福利条件等。双龙工会宣布立即结束罢工和封闭工厂的行为，上汽也做出部分让步，取消之前裁员554人的决定， 但同时也回绝了工会的加薪要求，取消了一些不合理福利制度。至此，历时49天的双龙平泽工厂工人罢工落下帷幕。

三、案例分析

“上汽双龙劳资纠纷案”的发生，背后有来自文化、管理体制等多方面的原因。但是企业和员工均作为理性的经济人，其任何决定都最终取决于其成本和收益。上汽集团和双龙内部员工亦是如此。我们在此引入博弈模型对上汽集团和双龙工会的成本收益进行分析，揭示“上汽双龙劳资纠纷案”背后的深刻原因。

1.上汽集团与双龙工会的冲突

企业并购对于内部员工来说，无疑是一场巨大的变化。在面临被并购威胁的时候，目标公司的员工，每个人的未来都是不确定的。而现有市场中大量的信号显示：目标公司的内部员工多数会成为并购的牺牲品，他们要么要求买断工龄、要么被辞退回家。“吃与被吃”的关系是目标公司内部员工对并购的第一反应。上汽并购双龙过程中，从谈判到公章的交割，每个环节员工都表现出十足的反抗情绪，这种不合作是发自内心的，是由对未来自身收益的不确定性的担心所导致的。因此我们可以说，内部员工有与并购公司存在“敌对”的动机。

2.博弈模型建立与分析

目前学术界关于并购企业与被并购企业员工之间的博弈研究已相当成熟。本文根据研究需要，以秦玉东（2008）构建的博弈模型为基础构建博弈模型。

为简化叙述，我们称双龙集团内部员工为A，上汽集团为B。博弈双方是理性的，双方都是在既定条件下以追求各自的利润最大化为目标。A的利润是指 π0（个人的现在收益）+πt（个人未来收益的现值和）的和；B的利润是指公司并购后，被并购企业的业务能带来的未来收益V。整个过程中，上汽集团有两种策略选择: 并购或不并购；双龙集团员工也有两种策略选择：合作或对抗。

四、结论及其启示

1.并购前需要做好充分的准备工作

缺乏对海外市场的深入研究，是中国企业向海外拓展的一个普遍缺陷。上汽集团在并购韩国双龙集团时，准备不够充分，对韩国劳资形势及劳资环境研究得不够透彻，低估了韩国工人及工会的力量，并购后一度陷入劳资纠纷的泥潭中，给上汽集团的经营造成了极大的压力。因此，在进入境外市场之前，企业应邀请国际并购问题专家、人力资源管理专家等参与企业海外拓展战略的制定等。

2.制定稳定的人力资源政策，稳定人心

并购行为对于被并购方来说是一场大变动，绝大多数人都会有一种危机感。对于普通员工，在海外并购的过程中，企业应当尽可能多地与他们进行交流和沟通，要让他们理解并接受这次并购，尤其是在中国企业面临着本国文化遭遇国外企业“文化歧视”的情况下，更应加强与海外被并购企业间的沟通交流，制定和实施系统全面的内外部沟通计划。对于核心员工如目标企业的总经理、财务总监、技术研发人员及优秀的销售人员等，这些人员对企业发展特别重要。因此，稳定的人力资源整合应将留住目标企业的核心员工并激发他们的工作热情作为重点。

参考文献：

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【关键词】财务分析 绩效研究 并购

随着市场经济的发展以及全球化的加深，企业更加依靠并购这一手段来拓展经营，增强市场地位。据清科中心研究表明：2012年中国并购市场共完成并购991起，其中披露金额的883起并购案例交易总金额达507.62亿美元。这也说明了随着中国经济的发展，我国企业的并购活动越来越频繁。在2012年3月11日，优酷与土豆宣布两者以100%换股的方式进行合并。此次的并购对于网络视频行业格局将会产生了巨大影响。本文想通过对优酷并购土豆案例的财务分析，来研究网络视频行业横向战略并购对企业并购绩效的影响，希望以此案例的分析能对未来中国网络视频行业间企业并购起到一定作用。

一、案例分析

（一）案例背景

优酷网于2006年6月21日创立，以“快者为王”为产品理念，注重用户体验，不断完善服务策略，优酷不断实践“三网合一”的使命，使之成为中国视频网站中的领军势力。于美国东部时间2010年12月8日，优酷网成功在纽约证券交易所正式挂牌上市。

土豆在2005年正式上线，是中国最早和最大的视频分享平台，用户可以通过其平台轻松、浏览和分享视频作品。尽管土豆在业内的评价以及用户体验都十分出色，但是经营多年不见盈利，并且财务危机逐年加深，这让土豆网的股东深感被套牢，一直在寻找脱身的机会。优酷给出的条件优渥，与其合并能使土豆的股价溢价154%，这让土豆股东欣喜不已。

在2012年8月份优酷与土豆以100%换股的方式完成了合并，成立优酷土豆股份有限公司。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。

（二）财务分析

优酷对土豆的并购是基于企业长远发展的战略需求，行业间的战略并购是由企业战略驱动的企业行为，其根本目的在于追求竞争上的长期战略优势，使企业适应不断变化的竞争环境。所以对优酷并购土豆后的财务数据分析时，不仅要从企业财务指标大幅改善来评价并购绩效的，而且还应从优酷并购土豆前后的财务数据来研究合并带来的“化学反应”。首先本节中将土豆与优酷2010年、2011年及2012年Q1和Q2的财务数据根据合并会计准则，进行合并处理。这样是为了将双方合并前后的财务数据统一口径，便于通过环比与同比的增减速来发掘并购带来的影响。

1.合并前后营业收入的趋势对比。

优酷与土豆是2012年第三季度完成合并的，从第三季度的营业收入来看，环比下降了10.21%，其原因是被合并的土豆业务受到了影响所造成的，对于刚合并的企业来说，是一个正常的现象。而2012年Q4的营业收入达到了6亿3583万，达到了历史最高水平，环比增长率26.61%，同比增长了33.64%。收入的增长以及土豆营收的恢复要得益于优酷土豆集团的战略单元化经营模式。首先将集团现有业务分成两大业务单元来经营，业务单元不单独销售以及单独核算等，其次是整合平台，统一推广，扩大广告覆盖范围。在传统视频营收较低的2013年Q1，同比增长也达到了25.72%，优酷并购土豆后在营业收入的成绩方面是可喜的。这也说明了集团在并购后所采取的营销战略举措是正确的，使得合并后的优酷土豆营业收入大幅增加。

2.营业成本并购前后结构分析。

从优酷并购土豆后，成本结构分析来看，带宽成本占收入之比一直在下降。由合并前11年Q4与12年Q1的38%和45%，下降至合并后的27%、26%及32%，这是在视频网站的流量在持续高速的增长的前提下。合并后优酷土豆集团在宽带成本方面的协同效应开始显现。在根据ComScore三月份数据显示，在流量数据上，优酷和土豆网在第一季度表现持续优异。优酷、土豆网两大品牌月度视频浏览次数分别达41.98亿次和18.01亿次，总接近60亿次，远远超过竞争对手，以绝对优势保持行业领先的位置。在带宽成本方面的节约上，显示了优酷并购土豆的成效。

3.费用并购前后的趋势分析。

从费用环比走势图来看，2012年Q3费用环比下降22.62%，这其中主要由于土豆业务受到影响导致的费用急剧下降。而后的Q4尽管土豆营收恢复但是费用并未出现大幅的增长。与此同时，合并后的2012年Q3优酷土豆集团费用较去年同期下降52.38%。从环比同比走势图可以看出，合并后优酷土豆的费用增长得到了控制，趋势放缓。这要得益于集团整合销售平台，在确保营业收入的同时节约营销费用。集团着眼于未来经营需要，加大了对研发的投入，希望能开创新特色，打造品牌新形象。使得合并后的优酷土豆集团迅速实现盈利的目标。

4.毛利润并购前后的对比分析。

从毛利率合并前后的趋势可以看出，在完成合并后，毛利润实现了1亿2540比Q2增长了6761万，较同期增长了168%。而Q4的毛利润也较同期增长率62%。这是优酷土豆集团在并购后调整企业经营模式，制定符合优酷与土豆两个战略单元的发展路线所取得的成绩。

5.净亏损并购前后的趋势分析。

目前来说，国内视频网站基本都处于亏损状态。优酷与土豆也不例外，从目前来看并购后比并购前亏损的情况有所缓解。在12年Q3净利润率较上期增加了20.1%，Q4的净亏损较去年同期缩减43%，而13年Q1的净亏损较同期也减少了8%。在优酷土豆集团在合并后，优酷土豆进行了销售平台的整合，优化贴片广告的运营模式，能够帮助客户实现更广泛的覆盖，并且避免了重复投放。合并的顺利进行也得益于优酷土豆双品牌差异化经营的战略。在成本方面的表现也尤为显著，在流量持续增加的前提下，带宽成本进一步下降。合并还提高优酷土豆对内容提供商的议价能力，进一步降低了对版权影视剧的依赖。尽管目前优酷土豆仍然处于亏损状态，但是拥有庞大的用户群，持续增长的广告客户以及良好的品牌口碑，这都是优酷土豆实现盈利的坚实基础。

二、优酷并购土豆绩效研究

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摘 要 当前金融危机席卷全球，各类型企业都受到不同程度的影响。企业管理人必须要有清醒的认识，才能保证企业稳步向前发展。新《中华人民共和国企业所得税法》于2008 年1月1日正式实施。新《企业所得税法》与旧法在税收优惠政策、税率、税前扣除等方面都存在很大差异。企业面对“两税合一”以及相关政策的重大调整这一变革，迫切需要寻找新的纳税筹划方法，以实现自身利益最大化。企业也应利用企业并购进行合理纳税筹划，扩大企业资本规模。

关键词 企业并购 纳税筹划 增值税 所得税

一、企业并购和纳税筹划

新颁布的《企业会计准则第20号－企业合并》中规定：企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）中规定：企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。

纳税筹划是指纳税人在税法允许的范围内，或者至少在法律不禁止的范围内，通过对尚未发生或者已经发生的应税行为进行合理的筹划和安排，利用税法给出的对自己企业有利的可能选择或者优惠政策，从中找到合适的纳税方法，最大限度地延缓或减轻本身税负，从而实现企业利润最大化的一种行为过程。

企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家100多年的发展史上经久不衰，其背后必然有着深刻的企业动机和驱动力。西方学者对此从多个角度进行了解释，提出了形形的理论和假说，如规模经济理论、市场竞争理论、交易费用理论、协同效应理论等。其中财务协同效应理论认为并购起因于财务方面的目的。这种理论认为并购给企业带来财务方面的种种效益的取得不是由于效率的提 高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生一种纯粹的效益。从西方国家100多年的企业并购史中，我们可以发现税收问题常常是企业进行并购需要考虑的重要问题之一。而在各国税收实践中，不少企业甚至将获得税收优惠列为并购行为的直接动机之一；即使是为了其他目的而进行的并购，人们也会调整交易方式以在遵守税法的前提下，尽可能的增加纳税优惠和减少纳税负担。避税是纳税人应该享有的权利，也就是说纳税人有权依据法律的“非不允许及未规定、未明确的内容”进行选择和决策。国家对待避税的惟一正确的方法是：针对避税活动中暴露出来的税法不完备、不合理的地方采取调整措施，这也是国家拥有的基本权利和义务。因此，从某种意义上说，企业并购中某些避税行为还能够在对税法的规避中助于税制的建设和完善。从我国实践经验看，现行的税制在很多方面制约着并购市场的健康发展：内、外资企业所得税的不统一，导致外资并购活动中相应的税收问题复杂化；而资本利得、证券交易税的缺失，使得我国资本市场税收制度很不完善，对不同方式的并购活动也起不到相应的激励作用。税收制度的非一致性和不完备性等种种不利因素，不仅不利于资源的优化配置，还导致了市场运行机制的扭曲和国内并购市场的紊乱。所以，要有效地防范企业利用并购避税，就必须完善现行并购的税制环境，加快税制建设：一方面我们要利用必要的税收优惠激励能提高经济效率，增进社会福利的并购活动的发展，提高我国资本市场的资源配置效率；另一方面又应当遵循国际惯例，遵循税制的一致性原则和中性原则，特别是对于免税并购要坚持实质重于形式原则，不断完善我国反避税制度。

二、企业利用并购合理纳税筹划的几种方式

纳税筹划不仅对纳税人有利，对国家也是有利的，这是因为纳税人有了合法的减轻税负的手段，就不会采取或者较少地采取对国家不利的非法手段以减轻税负。纳税筹划的基本手段是充分运用国家出台的各项税收优惠政策。国家之所以出台这些税收优惠政策，是为了让纳税人从事该政策所鼓励的行为。例如，为了促进企业的资产重组和产业升级，不同的国家或地区就会积极鼓励符合产业政策和经济发展的并购，并给予了很多税收优惠政策。如，设立亏损递延条款、允许企业集团统一纳税，减免因并购而发生的税费等，并购双方可以充分利用这些规定来进行避税。企业并购是复杂的资本运营活动，它的避税形式也是层出不穷。虽然各企业的具体操作很少公开，但从实践的效应分析，仍然可以得到相当数量的企业避税信息。一般企业通过并购来达到避税的目的主要有以下几种途径。

1．杠杆收购。其具体的方式就是并购方确认净资产的重置价值高于市值的一个目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹资，并以此实施对目标公司的并购。并购成功后，利用目标公司资产的经营收入或经过重新包装出售目标公司，用收益赎回垃圾债券。这是80年代世界并购浪潮中又出现的一种金融创新，这种方式由于在进行过程中使用了大量的债务，所以利息的支付可以获得相当数量的税收减免。

2．并购企业将目标企业的股票转换为可转换债券，一段时间后再将其转换为普通股票。这在税收上至少可以产生以下好处：一是并购方可以通过预先在收入中扣除可转换债券利息少缴所得税，如果利息支付量大的话可造成可观的税收节约；二是并购方可以保留这些债券的资本收益直到这些债券转化为普通股票为止，使公司享受延期支付资本收益税的效益。

3．利用亏损递延条款。这种避税方式同企业并购的形式无多大关联，企业主要利用税法中的净经营亏损的弥补条款来达到合理避税的目的。各国税法中大多规定有净经营亏损递延条款：当某企业在一年中出现了亏损，该企业不仅可以免付当年的所得税，而且它的亏损可以向前回溯抵免或向后递延抵免。这样，如果一个企业长期经营亏损并且在短期内没有扭亏为盈的可能时，由于其拥有相当数量的累积亏损，往往会被考虑作为并购对象，或者该企业考虑并购其他盈利企业，以利用其在纳税方面的优势。

4．采取免税并购。这与企业并购形式密切相关，企业并购活动依据税收效应可以分为两种：应税并购和免税重组（注：要实现免税重组，一般都要符合一定的限制条件）。免税重组的显著特点是当并购活动发生时，并购方以自己有投票权的股票支付目标企业的资产或有投票权的股票。这样，如果目标企业的股东不立即出售其获得的并购企业的股票而形成资本利得的话，在整个过程中，目标企业的股东既未收到现金，也未实现资本收益，所以这一过程是免税的。通过这种并购方式，在不纳税的情况下，企业就顺利地实现了资产的流动和转移。股权支付在国际企业并购中被广泛采用，固然与其方便易行、节省成本的优点密切相关，但其中避税的目的也是不言而喻的。此外，并购双方可以通过精心设计并购方案，使得每个步骤的交易均符合免税条件，但从整体上看，整个并购活动属于应税的并购行为，这就产生所谓的多步骤交易避税问题。

5．利用目标企业可折旧资产的市场价值高于账面价值。目标企业资产价值的改变往往也是促使并购发生的的动机之一。根据会计惯例，企业的资产负债表反映其资产的历史成本，税法也要求固定资产折旧的计提以账面价值所反映的历史成本为依据。但如果目标企业资产的当前市场价值大大超过其历史成本，那么通过并购交易，在购买法会计处理方法下，可使并购企业的资产价值大大增加，年折旧额也会相应的增加，折旧抵税的作用将会增大。同时，如果并购后相应资产的会计折旧方法改变为加速折旧法，又会带来税收延迟的好处。

以上是几种常见的利用并购进行纳税筹划的方式。另外，以资本收益代替常规收益，利用资本利得税税率低于一般所得税税率的税收政策，也能达到降低企业综合税负的目的，实务操作中方式也多种多样。

又如，利用现金流量的分散性，通过并购，在未来期间内，一个公司的利润会因为另一家公司的损失而抵消或有所降低，这将会产生因降低现金流量的变动性的节税等等。

三、企业利用并购合理纳税筹划案例分析

目标公司乙公司被并购前尚未弥补亏损为1200万元，合并基准日账面资产与负债均为3000万元，合并时确认的公允价值为零。乙公司有A、B两个股东。合并公司甲公司合并基准日净资产为4000万元，假设合并后第一个纳税年度补亏前应纳税所得额可达到1000万元，企业所得税税率为25%，如果甲、乙公司直接合并，将很难利用乙公司的亏损。

合并方案修改为：合并前，乙公司债权人C公司将其在乙公司的800万元债权等值转为800万元股权，按照国家税务总局[2003]第6号令中规定的计税原则，乙公司债务重组时不产生所得，尚未弥补额亏损仍为原来的1200万元，但乙公司合并前净资产因该项债务重组而增加800万元。合并后当年甲公司可利用乙公司的可弥补亏损则为1200*800/（800+4000）＝200万元，少纳税50万元。

这种方案实施的前提是甲公司及原乙公司的A、B股东必须接纳C股东进入新公司，给予其相应的股份，不会担心C股东的加入而稀释其控制权；而C公司由债权人变为投资人后，其对公司财产要求权的顺序由前向后推迟，C股东必须愿意接受该事实。

除了上述债转股方式外，还可使用让步式债务重组。上述合并中，假定乙公司尚欠甲公司货款500万元，现双方签订债务重组协议，乙公司一次性向甲公司支付300万元，甲公司豁免其剩余债务。按照相关规定，乙公司因此而获得了200万元的债务重组所得，弥补亏损后上尚有未弥补亏损1000万元，同时因债务重组使得净资产增加200万元；而甲公司发生债务重组损失 200万元，直接冲减其当期应纳税所得额，从而通过债务重组实现了对乙公司亏损的直接利用，因此项交易将使合并当年甲公司少纳税50万元。同时，由于乙公司债务重组后净资产增加200万元，合并后当年甲公司仍可利用乙公司的未弥补亏损，为1000*200/（200+4000）＝48万元，少纳税12万元。两项合计少纳税62万元。

值得注意的是，上述合并需要经过精心准备，与各方签署规范、严密的债转股协议、债务重组协议及合并协议等，确保在债转股、债务重组后能实现企业合并与补亏抵税的双重目的。另外，按照相关规定，合并前免税合并重组须经税务机关的审核批准，为此应注意在企业合并的税收法规中对合并前相关利益方交易的限制性条款。

参考文献：

[1]隋玉明,王雪玲.我国高新技术企业所得税纳税筹划研究.中国管理信息化.2009(08).

[2]赵选民,王平.纳税筹划的新策略―政策性筹划.财会月刊(会计).2006.2.

[3]陈晓玲.浅论企业并购中的避税与反避税.才智.2009(16).

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【关键词】汽车经销商；并购；产业结构调整

一、概述

2012年我国汽车市场增长放缓，汽车流通领域陷入了盈利低谷，今年各大经销商集团开始纷纷谋求转型，涌入到资本和服务市场，并购扩张大戏正不断上演。

产能过剩，经销商网络扩张，促使了汽车流通领域陷入盈利低谷。由于欧债危机部分豪华品牌将中国以外的过剩产品大规模转嫁中国市场，导致价格战爆发，直接压缩了经销商的利润空间。产能过剩引发汽车行业的销售价格继续下跌，2011年中国的汽车经销商网点数量增长21%，达16300家，其中本土整车厂商的经销商网点数量在两年内增长36%，竞争的日益激烈，产能严重过剩的车企不得不把零售价格折扣维持在5%到15%甚至更高水平。加上目前我国的经销商集中度不够高，截止，到2011年，在国家工商局注册的汽车经销商超过6万家，其中75%是非集团性质的单店经营，经销商的单店经营管理也使盈利受限。

政策鼓励下，规模化发展的时代即将到来，经销商集团优势日渐凸显。2011年12月17日，商务部公布了《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》（下称《意见》）。《意见》明确了汽车流通业发展的指导思想、发展目标、主要任务和保障措施，是“十二五”期间我国汽车流通业发展的指导性文件。根据规划，汽车流通行业将出现收入超过千亿的经销商集团。《意见》称，十二五期间，零售百强企业营业额占行业营业总量的比重要超过30%，同时培育30家主营业务超过100亿元的区域性汽车流通企业，3-5家超过1000亿元的大型汽车流通企业。

二、案例概况

1.宝信汽车3.5亿收购燕骏汽车集团

宝信汽车拆分自上海开隆汽车集团，2011年12月成功赴港上市，发行股票3.79亿股，每股发行价8.50港元，募集资金32.24亿港元。它是以经营众多世界知名品牌汽车4S店为主业的汽车销售服务集团。自创立以来，先后建立了宝马、奥迪、路虎、捷豹、凯迪拉克等豪华品牌及一汽丰田、广汽丰田、广州本田、上海通用别克、雪佛兰等中高档品牌的多家4S经销店。经销和服务网点主要分布于经济发达、人口稠密、市场潜力巨大的长三角、东北老工业基地及华东、华北等广大地区。现已成为国内最具影响力和经营实力的汽车专业销售、服务企业集团之一。

燕骏汽车成立于1995年，主要经营高端品牌的汽车经销业务，是一家纯外资企业。其的品牌包括宝马、MINI、沃尔沃、捷豹、陆虎以及保时捷，拥有和运营的经销商品牌包括燕宝、燕豪和燕英捷。公司下属经销商主要分布于北京、华北和西北地区2010年整车销售达到1.5万辆，维修台次达到12万辆。

2012年8月30日，在香港上市的宝信汽车公告，宝信汽车以总代价3.05亿美元，向花旗、私募基金Pangaea One、Apollo Global Management等卖方，收购在内地从事豪华汽车经销业务的NCGA Holdings Limited，此次收购将以现金、发行债券及代价股份方式支付。其中，宝信汽车将支付2.326亿美元现金，同时向卖方发行总值5816万美元债券，年利率为5.65%，并会通过发行代价股份支付部分代价，发行价为3.974元。该公司将会发行合共2857万股，占该公司扩大后已发行股本的1.12%。收购完成后，燕骏汽车将成为宝信的全资附属公司。

本次收购，将有助于宝信巩固宝马和MINI两个品牌的领先经销地位，丰富了该公司豪华及超豪华汽车的经销组合。充实了豪华车的经销网店数量的同时，将触角从华东区域扩展至华北区域。

2.庞大集团收购中汽南华股权

2012年9月4日，庞大双龙（北京）汽车销售有限公司宣布完成对中汽南华股权的收购，庞大双龙由此成为韩国双龙汽车在中国大陆地区唯一总商。进一步强化统一双龙汽车市场形象，加强经销商管理和产品价格管理打下坚实基础。本次收购有利于提高双龙汽车在中国的销售，又有利于提升对双龙车主的服务，更有利于拓展未来的发展空间。

三、案例分析

1.并购的效应分析

（1）扩大生产经营规模，降低成本费用。汽车经销商的收购行为，长期下去将有助于改变国内汽车流通环节的“分、散、小”的现状。据工商部的数据统计，2011年初，我国汽车品牌的经销商数量已经超过了6.5万家。2011年中国汽车流通协会的汽车经销商百强榜中，百强汽车经销商的总共销量为392万辆，约为全国总销量的六分之一，所包含的经营网店数量为5665家，其中授权4S店仅为3952家。为了培育汽车零售环节，2011年年底，商务部曾经出台的《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》，政策导向和鼓励将促进产业结构调整，要求提高行业的集中度，力争到“十二五”末，汽车零售百强企业营业额占行业总量的比重超过30%。

（2）提高市场份额，提升行业战略地位。随着经销商实力范围扩大，市场地位提升，从长期看，能够改变产商地位不平衡关系。十二五指导意见指出，将培育30家主营业务收入超100亿元的区域性汽车流通企业，3～5家超1000亿元的大型汽车流通企业。庞大收购案例中，通过销售网络覆盖面的加强，双龙汽车在中国市场销售将全面提升。在成为双龙汽车中国唯一销售总后，庞大双龙可以不受牵制地实施长远发展方针，执行统一销售策略，推行同一优惠促销方案，从而把国内销售网络打造成一个高度整合，高效运行的销售平台。大型汽车贸易集团的逆市扩张，有利于资源的整合，降低成本，形成规模效应，更好地应对未来车市的风险，重组之后，能够把众多零散的品牌进行整合，有利于企业的发展。经销商汽车在市场将具备“讨价还价”的话语权，实力“分散小”的局面也将被扭转。

2.并购风险分析

企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势。但未来资本会更加青睐效益，而不是规模，规模大但利润低甚至赔钱的汽车经销商集团对资本来说也有可能是包袱，而不是获得收益的好工具。汽车经销商利用国内或国外资本在我国进行并购重组，其中财务风险最为突出，由于外资品牌汽车市场庞大，中外并购案例中人力资源及企业文化的并购风险也不可避免。

（1）并购财务风险

宝信通过超过3亿美元的资本完成大规模的并购，收购公告后，宝信汽车当日全天股价下跌2%，午间最大跌幅甚至达到7.25%。这表示了资本市场对宝信汽车的此次收购并不看好，可以看出本次并购动作带来的短期市场反应并不乐观。汽车经销商只有规模足够大，才能压低制造商的出厂价格，拉长资金的结算周期，于是通过并购提高采购集中度。但此举又带来严重的财务压力，很可能导致增收不增利。

汽车经销商庞大集团加速扩张的同时，第三季度利润却出现下滑趋势。但从庞大集团最近公布的三季度报表中发现，在2012年前三个季度，该公司创下上市以来的首次季度亏损，亏损额高达5.16亿元。2012年上半年庞大集团虽实现净利润2.33亿元，但同比已减少42.28%。本次亏损的主要原因是高速的扩张在没有整体好转的环境中，财务风险的增大。

（2）营运风险和安置被收购企业员工风险不可避免

经销商兼并集中化是趋势，淘汰经营状况不好的经销商，将服务好、善于经营的经销商集团留到最后，但是在并购浪潮中也必须要注意，对被收购企业的人力资源整合。

燕骏汽车为外资企业，在宝信收购燕骏此类跨国并购案例中，企业文化的整合十分重要。原来的外企员工身份想民企员工身份转化，需要适应的过程，也需要收购方合理的解决安置问题。宝信的收购公告中没有提及中方员工的安置，并购消息宣布后，燕骏汽车出现了员工罢工，美资董事会随后给出的解决方案也没能令员工满意。

在市场放缓的形势下，目前中国汽车市场已经进入了产业结构调整转型期，兼并重组将成为汽车流通领域的一个趋势。大型经销商集团的形成，能够扩大经营规模，提高资源利用效率，有利于未来发展，同时对于经营不善的单店经销商，也是企业转型的时机。

但是，仅凭借快速扩张，谋求规模效益并不能实质上解决盈利空间压缩的困境，并购带来的风险需要企业合理规避。并且，在未来，汽车经销商们恐怕还需要积极转变经销模式，拓展盈利渠道，对于经销商的发展较为重要，只有不断地寻求改变，才能在激烈的竞争中立于不败之地。

参考文献：

[1]中华人民共和国商务部.商务部关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见[J].中国汽配市场，2012（01）.

[2]叶雨青，惠好.企业并购与重组的风险研究[J].中国城市经济，2009（10）.

[3]吴晓求.公司并购原理[M].北京：中国人民大学出版社，2002.

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【关键词】跨国并购 技术整合 全球创新链

【中图分类号】F270

一、引言

全球经济复苏乏力，各国同行业企业间的相互竞争也越来越激烈，跨国并购纷纷成为企业的战略选择。在全球兴起工业4.0的背景下，中国制造业企业也在借助“走出去”和“一带一路”战略加紧进行跨国并购。根据普华永道《2016年上半年中国企业并购市场中期回顾与前瞻》，今年前6个月，中国并购活动创新纪录，交易金额增长至4 125亿美元；交易数量及金额与2015年下半年相比分别上升13%及8%，与2015年同期相比，分别增加了21%和27%。新纪录主要由海外并购交易带动，2016年上半年海外并购交易金额增长了近3倍至1 340亿美元，超过前两年中企海外并购交易金额的总和。相比前人对技术寻求型跨国并购动因的研究（Liu等，2007；吴先明，2014、2016；喻红阳，2015），本文更关心跨国并购后的技术整合。动因研究视角关注的是技术获取阶段，并未涉及技术获取后的消化吸收整合，乃至形成自主创新能力。换句话说，中国制造业企业获取技术在于加入全球价值链，从“微笑曲线”的低端向两端移动，从而在国际分工中占据比较优势。

然而，随着中国经济进入新常态，在基于全球价值链的制造业增长模式下，中国产业乃至制造业企业发展动力衰减，必须从加入全球价值链转向嵌入全球创新链，主动参与新的国际分工和产业结构调整、培育新的比较优势，重振中国制造业，由“中国制造”转为“中国智造”。（刘志彪，2015）

二、文献综述与研究框架

（一）跨国并购技术整合

国内外研究表明，大多数跨国并购并没有取得预期效果。原因正如Haspeslagh和Jemison（1991）所明确指出的：并购价值的创造全部产生于并购后的整合。国内外学者对并购整合从三个方面进行了大量的研究：整合速度、整合程度和整合内容。（李善民、刘永新，2010）由于技术也是并购整合内容中的重要组成部分，因此本文主要回顾并购整合速度和整合程度。

根据李善民、刘永新（2010）的定义，整合程度是指并购整合后两家公司在市场和运作中系统、结构、活动和程序的相似程度；整合速度是指达到预期整合目标所需的时间，而Bauer & Matzler（2013）将整合程度定义为并购双方相互作用及合作的范围。就整合速度而言，本文主要采用前人的定义，并将其区分为快速整合和慢速整合；而对于整合程度，本文结合全球创新链理论，当并购双方原有的生产、组织、人事等变动不大，仅以获取目标公司技术等资源为目的，仅局限于并购双方现有的生产或服务领域，则将其定义为浅度整合；当并购双方在并购后频繁地交流与沟通，在获取技术等资源的基础上，进一步消化、吸收、整合，以实现自主创新，提升服务能力，则将其定义为深度整合。

技术整合的概念最早由Macro Iansiti（1993）在《哈佛商业评论》中提出。国内学者傅家骥等（2003）提出要研究中企业技术整合的问题。现有国内外文献对技术整合的概念和理解有两种，一种是面向产品的技术整合，另一种是面向工业生产的技术整合。Ram et al.（2010）认为产业链整合与面向生产流程的忮术整合具有互补性，即有效地产业链整合能够促进技术整合的绩效。Lars & Holger（2012）从整合速度和领导风格两个方面研究了如何留住跨国并购后的关键员工，认为快速整合能够促使员工留在新公司。Bauer & Matzler（2013）研究了整合速度和整合程度对跨国并购成功的影响，发现两者对跨国并购成功具有正效应，但也指出战略互补性、文化匹配度对两者的影响。陈珧（2016）认为，为实现并购后技术创新能力的提升，并购整合策略的选择至关重要，且其具体选择依赖于并购双方的资源相似性与互补性特征。

（二）研究框架

基于以上理论分析，本文构建研究框架（见图1）对选取的跨国并购案例进行分析。

三、案例描述与分析

（一）案例选取

根据研究目标，选取万向集团、吉利汽车、联想集团、上汽集团这四个并购案例作为研究对象，主要在于：首先，跨国并购整合工作在2年及以上，有助于总结技术整合模式及识别创新绩效；其次，4家企业同属于制造业、上市公司，在全球战略等方面存在较大的相似之处；并且，能够明显区分出两家并购成功的企业和两家并购失败的企业。

（二）案例描述

1.万向集团并购A123系统公司

万向集团始创于1969年，是目前世界上万向节专利最多、规模最大的专业制造企业，在美国制造的汽车中，每三辆就有一辆使用万向制造的零部件。美国A123公司是一家专业开发和生产锂离子电池和能量存储系统的公司。2012年3月，美国A123公司因电池召回事件经营陷入困顿，万向提出投资动议。美国政界反对声四起。经过一番周折，万向最终于2013年1月28日以2.57亿美元的价格成功并购美国A123系统公司。

2.吉利汽车并购沃尔沃

吉利汽车成立于1986年，于1997年进入汽车领域，主要生产低价位汽车，主打低端市场。30年来，吉利汽车专注实业，专注技术创新和人才培养，取得了快速的发展。相比之下，创立于1927年的沃尔沃汽车公司则是拥有80多年历史的世界知名品牌汽车公司，是北欧最大的汽车企业，世界20大汽车公司之一，主要生产豪华汽车和专用型汽车。该公司先于1999年被美国福特公司以64.5亿美元的价格收购，后因经营不善，于2008年被福特出售。通过对沃尔沃多年的研究，2010年吉利汽车决定收购沃尔沃100%的股权，由此完成了中国民营制造业企业迄今为止最大手笔的海外并购。

3.联想集团并购摩托罗拉

联想集团创办于1984年，从1996年开始，联想电脑销量一直位居中国国内市场首位；2013年，联想电脑销售量升居世界第一，成为全球最大的PC生产厂商。2014年1月30日，联想宣布将以29亿美元从谷歌公司收购摩托罗拉移动业务；4月1日起，成立PC业务、移动业务、企业级业务和云服务业务四个新的、相对独立的业务集团；10月，宣布完成收购。联想将从此次并购中获得摩托罗拉的品牌、商标、3 500名员工、2 000多项专利、1.5万项专利的非排他性使用权、多项智能手机产品组合和全球50多家运营商的合作关系。完成收购后，联想将以此进入智能手机市场。

4.上汽集团并购双龙

上汽集团是国内A股市场最大的汽车上市公司，而韩国双龙是韩国第四大汽车生产商，其主要定位于生产大型SUV及高端豪华轿车市场。2003年，因经营不善、濒临破产，韩国双龙邀请海外数家知名汽车公司前来投标；上汽集团于2004年7月被选中，并以将近5亿美元收购了韩国双龙48.92%的股权；2005年1月，上汽继续增持双龙股份至51.33%，成为其绝对控股股东。2005年，双龙汽车销量没有达到预期目标，甚至出现亏损现象；又由于双龙汽车工会强势，上汽运营双龙汽车艰难。2008年，上汽选择对双龙汽车采取破产保护程序；2009年2月，韩国法院宣布双龙汽车进入破产重组程序，上汽并购双龙汽车失败。

（三）案例分析

1.技术整合模式分析

（1）万向集团的技术整合模式：由浅度整合向深度整合转移

万向集团对并购后的整合采取步步为营的策略。强调并购成功后不对A123裁员，不转移其厂房与科研成果，即万向集团不会将A123相关锂电池技术与生产基金转移中国，并保留A123所有员工岗位，由此看来，万向采取的是慢速整合的模式。在收购完成后，万向积极采取本土化经营，在不影响研发的前提下不断削减开支。另外，在业务上，万向在A123公司已有基础上进一步增强了其工程和制造能力，促使其继续保持核心业务的增长。可以看出，万向一开始采取的是浅度整合的模式。

但到2015年，A123系统公司在中国年产能达330万包，约合1.2亿安时，正好赶上中国新能源汽车井喷年，动力电池供不应求；到2016年，当不少动力电池公司担心无生产资质时，A123系统公司拿到了动力电池生产资质。随着收购菲斯科电动汽车等后续并购动作，万向集团已经建立了国际化的电动汽车产业体系，万向集团的动力电池已居于国际领先水平。但同时也应看到，万向集团的先进技术水平很大一部分是通过跨国并购获得的，其自主创新能力还有待进一步观察。因此，万向正处于跨越浅度整合、向深度整合靠拢的阶段。

（2）吉利汽车的技术整合模式：本土化与国际化结合的梯度转移

由于二者在轿车制造领域的技术水平存在着明显的差距，吉利直接导入沃尔沃的技术难度大。在整合之初，双方在技术和人员管理方面还是保持相对独立性。沃尔沃继续保持原有的国际化特色，研发中心不变，工厂不裁员。同时，吉利专注于自有品牌的发展，注重全方位的产品研发。在并购后相当长的时间里，双方就产品研发的理念和技g方向进行不断的探讨磨合。直到2012年，双方才在技术转让方面达成协议；2013年，吉利才宣布在瑞典哥德堡设立欧洲研发中心，整合旗下沃尔沃汽车和吉利汽车的优势资源。由此，吉利采用的是慢速整合的技术整合模式。

在整合之初，吉利派技术和管理人员以学生的身份到瑞典去学习和交流，获取先进技术与经营管理能力。2012年吉利汽车与沃尔沃签署了技术合作协议，吉利逐步融合沃尔沃的技术元素。2013年，双方在瑞典哥德堡设立欧洲研发中心，这对吉利来说，可以更好地向沃尔沃学习。借助于沃尔沃的技术，在2014年4月，吉利多款改款车型上市。2014年12月，由吉利与沃尔沃共同合作全新开发首款车型――吉利博瑞全球。2015年11月，帝豪EV正式上市，这是与沃尔沃技术融合的一款车。目前，吉利还处在吸收和消化沃尔沃核心技术的阶段，其整合模式同样处于由浅度向深度过渡的阶段。

（3）联想集团的的技术整合模式： 快速整合模式

联想的技术整合速度很快，采用的是快速整合模式。2014年1月30日刚宣布消息，4月就推出了相对独立的移动业务部。快速整合促使员工继续留在新公司，联想得到的摩托罗拉3 500名员工里有2 000人是工程师，他们将成为联想取得技术突破的重要力量。

在整合程度上，联想保留了原摩托罗拉公司的员工，组织架构上没有发生大的变化。联想买下摩托罗拉的专利，并非为了继续创新，只是为了方便进入国际市场以及降低成本。

（4）上汽集团的的技术整合模式：盲目扩张的快速整合模式

上汽集团并购双龙汽车后，韩国双龙的不配合之外，上汽集团本身也存在问题。其在收购之初就计划了许多技术整合方案，其中大多是将双龙的技术转移到中国或者是将其生产和设计基地搬来中国。这种简单粗暴的拿来主义不但没有嵌入韩国本地网络，反倒有夺取技术的倾向，势必引起韩方的反感，从而影响技术整合的质量。上汽集团采用的浅度、慢速的技术整合模式，未能有效促进其自主创新能力，对其嵌入全球创新链带来不利影响。

2.创新绩效分析

（1）研发投入强度对比

从图2中看出，万向集团、吉利汽车、联想集团、上汽集团相比并购当年，研发投入强度均有一定上升，但万向集团和联想集团波动较为平缓，吉利汽车上升幅度大，上汽集团则振幅较大，而吉利汽车研发投入强度又要高于万向集团和联想集团。

（2）无形资产净额增长率对比

从图3中可以看出，联想集团和上汽集团的无形资产净额增长率在并购之后波动均较大，而以上汽集团尤甚。万向集团和吉利汽车则波动较为平缓，其中又以万向集团波动范围最小。

（3）营业利润率对比

从图4中看出，万向集团和吉利汽车的营业利润率呈现上升趋势，尤以万向集团最为明显。而联想集团、上汽集团则呈现下降趋势，其中上汽集团降幅最大。

综合上述三个指标来看，两家跨国并购成功的案例企业的创新绩效明显好于两家跨国并购失败的案例企业，并且可作出如下排序：万向集团>吉利汽车>上汽集团>联想集团。

3.制造业企业跨国并购技术整合总结――基于4个案例

从上述的技术寻求型跨国并购案例可以看出，中国制造业企业正因为长期处于全球价值链的低端，而不得不采取跨国并购的方式，来获取海外的先进技术等创造性资源，以达到从全球价值链低端向中高端转移的目的。但要达到这一目的，从成功实施并购到并购后的技术整合都是无法逾越的鸿沟。从以上4个案例，本文得到如下启示：

（1）明确并购动因，以公司发展战略为导向，兼顾短期利益和长期绩效

万向在确定布局新能源汽车产业链的战略目标之后，就认识到国内锂电池技术与国际先进水平的差距。在看到A123在锂电池技术方面的领先地位后，f向即锁定A123为并购目标企业，以此获得A123领先的锂电池技术。而对于在移动端方面落后的联想，虽也考虑了公司发展战略，但其以“资源整合”为特征的发展战略不够长远（何腊柏，2016），不像谷歌保留了摩托罗拉的研发实验室，从而对其研发能力提升带来不利影响，不利于其嵌入全球创新链。

（2）实施并购前，要充分做好尽职调查等事前准备

吉利李书福早在2002年就动了收购沃尔沃的念头，但是企业实力和发展能力在当时不可能完成并购。在他的带领下，吉利对沃尔沃进行了多年的研究，直至2008年福特宣布考虑出售沃尔沃后才收购邀约。相反，上汽集团并购双龙就没有做足准备。在上汽并购双龙之前，上汽对其只进行了为期3周的尽职调查。由此导致上汽并没有注意到双龙主打品牌SUV是一种耗油量很大的车型，并不能适应如今汽车市场“小排量，低耗油”的消费趋势（马建威，2011），这也是并购双龙汽车后的销量达不到预期目标的原因之一。另外，在签订并购协议时，保留了双龙原有的管理层和工会。这是上汽对韩国强势工会文化缺乏清楚认识的表现，进而导致并购后整合受到工会的各种阻挠。

（3）并购过程中适时采取相关并购技巧，规避政治等潜在风险

万向在收购A123过程中遭到美国政界的强烈反对，主要原因是A123有供美国军方使用的技术，万向收购A123将危害美国国家安全。万向随即对并购标的进行裁剪，去除不需要的、留下核心的，并剥离了相关的敏感技术和产品，最终成功避开了安全审查，顺利实现收购。

（4）并购完成后要立即着手并购后的整合，注重本土化经营

万向开拓美国市场由来已久，在长期的连续并购活动中，万向逐步积累起步步为营、本土化经营的跨国并购经验，在收购A123的过程中也不例外。自2012年8月与A123签订投资协议到2013年1月成功收购A123期间，万向先后遭遇美国江森自控等竞争对手的挑战、美国政界的负面舆论，但万向始终不曾退缩，借助万向美国打下的坚实基础，步步为营，最终使得对手的挑战、政界的反对逐步消去，摘得最后的硕果。在并购成功后，万向又特别注重并购后的整合，承诺不裁员、不转移，还聘请贾森・福西尔（Jason Forcier）管理A123，同时借助在美国长期积累的人脉、声誉，坚定地推行本土化经营。而上汽就没有注意到这一点，在收购后对各项技术获得采取的措施太过生硬和“不接地气”，反倒有种“强取豪夺”的感觉，而且没有采取积极融入本地网络的措施，这必然引起被并购方的反感和排斥。

（5）制定全面的技术整合方案，同时考虑其他方面的整合问题

制定全面的技术整合方案，需要充分考虑双方的利益、文化差异和了解企业间的差距。吉利是一家非常本土化的国内企业，而沃尔沃的西方文化的开放性和先进性是吉利前所未有的，因此二者在经营理念和运营模式方面差异非常大。如果吉利没有一个合理的整合方案，就可能会引起与沃尔沃的冲突，从而导致技术人员的流散。因此在进行技术整合前要充分评估二者的文化差异，在最大程度上维护员工的利益，需要整合哪些技术，如何进行整合等都需要与对方进行协商，从而制定出可行的整合方案。而上汽就没有考虑全面，忽视了韩国强势的工会文化，而且在实施技术整合过程中，没有考虑到其国产化计划和共享平台计划的实施可能导致韩方员工失去就业机会以及双龙汽车担心造成技术外泄，从而引起了双龙工会的不满和抗议，使得计划难以实施。

在考虑并购整合速度和程度之后，本文也进一步发现，当前我国制造业企业并购整合后仍停留在加入全球价值链阶段，逐步获得技术、产品、市场、品牌等方面的优势，并获得一定创新绩效，但离嵌入全球创新链还有一些差距。本文以图5总结了4个案例的技术整合模式及所处价值链阶段。

四、研究结论

本文从全球创新链视角，对4家中国制造业企业跨国并购案例进行再分析，总结了4种跨国并购技术整合模式，从中发现一条中国制造业企业由加入全球价值链转向嵌入全球创新链的发展路径，即中国制造业企业实施跨国并购后，要以适度的慢速整合和较大的深度整合为主，消化吸收整合全球的先进技术，并内化为自主创新能力，培育新的比较优势，从而在全球竞争中占据主导地位。

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篇10

关键词:跨国并购;文化冲突;根源

金融危机后,受欧美股指下滑、海外资产价格下降、中国外汇储备的增加、人民币升值等因素的影响,中国企业更为积极地参与海外抄底,日益成为跨国并购中活跃的主角。中国企业如此热衷于跨国并购,失败率又如此之高,那么中国企业跨国并购失败的教训是什么?成功的经验在哪里?本文试图从跨国并购的案例分析加以研究。

一、TCL、联想和明基的跨国并购

我们选取TCL并购法国汤姆逊彩电和阿尔卡特手机、联想并购IBM电脑、明基并购西门子手机3个跨国并购案例进行分析,因为这3家企业都是民营企业,都生产电子消费类产品,并购对象都处于欧美发达国家和地区,都是对大型跨国企业的部分业务,或者说非核心业务的并购。但是,3起跨国并购的结果并不一样。

2004年1月和4月,TCL先后并购了法国汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务。然而,TCL并购法国汤姆逊致使其欧洲彩电业务当年亏损5.99亿港元,并购阿尔卡特手机业务亏损更是高达16.08亿港元。TCL仅2005年的亏损就超过了2002年、2003年、2004年3年的利润之和。TCL终止了除OEM业务外的所有电视机的销售和营销活动。阿尔卡特也退出了经营与管理。TCL在欧洲市场的跨国并购几成“完美”的跨国并购失败样本。

2005年5月,联想正式完成对IBM的PC业务的收购,一跃成为全球第三大PC制造商。为了推进并购的成功,杨元庆制定了分3个阶段进行整合的计划。第一个阶段约1年,目标是维持原IBM PC业务客户与员工的稳定。在第2个阶段即第2年,整合目标定为最大力度地调整与变革。联想建立了独立的全球消费类部门,引入了DELL的管理人员,以加速淡化IBM文化。接着就进入了整合的第3阶段,也就是文化融合阶段。经过3年的全面整合之后,2007-2008年财报显示,联想全年销售额和净利润均较上一年大幅上升,并首次进入《财富》全球500强。

2005年6月7日,西门子公司宣布,台湾明基公司全面接收西门子手机业务。同时西门子将提供2.5亿欧元现金,以便完成收购西门子手机业务的交易。也就是说,明基没花一分钱并购西门子手机,还获得了西门子丰厚的2.5亿欧元的“陪嫁”。然而,1年以后,自主品牌和代工手机业务已经累计亏损8.4亿欧元,折合人民币约126亿。原本股价35元台币的明基股票在短时间内一路下滑到17元台币,总市值蒸发了将近一半。明基无奈只能选择退出。

3个最初看似非常理想的并购,结果却并不一样,原因在哪里呢?表面上,影响并购成败的原因很多,如资金、市场、技术、管理、法律等等。实际上,正如明基的李耀总结指出的,明基并购失败的根本原因在于文化的巨大差距,是跨国并购中的文化冲突毁灭了明基成为国际品牌的梦想(徐明阳,2009)。毕马威会计事务所也研究发现,在并购成功的因素中,良好的企业文化适应性排列第3,而在失败并购的因素中,文化的差异性则位居首位(杨丽,2008)。

二、民族文化是跨国并购成败关键

根据霍夫斯泰德(Hofstede,1991)的观点,所有文化都由物质生活文化、制度管理文化、行为习俗文化、精神意识文化四个层级构成。其中,价值观或精神意识是文化的核心,是文化中最本质的决定性因素。下面我们从价值观的角度出发,来分析3个企业所面临的民族文化的差异及文化冲突对并购的具体影响。霍夫斯泰德从权利距离、个人主义或集体主义、男性度或女性度、不确定性避免4个维度对不同国家和地区的文化差异进行了量化分析。法国、美国、德国、中国(香港)的文化维度差异如表1所示。

(一)权力距离

权力距离指的是一个组织或群体中的等级地位的差别以及人们特别是地位低下的成员对权利分配不平等这一事实的接受程度。接受程度高的国家权力距离大,社会层级分明,人们往往会盲目的接受上级的命令。接受程度低的国家和民族,权力距离则小,人和人之间比较平等。

霍夫斯泰德的分析中没有中国的数据,我们用香港的数据代表中国,从表1中可以看出,德国的权力距离指数最小,为35,其次是美国40。中国香港与法国的权力距离指数都为68。中国的权力距离要远大于德国和美国。如中国文化向来强调上下有别,尊卑有序,强调对上级、对领导的绝对服从。而在美国和德国,人与人的平等的观念根深蒂固。表现为企业制度上,中国企业多采用集权式的层级管理制度,员工习惯于盲目服从。而美国、德国则多采用分权管理形式,强调人人参与,监管人员较少。

(二)个人主义/集体主义

霍夫斯泰德把个人主义定义为只关心自己和自己家人的倾向,集体主义则指人们更倾向于强调自己属于某个群体,并通过相互关照来换取相互之间的忠诚。在个人主义占主流的文化中,人们首先关注的是自己的利益,自私被看作是理所当然的。

霍夫斯泰德的分析中,美国的个人主义指数最高为91,其次是法国71,德国67,香港25。如在中国,员工为了企业的发展,经常加班加点,甚至“白加黑”地工作这是很正常的事,生活与工作的边界并不明显。而在美、德、法,企业对员工的工资和福利要头等关注,解雇员工可能会遭到强烈的舆论谴责和更高的风险,要员工加班是非常困难的。

(三)男性度/女性度

根据霍夫斯泰德的定义,男性度是指在某种文化中,主流的价值观是成功、金钱和物质利益。女性度是指在某种文化中,主流的价值观是对别人的关爱和对于生活质量的追求。

霍夫斯泰德的分析结果表明男性度最高的是德国,男性度指数66,美国62,香港57,法国43。也就是说,在德国、美国这样的国家,社会竞争意识更强烈,成功尺度的主要衡量标准是财富功名。而在法国文化里,可能更倾向于强调人与人之间的友好和谐,追求生活和工作质量,由社会提供高福利。中国文化处于中间位置。

(四)不确定性避免

不确定性避免指的是人们对于模糊或不确定的情况感到威胁并尽量避免这种情况的出现或发生。低不确定性避免文化中的人们处事灵活,敢于冒险,对未来充满信心,如中国,其不确定性避免指数为29。而高不确定性避免文化中的人则相反,他们更关注安全与稳妥,例如法国和德国,它们的不确定性避免指数分别为86和65。他们喜欢依规章办事,遵守法律和合同关系,喜欢稳定和长期的工作。一般官僚意识浓厚,组织纪律性强,效率高、遵纪守法,但缺乏灵活性。

表现在企业制度上,高不确定性避免的德、法、美等国家企业的制度建设通常非常完善,小到每个工作岗位的职务分析,大到绩效考核的整套方案,都有完整的书面形式,人们常以遵循法律和规章为荣。相反,中国人的传统管理都是以人治为主,很少有管理者注重制度和程序的建设,主观随意性较强,延续性很差。执行制度灵活多变,“制度是死的,人是活的”是常用的口头禅、“上有政策,下有对策”是普遍现象。

三、中国企业并购成败的关键在于文化整合

民族文化是企业文化的背景和根源,企业文化是民族文化的表现和外化。民族文化的巨大差异及其广泛而深刻的存在,是中国企业跨国并购失败的重要原因。

表现在具体的企业文化上,汤姆逊、阿尔卡特崇尚对员工的人性化管理,而TCL是典型的家长式治理模式。尽管汤姆逊电视被收购,但企业员工和管理者对中国企业的经营文化理念普遍缺乏认同,使双方的业务及组织上的整合无法展开。由于企业经营理念和文化上巨大的分歧,汤姆逊阿尔卡特仍旧延续了原来阿尔卡特以及TCL移动公司两套人马、两套运行体系的方式,企业的资源与业务的整合无法达到预期的目标。原阿尔卡特的管理层人员大批离职。

明基西门子的合并也属于完全不同文化类型的企业的“联姻”。明基属于鲜明活跃、反应迅速的台湾企业,而西门子具有典型的德国管理风格,严谨稳重,对于市场的反应比较缓慢。明基为了向西门子手机业务部门灌输明基文化,派出了15人的精英团队进驻德国,各个部门均安插了来自明基的主管,但这对整合却毫无作用。明基并购西门子后决定将西门子员工周工时延长至40 小时的条款,同时降低员工福利待遇,结果遭到工会的强烈反对。诸如此类的国家文化差异和企业文化的差异,使得明基的整合进展迟缓,并最终失败。

联想并购IBM PC业务以后,外界最为担心和关注的也是二者的文化整合问题。IBM的经营理念是“尊重人”,尊重组织内每一个成员的尊严和权利。联想收购IBM PC之前实行的是军事化管理。联想更看重的是员工对公司价值观的认同,希望员工能够把个人追求融入到联想长远的发展之中。IBM注重客户服务,业务上精益求精,制度与流程成熟,但决策与市场反应速度不如联想。由于二者文化的巨大差异,并购早期,联想派驻到海外的中国员工都感觉到无法参与到当地业务管理中的尴尬。后来,联想通过长期艰苦的文化整合,才使得企业绩效得以有效推进。

四、跨国并购中文化整合的经验教训

同样是民族文化与企业文化的双重差异,同样是弱势文化与强势文化的对接,为什么TCL和明基失败了,而联想并购IBM却成功了?结合以上案例及中国企业跨国并购的实际,总结出以下经验教训:

(一)高度重视文化差异与文化整合

无论是TCL,还是明基,对并购双方的技术、渠道、品牌、财务等因素都高度重视,却对一些潜在的因素,如双方的文化差异与价值观冲突未予认真考虑,从而为最终的失败埋下了伏笔。而对文化整合的高度重视也正是联想成功的根本原因。

(二)认真了解被并购企业的文化

并购前要对目标企业的文化进行深入细致的研究,这对于跨国并购的成败至关重要。TCL和明基闪电般的并购及失败,对目标企业的文化缺乏深入的研究是重要原因。TCL甚至连几百万欧元的调研咨询费用支出也省了下来,其后的失败也在情理之中了。

(三)根据实际情况选择合适的文化整合模式

中国企业在跨国并购文化整合的实践中,多采用“同化式”的文化整合模式,试图凭借资本上的强势地位,推行“文化强权”,将自己的企业文化注入被并购企业。这种情况在TCL和明基的并购中都有所体现。而欧美企业的管理制度、管理文化和经营理念比我们要成熟得多,完善得多,他们对中国企业文化的认同度也不高。如果以弱势文化强行取代强势文化,结果只会使被并购企业的文化遭到压抑而产生矛盾冲突的积累,最终引发更深层次的危机。

(四)并购中的文化整合是一个长期的、动态的、渐进的过程

文化的整合是一个长期的、动态、渐进的变革过程,不能急于求成,毕其功于一役。在这方面,联想做得非常成功。联想制定了分阶段的文化整合方案。在稳定IBM原有的企业文化的基础上,进行调整与变革,随着人员重组,机制的改革,投资结构的变化,双方接触交流的增多,员工对联想文化的抵触和对抗心理逐步减弱。这样就进入到了第3阶段,即真正的文化融合与整合阶段。这种深层次的文化变革与融合一直持续至今。

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