私募股权投资风险控制方式范文

导语：如何才能写好一篇私募股权投资风险控制方式，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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【关键词】私募股权；基金；对策

一、私募股权投资基金的特征

1.非公开募集资金

私募股权基金简称PE基金，是与公募基金相对的基金，其主要是指面向个人投资者或少数投资机构提出要约，以非公开的形式募集的基金。在私募股权基金中，基金管理人地位至关重要，私募基金的销售和赎回都与基金管理人紧密相关，基金管理人负责与投资者进行私下协商，共同决定投资方式，几乎不会涉及公开市场的操作，交易细节一般也不会披露。

2.投资退出渠道多元化

随着私募股权基金的发展，其投资形式以突破单纯股权投资的方式，出现许多其它投资方式投资推出渠道多元化是私募股权基金的显著特征，如上市、售出、兼收并购、标的公司管理层回购等，这些方式私募股权在投资方式上重大发展。

3.高风险、高收益

高收益是私募基金的重要特征，私募基金收益几乎都是翻番的，最低收益也能保证在50%左右。但是由于私募股权投资属中长期投资，通常在3年以上，投资成本高，资金流动性差，这就导致想要通过私募股权获得利益，必须等待一个较长的投资周期，投资风险较大。

二、当前私募股权投资基金存在的风险

国民经济快速增长是私募股权基金发展的前提，私募基金发展反过来又促进国民经济增长。事物具有两面性，私募股权基金亦是如此，对于非金融企业来说，其面临的风险以经营风险为主，但是风险与收益是同时存在的，因此保障企业可持续发展，必须对风险有一个充分的认识，并采取积极的措施进行控制。在当前金融市场上私募股权投资基金存在的风险主要有经济环境风险、政策风险、行业风险、运营风险、管理风险等。市场经济具有自发性，经济环境对经济发展具有重要影响。资本市场的动荡会导致出现金融风险，经济环境的变化这势必影响私募股权投资基金的收益。政府为了调整市场主体的行为，通常会制定一些针对性的政策，这些政策可能会引起证券市场的波动，从而给私募股权投资基金带来风险。私募股权投资基金所投资的企业所处的行业不景气也会引发投资风险。企业运营是存在风险的，如经营不善等，因此私募股权投资基金在向企业投资之后就会面临运营风险。基金管理团队在私募股权投资基金中占居重要地位，如果管理团队管理水平低下，势必会对企业产生负面影响，这就导致私募股权投资基金存在管理风险。

三、私募股权投资基金风险防控途径

1.制定严密的财务预算

财务预算是一种管理控制手段，其不仅是开展管理控制活动的前提，亦是事后财务分析和预测的依据，严密的财务预算对私募股权投资基金风险防控具有重要作用。这就要求基金管理公司必须重视财务预算工作，积极履行职责，对各项目公司制定严密的财务预算。首先，基金管理公司制定的财务预算应涵盖时间、金额、原因3个方面，企业确立经营目标提供依据。其次，基金管理公司制定的预算应符合企业发展的目标，为企业经营过程中对每个决策提供参考。另外，制定财务预算的过程应简捷，以提高企业管理效率。财务预算直接关乎企业经营成败，基金管理公司应切实做好这一点。

2.完善内部控制制度

内部控制制度对企业经营管理具有重要作用，完善内部控制制度是企业提高经营管理效率的前提。这就要求基金公司与项目公司依照各自的职权范围而设计内部控制制度，真正实现各司其职。如建立票据管理制度、资金逐级付款审批制度等。另外，基金管理公司还应加强对项目公司资金划拨的控制，统一管理与配置项目资金，如建立基金管理公司、项目公司、银行第三方资金托管账户，切实加强资金管理。

3.定期进行财务分析

财务分析对企业发展而言至关重要，基金管理公司应定期对项目公司上报的财务信息进行分析，以充分了解财务公司的运作状态，揭示财务活动存在的问题，并提供合理的决策方案，财务分析应全面，如营运能力分析、发展能力分析和盈利能力分析等都要做好，以为项目公司作出正确的决策提供参考。

4.加强对项目公司的效益审计

审计工作是发现项目公司运营问题的重要途径，因此基金管理公司应加强对项目公司的效益审计。基金管理公司应督促项目公司制定相关的财务管理制度，如《会计核算方法》。另外，还要督促项目公司及时上报相关财务信息如公司财务报表、银行资金流水等，并进行审核，如发现存在问题，应及时落实责任要求项目公司补充说明，进行整改。

四、结语

面对当下私募股权投资基金的实际情况，我们应不断进行探索与发现，努力找出发展过程中存在的问题。在此基础上结合我国的实际情况，以实事求是的科学客观的态度，来探寻私募股权投资基金的发展之路，不断制定对私募股权投资基金有益的相关途径。私募股权投资基金对我国金融市场发展具有重要作用，因此，必须加强财务管理，做好私募股权投资基金风险管控工作，以真正推动私募股权投资基金的健康发展。

参考文献：

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关键词：PPP；私募；股权投资；投资基金；应用研究

中图分类号：F407.9 文献标识码：A 文章编号：1002-851X（2016）04-0030-04

1引言

自2014年年底至今，国家接连出台了一系列有关PPP模式的政策法规，引发了建设和投资市场上的PPP热潮。各类私募股权基金、产业基金也纷纷介入轨道交通、高速公路、棚户区改造等项目。与其它融资渠道相比，私募股权基金具有以下独特优势：第一，可以通过股权直接投资满足法律对建设项目资本金比例的强制性要求，而其它金融机构的直接股权投资受到法律法规的诸多限制。第二，有助于促进项目融资的发展，目前以项目自身收益为基础的内部增信模式尚未普及，银行对建设项目融资大都要求抵押、质押或者股东担保，加重了投资人财务负担，股权融资可以降低项目资产负债率，促进项目融资的发展。第三，有助于通过结构化设计和灵活的内部管理机制引入社保资金、保险资金等长期优质资本，满足PPP项目的长期和大量建设运营资金需求。第四，有助于优化项目公司治理结构。综上，PPP基金并非昙花一现的金融热潮，而将成为PPP项目融资的最重要渠道。但是PPP项目具有投资期限长、回报率偏低、重视政府关系和运营管理的特点，其操作方式与传统私募股权基金大不相同。目前PPP基金尚处于初始阶段，诸多问题有待研究和实践探索。其中，在现行法律框架下，私募股权投资基金采取何种方式介入PPP项目是目前亟待解决的问题。本文将对此问题展开研究。

2私募股权投资基金的角色定位

关于私募股权投资基金的角色定位问题，一种观点主张其只能以社会投资人身份介入PPP项目，应参与PPP项目政府采购程序，只有在中标后方能投资PPP项目。本文认为私募股权投资基金既可以社会投资人身份，也可以财务投资人身份参与PPP项目。两种方式各有优劣。

2.1社会投资人

2.1.1角色简介PPP项目社会投资人是指与政府在基础设施和公共服务领域开展长期合作，承担融资、设计、建设、运营等大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报的社会资本方。2.1.2适用性分析私募股权投资基金以社会投资人身份介入PPP项目，可以强化对项目的掌控力，通过项目全过程管理从源头上降低成本、控制风险、提高收益，例如采取EPC总承包方式降低建设费用，引入专业运营机构提升运营效率；也可以与地方政府开展深度合作，达成一揽子金融服务协议。对于非经营性公益基建项目，私募股权投资基金可通过其它投资项目的合作弥补单个建设项目损失，降低地方政府财政补贴负担，实现互惠共赢。当然，私募股权投资基金以社会投资人身份介入项目也存在如下挑战：一是必须遵守政策法规关于PPP项目社会投资人的规定，项目合作期限一般不得低于10年，不得以回购、保底承诺等方式变相融资（排除BT运作方式）。二是项目前期谈判时间长、成本高，一项研究表明PPP项目前期谈判成本比普通项目高出几十个百分点。三是需具备较高的项目管理能力，PPP项目合作期限长达几十年，作为社会投资人的私募股权投资基金必须协调解决项目建设运营过程中出现的各种问题与障碍。

2.2财务投资人

2.2.1角色简介财务投资人是指仅为PPP项目提供融资，不承担PPP项目设计、建设、运营、维护等工作的金融机构。财务投资人是金融机构参与建设项目的传统方式，其仅作为借款人提供全部或部分项目建设、运营资金。PPP项目资金需求量大，财务投资人往往不止一家金融机构。2.2.2适用性分析私募股权投资基金以财务投资人身份介入项目的优势在于总体风险较低。作为财务投资人，私募股权投资基金无需承担项目整体建设运营风险，无需参加竞争性采购程序，无需遵守禁退期的规定，具有责任轻、前期成本低、退出容易的优点。然而，基于风险与收益相匹配的原则，以财务投资人身份介入项目，私募股权投资基金缺乏对项目的整体掌控力，难以从源头上控制项目风险；无法分享因项目管理效能提升所带来的超额收益。

2.3PPP项目中私募股权投资基金的角色选择

目前多数金融机构对介入PPP项目较为谨慎，通常选择风险较小的财务投资人身份。本文认为政府应着力引导私募股权投资基金成为PPP项目的社会投资人，原因在于：目前PPP项目投资的主要问题是优质项目匮乏，作为财务投资人的金融机构往往关注挑选项目而不是培育项目，而作为社会投资人主力军的承包商因资金有限、投融资人才缺乏、运营经验匮乏，难以承担成功运营PPP项目的重任。PPP基金作为人才和资金的聚集器，具有集合金融、法律、项目管理等方面专业人才，提升项目管理效能的特殊优势，可以为投资市场培育优质基础资产。私募股权投资基金以社会投资人身份介入PPP项目，应注意遵守法规关于PPP项目社会投资人的特殊规定，在项目执行中应注重提升项目管理能力。特别是在项目前期的社会投资人采购程序中，私募股权投资基金可以单独投标，通过竞争性磋商程序中标成为社会投资人，再通过招投标程序选择总承包人；也可以选择优质施工单位组成联合体投标，施工单位通过“二招并一招”的方式一并成为总承包人。实务中，两种模式均有操作先例，例如济青高铁PPP项目采取了第一种模式，由资本方单独中标；温州瓯江口新区市政路PPP项目采第二种模式，由上海建工与锐懿资产组成联合体中标。

3私募股权投资基金的组织形式

从组织形式上，私募股权投资基金可分为公司型基金、合伙型基金、契约型基金。目前有限合伙、有限责任公司是PPP基金的主要组织形式，而契约型基金正在受到基金界，尤其是众筹平台的热捧。

3.1契约型基金

3.1.1基金简介契约型基金是指基金管理公司作为委托人通过与受托人签定“信托契约”的形式发行受益凭证募集资金，投资于项目的基金组织形式。3.1.2适用性分析契约型基金最主要的优势在于能够以简单的形式和低廉的成本吸纳多数投资者的资金，具体而言，其以契约约束投资人、委托人和受托人，无需设立企业实体；委托人可随时退出，退出机制灵活；投资者人数可以突破50人上限，扩展至200人；管理费包干，管理成本低廉；管理权排他，避免投资者干预经营。然而，契约型基金缺乏企业实体，不是我国法律意义上的商事主体，在对外签约、股东工商登记、财产隔离等方面存在一定障碍。实践中变通做法有：委托基金管理人对外签订合同、以基金管理人名义办理工商登记、以托管方式确保基金财产的独立性等，但股权代持争议风险、委托道德风险等风险亦随之而来，投资人权益无法得到坚实保障。

3.2合伙型基金

3.2.1基金简介合伙型基金是指基金投资人以有限合伙企业形式筹集资金并投资于项目，部分投资人担任普通合伙人（GP），执行合伙事务，承担无限责任；部分投资人任有限合伙人（LP），不执行合伙事务，以出资额为限承担有限责任。3.2.2适用性分析合伙型基金因管理形式、出资形式、分配机制灵活。在出资形式上，除现金、实物、知识产权、土地使用权外，劳务、技术也可以作为资产出资；在分配机制上，可自由约定利润分配方式，即使单个项目盈利、其它项目亏损，也可以向投资人分配利润，分配时点可以自由约定，分配顺序可以采结构化设计，确保优先级LP投资权益的提前实现；在管理形式上，投资人可以不参与管理，全权委托专业基金管理人管理，提升管理效能；在税收上，采取“先分后税”原则，即在合伙企业层面无需纳税，投资者仅就投资所得纳税，避免双重征税。然而，我国《合伙企业法》禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙人，而目前PPP基金投资人多为国有企业。实务中可以在PPP基金之上设置夹层公司淡化国有色彩，使国有份额占比降至50%以下，从而避免违反法律规定。

3.3公司型基金

公司型基金是指基金投资人以组成有限责任公司或股份有限公司的形式募集资金并开展项目投资。公司型基金具有管理规范的特点，但受《公司法》约束较多。

3.4PPP项目的基金形式选择

鉴于契约型基金存在的法律风险，为了确保投资稳健性，本文认为PPP基金暂时不宜以契约型基金的形式运作。而且，为了统筹地方资源、发展公共事业，地方政府往往希望参与基金投资决策，一些地方还引入政府引导基金投资私募股权基金，在此背景下，契约型基金的排他性管理权无法实现共管目的。就公司型和合伙型基金而言，有限合伙制基金具有利润分配和管理上的独特优势，是PPP基金的最佳组织形式。但在实际操作中，税负往往是投资人的重要考量因素，尽管合伙型基金采“先分后税”的原则，但根据项目地税收法规，公司型基金在某些地区税负反而更轻。在税负相当的情况下，建议选择有限合伙企业的组织形式。为了控制普通合伙人的无限责任风险，建议选择专业管理公司提供管理咨询，弥补投资管理能力的不足。此外，还可以采取区域基金的形式投资特定区域内的多个项目，并采取母子基金形式，通过子基金投资具体项目，降低多个项目混合管理的难度。

4私募股权投资基金的投资方式

无论以何种身份介入PPP项目，私募股权投资基金均面临着直接投资与间接投资的选择问题。PPP项目通常收益率仅为8%左右，股权投资所应具有的高风险、高回报特质并不明显。实践中，PPP股权投资往往是投资人应对法律法规关于建设项目资本金要求的无奈之举，因此，一些企业选择小股大债、明股实债的方式。不少PPP项目股权投资仍然沿袭政府兜底的传统思路，社会投资人要求政府指定企业溢价回购。股权投资模式创新是目前PPP项目投资中亟待解决的问题，有的金融机构绑定施工单位作为社会投资人，以对赌形式将投资风险转嫁至施工单位，然而该模式仅仅在表面上转移了风险，在施工单位普遍不具有PPP运营成熟经验的背景下，潜在失败风险仍然无法消除，而且也不符合风险共担的原则。本文认为股权投资不仅在于解决法定资本金的要求，也是PPP项目成功推进的保障。项目公司股权结构对项目实施效率构成重大影响，由投资方、施工方、运营方等各利益相关方共同组成的项目公司更能应对项目运作过程中的阶段性风险，提升管理价值。目前股权投资“风险大、利润薄”的问题可以通过股债结合的新型投资方式解决，以下提供几种具体解决方案。

4.1夹层融资

夹层融资起源于欧美国家，特指收益位于优先级银行贷款和劣后级原始股东之间的中间级融资，多使用于管理层收购（MBO）中。夹层融资是一种非常灵活的融资方式，作为股本与债务之间的缓冲。从资金费用角度看，夹层融资的费用低于股权融资；从权益角度看，夹层融资的权益低于优先债权，所以对于优先债权人来讲，可以体现出股权的优点。通过融合不同的债权及股权特征，夹层融资可以产生无数种组合，满足投资者及借款者的各种需求。典型的夹层融资中，资金提供者可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权、认股证、转股权或股权投资参与权等权力，从而有机会通过资本升值获利。在我国，夹层融资泛指收益介于股权和债权之间的融资形式，近年来多运用于地产基金中，以应对地产项目银行贷款率收缩的问题。操作方式为地产基金以股加债的形式在“四证”齐全之前投资地产项目，债权部分享有固定收益率，股权部分享有超额收益率，在约定的项目预售率达成或约定的期限届满时以原始股东回购的形式退出。地产夹层融资收益率较高，通常可达20%～30%。PPP基金夹层融资可参照上述方式，但是地产项目收益预期较为稳定且计算方法简单，而建设项目收益需借助财务模型测算并辅助全程风险控制实现，而且收益率偏低，适合于保险资金等低成本资金。

4.2可转换债

可转换债是债权人在一定时期内可以按一定比例或价格将其转换为一定数量股权的债权。投资人既可以选择在期限届满后以约定的利率还本付息，也可以选择按约定条件将其转换为股权，从而成为公司股东，参与公司经营决策和利润分配。若私募股权投资基金对项目投资信心不足，可使用可转换债模式，操作方式为私募股权投资基金向项目公司提供债权融资时，在委托贷款合同中约定，一至二年后如果项目经营状况良好，收益达到一定水平，私募股权投资基金可将部分债权资金直接转换为股权投资。这样既能够在运营前景不明朗时保证收益、降低风险，又可以在运营状况良好时获得资本升值收益。

4.3优先股

优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但决策管理权受到一定限制的股份。根据2013年国务院颁发的《关于开展优先股试点的指导意见》和2014年证监会颁布的《优先股试点管理办法》，上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。“未上市公众公司”是符合以下条件的股份有限公司：股票虽未在证券交易所上市交易，但向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人，或股票公开转让。股份制项目公司只有经证监会认定为“未上市公众公司”才可以发行优先股。有限责任制项目公司原则上不得发行优先股，但是《公司法》规定有限责任公司可以不按出资比例分配利润，因此，私募股权投资基金可在投资合同中约定享受较高的利润分配比例，在不削弱自身管理权的情况下，实质上享受优先股待遇。

4.4PPP项目中私募股权投资基金投资方式的注意事项

以股权形式介入PPP项目对基金管理提出了更高要求，但这符合当前国家推行PPP模式的目标与宗旨，即提升基础设施和公共产品供给效率和质量，发展混合所有制经济，私募股权投资基金以其在人才、资源方面的优势介入项目，无疑能够促进PPP的项目成功实施。私募股权投资基金股权投资的时点有两个：一是在项目公司成立之前以原始股东身份介入，二是在项目公司成立之后以股权受让或增资扩股形式介入。若以社会投资人身份投资，则只能作为项目公司原始股东，因为法规规定社会投资人必须按PPP协议约定成立项目公司；若以财务投资人身份投资，则既可以原始股东身份介入，又可以在项目公司成立之后以增资人身份介入。私募股权投资基金以原始股东身份投资时，应提前介入PPP项目筹备阶段，要求政府和社会投资人在PPP项目实施方案和PPP协议中明确其在项目公司的股东地位。

5结语

本文从投资身份、组织形式、投资方式三个维度探讨了私募股权投资基金投资PPP项目的模式。本文研究认为私募股权投资基金投资PPP项目具有广阔的前景。私募股权投资基金以传统的财务投资人身份介入PPP项目有利于其自身的风险控制，但政府应引导其以社会投资人身份介入PPP项目，发挥其在人才、管理、资金言面的优势，为投资市场培育优质基础设施和公共产品项目。在税负相当的情况下，私募股权投资基金应以较为灵活的有限合伙形式投资PPP项目，以吸引更多投资人。为控制股权投资风险，私募股权投资基金可通过夹层融资、优先股、可转换债等方式创新股债结合模式，以降低股权投资风险。

参考文献

[1]（加）耶斯考比.公共部门与私营企业合作模式：政策与融资原则[M].北京：中国社会科学出版社，2012.

[2]柯永建，王守清.特许经营项目融资（PPP）风险分担管理[M].北京：清华大学出版社，2011.

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暂停一年的PE备案制重新开闸，期待完成备案的股权投资基金盼来了新的曙光。

日前，国家发改委在其网站上正式刊登《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（以下简称为《通知》）。《通知》要求股权投资企业资本规模达到5亿元以上须到发改委备案，并对股权投资企业的设立和运营多方面作了规定。时隔发改委之前起草的《股权投资基金管理办法》上报国务院搁浅了近一年半时间后，发改委最终以“折中”的方式出台了规范我国私募股权投资发展的框架性管理制度。

《投资与合作》此次约访对此条文关注并有研究的美国世强律师事务所曹晖律师，为我们深入解读相关细节。

全面规范

2008年，随着弘毅资本和鼎晖基金宣布其已向发改委备案并取得全国社保基金投资，业界普遍认为私募股权基金在发改委备案是取得社保基金投资的前提，一时间掀起PE的备案潮。

然而自2009年底第三批备案后，发改委暂停了备案工作。经历一年多空白期，此次备受关注的新PE备案制度终于出台。但“备案制度”只是《通知》内容一个部分。《通知》为私募股权行业的规范化建立了一个涵盖广泛内容的规则框架，从股权投资企业的设立、募资与投资，风控机制，管理机构，信息披露，备案程序，基本管理原则六个方面阐述监管规定，表明了发改委规范私募股权行业的动力和决心。

《投资与合作》：目前私募股权行业主要存在的问题是什么？在《通知》的“六大要点”中，对这些问题提出了怎样的解决方案？

曹晖：首先是在资金募集方面，业内存在变相公开募集的情况。例如通过举办论坛和变相广告的方式进行募集。由于私募股权基金的投资具有相当的风险性，不宜针对公众募资。投资者主要应为机构投资者或具有高净资产值的个人，其对风险的识别能力和承受能力都相对较强。监管当局希望纠正变相公开募集这个问题，强调了“股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集”。

在风险控制方面，《通知》要求股权投资企业应当合理分散投资并建立严格的风险约束机制。股权投资企业禁止向其投资企业之外的第三方提供担保，并需要严格管理对关联方的投资。此外，《通知》中要求股权投资企业要协调好和受托管理人之间的关系，建立明确的业绩激励机制和风险控制机制，保证基金设立后规范运作。另外就是信息披露。在成熟的PE市场上私募股权基金的招募书中通常会有相当大篇幅对投资风险的描述，基金还需根据投资合同定期向投资者报告投资财务状况。

这次下发的《通知》要求股权投资企业除需向投资者披露投资运作信息外，应于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告。这是一个更高的披露要求。在备案方面，《通知》要求“资本规模达到5亿元人民币或者等值外币”必须到发改委完成备案，而且对具体的备案流程也作了相应的规定。最后，《通知》明确提出要实行“适度监管+行业自律”的监管原则。

强制备案

自2008年至今，共有22家PE在国家发改委完成备案。然而，在发改委备案成功的22家PE管理公司中，有16家到目前为止仍没有完成募资。资金仍没到位的16家基金用“空头保证”拿到了发改委的备案证明，被业界喻为“空头基金”。

《通知》要求股权投资企业在申请备案时，必须提交基金的所有投资者签署的资本认缴承诺书，并且需要验资机构出具的关于所有投资者实际出资的验资报告，此举将有助于改变之前“空头基金”备案的状况。

《投资与合作》：2005年包括发改委在内的十部委出台的《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称为《办法》）中首次提到了备案制度，但当时是本着自愿备案的原则，为何现在《通知》要求强制备案？

曹晖：2005年的《办法》提到备案，但主要是针对投资早期的创投企业而非投资晚期的私募股权企业。《办法》下的备案是自愿的，目的是获得一些政府扶持包括税收优惠。

此外，《办法》对整个备案的流程未作具体规定。2008年后由于业界认为备案可带来社保投资的实际利益，促使大量PE提交备案申请。有人批评在备案批准过程中存在暗箱操作，又出现了“空头基金”的情况。这些都对备案的适当性带来负面影响。现在《通知》要求5亿元规模以上的私募股权企业强制备案，一方面是发改委要对整个行业的现状有全局的把握，另一方面也是通过制定标准流程实现备案的标准化和透明化。《通知》对于备案具体的时间安排设定有“20+20”的工作时间限定。即股权投资企业将材料报到地方发改委，20个工作日会得到一个回复；接下来地方发改委再报到国家发改委，也是20个工作日后发改委会做出一个决定。这样的明确流程带来了更大的确定性，对业界来说是个好消息。

《投资与合作》：弘毅、鼎晖完成备案后，获得了社保的注资。这给很多基金一个暗示，是不是在发改委备案就会得到社保的注资？此次强制备案后对基金有哪些政策上的扶持？

曹晖：根据2005年的《办法》备案后的创投企业享受到的扶持政策主要是在税收方面。完成自愿备案后的股权投资企业如果投资非上市的中小高新技术企业两年以上，其投资额的70%可以冲抵其应纳税所得，这是一个非常吸引人的扶持政策。另外，社保投入弘毅和鼎晖，无形之中在业界形成一个吸引力。此次的《通知》不同于《办法》，没有提及任何优惠或扶持政策。但我认为和没有备案的基金相比，备案的基金首先必须已募到相当数量的首期资金。一旦备案完成，在吸引和争取新的“国字头”的有限合伙人方面还是会有一些优势。具体的“实惠”目前还要看所在地方的一些具体优惠鼓励政策。

《投资与合作》：《通知》要求规模达到5亿元的PE必须在首期资金到位后，在规定期限内到发改委备案。如何解读“首期基金”？

曹晖：我们所说的资金募集完成，不是指投资人所有的资金都已汇到基金账上，而是得到了投资者的认缴承诺。《通知》设定的5亿人民币基金规模中包含实际缴付的资金以及承诺出资。在发改委网站上登出的《股权投资企业备案申请书标准文本》中第一页有一条脚注：“所有投资者的承诺出资规模合计超过5亿元人民币或等值外币，但实缴出资额合计未超过1亿元的，可豁免备案。”这条脚注实际上对5亿元强制备案要求提供了一个《通知》中没有的豁免。

中国特色

中国私募股权行业热潮涌动，但也出现诸多问题。《通知》中一些做法不同于国际成熟市场中的行业监管，中国监管部门意在把握全局，规范行业发展。

《投资与合作》：国际上比较成熟的私募股权行业怎样制定监管规定？

曹晖：成熟的私募股权市场通常政府监管很有限，更注重行业自律。以美国为例，政府的监管通常针对金融系统有最大影响的风险方面。美国有一部《投资顾问法》，要求符合条件的投资顾问到美国证监会注册登记并接受相应的管理和约束。这个法案里有一项被广为运用的私募顾问豁免条例，规定如果投资顾问管理的客户不超过15人的话，无须登记备案。这里面提到的“客户”在实践中被解释为其管理的“基金”，而且对基金的规模没有上限规定。2008金融危机后，美国出台了一部《多德-弗兰克法》，这是一个内容十分广泛的华尔街金融改革法。这个法案其中一项改革是取消了《投资顾问法》中的私募顾问豁免，取而代之的是三个新的适用面更小的豁免条例。一是只管理VC基金的顾问，二是在美国管理资产不超过1.5亿美元（基金总规模）的顾问，三是在美国管理的基金客户不超过15个，且这些基金总的资产不超过2500万美元的外国顾问。符合上述条件的顾问不需要到美国证监会登记注册。

对比看来，美国的法律主要将私募股权行业的监管对象设定为投资顾问。而《通知》中则强调对“基金”本身的监管，只是如果“基金”有另外的委托管理公司，委托管理公司也要进行备案。我想发改委强调基金备案主要是为了确保基金已经筹到资金，避免出现“空头基金”现象。此外，中美监管的具体内容也有差异，这些不同体现了中国和美国的市场发展的阶段不同。美国金融危机发生后，监管者主要是希望控制金融系统风险，所以要求了解私募股权基金的借贷、担保、以及按行业地域分类后的投资累计金额。只有当涉及到对金融机构的投资情况时才要求提供被投资机构的名称。且并不要求投资顾问提交旗下基金具体的财务报告。而本次下发的《通知》在备案表格中要列明被投资企业的名称、第几轮投资、投资金额与退出金额等许多交易细节，而且要求股权投资企业每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度业务报告和经审计的财务报告。可以看出中国的监管部门希望全面掌握对股权投资企业的财务状况和投资情况，以便更多了解行业全局，进一步引导规范市场操作。

《投资与合作》：《通知》中规范的对象中没有提到分别对内资、外资或者中外合资的股权投资企业的不同备案要求，这意味着对不同属性的股权投资企业的监管实行同一标准吗？

曹晖：《通知》对所有这些企业设有区别对待体现了公平监管的原则。备案本身没有内资、外资之分，只要是资本规模达到了5亿元以上的基金都要来备案。我们注意到在备案文件指引附表3（股权投资企业资本来源情况表）中要求披露不同种类的国有资本和非国有资本（其中包括外资）在设立时的承诺出资与申请备案时的实到资本。此外，《通知》中明确提到，外资的股权投资企业应该按照国家有关规定办理投资手续，也就是说仍要受到有关外资投资的限制。很多外资PE也在揣摩“外资股权投资企业”这个词的意思。这里大致来说有两种情况，一是LP里有外资、GP是外资，另一种是LP是纯内资、GP是外资，上海今年出台的QFLP中规定外资GP募集人民币基金有5%的外汇额度放开给外资GP，不影响人民币基金的国民待遇。未来这个规定会怎样和《通知》接轨还需再看。

《投资与合作》：深圳是我国最早发展私募股权行业的城市之一，六个试点中为何没有深圳？落选对深圳有哪些影响？

曹晖：深圳没有入选目前有几种说法。一种说法是现在列入的六个省市，都建有国家级的自主创新示范区，但是深圳没有。还有一种猜测就是深圳目前实行大部委制，调整了很多行政部门，导致深圳的发改委与私募股权行业不存在管辖关系，国家发改委发《通知》后找不到对口的管理部门。另外，虽然深圳私募股权行业起步很早，但后来在政策鼓励或扶持方面落后于北京、上海、天津。直到2010年7月深圳才颁发了《促进股权发展的若干规定》，同年12月深圳市政府办公厅出了一个《支持股权发展投资基金的通知》。事实上，天津最早在2007年就出台了相关的规定，而上海和北京也早于深圳此类地方性鼓励政策。

这次深圳没有入选，有可能让人对深圳股权基金的发展力度产生一些猜疑。但是说到底，《通知》提到了六个省市作为试点，未来还有大范围试行的可能性，所以《通知》也可以看成是对深圳的一次促进。

《投资与合作》：《通知》如何体现“适度监管+行业自律”的监管原则？在规范私募股权行业方面，还需要有哪些措施？《通知》如何与其他部位出台的相关规定接轨？

曹晖：《通知》中很明确的表述了“适度监管+行业自律”的原则，对经营操作的具体内容中多采用建议的方式。

事实上，《通知》是对于私募股权基金的规模运作的行政性的指导文件，给出很多最优做法（Best-Practice）的推荐。

《通知》中提到，会将按规定应该备案而没有完成备案的股权投资企业、管理人以及在每年发改委进行的企业检查中被认定为不合规的股权投资企业、管理人的名称公布在发改委网站上。这是一种公示批评。

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关键词:资本市场;企业融资;私募股权投资基金;对赌

文章编号:1003-4625(2010)09-0087-08

中图分类号:F830.91

文献标识码:A

中小企业采用私募股权投资基金作为融资工具的实践方兴未艾,但相应的理论研究还有待于进一步提速加深,否则会影响到企业融资策略的有效抉择。

一、企业采用私募股权投资基金的理论基础

现有的企业融资理论所讨论的情况可以抽象为以下几个方面:站在投资者立场上还是融资者立场上?谈的是上市企业还是未上市企业?谈的是初创型企业还是成熟型未上市企业?具体效应针对的是股性融资工具还是债性融资工具?双方的行为策略分别是什么?

融资结构理论实际上是从融资者和投资者两类主体可能面临的风险与收益函数出发探讨金融工具的性质和结构。生命周期则强调的是处于不同生命周期阶段企业的财务特征和融资需求所决定的金融工具的性质和结构。企业融资生命周期理论迟于企业融资结构理论,前者可以理解为特定生命阶段的企业融资结构理论。这样如果将每一种企业融资理论看做不同生命阶段企业金融工具选择的敏感因子的话,就会得到一个融资工具性质视角下基于企业生命周期的融资决策影响因子分析矩阵表,如表1-1所示。

表1-1说明,每一种融资结构理论,相当于强调每一个影响因子下,投融资某一方针对每一个生命阶段的某一种金融工具所作的评价。我们给这种评价以描述性“赋值”。我们发现第二列赋值最强。这个赋值所对应的企业生命周期是初创类企业,所对应的融资工具是股性金融工具。

这个现象,与融资优序理论(Myers,Ma-jiluf,1984)所提出的企业应当首先进行内源融资的理论一致。初创型中小企业股权融资的目的主要是为了资金问题,成熟型企业采用股权融资则还有超越资金以外的诉求。

现有的融资机构理论主要讨论融资工具的性质、募资的公共性两个问题,并没有将募资的组织性纳入讨论范畴。没有重点回答私募模式与基金制度结合的动力机制。本文以融资工具的性质、募资的公共性、募资的组织性为讨论维度,将混沌的资本市场体系细化为八个资本市场子体系,并从现有资本结构理论的研究成果中寻找共性结论,将研究的重点聚焦在中小企业的股性融资维度上,进而探讨了从股性融资资本市场到机构型股性资本市场思维展开的路径,从而体会私募股权投资基金这一重要的资本市场子系统产生的逻辑及其效应。

二、投资风险平衡机制与私募股权投资基金功能

依据资本工具的性质和募集方式即股权融资、债券融资、公募融资、私募融资、直接融资或间接融资等六个方面可以构成一个矩阵表,从理论上可以得到八个资本市场子系统,共同构成资本市场总系统,表2-1、2-2所示。

这八个资本市场子系统,会产生八种资本市场合约(工具),不同的资本市场工具其投融资双方所面临的风险是不同的。由于信息不对称的存在以及资金的稀缺性,投资方具有投资工具决策的主动权。因而从投资者风险管理的角度理解资本市场子系统的内部运行结构具有重要意义。本节将从风险平衡机制的角度理解资本市场之间的内在联系。

(一)投融资风险与募资制度的风险平衡机制

金融品与实物品在辨识难度上具有详明的区别,后者的品质一方面通过工商系统、商品品质检验和监督部门等保证,另一方面购买者也可以通过即时感受加以辨别;前者购买的是证券、权力(股权、债权)等抽象的金融品,投资者难以感知和鉴别。由于金融具有跨期配置资源特征,其价值能否实现往往要经历一定时期。因此,金融产品需要更多的辅助机构来保证其品质。公募和私募决定了两种不同的金融工具品质保证路径,它可以理解为两种不同的风险平衡机制。

1.以募资工具标准化为起点的投融资风险平衡机制模型

公募资本市场体系与私募资本市场体系的本质区别在于募资对象是否相对确定,从而融资工具是否需要标准化。前者募资对象具有非确定性,法律上规定人数可以超过200人,募资信息的可以采用“广”告形式,募资工具是符合特定法律资格的融资主体、聘请特定法律资格的工具人,经过严格法律程序制造出来的标准化合约;私募融资对象则有范围上的限制,人数也不可超过200人,募资信息的不可以采用“广”告形式,募资工具的标准化程度很低。如图2-3所示。对处于成熟期的企业来说,假定企业可以采用公募、私募两种融资方法,公司该如何决策?这个要取决于资本市场的有效性与投融资双方的偏好和认知程度。

在一个有效资本市场,股票价格与企业实绩具有较高的关联度,投资者偏好于公募投资工具,融资者一旦选择公募融资,自己将面临双刃剑效应。但在一个低效资本市场,股票价格与企业实绩关联度不高,公开资本市场对企业的有效监督作用不强,融资者特别是想“圈钱”的融资者更偏好于公开资本市场融资。对于投资者来说,这时的资本市场更多地蜕变成通过获得资本利得而进行投机甚至赌博的平台。与此相反,由于股权具有同质性差、非标准化强、交易非连续性等特征。在适度竞价交易的条件下,股易既能发现其价格,也能反映实体企业的业绩。

公募资本市场与私募资本市场对企业治理作用的差异,与投资者在两种资本市场上所关注的风险次序不同有关(曹和平,2007)。尽管股票投资和股权投资都是投资于资本品以获得未来收入流的金融制度安排,但股票投资先进入的是股市,受市场风险制约是一阶的,受企业成长风险制约是二阶的;而股权投资的进入顺序则刚好相反,先进入的是企业,受企业(项目)风险的制约是一阶的,受市场风险的制约是二阶的。

假定尽管资本市场是有效的,但企业处于上市前的中小企业阶段,那么企业只能选择私募方式进行融资。我们期望能说明的是企业究竟采用什么融资模式,即机构类型与私募类型两维决定的四种资本市场的哪一种?这则取决于融资模式是否能保证投资的安全性。

(1)公募模式的风险平衡机制模型

“买家不如卖家精”。企业比投资者对自身的现金流和管理运营状况具有信息优势。公募模式的风险平衡机制可以理解为,投融资者委托一系列中间人联合监督、制造投资工具。具体表现为,证监会出台证券生产和交易的法律法规,要求有资格的投资银行机构负责投融资者组织金融工具的生产和

销售。在此过程中,会计事务所负责双方生产合格会计报表,审计事务所则负责对企业资产货币化的合理性进行审查或纠正;律师事务所则对所有中介机构主体的合法性,提品的合法性,企业行为的合法性加以确认。

从机理上来看,证券监管机构和所有的中介机构一方面是融资者的人。因为融资者本身既不具备制造金融工具的专业知识,也难以保证不损害投资者利益而生产假冒伪劣金融工具。另一方面是投资者的人。因为投资者既不具备金融工具的甄别能力,也不具有了解企业品质的信息优势。在重复博弈的条件下,融资者也希望所制造的金融工具能降低投资者风险。这种公募制度在本质上是一种投资者风险降低机制,其核心是监管和生产制度。公募制度下投资者降低投资工具风险的路径是:企业――证券发行制度――投资者。

(2)私募模式的风险平衡机制模型

与公募模式下投资者风险平衡机制不同,私募模式下,企业制造金融工具难以进入政府监管机构的视野,企业制造金融工具不像公募制度那样需要合格中介机构参与,按照严格的流程进行生产,在特定场所进行销售。而是投资者为了减小投资风险,通过基金制度自发地组织起来,委托经验丰富的基金管理人代表自己与融资者磋商,共同进行投资工具的设计、生产与买卖。金融工具体现为一整套合约文本。由于不同的投融资者所生产出来的金融工具不同,这些合同的行文、内容各有特点,差异性较大,标准性差。

如果说公募制度是投资者和融资者双方共同委托的制度。那么私募制度具有单方委托者的特征,基金制度是投资者进行委托一的核心。其募资工具具有非标准性、交易场所非官方指定性、交易具有非连续性的特点。其投资者投资工具风险平衡路径为:企业――基金制度――投资者。

由此可见,公募制度和基金制度是投资者在公募模式和私募模式下降低自己投资风险的两种金融制度安排。如果两种制度的运行环境足够好,企业规模足够大,两种制度都可以选择并将有效运行。然而,如果企业不符合公募标准,只能采用私募融资制度。或者企业能够上市,但若资本市场有效性差,公募制度将会使投资者(非投机者)面临风险,不利于宏观经济发展。

2.非交易型制度与交易型制度

公募和私募两种不同的金融工具生产发行制度有着本质的区别。

公募型风险平衡制度可以理解为非交易型金融工具制度。在其委托一过程中,“一行三所”一般不参与金融工具的买卖。尽管作为多个风险平衡机构之一的投资银行业有自营业务、包销机制和做市商,也存在购买环节,但买卖只是制度的中间环节,并非目的。主要是因为,投资银行自营时未必要购买自身推荐上市的证券,而包销机制和做市商机制的本意也不是借此盈利。而且包销机制和做市商机制也不是投资银行的原始典型业务。这种非交易型的证券发行制度的风险平衡机构模型可以抽象为:企业――非交易型机构――投资者。

私募模式下制度的交易性表现在以下几个方面:第一,投资者不直接购买融资企业的股权,而是先要购买基金份额,然后借由基金管理机构购买企业股权;第二,基金管理机构在本质上与投资者利益是捆绑在一起的。基金经理人投资水平的高低决定着基金投资者的成败和盈利程度。比如,公司制下,基金投资人实际上是企业的股东,公司管理者往往就是基金持有者,其投资水平直接决定着基金投资的业绩。基金经理人直接参与了股权金融工具的制造和交易。有限合伙制下,关于GP出资1%、GP在管理费之外还有业绩奖励的规定,都使得GP与LP的关系紧密相连,二者的目标函数几乎一致。而信托制下,一方面信托机构也由类似于GP的盈利模式。另一方面在国外,发起人既可以是法人也可以是自然人,契约型基金发起人在基金设立后往往成为基金管理人或基金管理公司的主要股东。从反面来看,如果基金管理人违反了相关法律规定或契约规定,基金管理人要承担相应的责任。比如,无限责任、有限责任、罚款、降薪和撤职等。总而言之,从本质上讲,私募下的基金并非是一个不参与买卖的中介服务机构,而是一个“投资者延伸制度”。

3.机构投资者的本质

表2-1表明,不管公募资本市场还是私募资本市场,都可以在其中镶嵌机构投资者环节,如表2-4、2-5所示。

表2-4表明个人可以投资于股票和债券,机构也可以投资于股票和债券。

表2-5则表明个人可以投资股权,比如创业投资中的天使投资。个人也可以将钱贷给其他经济主体,比如民间借贷;当然也可以通过私募股权投资基金或者银行与融资者订立或交易合约。

机构投资者嵌入资本市场的动因何在?前文研究表明,机构投资者具有平衡投资者认知风险的功能。尽管公募和私募两种模式的资本市场都可以嵌入机构投资环节,但显然公募、私募的风险程度不同,其风险平衡需求、平衡机制和重点是不同的。公募模式的募资工具标准化程度较强,透明性也相对较强,投资者对投资对象的认知相对增强,认知风险平衡的需求也相对较弱,可以不需要机构投资者来平衡投资者的认知风险;私募模式的募资工具标准化程度较低,透明性也相对较差,投资者对投资对象的认知难度较大,投资者认知风险平衡的需求则相对较强。私募风险平衡的实现是通过机构提升单个投资者的认知风险来实现的。

从平衡投资者认知风险的角度理解机构投资嵌入传统资本市场的必要性上来讲,资本市场将由表2-1的八个子系统,演化为表2-6的四个子系统。这也是为什么我们通常只强调资本市场八个子体系中的四个:

然而,在现实中,机构投资者毕竟与股票投资和债券投资密切相连,这种连接不是为了降低投资者认知风险,而是为了降低投资者面临的系统性风险。私募融资中嵌入机构投资当然也起到降低投资者系统风险的作用。

由此我们可以得出结论:机构投资者嵌入公募融资制度,其作用的重点是单层功能,即降低投资者面临的系统风险;而机构投资者嵌入私募融资制度的作用具有双层性,第一层是降低认知风险,第二层是降低系统性风险。

(二)股性风险平衡机构的特殊性

表2-1中的非机构类指的是个人;机构投资者的种类则比较广泛,主要包括资产管理公司、信托公司、投资基金、银行等等。机构投资者有三种功能,一是强调其具有一定规模的自有资金,有专业的投资认知能力;二是强调其能纯粹通过委托一机制代客理财;三是机构投资者往往能发起基金,具有资金聚集功能。其中资金聚集功能是上述所有机构的共性。如果将聚集起来的资金就叫做“基金”的话,就会形成最广义的“基金”概念。本文研究的是广义投资基金,如果按照基金的形成与基金资产的运用进行组合分类,可以形成以下矩阵:

一般投资基金包括两个生态链,一是基金的形成,二是基金投资。如果将银行业纳入投资基金的范畴形成广义投资基金,那么投资基金资金聚集的成因有两个:一个是通过债性合约聚集,比如银行存

款资金的形成。一个是通过股性合约形成资金聚集,比如狭义投资基金;基金的投资则分为债性投资,比如银行类基金的贷款。还有股性投资,比如狭义投资基金的投资。

这样,基金形成与基金投资可以有四种组合。在四种组合中,最为典型的是股性基金的股性使用,比如股权投资基金与证券投资基金。这两种基金都属于狭义投资基金。不过由于证券投资基金的主要功能是降低系统性风险,因而不是本文研究的重点。对于债性基金的债性运用情形,其典型代表是分业经营状态下的银行机构。这是非典型的投资基金类型,属于广义的投资基金。

另外两种投资基金形态尽管在现实中很少见,但在理论上具有存在的合理性。一是股性基金债性使用,如基金贷款;二是债性基金股性使用,如银行投资。银行投资实际上是混业经营的一种表现。不少学者和业界人士一直呼吁应当放开银行投资私募股权基金或者股权投资。可见,银行混业经营在中国也是业界日益迫切的期望。基金贷款在现实中似乎不常见,但也可以找到其变种形态。比如股份制银行,甚至一般银行由于其有股东自有资本,可以看做是股性成因基金与债性成因基金的复合体,那么银行贷款也可以近似看做是基金贷款。

对于投资者来说,现实中已经存在的银行机构与私募股权投资基金都具有风险平衡功能。当投资对象为中小企业时,鉴于银行收益的固定性,银行投资尽管也可以像股权投资基金那样利用投资组合来降低系统性风险,但其组合收益要小于股权投资的组合收益。同时由于中小企业的抵押物和现金流有限,也无法借此增加银行贷款的意愿。

显而易见,在企业融资方面,私募股权投资基金对银行具有极强的替代作用。这样会在直接融资的基础上促使“脱媒”程度进一步加剧。这种“脱媒”会带来深刻的经济金融后果:其一,私募股权投资基金型“脱媒”,会造成货币创造机制的消失,对货币流通速度和宏观调控造成重大影响;其二,银行作为特殊的长命机构,其进入、运营和退出都受到银监会等国家机构的严格监管,而私募股权基金接受监管的力度很小,而且都是短寿命的。其资金配置具有较强的波动性。

三、私募股权基金融资的双刃效应:融资方视角

对于融资方来讲,私募股权投资基金在给企业带来正面效应的时候,也隐含不容忽视的潜在风险。

(一)私募股权基金融资的超融资功能效应

对于企业来说,私募股权基金的首要功能是融资。他研究表明,融资功能是私募股权基金融资与其他八种资本市场具有相互替代效应的共性特征,同时也是中小企业采用股权性质融资时相对有效的融资方式。以蒙牛成长为例,其在1999年创立时的全国排名只是第1116位。2001年初,蒙牛希望利用中国乳制品行业快速发展的机会扩大企业的生产和销售规模。但是初创期的蒙牛无法获得足够的银行贷款进行快速扩张。而2002年摩根士丹利、英联、鼎晖三家PE对蒙牛的联合注资使蒙牛得以借助资本运作迅速地成长了起来。其实,蒙牛之所以能迅速壮大,更加核心的原因在于私募股权投资基金使蒙牛获得了除资金以外的治理结构改善与增值服务机制,尤其是在企业风险评估、内部治理、管理创新和培育、吸引人才、市场或战略等方面的资源整合功能。

1.治理结构改善与增值服务机制

私募股权投资基金制度的生态链条是基金持有者群体基金管理者基金股权投资企业。其制度效应机理为:

首先是股性投资本身带来的制度效应。

股权投资基金提供的是股性投资工具,就股性合约本身来讲,口,以带来如下效应:

一是股性合约的治理结构优化效应。股性投资工具可以引入多元化投资者,既能满足企业发展需要多个所有者提供资源的要求,又能克服所有者单一化造成的治理效应低下的弊端。

二是股性合约带来的利益捆绑效应。股性投资的本质是风险共担、收益共享机制,这会促使持股各方拥有相对一致的风险收益函数,从而使得入股者在主观上产生增值服务动力。

其次是私募股权投资基金所产生的超越股性合约本身的制度效应。这主要是由于私募股权投资基金是股性投资工具制度与基金制度的复合体。基金制度所带来的制度效应主要表现在:

一是基金管理者会要求在投资合约中必须表明基金管理者在被投资企业中拥有执行董事席位或者拥有一票否决权。这在一定程度上通过制度的形式保证了基金参与企业治理的权力。

二是基金管理者属于专业化机构,具有设立多只基金和多次设立基金的专业化经验,因而阅企无数,在为企业提供增值方面,拥有丰富的经验。在客观上为企业增值提供了经验保障。

股性合约使投融资双方的目标函数总体一致,为了实现企业增值的目的,二者产生不断重构企业的动力,甚至树立企业上市的目标。

股票市场无效的环境下,企业采用公募制度毋宁采用私募制度。其主要的原因在于前者的委托一问题比后者大。一般来说,链条越长,委托一问题越严重,制度效率越低。上市企业与未上市企业的委托一链条都可以抽象为:小股东一大股东一股东大会一董事会一企业经理一员工。但二者的内在特征却有很大差异。表现在“投票”的有效性以及是否存在内部人控制两个方面。对于股权分散的上市企业,小股东仅仅只能“用脚投票”,而且也容易存在内部人控制;而对于未上市企业来说,股权投资者基本上都能参与企业的重大决策,其典型的委托链条可以简约为“股东一员工”,因而其委托一问题不如上市公司那么严重。

2.总体一致的行为效应:上市目标与重构动力

企业上市,是企业股权增值的重要方法。企业上市的过程是一个重大的制度变革过程,其实施既需要庞大资金,也需要上市专业技能,更需要上市运作的人脉。在这三个方面都有优势的私募股权投资基金对促使企业上市是至关重要的。企业上市分为二板市场上市和主板市场上市,后者需要更长时间的培养。

在上市资源短缺的条件下,企业上市自然会呈现需求大于供给的情形。股权持有者可能会产生股权转让的需求。股权转让市场分为两种情况,一种是分散交易的私密市场,一种是类似于OTC的集中交易市场。中国产权市场要求国有股权必须进场交易,具有比国外OTC市场更高的交易效率。

股权转让的另一动因是企业重构,企业重构的动因则是企业价值的增加,即股权价值的增加。所谓企业重构是企业重组和企业收缩的双向调整过程。广义企业重构是不一定涉及控制权的重构,狭义企业重构则是涉及企业控制权的重构。

安永会计师事务所于2008年公布的一项调查结果显示,私募股权投资基金的投资使得被投资企业具有了更高的且可持续的成长性。在全球前100大私募股权投资基金的退出案例中,私募股权投资基金所投资的各种规模的公司的企业价值复合年增长率均高于同期相同规模的上市公司企业价值的复合年增长率。

(二)企业可能面临的风险

尽管股性合约总体上使投融资双方的目标函数

趋于一致,但由于投融资双方在主观目标、权力安排、客观实力等方面存在差异,运营函数甚至绩效函数必然存在差异。特别是由于作为基金的投资者拥有丰富的经验、专业化的技能和广泛的人脉,是合约中的优势方,容易产生损害融资方的可能。所以,私募股权基金与企业之间所签订的协议,在给企业带来融资和超融资收益的同时,也给企业带来某些潜在风险。协议中的以下条款容易给企业带来风险。

1.决策权条款与不当干预

私募股权投资基金要求在合约中规定方方面面的条款,以在信息不对称的条件下保障私募股权投资基金的权益。其中有可能对企业产生的风险的部分条款有:

(1)进入董事会的权力。投资者可以在被投资企业占有一定董事会席位的权利。

(2)保护性条款。即企业必须得到一定数量的股权支持,才可以决策投资与否。

(3)清算权条款。清算有两种情况,自行清算和破产清算。前者指企业业绩没有达到一定标准时,董事会研究决定企业解散;后者是指企业资不抵债时企业被迫解散。对于前者,投资者也有可能利用“回购清算权”作为手中的砝码,与企业家进行磋商与谈判,软性地将企业的更多控制权转移到自己手中;对于后者,投资者可以通过优先清算权(PreDferred Liquidation)实现自己的利益。

(4)经营不善时的控制权转移条款,也可以称作企业下降条款。该条款规定,若被投资企业的会计报表或者财务数据下降到了一定数值,企业就应当将其控制权包括董事会控制权转移给私募股权基金。

(5)附带的限制性条款,普通优先股是以放弃投票权为代价的,而可转换优先股则附有表决权,这使私募投资人拥有同普通股股东一样的权利,并拥有控制权,这一机制可以为融资企业高管的报酬、分发红利、调整可转换比例、更换高管等补救措施提供有效的保证。另外,私募投资人往往在企业董事会中会占有一席,并对包括企业出售资产、股权、关联交易等重大事项享有一票否决的权利。

因私募投资人往往入股后处于小股东地位,并不参与融资企业实际经营管理,其与融资企业之间在信息上是不对称的。因此,除上述条款外,私募投资人也会根据具体情形在协议中设置反稀释权、跟卖权、知情权等条款保护其利益。

尽管投资者未必想介入企业的经营管理,但决策权保证条款有时也容易使投资者对企业实施不当干预。当投融资双方利益一致时,基金管理方产生了认知错误,从而产生错误干预的情况;当投融资双方利益不一致时,基金管理方做出不利于企业的决策,从而产生过度干预的情况。

2.强制“赎售”条款给企业带来的压力

赎售条款是赎回条款和强制原有股东卖出股份的权利的合称。这两种情况都会给企业带来雪上加霜的损失。

强制赎回条款是私募投资人人股融资企业后的风险控制手段之一。如果融资企业没有达到经营预期,无法上市,也没有实现股权转让,则私募投资人要求融资企业原股东或管理层在一定期限以一定条件回购私募投资人的股份。

一般来说,清算价格是下列价格中较高的一个:一是投资者持有的企业的最近股份的净资产;二是原始购买价格加上承诺但尚未支付的红利。如果企业现金不足以支付回购总价,那么剩余的部分可以自动转化成一年到期的利息可以商定的商业票据。

赎回权增强了私募股权基金的清算权,能够灵活地要求偿付,它的优越性在于超越了债务合同仅在不能按期支付而发生违约时才会清算的情况,企业不能强制私募股权基金行使赎回权,从而增强了灵活性。但却给企业带来了较强的不确定性。

强制出售条款是指强制原有股东卖出股份的权利(Drag-along Right)。如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市,投资商有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份,原有股东必须按投资商与第三方谈好的价格和条件按与投资商在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。

股票被回购的权利(Redemption Option)和强制原有股东卖出股份的权利(Drag-along Right)可以保障投资者在被投资企业无法如期上市时,有其他的退出途径。这些条款将在企业经营不善时,给企业带来更大的压力。

3.估值调整协议下的赌博性风险

估值调整机制(Adjustment Valuation Mecha-nism,AVM),也称业绩奖惩条款、对赌条款、对赌协议,所谓对赌条款,是指在私募股权投资中,投资方与创始股东或管理层在条款清单(Term Sheetl及其他协议中双方对于未来不确定情况的一种约定:如果约定的条件出现,私募投资人可以行使一种估值调整权利;如果约定的条件不出现,融资企业则行使一种权利。该机制的实质是期权的一种形式。由于结果是不确定的,与赌博有一些相似之处,因此被形象地称为“对赌”。

具体来说,一般认为,对赌条款的出现,是因为投资方因为对目标企业了解不充分(信息不对称造成的)以及未来经营成果的不确定性,然后双方共同商定一个暂时的中间目标,先按照这个中间目标给目标企业估值。一定时间后(一年或者几年)如果目标企业经营业绩非常出色,投资方就适当调高投资的价格;反过来如果目标企业经营非常糟糕,投资方就适当调低收购价格。而这种调高或调低投资价格,通常是以双方股权的变化来实现的。因此,对赌中,双方赌的是目标企业未来一定时期的经营业绩,而筹码则是双方各自所持有的股权。

(1)对赌协议成败的部分案例

对赌条款的设计,可以有效保护私募投资人利益。但如果企业对该机制不够熟悉,或对未来情况估计不足,或者协议缺乏范围限定,则可能给企业带来巨大损失。表3-1是部分带有股权附加条件而导致企业失败的案例。

企业要减少对赌协议所带来的损失,订立对赌协议时应当采取预防损失的措施。

(2)预防损失的措施

对赌协议的本意不是为了赌博,也不是为了借机损害对方,而是为了弥补先于现实估值的偏差,实现双赢。既然如此,如何依据现实指标而调整先期的估值才是问题的根本。好的估值调整协议是能促使企业赌赢的估值调整协议,企业赌赢就意味着“双赢”。

第一,设计企业的“保底条款”

由于分段投资等制度设计,企业难以通过“引股”的方式实施欺诈,即“恶意引股”;但投资方可能通过对赌条款而让企业掉入陷阱,即“恶意人股”。所以,对赌条款应具有规避“恶意人股”的功能。“保底条款”就是设定惩罚企业的上限。这其中创始股东保留绝对的控股权是至关重要的。北京动向陈义红与摩根斯坦利2006年5月签订的对赌条款即是一典型的例子,就是将摩根股份变化的上限限制在40%以内。现该公司已如期在港交所公开上市。

第二,设计重复博弈结构的对赌条款

企业表现的“波动性”是重复博弈结构的依据。蒙牛与英联所签订的对赌条款就是包含2002-2003-2006两个阶段的双层博弈结构,尽管首

次博弈蒙牛输了,但在本质上英联也“输了”。好在通过二次博弈的机会,蒙牛达到了获胜的目标,但在本质上英联也“赢了”。

第三,指标结构化,刚柔相济

对赌条款的业绩标准较多使用的是财务指标(盈利水平)。从已有的案例情况来看,在外资并购时,我国企业在对赌协议中约定的盈利水平过高,对企业管理层的压力过大。这样有时会迫使管理层做出高风险的非理性决策,导致企业的业绩进一步恶化。可以在协议条款中多设计一些盈利水平之外的柔性指标(非财务指标)作为评价标准。事实上,外国对赌协议业绩指标还包括市场份额、专利,甚至更多的非绩效指标。

第四,对赌条款明细化

对赌条款的歧义也是导致企业对赌风险增加的原因。国际企业之间的对赌甚之。因而明晰对赌条款十分重要。具体来说,一是说明适用什么会计标准和审计机构。比如国际会计准则还是境内会计准则?二是细化估计企业未来情景,不可简单、笼统和过于乐观。三是要包含除外责任。即要进一步明晰导致为满足预期的原因。甚至在有些原因下要由投资方承担责任。

四、结论

企业融资结构理论的主要内容不能仅仅简单归结为在不同生命阶段确定股性和债性比例。其核心内容及其深化含义包括两个层面,一是处于不同生命周期的企业其融资结构权重不同。不仅如此,企业采取私募融资的时候,一般可以通过基金制度来减小投资者风险。二是投资者风险平衡制度效率的高低既取决于制度参与者素质的高低,又取决于制度前提的状况。这决定了一方面投融资双方应当对制度本身有不断深化的理解。比如,对私募股权投资基金制度来说,融资者要明晰基金制度的双刃效应并提升规避的能力;另一方面政府应当要么改善低效制度的前提条件,要么紧缩低效制度的比例,或者说扩张高效制度的比例。比如在股票市场低效的条件下,政府应支持企业采用私募股权投资基金融资制度,降低公募发行的比例。

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[3]郭鹏飞.孙培源.资本结构的行业特征:基于中国上市公司的实证研究[J].经济研究.2003.(5).

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内容提要: 创业投资基金是一种向符合国家产业政策的、处于发展初期或困境阶段的企业进行风险投资而设立的基金。为了防范可能存在的投资风险，防止创业投资基金偏离其设立目的，有必要对创业投资基金进行监管。我国当前对创业投资的监管已形成了一定的基础，但还存在监管部门不明确、监管对象单一、监管标准不一等问题。我国创业投资基金监管的完善应选择合适的监管模式，同时，应扩大监管对象，发挥行业协会自律监管的作用，统一监管立法。

从上世纪80年代初开始，创业投资基金这种金融业态在我国开始得以发展。不过，由于受体制和观念等因素的影响，创业投资基金一直未能取得实质性的进步。[1]进入新世纪以来，我国为促进创业投资的发展采取了一系列措施，但在此过程中也出现了一种“一边倒”的倾向，那就是对创业投资基金一味地予以鼓励、促进而忽视对其之监管。其实，对创业投资基金的监管不是限制创业投资的发展，相反，缺乏监管只会导致创业投资活动的无序及对其设立目的的背离。为促进我国创业投资的健康发展，本文拟结合我国现行有关的立法规定，对创业投资基金监管问题进行探讨。

一、创业投资基金及其监管需求

（一）“创业投资基金”考辨

在我国当前，由于缺乏有关创业投资基金的基本立法，“创业投资基金”一词的使用较为混乱，其往往同“风险投资基金”、“股权投资基金”“、创业投资企业”“、产业投资基金”等概念互换使用，这主要表现在以下几个方面。其一，将创业投资等同于风险投资或创业风险投资。例如，1999年科技部、国家计委、国家经委、财政部、人民银行、国家税务总局和证监会联合的《关于建立风险投资机制的若干意见》第3条[2]将创业投资等同于“风险投资”，2008年国家发改委、科技部、财政部、教育部、人民银行、国家税务总局、知识产权局、中科院和工程院联合的《关于促进自主创新成果产业化的若干政策》第8条[3]将创业投资等同于“创业风险投资”。其二，将创业投资等同于股权投资。例如，2003年对外贸易经济合作部、科技部、国家工商总局、税务总局和外汇管理局联合颁布的《外商投资创业投资企业管理规定》第3条[4]和2005年由国家发改委、科技部、财政部等十部委（局）联合颁布的《创业投资企业管理暂行办法》第2条第2款[5]便采取了这样的表达方式。其三，将创业投资基金等同于创业投资企业。例如，2009年国家发改委和财政部联合的《关于参股设立创业投资基金试点工作的通知》采用“创业投资基金（即创业投资企业）”[6]的表述。此外，创业投资基金同产业投资基金这两个概念在实践中更是经常被互换使用。

其实，上述几个概念既有联系又有区别。其一，在“创业投资”与“产业投资”的关系中，创业投资是产业投资的一种形式，各国创业投资一般仅指对处于发展初期或困境阶段的企业的投资，我国《创业投资企业管理暂行办法》也将其限定为“向创建或重建过程中的成长性企业进行股权投资”。而产业投资的范围大于此“，其投资的范围除了传统的创业投资外，还应包括发展投资、企业的并购重组、基础设施投资以及其他国家引导投资的领域”。[7]其二，“创业”一词译自英文的“venture”，根据《布莱克法律词典》的解释，“venture”的动词含义是“to take（the）chances”，即“冒险”，名词含义是“an under-taking attended with risk，especislly one aiming at making monye”，即“所从事的风险事业，特别是以营利为目的的事业”。[8]由此看来，创业投资本身寓有风险性，因而也可以称其为“风险投资”或“创业风险投资”。但是，由于所有的投资（如证券投资）都有风险，因而“风险投资”的外延显然要大于“创业投资”。其三，创业投资是一种股权投资，我国《外商投资创业投资企业管理规定》和《创业投资企业管理暂行办法》也采取“股权投资”这样的定义方式。同时，由于创业投资基金一般采用私募方式筹集，[9]创业投资基金也可以称为“私募股权投资基金”或者“私人股权投资基金”（Private Equity Fund）。但是，创业投资并不等于股权投资。一方面，股权投资既是创业投资的方式，也是其他投资（如产业投资中的基础设施投资）的方式；另一方面，创业投资必须考虑投资对象的政策性，符合产业政策，而股权投资则不以此为限，可以投资于任何领域（如企业并购）。其四“，创业投资基金”与“创业投资企业”并非同一关系，创业投资基金可以采取不同的组织形式，如公司制、有限合伙制，此时，基金采取企业的形式，企业就是基金，如美国投资公司就是美国投资基金的基本组织形式，我国的创业投资企业和外商投资创业投资企业也属于此类。但是，创业投资基金也可以采取非企业形式，如契约式、信托制等。

通过将创业投资基金同相关概念进行比较可以看出，创业投资基金本质上是一种为向符合国家产业政策的、处于发展初期或困境阶段企业进行风险投资而设立的基金，其具有风险性，更具有产业政策性。创业投资基金的风险性和产业政策性对创业投资基金监管提出了特殊的要求。

（二）创业投资基金的监管需求

1.防范可能存在的投资风险

如前所述，“风险性”是创业投资基金的基本属性。同其他所有投资基金一样，创业投资基金的风险可以分为以下几类：系统性风险（对所有投资都可能带来损失的普遍性风险，如金融危机带来的风险）；非系统性风险（对市场中某些个别投资基金可能造成损失的非普遍性风险，如政策对特定投资的限制）；管理风险（即基金管理人对信息的占有、对经济形势的分析等判断做出错误决策的风险）；机制风险（如基金当事人之间的内部分权制衡机制不健全带来的风险）。[10]由于创业投资基金的投资对象一般被限定于“处于发展初期或困境阶段的企业”，同其他类型的投资基金比较起来，创业投资基金的风险性一般更大。例如，上个世纪“80年代最热门的风险投资基金——S·罗森管理公司到1998年初，共投资了36个公司，有8个经过了成功的首次公开发行，有8个已经破产，另外20个仍在生命线上挣扎”。[11]就我国的情况来看，创业投资基金运行中存在的一些特殊问题也易诱致风险的发生。例如，我国创业投资基金对创业企业进行投资过程中的信息不对称问题就非常突出。有调查表明，我国“有42.9%的被调查机构认为创业企业所提供的信息大约一半是准确的；只有两家被调查企业认为创业企业提供的信息大部分不准确。……创业企业向创投机构提供的企业有关信息有包装的成分，信息的真实性值得怀疑”。[12]显然，信息不对称必定会增加投资的风险性。又如，我国现行立法的有些规定也可能给创业投资基金埋下风险隐患。《创业投资企业管理暂行办法》第15条规定创业投资企业可以进行股权投资，这意味着创投企业除了能用自有资本进行投资外，在投资完资本之后还可以拿股权作价投资。[13]此规定的初衷是增加可投资种类，实现创投企业投资收益的最大化，但如果允许这种“股权”投资链条无限延伸下去，最初的投资失败——就如美国次贷的断供导致后续投资的危机一样——将导致整个投资链条的崩溃。

诚然，并非所有的风险都需要通过监管来解决和防范，但投资风险的存在客观上对国家监管提出了要求，因为投资者的利益必须得到保护，而国家则负有保护投资者利益的义务——正如美国《证券法》所宣称的，保护投资者和维护证券市场的公正是联邦《证券法》和美国证券和交易委员会第一位的义务。[14]

2.防止创业投资基金偏离其设立目的

创业投资基金设立初衷是扶持特定企业创业（一般为尚处于发展初期和困境阶段的企业），但在基金的实际运行中经常会发生偏离该初衷的现象。例如，调查发现，我国创业投资企业的行为偏重短期化，创业企业一般可分为种子期、起步期、扩张期、成熟期等几个发展阶段，但我国的创业投资企业大多不愿意投入处于种子期的企业，而最愿意投入扩张期、成熟期的企业，特别是可能在近期内到创业板上市的企业，因为投入种子期不仅风险大，而且资金被锁住的时间也长；投入扩张期、成熟期则风险小，资金被占用的时问也短；如果投入即将上市的企业，则投资很快可以变现，可能获得巨大的赢利。[15]又如，我国当前有的创业投资企业的投资行为发生了变异，甚至从创业扶持沦为高利贷公司或变相的典当行。通过对相关行业的调查发现，有的“创业投资企业开办了和银行相同的业务，暗中以高息吸收存款、发放贷款，存款月利率2％，贷款月利率3％，如此发展下去，有可能沦为高利贷公司或变相的典当行，与国家鼓励创业投资资金投资中小企业特别是中小高新技术企业的初衷背道而驰”。[16]因此，为保障创业投资基金的健康运行和发展，真正实现其设立的目的，国家监管不可或缺。

二、我国创业投资基金监管的现状与存在的问题

（一）我国创业投资基金监管的现状

从二十世纪八十年代中期到1998年以前，我国的创投企业非常少。由于当时创投企业被认为属于非银行金融机构，便由中国人民银行进行严格审批和监管。从1998年到2004年，管制得以放松，创业投资公司大量出现，但管制的放松也导致市场的混乱无序，受法律和机构投资者缺位等因素的限制，该时期本土设立的创投企业绝大多数是自我管理的公司型。[17 ]2005年以后，随着一系列立法的颁布和修订，我国对创业投资的监管逐渐形成了一定的基础。

从监管原则来看，我国当前的金融监管采取的仍然是“分业经营”原则，严格限制机构投资者投资私人股权投资基金。[18]从监管框架来看，对创业投资基金的监管可以适用现行一些基本立法的规定。例如，我国目前创业投资基金主要采取公司和有限合伙形式成立，也有部分采取契约或信托方式成立，因而有关这类基金的监管同时就适用我国《公司法》、《合伙企业法》、《信托法》、《民法通则》、《合同法》等相关法律的规定。但除此之外，对创业投资基金的监管也有一些特殊的立法，其可以分为两类。一是对“企业型”基金的监管。根据《外商投资创业投资企业管理规定》，对外商投资创投企业的设立，由商务部经商科学技术部同意后，做出批准或不批准的书面决定；对外商投资创投企业的投资行为、增加或转让其在所投资企业投资等行为则实行备案制与审批制。根据《创业投资企业管理暂行办法》，对内资创业投资企业的设立实行登记制与备案制，未完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，也不享受政策扶持，完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管。二是对“信托型”基金的监管。我国目前对信托业监管主要针对狭义的信托公司及其业务范围，[19]所以我国对以信托形式设立私人股权投资基金实行核准制，私人股权投资基金若以集合资金信托形式设立，必须经中国银监会审批，并符合中国银监会颁布的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托管理办法》等规定。同时，信托投资公司从事私人股权投资信托的发起、管理及投资等业务，需符合《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（银监发[2008]45号）的相关规定。[20]

（二）我国创业投资基金监管存在的主要问题

1.监管部门不明确

我国早期对产业（包括创业）投资基金的监管主体为中国人民银行，证监会成立后，其并未成为创业投资基金的监管主体。根据（1998）131号《中国证券监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定》（俗称《中国证监会三定方案》），产业投资基金审批管理等权限并未授予证监会。当前，负责组织产业（含创业）投资基金试点工作的部门是国家发改委，但其“负责”仅限于“组织”，其他部门也参与其中，如工商、税务、商务等部门都有监管的权力。由于缺乏系统的立法，监管部门、监管责任不明确便带来了问题。例如，按照《创业投资企业管理暂行办法》要求，国家对创业投资企业实行备案管理，备案管理部门分国务院管理部门和省级管理部门两级，但是，“地市一级如何监管、由哪个部门监管、具体监管内容有哪些、使用何种监管手段和方式等则根本没有涉及，给企业的经营运作带来了困惑，也不利于规范创业投资企业的发展”。[21]

2.监管对象主要限于基金投资人

从法律关系分析，创业投资基金的监管对象至少应包括基金管理人、基金投资人、基金托管人和基金运行过程等，但我国目前监管的重点对象仅限于投资人。例如，现行法律和政策限制大规模机构投资者进入创业投资基金，对商业银行、保险公司、社保基金、企业年金等机构投资者投资于私人股权投资基金的行为予以限制。从国外来看，养老金、社保、保险、银行等机构投资者是创业投资基金的重要资金提供者，但在国内，对这些机构还不能完全自主地投资创业投资基金，制约了本土创业投资基金的发展规模。[22]又如，《外商投资创业投资企业管理规定》和《创业投资企业管理暂行办法》也主要以规范创业投资企业为导向。由此产生的问题便是，对于因基金管理、基金托管和基金运行过程中发生的风险和问题则难以起到有效的监管和防范。

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3.监管标准不一

由于缺乏统一的基本立法，我国对创业投资基金的监管便出现标准不一、政出多门的现象。首先，根据《外商投资创业投资企业管理规定》和《创业投资企业管理暂行办法》的规定，内资创业投资基金和外资创业投资基金的监管实行不同的标准，但是，作为WTO的成员国，无歧视待遇原则是必须要贯彻的，将来我国必定面临统一监管标准的问题。其次，同为内资的创业投资企业的监管标准也不一致。例如，根据《创业投资企业管理暂行办法》，未遵照该办法规定完成备案程序的创业投资企业，不享受该办法的特别法律保护和政策扶持，但也不受创业投资企业管理部门的监管。这使得这类基金游离于监管之外。再次，为促进创业投资基金业的发展，不少地方政府出台了专门规定，但各地的监管标准不一，例如，天津市要求私募股权基金注册成立后，必须向天津市发改委、金融服务办、国税与地税等相关部门进行备案；重庆市要求股权投资类企业在工商行政管理部门办理设立、变更等注册登记事项后，应到市政府金融办备案后方可开展经营活动及享受市政府出台的有关优惠政策，并且重庆市银监局也应加强对股权投资企业日常资金运用的监督管理；[23]而北京市《海淀区促进创业投资企业发展暂行办法》则根本就没有涉及监管的内容。

三、我国创业投资基金监管的完善

（一）监管模式的选择

根据不同的标准，监管模式可以作不同的分类。一是根据监管的来源分为自律监管和外部监管模式。外部监管主要指政府的监管；自律监管是指市场主体通过自身内部治理形成的监管，以及市场主体相互之间的监管。此外，行业协会的监管一般也被看做内部监管。二是在前面自律监管和外部监管分类的基础上，可以进一步将目前国际投资基金市场监管模式概括为以英国为代表的“基金行业自律”监管模式、以美国为代表的“法律约束下的企业自律管理”模式和以日本为代表的“政府严格管制”模式。[24]三是根据监管主体和监管对象（业务环节）的不同，分为机构监管模式和功能监管模式。机构监管就是不同的金融业务由不同的机构进行监管，功能监管则以业务的环节为监管对象。

关于自律监管和外部监管模式，两者各有利弊。自律监管有助于提高内部效率但难以有效克服市场失灵，而外部监管有助于防范风险但会影响效率。笔者认为，我国创业投资基金宜采取内部监管为主、外部监管为辅的模式。这是因为，创业投资基金一般采取私募的方式，而私募比公募更具有人合性，因而具有自律监管的基础，且可以提高市场的效率。但与此同时，由于基金市场不可避免的缺陷，必要的外部监管仍然不可缺少。

关于机构监管和功能监管，笔者认为采取功能监管是一种现实的选择。首先，我国目前的金融监管体系基本上属于机构监管的模式，如银行业、证券业和保险业分别由银监会、证监会和保监会监管，但对产业（含创业）投资基金则没有规定明确且独立的监管机构，也就是说尚缺乏机构监管的基础。其次，混业经营虽然在我国当前还基本上属于禁区，但从发展趋势来看，混业经营，至少部分混业经营将来是一种趋势；从当前来看，这种趋势也已经开始体现。显然，在混业经营的情况下，纯粹的机构监管不能适应混业经营监管的要求。最后，采用功能监管可以实现监管的目标，如发改委负责登记、备案环节的监管，工商部门监管注册，商务部门监管外资，等等。[25]明确了监管模式也就明确了监管主体。

（二）监管对象的扩大

前文已述，我国当前将监管对象主要指向基金投资人是不够的，有必要将监管对象扩大到基金管理人、基金托管人和基金运行过程。因此，我国创业投资基金监管的完善，一方面需要继续加强对投资人的管理，使其成为“合格投资人”和“谨慎人”；另一方面更重要的是将监管对象扩大到基金管理人、托管人和基金的运行过程。首先，对于基金管理人的监管，主要依靠的是市场力量，也就是说主要依靠投资人通过市场的优胜劣汰规则选择合适的管理人，但是，政府和行业协议也可以为此制定相关的选择规则，淘汰不合格的管理人。其次，对于基金托管人的监管，可以借鉴现行《证券投资基金法》关于“基金托管人”的规定，要求托管人具有诸如净资产和资本充足率、专门的基金托管部门、取得基金从业资格的专职人员人数、安全保管基金财产的条件等方面的要求。此外，由于基金托管人一般为商业银行，其设立必须经过银监会的批准并接受其监管。最后，对于基金运行的监管，主要包括对基金的发起和募集、基金的投资、基金的增资、基金的信息披露、基金份额的转让和交易、基金的变更和终止等行为的监管。

（三）行业协会自律监管功能和作用的发挥

由于笔者认为创业投资基金监管宜采取内部监管为主、外部监管为辅的模式，自律监管（对内部监管而言）便非常重要。英国属于行业自律的典型，英国主要通过投资顾问和基金经理人协会、单位信托协会、投资信托协会的自我管理、自我约束来实现投资基金市场的管理。除三个自律性机构外，英国投资基金市场的自律规则也比较完善，这些规则由各协会根据本行业的特点制定。各协会均实行会员制，并规定只有取得会员资格的机构和个人才能开展相应的业务。各会员开展业务时，必须遵循协会的章程和有关规定，若有违反，将被取消会员资格并不能从事相应的投资基金业务。[26]随着我国当前已备案创业投资企业数量的增多，已有不少人呼吁尽快成立统一的“股权投资基金协会”，由其组织股权投资（包括创业投资）基金的自律监管。当然，行业自律并非超脱法律的自律，同时，行业协会有时也负有接受政府部门委托实施有关政策的职责，这些都离不开相关法律的规范。

（四）统一监管立法

监管标准不一是我国创业投资基金监管的一个明显弊端，克服此弊端的途径就是统一监管立法。在美国，创业投资基金（私募股权基金）统一受美国《证券法》的调整，因为其私人股权基金份额是证券的一种从而受到证券法的调整。[27]在我国，金融分业经营的格局使得采取这种由《证券法》统一规定创业投资基金监管的模式并不适合，但是，我国对创业投资基金的立法已有一定的基础，《产业投资基金管理办法》也在起草之中，因而可以考虑实行产业投资基金和创业投资基金统一的立法，即制定统一的《股权投资基金法》，在其中规定基金监管的内容，包括监管模式、监管对象、自律监管等等，这不仅可以解决我国当前创业投资基金监管标准不一的问题，弥补我国产业投资基金基本法的缺失，还可以解决将来产业投资基金监管同创业投资基金监管相互间可能存在的冲突问题。

注释:

[1]参见郭向军：《我国创业投资发展的有关问题的几点看法》，搜狐财经，http：//business.sohu.com/20070912/n252101660.shtml，2010年9月12日访问。

[2]该意见第3条规定：风险投资（又称创业投资）是指向主要属于科技型的高成长性创业企业提供股权资本，并为其提供经营管理和咨询服务，以期在被投资企业发展成熟后，通过股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。

[3]该政策第8条规定：加快发展创业风险投资。鼓励按照市场机制设立创业风险投资基金，引导社会资金流向创业风险投资领域，扶持承担自主创新成果产业化任务企业的设立与发展。发展改革和财政等部门要积极培育、发展创业风险投资，对高技术产业领域处于种子期、起步期的重点自主创新成果产业化项目予以支持。

[4]该规定第3条规定：本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业（以下简称所投资企业）进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。

[5]该暂行办法第2条第2款规定：创业投资“系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式”。

[6]该通知前言部分指出“：国家发展改革委、财政部决定实施新兴产业创投计划，扩大产业技术研发资金创业投资试点，推动利用国家产业技术研发资金，联合地方政府资金，参股设立创业投资基金（即创业投资企业）试点工作。”

[7]杨席：《产业投资基金概念之匡正》，《金融发展研究》2009年第2期。

[8]Henry Campbell Black，Black’s Law Dictionary，6th ed.West Publish Co.1990.p.1556.

[9]英美等国的股权投资基金一般要求私募方式募集，我国《关于建立风险投资机制的若干意见》也要求“风险投资基金应采取私募方式”。

[10]朱姝：《我国投资基金监管研究》，《决策与信息》2008年第4期。

[11]刘曼红主编：《风险投资：创新与金融》，中国人民大学出版社1998年版，第270-271页。

[12]张立艳：《我国创业投资机构发展现状及其存在的问题》，《天津工业大学学报》2002年第6期。

[13]该暂行办法第15条规定：经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。

[14]Robert Connolly.Comment：Legitimizing Private Placement Broker-dealers Who Deal With PrivateInvestment Funds：A Proposal For A New Regulatory Regime And A Limited Exception To Registra-tion，，40 J.Marshall L.Rev（The John Marshall Law Review）.703，Winter，2007.

[15]林洁：《常州市创业投资企业发展现状、问题及对策研究》，《现代商业》2008年第36期。

[16]、[21]杨振林、吴俊莲：《对乌海市创业投资企业的调查》，《内蒙古金融研究》2008年第1期。

[17]曹文炼：《迎接我国创业投资发展的新阶段与新挑战——在“长三角”六省一市创业投资论坛上的讲话》，http：//hbvc.net/1515/html/?23.html，2007年10月17日访问。

[18]目前我国不允许商业银行、保险公司、地方社保基金、企业年金等机构投资者投资于私人股权及私人股权投资基金，但允许全国社保基金、信托投资公司在总资产的一定比例内投资于私人股权及私人股权投资基金，证券公司等机构投资私人股权仍处于试点阶段。

[19]席月民：《我国信托业监管改革的重要问题》，《上海财经大学学报（哲学社会科学版）》2011年第1期。

[20]杨明奇：《西方国家私人股权投资基金的监管及其对我国的启示》，《南方金融》2009年第4期。

[22]黄亚玲、赖建平、赵忠义：《我国私募股权基金监管刍议》，国务院发展研究中心信息网，http：//drcnet.com.cn/DRCnet.common.web/DocViewSummary.aspx?version=finance&docid=2228383&leafid=25&Chnid=14&gourl=/DRCnet.common.web/docview.aspx，2010年5月19日访问。

[23]杨明奇：《西方国家私人股权投资基金的监管及其对我国的启示》，《南方金融》2009年第4期。

[24]陶耿、陈安宝：《投资基金外部监管的国际比较及启示》，《经济师》2009年第7期。

[25]关于创业投资基金是否需要经过工商注册登记尚属于争议的问题。有学者认为，美国的立法将私募股权基金组织看作一种非实体性企业，因此不需要在工商局登记，从而解决了私募股权基金的纳税问题。而我国现行的法律则更倾向于将私募股权基金组织作为一种实体性企业，需要在工商局登记注册，缴纳相应税收，因此我国公司制创业投资基金至今仍面临着双重纳税的问题。参见黄亚玲：《私募股权基金监管应从杠杆风险控制入手》，《中国证券报》2010年1月15日。

篇6

商业银行参与股权投资业务有利于拓宽融资渠道、应对同业竞争、降低系统风险，然而，由于政策限制，当前银行大多采用借道投资的间接参与方式。各种模式各有利弊，因此建议：监管当局要做好商业银行股权直投制度设计，商业银行也要完善内部管理，共同推动股权直接投资业务发展。

关键词：

商业银行；股权投资；收益风险；融资渠道；金融混业经营；商业银行经营管理

一、引言

2015年，17家商业银行经中国证券投资基金业协会审核，获得私募股权投资基金管理人资格。2016年2月，新闻媒体报道我国年内将允许部分商业银行建立股权投资载体，直接入股科技企业。央行与银监会领导层也在多种场合鼓励创新投贷联动融资方式支持创新企业。种种迹象表明，我国商业银行直接参与股权投资业务的限制将逐步松绑。商业银行参与股权投资业务的理论基础是金融中介理论。该理论认为，金融中介是储蓄转化为投资过程中基础性的制度安排。Gurley&Shaw（1956）、BenstonGeorge（1976）和Fama（1980）指出，金融中介一般是通过存单等形式向居民投资者和其他部门募集资金，购买企业发行的股票、债券和其他债权等所谓的一级证券，实现储蓄向投资的转换。由此可见，在传统金融学理论中，商业银行的主营业务包含了股权投资。Benston&Smith（1976）的交易费用模型认为，商业银行参与股权投资具有节约交易费用、分散风险以及专业化优势。Leland&Plye（1977）的信号传递模型认为，金融中介作为信息生产者，可以化解投资过程中的逆向选择和道德风险问题，有利于对股票等金融资产进行合理定价。Diamond（1984）的受托监控模型认为，金融中介可以实时监测被投资企业的现金流状况，对其进行跟踪调查，了解其经营情况，甚至可直接向借款人派驻监事，有利于提高投资的安全性。Saunders（1985）、Rajan（1996）认为商业银行拥有客户资源、信息资源和营销网络优势，参与股权投资业务可以产生规模经济和范围经济，并提高投融资效率，增强市场竞争力。Allen&Santomero（1997）指出金融中介投资股权可以为客户减少金融产品的学习成本、交易成本以及参与成本。Saunders（1985）、Litan（1987）和JordiCanals（1997）则从风险分析角度指出，商业银行参与股权投资业务不仅可以促进其业务多元化，提高银行利润，而且还可以降低经营风险，减少破产的可能性。

Merton&Bodie（1993,1995）的研究表明，随着信息技术的进步，交易成本、信息成本、监管成本以及参与成本大幅下降，金融中介逐渐被金融市场的制度性安排所替代。因此，他们认为金融机构的形式应该随功能而变化，银行与非银行金融机构彼此之间的业务需要互相融合，各种金融中介都可以从事包括存贷款、证券买卖等业务。然而，由于上世纪90年代银证关系的混乱，中止了我国银行业的混业经营，也中断了商业银行直接参与股权投资业务的路径。当时，商业银行通过假回购、真拆借将自有资金放大杠杆后进入股票市场，甚至通过国库券假保管单等形式把企业生产资金、居民存款骗入市场，操纵股价，吹大泡沫。这种乱象极大提高了金融系统风险，直接导致1995年出台《商业银行法》，禁止商业银行直接从事股权投资业务。《商业银行法》第四十三条规定，“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”随着国际战略投资者的引进，商业银行公司治理和内控制度日益完善，监管理念和技术也在不断进步，商业银行参与股权投资业务产生的混业风险已经能够得到有效控制。放开商业银行直接参与股权投资业务、支持实体经济发展成为管理者和银行需要认真思考的问题。

二、商业银行参与股权投资业务的必要性

（一）经济转型需要银行参与股权投资业务当前，我国经济由于人口红利消失、储蓄率下降等内生性因素以及海外经济衰退、国内环境负载过重等外生性因素的制约，GDP增速由过去的10%台阶式下行到6.9%左右，经济增长压力明显加大。以投资驱动、出口拉动为主的经济增长方式已经难以为继，固定资产投资增速由10年前的30%下降到现在10%，出口增速更是出现负增长。为了避免陷入“中等收入陷阱”，经济发展方式需要从投资驱动、出口拉动为主向优化资源配置、创新驱动发展为主转变，宏观经济调控方式需要从总需求管理为主向总供给管理为主转变，金融支持方式也要从债权融资为主向股债联动转变。这是因为初创企业往往资产轻、风险大、资产负债表不健全，与传统信贷业务模式匹配度不高，很难获得信贷支持。与锦上添花而不雪中送炭的债权融资相反，股权融资奉行“同舟共济、利益共享”的融资文化，更可能支持初创企业。最近几年，虽然货币政策持续宽松，但是资金大多淤积在金融系统里空转，不愿意进入实体经济，无法有效降低融资成本就是证明。与此同时，当前居高不下的债务导致的高杠杆已成为中国经济不能承受之重。据中国社会科学院统计，2014年，中国企业部门杠杆率①已达到123.10%，全社会杠杆率②更是高达235.70%，而2015年以来随着地方政府债务的被动扩张，社会总债务又进一步加重。因此，为了改善整个社会的融资结构，化解当前庞大的债务规模，有效推动“大众创业、万众创新”的国家战略，必然需要允许拥有大量沉淀资金的银行参与股权投资业务，不断提高股权投资力度，有效降低杠杆率。

（二）同业竞争倒逼商业银行参与股权投资化解产能过剩、转变经济增长方式必然会打破银行在融资体系的垄断地位。在投资拉动时期，银行作为资金投放的主要渠道，在投融资体系中具有垄断地位。在创业创新时代，银行信贷文化变得不太适应，银行业的垄断地位不断受到蚕食。在资产端，银行业务不断向非银行金融机构开放，小额贷款、互联网金融、网络支付等业务日益蚕食银行贷款规模。在负债端，伴随监管竞争以及居民财富意识觉醒，券商、基金、信托、保险财富管理功能日益增强，不断侵蚀商业银行负债来源。当前，商业银行理财业务占资管规模仅为25%左右（见表1）。在非银行金融机构向银行业混业经营业务转移的同时，银行业务必须向股权投资等非信贷业务进军，提高综合金融功能和投资收益，缓解利率市场化和金融脱媒的冲击。

（三）直接参与股权投资业务有利于降低系统风险当前，受商业银行法等政策限制，银行无法直接参与投资股权，只能借道信托、基金、券商、理财等通道迂回投资。商业银行股权投资一般隐藏在伞形信托、集合信托计划、基金专户、分级基金、私募基金、集合资管计划、结构化产品等金融产品中，这些产品结构复杂，虽然被多个部门重复监管，但透明性差，监管难度大，无法有效识别和监控风险，容易产生系统性风险。例如，在宝能收购万科股票的案例中，就有浙商银行理财资金通过借道信托计划、券商资管和产业投资基金参与到股权投资的影子。另据华泰证券研究所估计，在2015年的股灾中，高峰期估计有1.6万亿左右的银行理财资金通过券商融资融券和场外配资流入股市，在股市下跌中加剧了系统性风险。正是因为商业银行披着固定收益类债权融资产品的形式参与股权投资业务，让内部控制体系放松了对市场风险的警惕和监控，也逃避了外部监管，暗中放大了股市杠杆，提高了金融系统性风险。所以，明确银行直接参与股权投资业务资格，将参与路径和会计科目透明化，要求银行设立专门的风险管理团队和机制对风险进行识别和控制，有利于降低系统风险。

三、商业银行参与股权投资业务的国际经验

国外商业银行较少单独探讨是否应该参与股权直投，更多聚焦在是否应该混业经营以及应该采取哪种股权架构上。从历史演进来看，除德国银行业一直实行混业外，美、日等发达国家银行业无不经历了从混业到分业再回归混业的过程，这个发展路径已经从实践上说明了混业经营的历史必然性。根据混业经营股权架构不同，外国的混业经营实践为我们摸索出三种模式：以美日为代表的金融控股公司模式、以英国为代表的银行母公司模式，以及以德国为代表的全能银行模式。金融控股公司模式是以集团公司作为控股公司，下设银行、证券、保险、信托等子公司，集团公司通过经营决策权和人事任免权实现对子公司的控制。子公司之间可能通过交叉营销等方式实现利益共享，但一般会独立开展业务以实现风险隔离。例如，花旗集团主要通过控股美邦（SSB）公司来开展股权投资和交易业务（见图1）。这种模式中，“混业”主要体现在控股公司层面，各子公司实质上并不算“混业”，因此银行也很少参与股权投资业务。银行母公司模式则是以银行作为母公司，下设证券、保险等子公司，进而涉足多个金融领域。银行母公司的代表巴克莱银行主要是通过子公司巴克莱资本（BarclaysCapital）来开展投行业务和股权投资（见图2）。全能银行经营模式在我国是违背《商业银行法》规定的，因此需要银行采用海外控股和信托控股的方式控股证券公司，实现多牌照混业。全能银行模式是最为彻底的混业模式，允许同一家金融机构以事业部的形式经营各项金融业务。其最典型代表是德意志银行，可以直接通过企业及投资银行部来投资股权（见图3）。

需要说明的是，以上三种模式不是以国家为严格界限来划分的。比如，美国1933年通过的《道格拉斯——斯蒂格尔法》将商业银行与投资银行业务分开，商业银行只能采取金融控股模式参与股权投资。而1999年美国出台《金融服务现代化法》后，已从理论上允许美国银行实行全能银行制度参与股权投资业务。2013年通过的沃尔克规则，又禁止商业银行从事高风险的自营交易，实质上限制了全能银行模式。同时，美国当前还存在一些规模小、资产少的单一银行制度。比较国际上三种商业银行参与股权投资的主流模式，主旨在于通过对比，便于从业务模式、资金来源、风险管理等指标作为主要考量来选择适合我国商业银行的混业模式。总体来说，金融控股模式通过下属证券公司来参与股权投资业务，因此储蓄动员效率较低，但是具有风险隔离较为充分的优点。全能银行通过银行内设部门参与股权投资业务，因此储蓄动员效率最高，但是混同风险最大，也容易产生文化冲突问题。银行母公司模式通过银行证券子公司参与股权投资业务，储蓄动员效率和风险隔离程度介于上述两种模式之间，可以充分利用银行网点和客户资源优势，以及券商的投行和资产管理优势，产生银行与券商的协同效应。

四、商业银行主要股权投资业务模式的利弊分析

当前我国商业银行股权投资业务模式主要有五种（见表2），具体的特点和利弊如下：

（一）子公司模式合规性最高子公司模式是指商业银行通过在海外设立证券子公司来参与股权投资业务的模式。它实际上是银行母公司模式在我国的一种演变模式。由于我国《商业银行法》第四十三条规定商业银行在境内不能参与股权直投业务，因此商业银行往往在境外成立可以进行股权直投业务的子公司，然后由子公司或其设立的基金管理公司参与股权投资业务。这种模式的典型代表是五大国有银行通过在海外设立的中银国际、农银国际、工银国际、建银国际以及交银国际来参与股权投资业务。这种模式最大优势在于合规性最高，在当前法律环境下最无争议而有效地规避了我国《商业银行法》第四十三条规定的限制。它的问题在于，成立海外子公司的运营成本较高，且商业银行在与作为独立法人的子公司进行股权投资业务合作时，存在着企业文化、考核激励、资源分配等利益冲突，未必能产生很高的投贷联动效应。

（二）通道模式风险隐患多通道模式是指商业银行通过发行理财产品认购信托公司、证券公司、基金公司发行的结构化的信托计划、券商资管计划、基金产品的优先级收益权，获取优先固定收益，来间接参与证券一二级市场。而这些信托计划、券商资管计划、基金产品则可以开展PE、定增、Pre-IPO、中概股私有化等各类股权投资业务。这种模式下，信托公司、证券公司、基金公司实际上是银行股权投资的通道，银行与它们没有人事、股权、薪酬关系，仅有业务合作和投资收益关系，而且商业银行认购的是结构化后的优先级产品，获取的是固定收益，因此名义上是一种债权投资而非股权投资，从而规避了《商业银行法》规定。通道模式最初被竞争压力大、法律合规能力强的股份制银行研发推出，后来被我国城商行、农商行甚至国有银行引用，是当前的商业银行参与股权投资业务的主流模式。这种模式一方面扩大了通道公司的股权投资者范围，提高了募集资金效率，另一方面使得银行挽留住了高净值客户，因此推广很快。但是，根据2014年银监会下发的《商业银行理财业务监督管理办法》（征求意见稿）规定，只能面向风险承受能力较强的高资产净值客户、私人银行客户和机构客户募集资金，存在一定的受限性。同时，这种模式还存在诸多风险隐患：第一，在结构化设计中，商业银行为了获得较高收益，可能将劣后级比例设计较低，从而引致击穿风险；第二，如果投资标的资质不优，在经济下行期和股市剧烈波动期，也可能引起夹层杠杆危机，放大理财客户投资风险；第三，商业银行还存在将优先级收益设置较低，为劣后级投资者输送利益的道德风险。

（三）投贷联动模式需要银行革新信贷管理理念自2014年国务院发文《关于加快科技服务业发展的若干意见》首提要“探索投贷结合的融资模式”以来，投贷联动模式日益得到监管层认可。投贷联动模式主要是指由商业银行独自或与股权投资机构合作，以“债权+股权”的模式为目标企业提供融资，形成银行信贷和股权投资之间的联动融资模式。投贷联动根据股权分享形式不同大致可以分为三种模式：一是银行与股权投资机构合作模式。在股权投资机构对目标企业尽调评估和投资基础上，商业银行与股权投资机构约定股权分享机制，为借款企业提供融资，实现股权与债权的联动。具体又可细分为投贷联盟和期权贷款模式。投贷联盟是银行跟随股权投资机构对企业给予一定比例的信贷支持甚至融资解决方案；期权贷款则是银行在与企业签订贷款协议时，约定可以把贷款作价转换为对应比例的股权期权，在客户通过IPO或股权转让等实现股权溢价后，由股权投资机构抛售所持部分股份，按照初始约定比例与银行共享分成。二是银行集团内部投贷联动模式。即商业银行在为科技型借款企业提供信贷服务时，通过集团内部具有股权投资资格的子公司对其进行股权投资，在集团内部实现投贷联动。三是向股权投资机构发放贷款模式。即银行直接向股权投资机构发放专项用于目标客户的贷款，间接实现对科创型企业的融资支持。这个模式的最大意义在于，投贷联动拓宽了中小企业的直接融资渠道，同时商业银行能够较高程度分享中小企业的成长收益。但是这种模式存在银行谨慎经营与股权投资略显激进的文化冲突。它需要商业银行改变传统的、过于依赖抵押担保的信贷理念，从重抵押担保向第一还款来源回归；需要商业银行重塑风险观念，从一味回避风险向识别风险、理解风险、管理风险转变；需要改革考核机制，建立差异化考核激励办法，适当提高对科技型企业的风险容忍度，建立合理、明晰、可操作的尽职免责制度。

（四）财务顾问模式无法分享企业成长收益财务顾问模式是指银行并不动用资金直接或间接持有股权，而更多地是充当中介角色参与股权投资业务，仅提供中介金融服务，收取服务费用。财务顾问内容包括：作为设立顾问，商业银行利用营业网点以及地方政府关系资源优势，从税收筹划、政策扶持等维度协助基金在当地设立落户；作为融资顾问，帮助股权投资基金搜寻推荐对PE有浓厚兴趣且有风险承受能力的私人银行客户，提高募集资金效率；作为投资顾问，向私募股权投资基金推荐优质企业项目，提供资信评估等增值服务；作为托管顾问，为基金提供清算、估值、会计核算服务；作为并购重组顾问，利用资金优势，为企业提供债务重组服务，化解关联企业互保等上市瑕疵，进而促进企业引进私募股权融资。财务顾问模式是一种比较谨慎的业务模式。这种模式虽然在一定程度上提高了商业银行的中间业务收入，但是商业银行基本上是收取少量咨询费用，相对于股权投资收益占比较低，无法分享企业成长收益。

（五）私募基金管理人模式存在法律瑕疵私募基金管理人模式是指商业银行法人银行、资产管理部或投资银行部等一级部门作为备案主体，获得基金管理人资格，作为基金管理人，向投资者募集资金设立私募股权基金，并直接参与股票、股权等多层次资本市场。2015年6月，首批商业银行在基金业协会备案取得私募基金牌照，打开直接参与股权投资业务大门。这个模式可以让商业银行直接且最大限度介入股权投资业务，分享企业成长收益。但是这种模式与现行法律冲突，存在法律瑕疵。而且以资产管理部或投资银行部名义承担基金的法人主体资格，不符合《民法通则》关于企业法人的规定。

五、对我国商业银行参与股权投资业务的相关建议

（一）监管层要做好商业银行股权直投的制度设计商业银行从事股权直投业务是大势所趋。然而，由于政策限制，当前商业银行大多采用借道投资的间接参与方式，产生了表2所列的众多问题。为了更好地支持实体经济发展、应对同业竞争、降低系统风险，监管层需要做好如下制度设计来规范商业银行股权投资。首先，从法律上明确商业银行参与股权投资的业务资格。建议尽快修订《商业银行法》中关于商业银行不得直接股权投资的相关规定，为业务开展提供法律依据。在此之前，可以参照推行IPO注册制的做法，申请人大授权国务院调整《商业银行法》有关直接投资股权业务的相关规定，给予商业银行参与股权投资业务的资格。同时，尽快出台相关管理办法，对商业银行开展股权投资业务的额度上限、资金运作、风险控制等做出制度性安排。其次，明确商业银行参与股权投资的组织结构。我国银行的混业经营不太适合用全能银行模式，因为在全能银行模式下，业务之间的财务风险和关联交易因为“防火墙”被完全拆除而难以得到较好控制。当前无论从银行自身的内控技术、人才储备、自律意识，还是从监管模式和制度都无法快速有效应对全能银行模式下的风险。因此，建议商业银行成立自营业务子公司或资管业务子公司，作为载体参与股权直投业务。第三，制定商业银行参与股权投资的战略步骤。建议按照“先理财资金，后自营资金；先一级市场，后二级市场”等步骤逐步放宽商业银行股权直接投资业务。

（二）商业银行要做好股权投资业务的内部管理与信贷业务相比，股权投资业务在法律政策、风险偏好、价值取向、激励机制、企业文化上都存在着明显的差异。因此，商业银行要针对股权投资业务建立专门的风险管理系统、投资决策体系、业务管理流程、绩效考核机制，不断完善内部控制，既要实现股权投资与信贷业务的风险隔离，又要能充分推动股权投资业务发展。由于两种业务文化差异较大，需要通过组织架构设计来实现有效风险隔离和业务联动发展。

（三）创新模式更深介入股权投资业务商业银行要认清自身相对于专业风险投资机构的优劣势，采取适当模式参与股权投资业务，避免业务竞争同质化。商业银行在直接参与股权投资业务之前，可以根据实际情况选择合适切入点，通过与其他股权投资机构的合作积累经验，小范围试错，为股权直投做好准备。在此基础上，商业银行要积极探索新的业务模式，更深入地介入股权投资业务，直至覆盖股权投资运作全周期，获取与承担风险相匹配的投资收益。

参考文献：

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产业基金的发展对于改善我国企业的融资格局，加快资本市场和金融市场的改革进程，促进国民经济的发展，提高资源配置的效率，都会产生一定的积极意义，但根据收益―风险原则，高收益必然面临高风险，因此，本文根据产业基金的特点，提出了对产业基金风险控制的几点建议。

【关键词】

产业基金；产业基金风险；产业基金风险控制

一、概述

产业基金，国外通常称为风险投资基金或私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。

产业基金具有以下主要特点：

第一，投资对象主要为非上市企业。

第二，投资期限通常为3-7年。

第三，积极参与被投资企业的经营管理。

第四，投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。

二、我国产业基金的风险

产业基金作为一种对未上市企业进行直接股权融资的新型金融工具，具有集合投资、专家理财、分散风险、收益共享的优点，但它也存在着遭受损失的可能。产业基金作为金融体系中的一员，也主要具有这四种风险。

（一）操作风险。

操作风险通常被定义为是由于人为的和技术的失误或意外事故所产生的风险，包括欺诈、管理失误以及不完善的程序和控制。主要分为以下两种风险：

1、项目选择风险。也就是由于对投资项目选择的失误而造成的损失。产业基金主要投资于高新技术产业、基础设施和企业重组。

2、项目管理风险。也就是基金管理公司由于未能对所投资的项目实施有效的管理而产生的损失。

（二）信用风险。

信用风险是指由于未能向交易方履行合同义务所产生损失的风险，包括违约风险、结算风险、风险等。

（三）市场风险。

产业投资基金的市场风险主要是产品市场风险，即受资企业生产的产品在市场上遭遇价格变动导致损失的可能性。致使产品价格变动的原因主要有：

1、市场容量不确定。产业投资基金注资于选定的企业，必然会导致产品数量激增。如果市场容量不能达到足够大，那么必将出现产品供大于求的状况，进而迫使企业降价，承担利润减少的损失。

2、市场接受新产品的时间不确定。任何一种新产品要获得市场的认可都需要经历一个过程。只有优质的新产品才能在最短的时间内被市场接纳，从而有效降低成本，其余的只能在巨大的市场压力下，被迫降价，蒙受经济损失。

3、市场竞争不确定。产业投资基金要承担所投资行业面临的市场竞争。如果竞争激烈，那么价格高的产品一定不会被市场接受。

（四）流动性风险。

产业投资基金的流动性风险就是基金在退出过程中所面临的不确定性。因此，产业投资基金的流动性风险是指由于产业投资基金本身或者所投资的资产是否具有合理的流动性而产生的风险。

三、我国产业基金的风险控制

产业基金作为一种高风险投资，在其运作过程中存在着高度的信息部队称性。因此，如何有效地控制产业基金的高风险，以最终实现高收益，是产业基金运作的重要内容。其控制风险的制度安排，按照产业基金运作形式依次包括以下几个方面：

（一）产业基金投资者在选择投资项目时的风险控制

产业基金投资者在其将资金委托给受资企业运用之后，实际上就意味着已经放弃了其对资产的占有权和使用权。因此，投资者总是希望选择真正“具有专业管理水平和具有诚实信用品德”的基金管理人其管理和运用好资产。然而，这些都属于基金管理人的内部信息，投资者并不能直接了解和完全把握。

基金管理人的既往业绩是传递管理能力、诚实信用品德的最综合性的指标，但既往业绩系基金管理人管理能力、主观努力水平和客观社会经济条件等多种因素共同作用的结果。

（二）产业基金所投资企业的风险控制

1.实行参予决策型即关系型投资。

与成熟的上市公司相比，创业企业不受强制性信息披露的约束，而且由于规模小、变化快、不确定性因素多、信息的同质性差，仅仅靠一时的信息披露，难以较好地解决其信息的不对称性问题。因此，创业投资通常采取直接派董事参与被投资企业的经营决策，通过为创业企业提供多方面的经营管理服务，在密切合作中得以全面准确地掌握创业企业的实际情况。实证研究（lerner 1995）表明，创业投资基金与所投资创业企业空间距离越近，基金对企业的监督力度就越大。

2.采用分阶段多轮投资策略。

为了减少投资风险，并对所投资企业进行更主动的控制，产业基金通常对企业进行分阶段多轮投资的策略。每一轮投资的金额通常限于使项目达到下一个发展阶段为止，并呈逐次递增的趋势。因为，在创业早期，风险大，资金需求却并不大；而在经历了创业早期之后，风险逐步减少，资金需求却逐步增大。例如，苹果计算机公司就曾得到创业基金的三次资金融通。第一次是在1978年1月，按每股0.09美元，投资了51.8万美元；第二次是在1978年11月，以每股0.28美元注入70.4万美元；第三次是在1980年12月，以每股0.97美元，注资233.1万美元。每股的价格逐次提高，反映了苹果公司的发展状况越来越好，其较好的发展前景越来越确定。对于发展情况不是逐步趋好，而是有所转坏的项目，基金的进一步投资就会变得慎重。

3.灵活多样而仍不失控制权甚至绝对控制权的投资方式。

产业基金的投资方式有普通股、优先股、可转换债券、借贷等多种。其中，优先股是创业基金最常用的投资方式。以优先股方式进行投资，一是转换价格可以依据企业发展状况而灵活变化；二是具有优先清偿权；三是附加有股息率和支付条款。正是由于优先股具有以上三方面的优势，故能够较好地确保基金的权益。此外，由于企业管理层通常持有普通股，其收益与企业经营业绩相联系，因而又能对企业管理层产生较强的激励作用。尤其重要的是，创业基金在创业企业中的表决权通常并不受其投资方式的影响。有时基金虽然只以较小权重的普通股投资于创业企业，却可以通过采取“基金一票否决制”或“基金特别控制权普通股”来绝对控制所投资企业的重大决策。而且，基金的投票权，甚至不受其投资方式的影响。也就是说，不管是以优先股还是以可转换债券形式投资，基金都可以要求拥有普通股所具有的权力。正是创业投资基金能够以如此灵活多样而仍不失控制权甚至绝对控制权的方式进行投资，从而使其能够更有效地确保基金的投资权益。

（三）产业基金在运作时的风险控制

在创业资本投资者选择好创业资本运作者即基金管理人之后，接下来就是基金管理人如何行动的问题。由于投资者不能直接观测到管理人选择了什么行动，而能观测到的只是另一些变量，这些变量由基金管理人的行动和其他外生的随机因素共同决定，因而充其量只是基金管理人的不完全信息。因此，投资者面临一个如何根据这些观测到的信息来奖惩基金管理人，以激励其选择对投资者最有利的行动。为了同时满足经理人的参与约束条件和激励相容约束条件，投资者通常必须作出以下制度安排：

1.对受资企业加强监督管理。

及时、准确了解受资企业的各项情况，针对其缺点、弊端，提出合理、有效的改善意见。

2.实施与管理业绩相联系的激励机制。

对于那些以私募方式募集资金，规模相对较小，投资者人数也较少的创业投资基金，由于其仅涉及一些相互熟悉的个人与机构，则通常按有限合伙公司型设立。

通过这种与管理业绩相联系的激励机制，不仅较好地激励基金管理人努力管理好各项投资，以实现基金的增值最大化，而且也

把市场中最优秀的人才吸引到了创业投资界。

（四）产业基金资金退出的风险控制

投资资本能安全退出并取得丰厚收益是产业基金投资人进行投资的全部目的所在，但在我国，产业基金缺乏有效的退出机制，这在很长一段时间内也成为制约我国产业基金发展的重要因素。产业基金得健康发展需要进入良性循环，就必须有畅通得退出渠道，否则投资者无法获取高增长阶段得高利润，将会影响到基金规模得扩大。但这类风险是由于我国金融市场本身的不完善所造成的，也不可能在短时间内予以化解，产业基金投资者也只能通过其与受资企业的合同安排使风险控制到最小，其中最有效的方法就是投资人预先做出基金退股权和企业购回权安排。产业基金的投资协议中通常包括保留基金退股权和保留企业购回权的条款。所谓基金退股权，即创业投资家在企业未达到预期业绩时，有权将所持有股份退还企业，以收回基金最初投资并加上一定的利润。

基金退股的设置在一定程度上保障了创业投资家的利益，企业购回权的设置又可以起到激励创业企业的管理层为企业发展努力经营的目的。这样，也可以使投资者利益得到最大限度得保障。

参考文献：

[1]傅连康.我国产业基金发展状况分析[J].国际商务研究.2005.（5）

[2]陈峥嵘.发展我国产业投资基金的原则和策略[J].高科技与产业化，2005，2

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关键词：地方政府；投融资平台；金融创新

文章编号：1003-4625(2010)12-0035-05　中图分类号：F830.45　文献标识码：A

2009年3月23日，中国人民银行和银监会联合出台了《进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》，提到要支持有条件的地方政府组建投融资平台，发行企业债、中期票据等融资工具，拓宽中央政府投资项目的配套资金融资渠道。这被视为对地方政府投融资平台的肯定和鼓励，于是，全国各地纷纷创新发展理念，努力打造新形势下政府主导的新型投融资平台。在经历了2009年的信贷大潮和“4万亿”的投资刺激之后，大量的银行新增贷款流向了地方政府投融资平台。与此同时，地方政府投融资平台的发展也面临着一些问题和困难：银行负债多；融资渠道和方式还有待创新；融资平台本身可持续发展能力弱，还款来源主要依赖于财政逐年积累；风险放大等。2010年“两会”期间，对地方政府投融资平台的争议成为最大的热点之一，其存在的风险及如何发展问题引起了有关部门和专家学者的高度重视。

我国正处于工业化、城市化的快速发展阶段，各地城市基础设施、公共服务设施建设投资需求比较旺盛，有序利用地方政府投融资平台，是促进我国经济快速稳定发展的重要手段。鉴于地方政府投融资平台在经济生活中发挥的积极作用和地位，国家已经明确表示不会采用“一刀切”的方式“停掉政府投融资平台”，因此，规范地方政府投融资平台建设，创新发展途径将是急需重点解决的问题。

一、河南地方政府投融资平台发展概况

河南省在新型投融资平台建设方面进行了许多探索，借鉴重庆市和上海市投融资平台的构建经验，河南地方政府投融资平台的依托主体是组建设立综合性投融资集团，打造专业性的投融资平台。投融资集团之间实行专业化运作，主业突出。主要的国有投融资集团共同构成地方政府投融资平台的主体公司。近年来，河南省相继建立了不同类型的投融资平台，比如，河南省整合政府资源，搭建投融资大平台，成立河南省投资集团，经营省政府授权范围内的国有资产，成为省政府的投融资主体，目的就是要扩大政府的投资作用，优化政府的投资能力，集河南全省之力，形成一个投融资大平台，运用多种财政金融手段促进区域经济发展。而一些小规模的投融资公司也通过联合的方式，壮大公司规模，寻求更好的发展。这些不同类型的投融资平台在加快城市基础设施建设和产业升级，改善居民生活环境等方面，发挥了重要的筹资作用，于是一批省重大项目建设进程得以加快推进，民生工程、生态工程等体现科学发展观的重大建设项目投入大幅增加。

但是，目前河南政府投融资平台也面临着一些困难和问题，传统的政府投融资模式将越来越难以满足河南地方建设的需求。一方面，从注册资本上看，实力较小，河南最大的投融资机构――河南省投资集团注册资金也只有120亿元，与外省相比，如四川省政府投融资平台的四川发展(控股)公司注册资本为800亿元，差距很明显。根据河南省铁路、民航发展规划，2009―2015年河南省共有15个铁路项目，总投资约2760亿元，需河南出资约371亿元：郑州机场二期扩建总投资90亿元，需筹措资本金45亿元，资金缺口很大。另一方面，河南政府投融资平台的主要融资渠道集中在债务融资方面，债务融资中银行债务占60％左右，风险比较集中。同时，投融资平台募集到的资金主要投向公益性项目或与平台自身经营无关的项目，致使盈利水平普遍欠佳。再者，还存在投融资渠道和方式有待创新，投融资平台本身可持续发展能力弱等问题。因此，以现有政府投融资平台为基础，探索更加科学和有效的投融资平台运营模式，尽快完善和搭建一批有经济实力和核心竞争力的河南政府投融资集团，形成比较完善的投融资平台体系势在必行。河南政府投融资平台要在规范中发展，更要在创新中发展，需要通过不断创新投融资方式，努力拓宽平台的投融资渠道。

二、河南地方政府投融资平台创新途径

(一)整合资源，组建金融控股集团

根据国际巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合委员会、国际保险监管委员会1999年的《对金融控股集团的监管原则》，金融控股公司指一个公司在拥有实业的基础上，可跨行业控股或参股，在同一控制权下完全或主要在银行业、证券业、保险中至少两个不同的金融业大规模提供服务的金融集团公司。金融控股公司最主要的特点是“集团混业，经营分业”，它通过对商业银行、证券公司、保险公司和非金融子公司的股权控制和对各子公司进行资本调度，并通过制定各种长期发展规划来实现各子公司间在资金、业务和技术上的合作，从而实现资源的有效配置，降低成本，提高效率，获得混业经营的正面效应。

金融控股集团作为一种有效的金融组织形式，是金融机构综合经营的必然选择。从国际金融业的发展历史看，综合经营在大部分时期被多数国家所采用，是金融业发展的常态；而分业经营只是特定国家特定阶段的产物，属于一种特殊形态。当今天下，综合经营在中国以外的世界主要经济体已基本成为现实。而我国金融业由于种种原因目前仍为分业经营体制。但从发展趋势看，综合经营今后将是中国金融业发展的必经之路。从目前河南省投融资平台建设发展来看，金融控股集团雏形渐现，但是与国内较为成熟的金融控股集团如中信控股、光大集团相比，还有一定的差距。

1.控股金融企业中缺强有力的银行。无论从资产规模、业务规模、客户规模、支付结算和资源配置的功能以及风险控制的能力上，银行在较长一段时期还将在我国的金融体系中处于主导地位，这也决定了不能抛开银行组建金融控股集团。国内比较成功的中信控股、光大集团等金融控股集团均以银行为主干。河南地方政府投融资平台目前尚缺乏控制一个强有力的商业银行作为核心企业来整合金融资源。

2.金融控股公司在国内处于实践摸索阶段，无明确政策和成熟的理论为依据，同时也没有成功的企业可借鉴，特别是区域性的金融控股公司。目前我国的金融控股集团主要还停留在理论研讨和实践摸索阶段，尚未出台有关金融控股集团的法律，也没有明确的司法解释。金融控股集团作为一类特殊的公司，没有金融企业资格，通常被视为一般工商企业，除可以适用《公司法》的一般规定外，没有专门适用的法律制度；金融控股集团的定义、类型、法律地位等基础问题也没有解决，使得其发展受到限制。

金融控股集团的公司治理机制和健全的内控制度也正处于探索阶段。

3.监管部门监管导向倾向于提高金融企业经营独立性，通过限制单一最大股东持股比例等方式削弱大股东对金融机构的控制力，对今后金融控股公司管控控股金融企业提高了难度。

4.金融企业管理经验相对较少，金融人才储备相对不足。河南省虽然已有一定的金融、财务人才储备，但是在组建大型金融控股集团的过程中，金融人才仍相对不足。

今后，河南政府应在全面清理现有的地方政府投融资平台，防止平台数量盲目增加的基础上，整合资源组建金融控股集团，建立统一的新型投融资平台，使投资、融资、项目规划和管理、项目维护、监管这些职能在统一的政府投融资体制机制下协调运行。

1.整合地方城市商业银行和城市信用社，引进国内外战略投资者，组建具有河南品牌、机构逐步延伸全国的股份制商业银行。

2.加快组建中原财产保险公司，通过保险公司筹集长期规模化资金，投资于资金需求规模大、投资周期相对较长的基础设施、公用事业等领域，为产业发展提供长期、稳定的资金支持。

3.着手控股金融企业战略投资者和财务投资者的寻找。为满足监管部门对于金融企业股权分散的监管要求，保持金融控股集团对控股金融企业的控制力度，防止产生股权纠纷，需要从现在着手寻找具有参股省内金融机构意愿，以获取收益为主要目的，不介入具体经营管理的战略投资者和财务投资者。

4.及早探索研究金融控股集团的管理及内控机制。鉴于国内金融控股集团仍处于探索阶段，各项政策尚不完善，需及时跟踪国家在金融综合经营方面的政策方针，尽早研究借鉴国内金融控股集团的经营管理经验，探索研究金融控股集团的管理及内部机制。

5.加强金融人才的培养和引进，做好人才储备。一方面在现有地方政府投融资平台内部培养锻炼懂金融、懂管理的员工队伍，另一方面积极引进金融管理人才，为组建金融投资集团做好人才储备。

(二)设立股权投资基金，拓宽融资渠道

河南政府投融资平台发展过程中最大的问题是投资规模与资金来源不匹配，融资渠道单一，风险分散程度小。要解决这一问题就必须着眼于拓宽投融资平台的资金来源，改善平台公司单纯依赖银行信贷的间接融资格局，打通直接融资渠道。设立股权投资基金应作为河南政府投融资平台直接融资的有效措施之一，以便形成包括间接融资和直接融资在内的多元化融资结构。

股权投资基金，又称私募股权投资基金(PrivateEquity Funds)是通过非公开方式募集机构投资者或个人的资金，一般对非上市进行权益性投资，通过控制或管理使所投资公司获得价值增值，最终以上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。该基金在组建方式上分为公司制、合伙制等组织形式，是由基金管理人管理、基金托管人托管，并由投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险的基金。

从20世纪70年代各国开始放松机构投资者投资限制后，全球私募股权基金蓬勃发展，目前已经发展成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。近年来，随着“金砖四国”经济持续、高速增长，海外的私募股权基金纷纷把目标转向这些新兴市场，中国的私募股权基金表现得异常活跃。但就河南省的发展状况来看，虽已经和省外的各类投资基金进行了多种类型的合作，但投资基金数量少、规模小，一般都属于投资于企业初创期的风险投资(VC)性质，投资于成长期的股权投资(PE)和产业基金性质的股权投资基金尚属空白。设立股权投资基金对河南政府投融资平台建设意义重大。

1.河南政府投融资平台设立股权投资基金的可行性

设立股权投资基金是政府投融资平台向市场化迈出的重要一步，应作为河南政府投融资平台在新形势下的战略选择。按照传统的思想观念，政府投融资平台是“官办公司”，与股权投资基金的利益是冲突的。其实不然，因为政府投融资平台分别隶属于不同国有投资公司，从职能定位上看，国有投资公司应定位于企业层面，不是政府机构，应享有《公司法》所赋予的权力和承担相应的责任。地方政府投融资平台设立股权投资基金是通过地方政府投融资平台公司与基金管理公司共同设立，一般采用合伙制，通过契约约定相关的权利和义务，只需在地方政府发改委、工商局登记备案即可。

股权投资基金的资金来源主要是长期投资者，如风险基金、养老基金、保险公司等。从国际上的普遍做法看，股权投资基金的机构投资人主要是保险、社保、银行等。我国由于民间资金非常丰富，富有的个人、民营企业、一些国有企业都可成为股权投资基金的认购人。尽管我国目前银行、证券、保险不能直接作为股权投资基金的认购人，但这些机构都有投资公司，可以通过它们进行直接股权投资，或通过它们对高端客户发行理财产品、集合信托、集合资产管理计划进行直接股权投资。相信国家一旦出台金融机构作为股权投资基金合格投资人的政策，股权投资基金将迎来快速发展的时期。

2.河南政府投融资平台设立股权投资基金的相关政策依据

2009年10月23日，重庆高速集团首次尝试境外股权融资，它通过国际市场的招标、转让高速公路的经营权，建立起一种新的基础建设融资模式，这是中国首例高速公路实现境外融资，为河南政府投融资平台设立股权投资基金提供了很好的先例。

目前，国家有关股权投资基金管理的各项政策正在加紧制定中，国家发改委会同国务院有关部门制定的《股权投资基金管理办法》经过十年的准备，已基本成形，将在征求有关部门意见基础上呈报国务院，有望很快出台。

同时，国家对公司上市(包括创业板)相关法规和制度已逐步完善，比如中国证监会最近宣布，拟扩大开立证券账户的投资者范围，允许合伙企业等组织形式的投资者依法开户，再加上不少地方政府投融资平台属下都有上市公司，这就为股权投资基金的顺利退出提供了保障。

3.对河南政府投融资平台在融资方面的意义

企业的融资方式主要包括：银行贷款、发行债券、股票市场融资、吸收股权投资四类。根据企业价值理论：V=(K+1)E，根据资本预算和风险偏好理论，K为企业根据风险偏好事先确定的负债与资本比例，V为企业价值，E为股权资本价值。可见对任何企业来讲，壮大股权资本价值是提高企业价值的根本。股权资本价值的提高主要靠外部资本投入和自身盈利形成的资本积累。由于我国股票资本市场的不健全，政府投融资平台在股票市场上扩大资本比较困难。另外，地方政府投融资平台发行企业债券、非金融企业债务融资工具，也必须取得国家相关主管部门的批复，同时涉及主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构、债券登记公司、托管人、信息披露等许多环节，周期长，成本较高。因此，适当吸收股权投资对提升政府投融资平台价值，减少银行系统风险的积聚，提高融资能力都具有非常现实的意义。

4.对河南政府投融资平台在投资方面的意义

目前河南政府投融资平台在投资方面主要是为省政府的投资决策服务，但同时也应看到，在面向政府的同时不能背对市场，也应具备在市场中选择项目、运作项目进而盈利的能力，设立股权基金，在满足政府投融资平台一定投资需求的基础上，还可进行市场化的项目操作，适应资本市场的游戏规则，从而更好地运作政府交办的各类项目。

5.对河南政府投融资平台在吸引战略投资者方面的意义

由于政府投融资平台的地方政府背景，平台公司在吸引战略投资者方面难免有许多顾虑和限制。组建股权基金，一方面可以吸收外来投资者的资金，同时股权基金并不谋求对投资企业的控股权，可以满足政府投融资平台资金需求，免除有关顾虑和限制。利用股权基金可以作为吸引全国投资资金的运作平台，加强政府投融资平台与国内外财团的合作与交流。

河南地方政府投融资平台设立股权投资基金过程中应注意的问题：

1。寻找合适的基金管理公司

股权投资基金运作本身涉及项目管理、公司财务、企业价值评价、金融工程、证券发行承销、国际金融市场等较为前沿的金融、经济实务，对操作人员的理论和实务都有很高的要求，因此需要引进国内外知名基金管理公司合作。在股权投资基金有限合伙制组建模式中，根据《中华人民共和国合伙企业法(修订)》规定，地方政府投融资平台公司只能作为有限合伙人对基金有限合伙企业债务承担有限责任，基金管理公司作为一般合伙人对基金有限合伙企业债务承担无限责任，股权投资基金通过基金管理公司实现“集合投资、专家理财”的功能。在出资额上，按照惯例，基金管理公司出资占基金规模的百分之一。在管理收益上，基金管理公司按照基金募集资金额的1％～2.5％收取管理费，并按照基金投资收益的10％-20％提取业绩奖励。在基金事务执行上，按照项目投资额度的大小，在基金管理公司的投资决策委员会、董事会、股东会、基金事务执行合伙人、基金持有人大会上实行分权制。由于基金管理公司在基金的组建方案设计、牵头发起设立、项目选择、投资管理、基金的到期清算中发挥重要的作用，直接影响到基金投资人的收益和到期投资现金回报率，影响政府投融资平台公司未来的融资能力，因此，政府投融资平台设立股权投资基金必须选择好基金管理公司，应重点关注基金管理公司的以往业绩、高管团队素质和过往简历，关注基金管理公司的项目选择标准、项目评估标准、投资决策程序、项目管理模式、增值服务计划、基金退出渠道等方面，加强与基金管理公司有效合作。

2.寻找合适的基金合伙人

成立股权投资基金的核心困难是要找到合适的基金合伙人。股权投资本身具有一定的风险性，因此如果由某一公司全额出资的话，将会承担全部风险。因此建议寻找合适的基金合伙人共同组建公司制股权投资基金。目前河南省等待证监会批准上市的企业有75家左右，考虑到可以在中小板、海外市场上市的公司，全省可以优选100-200家左右的企业作为目标客户，开展股权投资业务。此外，基金合伙人最好分布在适合基金投资的领域，一般包括高科技、高级技术装备、生物工程、房地产、电子科技等，这样有利于投资基金把握产业动态。选择好合适的基金合伙人对做好投资基金极为重要。

3.适时成立河南风险投资集团和河南产业基金

中期来看，成立河南风险投资集团和河南产业基金都会是河南政府投融资平台扩大融资渠道、优化投资结构、发展金融产业的重要途径，都需要分别设立。可以在成立股权投资基金的同时，不断完善论证工作，待条件成熟时，吸收其他社会资本成立河南省风险投资集团，作为全省高科技企业的股权投资平台；同时，积极筹备组建设立河南产业基金，如基础产业投资基金或倡议设立中部崛起基金，以此开拓出河南政府投融资平台新的融资空间，寻找良好的投资机会。

(三)各平台公司内部组建财务公司，加强资金管理

财务公司是在市场经济运行机理的作用下，由企业集团以产权结合、建立资本纽带为基础形成的实现产融结合的金融组织形式，它是由大型企业集团投资成立，为本集团提供金融服务的非银行金融机构。随着大型企业集团发展到一定程度和规模，内生型的产融结合方式――集团财务公司就应运而生。财务公司以其独特的优势和功能，已经成为我国现阶段大企业集团实现产融结合、快速发展的最佳金融组织形式。各投融资平台公司内部成立财务公司，拥有强大的金融资本后盾，应该成为河南政府投融资平台建设今后发展的一项重大举措。

目前，河南政府大型投融资平台公司的资金管理实行的是资金相对集中管理的模式。通过“跨银行现金管理平台”，以银企直连的方式实现与各合作银行数据系统的对接，各集团每个成员企业都在集团公司结算中心开户，把闲置资金存放在结算中心，集团本部和各企业在内部的资金管理系统内进行结算、投资、融资、预算、审批、核算等各种业务管理。该模式目前没有完全将成员企业的所有资金都集中到各集团，而是将部分资金集中，资金所有权不变，投融资体制不变，资金支配权不变，资金收益权不变，虽有效调剂了各集团总部与成员企业、成员企业与成员企业之间的资金余缺，促进了资金运转，实现了集团资金的内部良性循环。但要使各平台公司在较短的时间内做大做强，实现跨越式发展，现有的资金管理模式已经不能满足其发展的投融资和资本运作的需求。据统计，世界500强中，拥有自己的财务公司的已超过三分之二。在国内，海尔、中石化等大型企业均成立了自己的财务公司。以财务公司为平台，以资金集中管理为手段，以为地方政府服务为宗旨，以实现资金效益最大化为目标将成为各投融资集团今后的主要资金管理模式。

1.财务公司和结算中心的优势互补，进一步强化资金管理

鉴于财务公司与原有的结算中心两种机制各有千秋，各投融资集团可以同时设立财务公司与结算中心，实行一套班子两块牌子，充分利用两者的优势对资金进行管理，一方面通过财务公司规范集团的业务流程、拓宽业务范围和融资渠道，另一方面通过结算中心强化对下属企业的管控和监督，节约财务费用，以及合理避税等。既可以强化各投融资集团集中资金管理的力度，又充分发挥了对外融资的渠道。

2.构建封闭结算网络，进一步完善资金集中管理的基础

在继续沿用现有结算中心管理模式的基础上，各投融资集团需进一步加大对参控股企业的资金归集力度，所有下属控股企业必须在财务公司开立内部账户，形成结算网络，同时可以在当地外部商业银行保留个别专用账户，但是各集团对成员企业在外部商业银行的存款实行限额集中管理，企业超限额富余资金也要上存集团公司，各下级单位需用资金时随时调回。内部成员单位之间的产品销售统一在财务公司内部结算网络中进行，一般不对外进行现金结算。

3.建立新的体制构建模式，拓宽融资渠道

财务公司成立后，融资渠道进一步拓宽，经申请不但可以在成员单位内部开展协助实现交易款项的收付、票据承兑与贴现、吸收存款，而且还可以对外进行同业拆借、发行债券等。发行财务公司债券是财务公司拓展融资渠道的主要方式。目前企业的流动资金来源主要集中于银行的短期流动资金贷款，具有期限较短、利用困难的特点，企业发展中技术改造、中长期发展战略所需中长期资金无法满足。财务公司的债券发行不但可以扩大财务公司的中长期资金来源，还可以为财务公司债券进入银行间债券市场和同业拆借市场奠定基础。

4.有效利用自有资金拓展对外投资业务

一方面，财务公司利用自身金融专业优势，借助熟悉金融运作规律的专业人才，企业集团和成员企业进入证券市场，进行专家理财，提高各集团资本运作能力和盈利水平，最终实现集团内部业务的专业化分工，帮助和促进集团业务向多元化发展。另一方面，各集团可以通过财务公司对高速发展的行业进行股权投资，甚至兴办中外合资金融机构，使集团进入新兴或高端金融领域，实现金融投资的多元化，创造财务公司及其集团新的利润增长点。而且，还可以通过渗透于集团成员单位，在很大程度上完善公司的股权结构，提高集团的投资能力，也可以为被投资单位的规范发展奠定基础。

参考文献：

[1]邹晓峰等，地方投融资体系建设的基本方向和政府角色定位[J],中国集体经济,2009,(16)，

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[4]谭长路，地方政府投融资平台建设的模式分析[J].甘肃金融，2009，(12).

篇9

关键词：资本 风险控制 调研分析

一、引言

亚当・斯密认为，资本现象的产生，反映出人类从狩猎、游牧和农业社会中，自然地过渡到商业社会的过程。在商业社会中，通过彼此依存、专业分工和贸易交流，人类可以大规模提高生产力。资本是一种“魔力”，它可以提高生产力，创造剩余价值。亚当・斯密给予的启示是，资本不是积累下的财产，而是蕴藏在财产中的一种潜能，它能够衍生新的生产过程。资本的根本属性是一种带来价值增殖的价值。资本的这种特有属性，促使温州民间资本极其活跃。保守估计，温州民间资本至少有6000亿之多，投向可分为两类，一类投进了实体经济，从实业到实业，比如从制鞋、制革、打火机、电器等，已在全国投资3万家工业企业，总额达3000亿元，并建立了300多个专业市场，目前通过因势利导，在国家扩大内需政策的背景下，这部分资金正投向新产业、新项目；另一类则进入了流动性很强的领域，不少温州商人虽然做制造业，但并不满意制造业5%-8%的毛利率，普遍希望可以获取更多更快的财富效应，集资款转化为“投机资金”，到处炒煤、炒房、炒股等，这部分资本流动性比较高，需要引导和规范，因为它的盲目性强，运作中很容易造成风险。

二、温州民间资本的投资路径与风险分析

（一）温州民间资本的房地产投资与风险分析

1998-2001年，温州的民间资本大量投入当地房地产，促使当地房地产价格以每年20%的速度递增。从2000年开始，温州人开始在上海、杭州、北京、苏州、厦门、武汉等地置业，这就有了“温州购房团”。据不完全统计，温州市区及乐清、永嘉等县约有8万多人在全国购置房产，其中至少90%以上是炒楼，业界广泛认同的是，温州有10万人在炒楼，动用的民间资金高达1000亿元。商铺、公寓、别墅是温州人炒房的首选。

方兴未艾的房地产业正好给温州的闲资提供了一个出路，表面看起来的确如此，但深究起来，却是误入歧途。炒楼毕竟是短期的获利行为，一旦政策波动，或炒楼资金链断裂，其风险可想而之。姑且不论大量游资涌入房地产市场所带来的负面作用，单以温州经济发展利益衡量，如此本该在产业推进中发挥作用的资金大量流失，对温州经济发展后劲的影响也不容忽视。

如果10万温州人拿着1000个亿“炒楼”，那么这1000亿中已经参与到炒楼的部分，不过是支撑整个炒作市场的一个资本系数。而这无疑意味着，温州购房团正在撬起一个可怕的产业黑洞。此过程中银行实际在承担着大部分风险，不及时控制，最终将演变为一个巨大的金融黑洞。因为房地产市场模式，只要负担三分之一甚至更少的钱，就可以拥有一座完整的房产。那么这1000亿游资，将托起一个规模达4000-5000亿的房地产市场，加上跟进的炒作资本，如此庞大的资金流和更庞大的房产市值，不啻是一个可怕的产业黑洞。

“炒房资金、民间借贷、实业投资”共同组成的温州资本正鏖战全国各地房地产市场。温州“炒房团”所掌握的资金并非自有资金，还有外来参股的资金，资金模式是“金字塔”式的结构，有的甚至是从银行贷款或借高利贷而来的，一旦被套牢，这些家庭就会倾家荡产，这其中蕴含着巨大的金融风险。而高利贷本身也会带来风险，第一个是法律上的风险，因为民间金融目前在我国是不受法律保护的；第二个是利率比较高，本身就有风险。

（二）温州民间资本的煤炭投资与风险分析

前些年，随着煤炭投资的不断升温，山西省也出台了许多引导民营资本进入煤炭小企业的政策。温州资本源源不断地流向山西，进入煤矿。据统计，2005-2006年两年间，在山西估计有500多座温州人投资的小煤矿，总投资在500亿元以上。温州资本一度掌控了山西60%的小煤矿，年产煤炭8,000万吨，占山西省煤炭总产量的1/5、全国的1/20。2009年，随着山西省国土资源厅出台的《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源权价处置办法》，温州人在山西投资的500多亿元投资全部要进入被国有大型煤矿兼并或收购的行列。投资煤矿最大的风险就来自政府频繁的政策变化，其次是煤矿生产中的风险，如矿难等，这些风险是不能预料的。

温州富裕的民间资金形成了一个独有的融资模式，一项投资的背后总会牵连到很多家庭。温州资本深陷山西煤矿，直接连累温州民间资本，连累一批温州投资人。温州人在山西投资的小煤矿的关闭造成大量的民间债务和无数家庭的破产，很容易引发因民间融资带来的社会不稳定因素。

在山西省此次整顿小煤矿“国进民退”的过程中，政府和国有企业更大的希望是，民营小煤矿能作价入股国有企业，这样既能保持民营投资的原有意向，同时也将减轻国有企业和当地政府的经济负担。但是，温州投资者没有一个人愿意被大型国有煤炭企业兼并，民营小煤矿作价入股与国有企业合作，无疑等于破产。而由于中间费用比较大，增加了国有企业运行的成本。在鲜明的成本差距中，温州投资者心里都清楚将自己的煤矿作价入股大型国有企业的后果了。

（三）温州民间资本私募股权投资及风险分析

创投实际上是建立在别人企业基础上的经营模式，这种投资方式更有选择性。在实体经济遇冷的情况下，温州资本又出现从房地产、煤炭、原油、棉花、股市中大幅回撤的迹象。人力资源成本升高、人民币升值压力加大以及内需走软，导致温商的实业投资越来越难。因此，温州民资寻求新的投资方向势必将转为虚拟经济和实体经济合一的领域。据温州中小企业发展促进会的不完全统计，2009年上半年温州民间资本进入到PE领域的规模大致有1500亿元，除了外地的创投机构到温州募资外，温州本地也成立了近200家创投机构。但随着后来爆发的金融危机,温州民间资本进入PE行业的步伐明显放缓,募资规模也出现显著下降。外地创投纷纷到温州募资的同时,温州本地的创投也在开始行动,并逐渐走向联合,以形成相对雄厚的资金团体,进行一些集中的股权投资。实业领域几乎已经无利可图,做实业的环境也越来越困难。温州民间资金正在抱团进入创投领域，已经有1500亿温州民间资金涌入了创投领域，成立投资基金数量达到300个。在经历了对房地产、矿产、棉花、股市、能源的投资之后，大量温州民间资金开始转向VC（创业投资）和PE（私募股权投资）领域。这是当前国际金融风暴下“温州热钱”的最新动向。VC、PE风险会表现如下几个方面：

一是竞争加剧致估值升高。参与PE/VC的人越来越多，各路资本的流入，对项目的估值确实整体在提高。二是进入门槛低，成功门槛高。中国的创业是进入门槛低，成功门槛高。而在美国，看一个行业其他人做得差不多了，就不做了。不管是创业还是投资，大家想的事情就是复制，看谁的钱多，比谁的融资能力强，以谁能上市为标准，很容易导致行业泡沫。三是风投不怕输钱怕输名声。目前一些风投企业出现诚信问题。

三、民间资本的开发路径与风险控制分析

（一）加快民间资本的对内市场开放

中国的金融市场很大程度上还是一个垄断的市场。应当放开和规范民间信贷。开放至少有三个方面，第一个是市场准入的开放，第二个是在价格保护方面的开放，第三个是对于金融管制的开放。在进一步放开管制，拓展中小企业融资渠道方面，积极发展小额贷款公司、村镇银行等小型信贷机构，同时尽快放开民间信贷。对于目前相继开展的小额贷款公司的试点工作控制过严，应尽早放开过于僵硬的行政控制。现行制度对于设立小型信贷机构、对资金互助社的要求普遍偏高。应制定更加符合现实、有利于吸引民间资本进入的准入制度，并根据小型信贷机构的不同性质或规模，设定不同的监管要求。据预测，目前温州民间资本总量大约在6000亿，一旦这些资本被激活，势必对温州民间资本有效配制以及引导温州经济健康发展起到巨大的作用。

（二）为民间资本开放垄断性行业

金融危机下，民间资本投资迎来新的发展良机，迎来了“走出去”的大好时机。长期以来，大量民间资本却并未进入实体经济的投资领域，而是大量集中在房地产、资源类商品、股票上，传统行业的竞争日渐白热化，效益回报已显疲态，投资空间有限；而有发展前景、高回报的产业垄断门槛高筑，民间资本很难分得一杯羹。金融危机肆虐下，如果能够充分利用好巨大民间资本的力量，引导民间资本进入各种实体经济投资领域，这对于解决投资资金不足、振兴温州地方经济有着重要的意义，对保证温州经济平稳、持续、较快发展也将会有很大的帮助。近年来，随着国有经济改革及其战略性调整的不断深入，为温州民间投资大展身手提供了巨大的舞台。同时，政策和法律环境的不断改善，也激发了民间投资的积极性；为改善各地区基础设施的巨额国债投资，间接拉动了民间投资。

（三）加快设立创投引导基金，规范与引导温州民间资本流动

随着山西强力推进煤炭资源整合重组、国务院“新国十条”等一系列楼市调控措施的出台，大量民间资金回流到温州。如何将民间分散的可投资资金有效转化成推动温州经济社会发展需要的资本金是当前面临的重要课题。在温州股权营运中心、温州民间资本投资服务中心即将运作之际，建议抓紧设立政府创业投资引导基金，加大对民间资金的对接和引导力度，使得巨额的民间资本为促进温州经济社会发展做贡献。

（四）政府积极引导民间资本合理流动，规避投资风险

规范设置投资准入条件，鼓励和引导民间资本进入法律法规未明确禁止进入的行业和领域，对各类投资主体的市场准入实行同等标准，不得对民间资本单独设置附加条件，创造公平竞争、平等准入的市场环境。支持民间资本以BT(建设―移交)、BOT(建设―经营―移交)、TOT (转让―经营―移交)方式参与基础设施建设；鼓励民间资本投资经营主体积极参与市政公用事业实行特许经营；将符合条件的民营企业及其产品列入政府采购目录，支持民营企业参与政府采购竞争；要逐步提高政府采购民营企业产品、工程和服务的比例。引导民间资本投资生物、新能源、新材料、先进设备、节能环保、新能源汽车、核电关联等战略性新兴产业，在项目用地、财政资助等方面给予重点倾斜；支持民间资本利用现有土地和厂房，加快传统特色行业的技术改造和升级，积极推动产业转型升级。鼓励民营企业增加科技研发投入，建立工程技术中心和技术研发中心，研发拥有自主知识产权的核心技术和先进适用技术。逐步扩大财政资金扶持民间投资的各类专项资金规模，重点支持民营企业技术创新、结构调整、节能减排、开拓市场等项目。

四、结论

如何合理配置温州民间资本，规避投资风险以及无序投资带来的经济秩序混乱，是当前温州民间资本流向需要解决的重要课题。解决这个方面的问题，需要将民间资本流动与政府服务联系起来，建立一种沟通渠道，将民间资本诉求与政府诉求有机协调。因此，建立温州民间资本投资服务中心，是政府对民间金融服务创新的一种探索。建立温州民间资本投资服务中心，旨在鼓励和引导民间发挥整合效应，合法规范地投入到温州经济社会发展的重要领域，促进温州产业提升，企业转型，经济社会又好又快地发展。通过民间资本投资服务中心这个平台，保障温州丰厚的民间资本有序有效地投入到基础设施建设、金融服务、社会事业、传统产业改造工程、电子信息、生物医药、文化创意、环保节能、高效农业、新材料等高新产业等领域。这在给温州民间资本带来合理投资路径的同时，也使得游走于灰色、非法边缘的温州民间资本有望实现转型，迈向了阳光化、合法化、规范化。

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研究[J].经济师，2008（8）.

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近年来国家出台支持中小微企业政策和措施，高新技术中小微企业股权融资和债务融资规模不断扩大，金融服务有效支持中小微企业的生存及发展。各地政府部门构建以企业信用为基础的多层次、多渠道的融资路径与运行机制，并辅之以有力的财政支持措施，形成较为有效的、市场化程度较高的信用激励与约束机制。在良好的市场信用环境中，金融资源能够迅速集聚，中小微企业融资难、融资贵的问题得以缓解，一批中小微企业获得健康、快速的发展动力，为创新驱动发展奠定坚实基础。但是，中小微企业在融资方面还存在不足和问题。一方面，中小微企业融资难、融资贵有其必然性，中小微企业往往自身业务类型单一，市场议价能力不强，经营稳定性弱，管理透明度不高，成长态势不稳定，这些因素在一定程度上阻碍中小微企业融资目标的实现；另一方面，出于对风险的规避，政府金融政策与监管取向总体上以谨慎为原则，一定程度上抑制金融机构对中小微企业金融服务动力；同时金融机构提供面向中小微企业的金融服务产品，在设计和操作上存在门槛偏高、环节偏多、效率不高等问题，当前市场上许多金融产品表面看上去很好，而不少中小微企业却无法享受，融资状况仍不乐观。在目前的政策法律框架下中小微企业尤其是民营中小微企业，其拥有的资源及支持环境无法与国企媲美，其生存与发展的资源相对稀缺，尤其是在市场交易环境未能完全公平的情况下，中小微企业经营不稳定性持续存在，其融资难、融资贵便是必然存在的普遍现象。因此，在缓解中小微企业融资难、融资贵问题方面，金融监管部门需要更宽松的指导思想，表现出更大宽容度，金融机构依据中小微企业的内在特征，设计专门的金融产品，以便更有针对性地服务实体经济，推动企业发展。

二、高新技术中小微企业融资新思路

（一）建立健全高新技术中小微企业创新基金体系

扩大高新技术中小微企业技术创新基金规模，完善其结构、规范其制度、优化其程序、提高其绩效，建立高新技术中小微企业创新基金运作体系，支持中小微企业技术创新，为高新技术中小微企业发展提供强大的资金后盾。大力推进科技金融创新，探讨科技型企业贷款担保、知识产权质押、科技保险和上市融资等形式，解决中小微企业科技创新融资难题，为中小微企业提供充足的资金支持。为引导和带动社会资本参与科技创新、支持自主创新成果转化与产业化、引导中小微企业加大研究开发投入，可以设立产业技术创新与科技金融结合专项资金，以科技金融方式解决中小微企业资金缺乏、融资难的问题。在引导风险投资和创业投资的基础上，鼓励社会资本投入初创期、成长期的中小微企业，设立科技小额贷款、科技担保、科技融资租赁公司，建立创业投资资金，带动社会资本扶持高新技术中小微企业，让市场无形之手和政府有形之手有机结合、相得益彰。优化科技资源配置，建立无偿与有偿并行、事前与事后相结合的财政科技投入机制，采用多元化、立体化的组合投入方式，进一步创新投入机制。

（二）设立高新技术中小微企业贷款风险补偿机制

利用专项财政扶持资金设立高新技术中小微企业贷款风险补偿资金，用于鼓励金融机构加大对中小微企业信贷支持力度，有效分散、化解科技信贷风险，加快产业发展。该资金将优先用于支持符合国家产业政策的中小微企业，特别是具有自主知识产权、创新性较强、科技水平较高、市场前景较好、具有经济效益和社会效益的中小微企业。政府部门与银行建立合作关系，利用财政资金杠杆作用，促使合作银行研发专用于高新技术中小微企业融资产品。政府与银行的合作越紧密，企业融资将更便捷，获得贷款的企业数量将会更多，融资难现象将得到缓解。

（三）积极发展小贷公司

经过多年快速发展，在业态越来越丰富的形势下小贷行业存在着监管尺度把握不一致、业务发展偏离“支小”初衷等问题。为推动普惠金融可持续发展，2015年初中国银监会专门设立普惠金融工作部，加强对小微企业、“三农”等薄弱环节和小贷公司等非持牌机构方面的监管，目前中国小额贷款协会已成立。与持牌金融机构相比，小贷公司虽然管理手段不够先进、制度体系不尽严密，缺少精细审批流程和优质客户资源，但这些小贷公司信息触角发达，经营手段灵活，有强劲发展动力和高效的办事效率，更难能可贵的是，有顽强创业精神。小额贷款协会可发挥行业共同发展优势，借鉴国际先进小微贷款技术，结合本行业和地方特点，培育出一套适合我国国情的小额贷款技术，达到事半功倍的效果。小额贷款协会要推动小贷公司发挥地处基层、了解行业、熟悉客户的优势，在风险可控和政策允许的前提下，发展信用贷款，改变小贷公司采用重抵押、重担保的当铺式经营模式，优化贷款流程，减少贷款中间环节，缩短企业融资链条，同时降低融资时间和资金成本，提升效率。

（四）运用大数据挖掘技术解决信用问题

运用数据资产，使用数据挖掘技术，破解信用信息问题。通过海量数据收集和云计算技术，对中小微企业信用状况及所处产业链进行动态跟踪、深度计算，建立银企信息沟通的新渠道。这种基于大数据挖掘分析的信用评价，为中小微企业信用状况提供可靠的量化依据，也让银行在贷后风险控制方面有数据支撑。中小微企业融资难问题的核心，传统方式难以解决信用问题。在发达国家可以依据征信体系轻松完成信用贷款，目前国内不容易做到。随着大数据技术运用，这种状况将有所改观。在破解中小微企业融资瓶颈方面，大数据可以解决中小微企业“缺信用、缺信息”的难题。在长期经营过程中，中小微企业有经营类和结果类两种数据：经营类数据包括存储、订单、配送等数据；结果类数据包括能耗、房租、工资等财富创造数据。以往银行主要以财务信息为核心对企业进行信用评价，银企双方都可能面临道德风险问题。通过对海量信息的挖掘计算，大数据技术可以有效避免人为干扰，实现企业和银行信息对称。在防范融资风险方面，大数据技术能够快速、客观地提供预警。中小微企业微联保和互保圈风险以及群体性中小微企业经营风险都可能对实体经济产生负面效应，可运用大数据技术加以防范。而大数据技术能分析历史数据、实时监控当前数据、预测未来数据，对企业的订单、库存、回款等各个环节全方位跟踪分析。依托大数据挖掘技术，在获得授权的前提下，对企业留存在电子交易系统和政务平台的生产、经营、能耗、人才等各项明细数据，进行全方位的动态分析。这种动态的、客观的风险跟踪，能有效破解金融机构贷后风险管控力不足的问题，加快业务发展。

（五）建立中小微企业信用数据库

中小微企业普遍存在信用意识不强、信息披露意识淡漠、财务数据缺失、数据无法体现企业真实经营情况。金融机构通过普通渠道很难获得其真实的企业信息，从而无从判断企业经营状况和财务风险，这也是中小企业融资难原因之一。在互联网金融发达的今天，借力互联网可使得中小微企业信息变得相对透明，使得中小微企业融资时取得事半功倍的效果。通过政府与互联网企业的协同努力，共同构筑专用的、完备的中小微企业信用数据库系统，在“互联网＋”时代更好服务于中小企业。中小企业信用数据库系统集成征信服务平台、信用风险评级平台、金融信息服务平台、信用信息云服务平台，解决中小微企业融资难、融资贵问题。信用数据库重点扶持和培育一批信用好、高成长性的优质中小微企业。借力互联网企业在信用信息服务上的优势，可以有效完善中小微企业信用信息征集机制和评价体系，同时提升中小微企业融资信用等级，增强信用意识，取信于人。

（六）建立票据理财服务平台

票据业务是中小微企业在生产经营过程中与银行发生的一种银行承兑业务。对企业而言票据业务是一种投融资需求，对银行而言则是一种类贷款的方式，属于间接的银行贷款。企业进行短期融资，需要贴现，并且愿意支付一定利息。票据理财服务平台可以把理财客户与中小微企业真正对接起来。作为一种新业态，票据理财业务可以分为四类：票据质押模式、票据贴现模式、内保外贷模式和委托贸易付款模式。票据理财服务平台分为两端：企业融资端和理财客户端。企业只要通过平台认证，如各种资质及证照认证，并在平台指定银行办理承兑汇票托管手续后，平台可在银行方面获得承兑汇票托管信息，然后在平台上为企业进行融资发标，期限不等，供理财客户选择。企业融资后开展经营生产，汇票到期以后将本金和利息归还给理财客户。而平台作为信息中介仅仅进行资金流和信息流交换，并不接触资金，从而形成正常的企业融资还款程序。如果企业因为某种原因无法还款，那么银行托管承兑汇票，到期后银行进行资金兑现，将本金和利息归还给理财客户。因为平台与银行进行信息对接，票据到期以后银行会自动办理贴现，因此企业、理财客户、平台三方风险可控。票据理财服务平台实际上打通一条各方便利的通道，使企业融资降低成本，盘活中小微企业，也给投资者提供一定的收益，出现共赢局面。

（七）开展股权众筹业务

目前，国内市场上的众筹平台大部分为产品众筹。在产品众筹平台上，中小微企业预售自己开发的产品，然后把预售募集到的资金用于产品生产。换句话说，产品众筹本质上依然是产品销售，不涉及企业资本结构、股东变化等问题。而股权众筹的本质是企业面向一般投资者进行融资，投资者通过出资入股企业成为股东，以期获得未来收益。从中小微企业角度来看，股权众筹募集到的资金可以用于任何业务和运营，而不仅仅是产品生产。从投资者角度来看，股权众筹是一种真正的投资行为，最终获得的收益不是局限于某个产品收益，而很可能是本金的几十倍甚至几百倍。中小微企业具有行业分布广泛、盈利模式丰富两大鲜明特点，而银行、投资机构准入门槛高，中小微企业经济能力有限，大多无法顺利获得贷款。中小微企业的经营风险相对较高，而股权众筹通过互联网大众平台模式，让大量投资者来共同评估风险、共同承担风险，这种方式能更为理性地淘汰高风险、低收益的项目或企业，而相对高收益、低风险的项目或企业得以顺利获得充足的资金，有力推动中小微企业发展。但政府不需要介入平台搭建，只是帮助降低资本和项目之间的信息不对称，为投资者分担部分风险。股权众筹风险在于中小微企业发展存在不确定性，在信息有限情况下，投资者往往因对行业陌生、容易被误导而误判。科技项目对接活动、技术市场都可以成为股权众筹中介，解决这类信息不对称。投资者通过这些途径可以充分了解项目创意、商业模式等信息，判断企业项目优劣，对投资风险进行正确评估。同时政府可以通过支付补偿金的方式，为投资者承担部分风险。目前国家信用体系不健全实际上阻碍股权众筹发展，但随着信用体系不断完善，股权众筹模式将得到广泛普及，发挥积极作用。

（八）探索投贷联动模式