价值投资的估值方法范文

导语：如何才能写好一篇价值投资的估值方法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

关键词:股票投资价值;指标体系;模糊综合评价;层次分析法

股票投资价值评估是进行股票投资有效决策的前提,一直是证券市场上的研究热点之一。目前在股票投资价值评价问题研究中,一方面有采用关键性指标进行评价,如市盈率或市净率指标,由于股票投资价值是很多复杂因素决定的,只采用单一的评价指标,很可能导致股票投资决策的片面;另一方面采用大量对股票投资价值有影响的因素来评价股票的投资价值,但是由于评价体系中各因素之间存在着相关性,也容易导致评价结果缺乏可操作性。为克服上述问题,近来一些学者建立了股票投资价值的层次分析法、灰色多层次评价、SWOT方法、熵权双基点法等等,提高了股票投资价值评价的全面性及有效性。

本文在对股票投资价值特点深入分析的基础上,建立了用于股票投资价值评价的指标体系,针对影响股票投资价值的多因素特点,采用层次分析法确定股票投资中各种影响因素的权重分配,建立了用于股票投资价值的模糊综合评价模型,为进行股票投资决策提供有效的依据。

一、股票投资价值评估指标体系

自《中华人民共和国证券法》施行以来,股票市场越来越规范化,从而吸引众多投资者携着大量资金涌入股市,目的是赚取丰厚的利润。可是股票市场受到政策、行业特点、技术面分析等许多因素影响,存在很大的风险性。采用系统工程中的Dephi方法设计问卷调查表,通过请教多位股票投资专家和一些资深股民,并在对大量关于股票价格因素文献资料研究的基础上,建立了影响股票投资价值的主要因素(指标体系)(见图1)。

在股票投资价值评价指标体系中有的因素(指标)可以具体量化,如每股收益、每股净资产、每股公积金等,有些却不能具体量化,如行业特点等,可采用系统工程方法实现对各种指标的标准化处理。

二、模糊综合评估方法在股票投资评估中的应用

(一)模糊综合评价方法

模糊综合评价法(fuzzy comprehensive evaluation,简称FCE)是一种应用非常广泛并且有效的模糊数学方法,是应用模糊变换原理和最大隶属度原则,全面考虑了与被评价事物相关的各个因素。

模糊综合评价可按以下的步骤进行:

1、确定评价因素集合

因素集U是影响评价对象的各个因素所组成的集合,可表示为:

U={u1,u2,...,un}①

其中,ui(i=1,2,...,N)为评价因素,N是同一层次上单个因素的个数,这一集合构成了评价的框架。

2、建立权重集

一般来说,因素集U中的各个元素在评价中具有的重要程度不同,因而必须对各个元素ui按其重要程度给出不同的权数aij。由各权数组成的因素权重集A是因素集U上的模糊子集,可表示为:

A={a1,a2,a3,...,an}②

其中,元素ai(i=1,2,...,n)是因素μi对U的权重数。即反映了各个因素在综合评价中所具有的重要程度,通常应满足归一性和非负性条件:

ai=1(0≤ai≤1) ③

3、确定评价等级标准集合

评语集是由评价对象可能做出的评价结果所组成的集合,可表示为:

V={v1,v2,v3,...,vn}④

其中,vi(i=1,2,...,n)是评价等级标准,m是元素个数,即等级或评语次数。这一集合规定了某一评价因素评价结果的选择范围。

4、单因素模糊评价

单独从一个因素出发进行评价,以确定评价对象对评价集元素的隶属程度,称为单一素模糊评价。假设对第i个评价因素μi,进行单因素评价得到一个相对于vi的模糊向量:

Ri=(ri1,ri2,...,rij),i=1,2,...,N;j=1,2,...,n⑤

rij为因素μi具有vj的程度,0≤rij≤1若对n个元素进行了综合评价,其结果是一个N行n列的矩阵,称之为隶属度R。

若为正向关系(如每股收益),可采用公式⑥计算:

YⅠ=1 x≤SⅠ SⅠ

YⅡ=0x≤SⅠ,x≥SⅡxⅠ

YⅢ=1x≥SⅢSⅡ

若为逆向关系(如市盈率),可采用公式⑦计算:

YⅠ=1 x≤SⅠ SⅠ

YⅡ=0x≥SⅠ,x≤SⅡSⅡ≤X

YⅢ=1x≤SⅢSⅢ

进而得到隶属度函数矩阵R:

R=YYYYYY… ……YyY

其中,YⅠ,YⅡ,YⅢ分别代表各级指标的隶属函数,SⅠ,SⅡ,SⅢ分别代表各指标级别分界值,x为所选择参数指标实测值。

5、模糊综合评价

由因素集、评语集、和单因素评价集可以得到模糊综合评价模型:

B=A×R=(a1,a2,...,an)×r,r,...,rr,r,...,r...................r,r,...,r=(b1,b2,...,bn)⑧

其中,bi成为模糊综合评价指标。

6、进行规一化处理

首先计算各评价指标之和:b=bi,再用b除各个评判指标,即:

B=(,,...,) ⑨

得到归一化的模糊综合评判指标。

(二)模糊综合评价方法在股票投资价值评价中的验证

1、原始数据获取

从上海证券交易所交通运输板块中的公路管理及养护行业中抽出福建高速股票,然后进行无量纲化(归一化),结果如表1所示。

2、对原始数据进行归一化处理

对于效益型属性按公式rij=进行归一化数据,对于成本型属性按公式rij=进行归一化数据,得到的原始数据的归一化结果如表2所示。

3、用层次分析法获取权重W

采用层次分析法获得福建高速股票投资价值中各指标权重分配如表3所示。

4、建立评价集V

一般情况下,评价集中的评语等级级数m取值要适中,如果过大,语言难以描述且不易判断等级归属,如果太小又不符合综合评价的质量要求。具体等级可以依据评价内容用适当的语言描述。股票投资价值的评价集如下:

对于效益型指标来说:V={v1,v2,v3,v4,v5}={优秀(1.0),良好(0.8),中等(0.6),一般(0.4),差(0.2)}。

对于成本型指标来说:V={v1,v2,v3,v4,v5}={优秀(0.2),良好(0.4),中等(0.6),一般(0.8),差(1.0)}。

5、隶属度函数的获取

根据公式⑥、⑦获得福建高速股票投资价值的隶属度函数矩阵为:

R=10000100001000000001100001000000.941 0.059 001000010000100001000000 0.51 0.49 0

6、用简单线性加权法计算投资福建高速股票的模糊综合评价值

投资福建高速股票价值的评价结果为:

D1=W×R=(0.45380.13070.07900.06800.2685)

可知,有45.38%的股票投资者认为投资福建高速的方案是优的,还有26.85%的投资者认为投资该只股票的方案是差的,其余认为投资该股票分别为良、中、一般的投资者占少数,因此就投资中原高速的方案来说是可行的。

三、结论

在对投票投资价值特点分析的基础上,采用系统工程方法设计了影响股票投资价值的因素集,进而建立了用于股票投资价值评价的指标体系;采用层次分析法获取诸多评价指标的权重分配,然后将模糊综合评判法用于股票投资价值的综合评价与分级,达到投资利润最大化和风险最小化的目标。

参考文献:

1、MicheleBagella,Leonardo Becchetti,FabrizioAdriani.Observed and“fundamental” price-earning ratios:A comparative analysis of high-tech stock evaluation in the US and in Europe[J].Journal of International Money and Finance,2005(4).

2、郝爱民.中国证券市场价值投资效应及影响因素[J].统计与决策,2006(6).

3、王玉春.财务能力与股票价格关系的实证研究[J].经济管理,2006(4).

4、张根明,何英.AHP在股票投资价值中的应用[J].统计与决策,2005(10).

5、马小勇,陈森发.股票投资价值的灰色多层次评价[J].价值工程,2005(9).

6、任铁权.SWOT-EC权值评价法在股票投资中的应用[J].商业经济,2009(2).

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【关键词】 创业公司 估值方法 现金流折现法 市场法 适用条件

创业公司是指营业时间较短，还未产生利润或利润不稳定，公司预期的收入及利润将大幅增长，可能为投资者提供丰厚回报的公司。创业型中小企业近年快速发展，在国民经济的地位也越来越重要。国务院2010年提出要培育和发展战略性新兴行业中，企业大多数处于创业期，企业规模小、资产少、技术不成熟、利润低，融资难问题突出。为改善新兴行业创业型公司的融资状况，国家大力支持中小银行、小额贷款公司为其提供资金。同时，私募股权基金、风险投资基金、天使投资资金也迅速的发展起来。为量化和控制中小银行与小额贷款公司的风险，保护投资者和创业者的利益，如何对新兴行业创业型公司有效估值已成为一个重要的现实问题。

一、创业企业估值方法简介与比较

创业公司，作为一种非公开招股公司，其常见的估值方法包括以下三种。

1、重置成本法。该法是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象（创业公司），所需的全部成本减去应计损耗来确认价值。此方法给出了最现实的数据，通常是以初创公司发展所支出的资金为基础，用来确定估值谈判的底价。然而资产法的缺点在于：没有考虑与创业公司运营相关的所有无形价值，也没有考虑到预期收益增长的价值。因此资产法通常会低估创业公司的价值。

2、现金流折现法。该法是以合理贴现率计算预测现金流的总现值方式来确认创业公司价值。通常依据不同的公司发展和总体经济预测，把未来现金流分为多个阶段。在预测现金流时，需要考虑创业公司的行业前景、竞争对手、政策影响、成本因素等。在处理合理贴现率时需要考虑行业特点和公司所出创业时期（种子期、中期、晚期）。此方法基于公司未来的经济表现，正确地反映了创业公司绝大部分的价值，通常是创业公司最有效的估值方法。此方法的缺点在于预测的参数过多，其结果准确性受影响。

3、市场法。该法以已有可比上市公司或可比近期交易为参照，根据对比差异调整其定价乘数后，套入创业公司的各项基础财务指标（如：利润、现金流、收入、账面值等）得出公司估值。此方法较为简单且容易操作，但其难点在于如何找到合适的参照，需要大量的实际数据;对可比上市公司与创业公司、可比近期交易与标的交易的差异性评价，及其对应的修正也是其难点。此方法不适用于特点独有和有大量无形资产法的创业公司。

二、创业公司估值实践

创业公司估值的步骤：步骤1：根据项目特点和估值方法适用条件，选择使用一种或多种估值方法，需由评估人判断相关估值方法适用条件。如：历史盈利，历史股利，现金流状况，所处行业等。步骤2：根据确定的估值方法确定相关参数和变量，需要对创业者提供的相关数据做修正。步骤3：根据上述估值方法的模型和相关参数，计算项目估值。步骤4：对各方法的估值结果进行组合。最终估值结果需给出估值区间、估值平均数、估值中位数、标准差、估值加权平均数（权重确定方式待定，若发生影响估值效果模型的注意事项，则应减小相应方法的权重）。步骤5：对估值结果进行修正，包括：主要创业者和已有投资者信用情况、现金流情况、是否有法律纠纷、创业管理者能力、项目相关专利和特许经营权（垄断性和非可复制性）、成交条款、公司控制溢价等。

由上述步骤，创业公司估值（加权平均价值）可由以下公式计算：

v=■？棕ivi+■Ai？孜i

s.t■？棕i=1

其中，v为创业公司价值，？棕i为第i种估值方法权重，Ai为表示修正条件的虚拟变量，？孜i为修正幅度。

？棕i=？棕i（？鬃■■，？鬃■■，……，？鬃■■）。其中，？棕i为？鬃■■的函数，？鬃■■为表示第i种估值方法的第k条模型注意事项的虚拟变量。

1、现金流折现法（DCF）。DCF根据现金流形式的不同分为以下三种方法。

（1）股利贴现估值法（DDM）。该估值法认为股票内在价值，可以用股票每年股利收入的现值之和来评价，其基本公式为：v=■■其中V为每股股票的内在价值，Dt是第t年每股股票股利的期望值，r是股票的期望收益率。模型适用条件：投资标的公司有发放股利记录、投资标的公司股利与公司盈利有清晰的显著相关性、投资者以少数股东的身份对项目进行估值（一般小于10%）。模型注意事项：建议采用3阶段以上股息增长模型或H模型;最终的稳态股利增长率，应为本行业大型上市平均增长率或本国GDP增长率，也可使用比例乘数模型（市盈率P/E系数法、市净率P/B系数法、市销率P/S系数法等）确定最后阶段的项目终值;贴现率r的确定对估值结果影响巨大，警惕使用较低的贴现率，其大小与风险成正比，创业公司通常风险较大，且公司越早期风险越大。

（2）自由现金流贴现估值法（FCF）。该方法认为公司的价值可以表示为预期自由现金流（FCF）的现值之和：v=■■，v为企业的评估值;n为资产（企业）的寿命;Bt为资产（企业）在t时刻产生的现金流;r为反映预期现金流的折现率。其中FCF可分为公司自由现金流（FCFF）和股权自由现金流（FCFE）。前者对应的折现率为加权平均资本成本（WACC），后者为必要股权收益率（Required ROE）。

模型适用条件：创业公司股利与公司盈利无清晰的显著相关性;创业公司有历史自由现金流，且现金流可预测，与公司盈利有清晰的显著相关性;投资者以控股或大股东的身份、或以控制公司为目的，对项目进行估值（一般大于30%）。

模型注意事项：一般需提供预测财务报表（一般为未来3年），对会计准则理解要求高，需根据长期稳定原则对非经常性项目进行调整，且有较大管理层操纵可能;建议采用3阶段以上FCF增长模型或H模型;最终的FCF增长率应为本行业大型上市平均增长率或本国GDP增长率，或使用比例乘数模型（P/E、P/B/、P/S等）确定最后阶段的项目终值。贴现率r由项目的加权平均资本成本（FCFF模型）或股东预期收益率（FCFE模型）确定;需要警惕使用较低的贴现率，其大小与风险成正比，创业公司通常风险较大，且公司越早期风险越大。

（3）剩余收益贴现估值法（RI）。该方法把公司价值分为两部分：当前股权账面价值Bt和预期的未来剩余收益RIt的现值之和：v=Bt+■■。其中r为必要股权收益率，RIt=Et-（r×Bt-1）=（ROE-r×Bt-1），Et为t时刻净利润，ROE为预期股权收益率。

模型适用条件：公司无发放股利记录;投资标的公司在当期及可预期的时期，有负的自由现金流;投资标的公司有清晰透明的财务报表（及预测财务报表）以及高质量的收入（以权责发生制会计准则判断）。

模型注意事项：需提供预测财务报表（如未来3年），对会计准则理解要求高，需根据长期稳定原则对非经常性项目（管理层易操纵）进行调整;剩余收益RI最终将变为0，故其最后一项需注意RI模型中的剩余收益持续系数;贴现率r由股东预期收益率确定，对估值结果影响巨大，警惕使用过低的贴现率，创业公司越早期风险越大。

2、市场法。市场法根据不同定价乘数可分为以下四种方法。

（1）市盈率P/E系数法。公司每股价格P=E×P/E，E为公司每股净利润，P/E为可比公司或可比交易市盈率（调整后）。模型适用条件为：项目净收益E需为正;收益E不出现剧烈波动，且其波动的原因可循;收益E未明显被管理层操纵。模型注意事项：对trailing P/E和Leading P/E的选择对估值有影响;注意EPS的季节性。

（2）市净率P/B系数法。公司每股价格P=E×P/B，B为公司每股净资产，P/B为调整后可比公司或可比交易市净率（调整后）。模型适用条件：对轻资产及外包型项目慎用。模型注意事项：对净资产产生重大影响的无形资产（如商誉）需减记净资产;对无形资产的处理需考虑行业特点;考虑会计准则对资产账面价值的影响，如FIFO/LIFO，表外资产，租赁，存货等，使净资产被管理层操纵;对trailing P/B和Leading P/B的选择对估值有影响。

（3）市销率P/S系数法。公司每股价格P=S×P/S，S为公司每股销售额，P/S为调整后可比公司或可比交易市销率（调整后）。适用条件：利润率较为稳定的行业;特别适用无稳定的收益E的项目。模型注意事项：权重发生制对收入确认的影响（accounting accruals ratio）;利润率对产品价格和原材料等成本价格的敏感度;对trailing P/S和Leading P/S的选择对估值有影响。

（4）市现率P/CF系数法。公司每股价格P=CF×P/CF，CF为公司每股现金流，P/CF为调整后可比公司或可比交易市现率（调整后）。模型适用条件：运营现金流（CFO）为正;运营现金流（CFO）能清晰显著反映公司运营和利润。模型注意事项：投资后早期现金流通常未能产生;理论上应使用FCFE，但早期公司生产型投资巨大，FCFE长期为负值;不同会计准则对现金流的影响，如FIFO/LIFO，表外资产，租赁，存货等，使现金流仍可能被管理层操纵;对trailing P/CF和Leading P/CF的选择对估值有影响。

三、估值方法新发展与总结

由于创业公司估值的复杂性和其价值的隐藏性，新的估值方法在不断被发现和发展，较为重要的有实物期权法和风险因素综合法。

实物期权法认为投资创业公司的等价于购买了一份期权，其隐含权利为创业公司成功后获得的巨大收益，初始投资额就是期权费。通过Black-Scholes期权定价模型可求出期权价值（公司期权），此方法充分考虑了创业公司的管理和决策等无形价值，且理论完善。其缺点为创业公司通常包含多种实物期权，需全部考虑，过多的假设和限制条件也使得估值较复杂，所以实物期权法未被普遍接受和运用。

风险因素综合法从更大范围分析可以影响估值的风险因素，计算其结果确定风险资本投资的价值，风险越小价值越高。其缺点是各风险的量化和权重较复杂，必须通过多次的修正，所以风险因素综合法也未被广泛使用。

本文通过介绍和分析创业公司估值的重置成本法、现金流折现法、市场法、实物期权法和风险因素综合法，以及其适用条件和模型注意事项，给出了各估值方法的权重计算，最终得到估值的区间和加权平均数。需要特别指出的是，由于创业公司盈利的不确定性，任何估值方法都存在一些不足，使用多种方法得出的估值结果，其最大的意义在于给投资者和创业者提供了一个估值区间作为参考，公司价值的最终确定很大程度决定于投融资谈判，以及宏观微观经济等市场因素。

【参考文献】

[1] Scott D.：Levine.Business Valuation Issues Related to Start-Up Companies[J].Willamette Management Associates，USA，2007.

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【关键词】高科技公司 估值 实物期权

在当今的国民经济中，高科技产业的比重越来越大，对高科技产业的估值也显得尤为重要。与传统企业相比，高科技公司面临着更多的不确定性和选择权，其估值方法也应跟传统的估值方法有所不同。

一、高科技公司特点分析

高科技一词最早起源于美国，其定义为使用或包括尖端方法或仪器的技术。高科技公司具有以下特点：

（一）高收益高成长性

高科技公司的产品生产是以技术创新为基础的，其生产的产品科技含量和附加值都比较高。新产品上市后可以迅速占领市场，可以在一段时间内享受高价格。

（二）高风险性

与高收益相伴的往往是高风险。这种风险性主要表现在：首先是技术的不确定性，在新技术转化为有形产品的过程中会涉及到各种无法攻破的技术难题；其次是市场风险，有研究资料表明能够推向市场并能最终或得成功的产品只有不到12%。

二、传统估值方法在高科技公司价值评估的适用性

传统的估值方法主要可以分为两类，相对估值法和绝对估值法。相对估值法也叫比率估值法，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）和企业价值倍数（EV/EBITDA）等。绝对估值法是对被评估资产未来的预期收益进行折现的方法，主要包括股利折现模型（DDM）和自由现金流折现模型（DCF）。

高科技公司具有不确定性的特点，这使得应用传统估值方法存在困难。以下就两种估值方法进行具体分析。

（一）相对估值法的适用性

相对估值法也叫比率估值法，它的基本思想是计算目标公司的市盈率、市净率等指标，然后选取市场上类似可比公司，将该指标与可比公司的指标进行比较，以此来判断目标公司的估值是否合理。

相对估值法的优点在于简单易操作，它可以快速计算出被评估公司的价值。但是该方法同时也有其局限性。首先，该法被误用和作的概率很大。评估者为验证他对公司价值的认识，有可能会偏颇的选择一组有失公允的可比公司。其次，当市场上存在某行业的所有公司价值全部被高估或低估时，使用市场平均市盈率得出的估值结论将会导致被评估公司价值失真。最后，高科技公司往往缺少可比公司。行业内的成熟公司虽然能够提供一些信息，但其各项指标却不具有直接的可比性。以上几个原因使得相对估值法不适用于高科技公司的估值。

（二）绝对估值法的适用性

绝对估值法是对被评估资产未来预期收益进行折现的方法，其基本思想是通过预测目标公司未来现金流，并以一定的折现率将其折现从而得到目标公司的现值。因为在我国企业分红很少，以DCF模型更为常用。

理论上讲，DCF模型适用于任何类型的公司。它系统考虑到公司价值的每一个影响因素，是一个非常严谨的分析框架。但现金流量贴现法的最大难题是，公司价值取决于公司在未来的长期现金流，而这又是由公司在未来的业务状况所决定的，由于未来的不确定性，预测的时期越长，预测的准确度也就越低。

高科技公司在投入、发展、产出阶段存在的不确定性分别给成本和收益的预测，以及风险折现因子的确定带来了很大的困难。

此外，传统的DCF估值模型有一个隐含条件，即持续经营假设。但从历史上看，上述的多种不确定性使大部分新兴的高科技公司最终被市场淘汰，这就要求必须将公司的破产因素纳入到高科技公司的估值模型中。

除了破产因素外，DCF估值模型也没有考虑到高科技公司在经营过程中所拥有的各种选择权，从而是高科技公司的内在价值被低估。

三、实物期权法适用性探究

通过上述分析，我们可以看出传统的公司估值方法并不适用于高科技公司的价值评估。与传统企业相比，高科技公司面临的众多不确定性增加了公司在经营过程中的风险，同时也使得公司在经营过程中拥有众多选择权。这些选择权从本质上来说是公司所拥有的期权，从而作为公司内资价值的一部分存在。传统的估值理论因没有考虑这些选择权从而低估了公司的价值，而实物期权定价理论将这些选择权纳入到模型中，使得这些选择权的价值得以体现，对高科技公司估值更加合理。所以我们将期权定价理论引入高科技公司股票估值模型中。

（一）实物期权基本理论

随着经济的发展，市场交易活动日趋复杂，相应的市场风险也越来越复杂。期权作为一种规避风险的衍生工具应运而生。1973年，布莱克-斯科尔斯期权定价模型的提出，期权定价成为经济金融研究的重要领域。标的资产为非金融资产的期权称为实物期权，是期权在金融领域的扩展。实物期权思想认为，正是由于企业的未来具有不确定性，其价值才能得到提高。

按照选择权的性质，实物期权可以分为以下几类：

延迟期权，指企业不马上投资，而是选择在以后某个适当的时机投资，通过等待来收集对公司有利的决策信息。价格波动幅度越大或者投资权的持续时间越较长时，延迟期权的价值越大。

增长期权，指企业为获得未来成长的机会，而预先投资以拥有在未来进行某项经济活动的权力。

放弃期权指的是当企业的某个项目继续发展下去不仅不会获利，反而可能导致更多损失时，投资者放弃该期权。以上几种期权可以组合形成不同的期权，即复合期权。

物期权定价模型非常复杂，主要有二叉树定价模型和B-S模型。

其中二叉树模型是实物期权方法的基础，B-S模型作为它的特例，成为目前价值评估的主要公式。

（二）实物期权在高科技公司估值中的应用

可以看到，实物期权应和了高科技公司风险大、选择权多的特点。目前比较流行的一种折中方法是先对各种选择权进行单独估价，然后再与用DCF模型计算出来的价值加总。这种方法的缺陷在于，各种选择权的价值往往是不独立的，同时拥有多种选择权的公司价值并不等于它们各自价值的总和，所以这种折中的方法也不能准确地计算高科技公司的价值。

本文认为，可以综合运用风险中性原理和蒙特卡洛模拟来估计高科技公司的企业价值。公司未来的现金流通常依附于一系列变量，对于关键变量，如收益、成本，我们可以估计风险中性随机过程，随后可以用蒙特卡洛方法模拟不同情形下的风险中性下每年的现金流。通过蒙特卡洛方法模拟期权价格，将高科技公司拥有的各种实物期权嵌入到估值模型中来，而且多种实物期权的价值在蒙特卡洛模拟过程中是同时计算的，这就避免了单独计算各期权价值再简单累加造成的误差。

参考文献

[1]约翰.赫尔.期权、期货及其他衍生产品[M].人民邮电出版社.2011.

[2]利亚涛.上市公司股票估值与A股市场实证研究[D].2010.

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关键词：估值技术；公允价值；投资性房地产

1990年，我国的住宅分配制度完成了从实物分配向货币分配的巨大转变，随之而来的是房地产市场的飞速发展，而投资性房地产也日益成为企业的一项重要投资手段。顺应这一发展趋势，2006年颁布，2007年施行的《新会计准则》，首次将投资性房地产单独列示，并且允许使用公允价值模式进行后续计量。但在新准则实行的两年间，公允价值的使用受到了冷遇，公允价值的计量成为使用者的主要困扰之一。2009年底，财政部网站公布了《投资性房地产评估指导意见（试行）》，明确提出了收益法与市场法两种评估公允价值的方法，这一举措表明投资性房地产评估技术的改进。

一、投资性房地产公允价值计量的现状

公允价值虽然具有准确反映企业的财务信息，提高信息使用者决策能力的优势，但是由于存在市场机制不健全、公司治理不完善等缺陷，尤其是在其应用存在严重技术障碍的情况下，公允价值的实际应用正如表1所反映的那样，并不如期望的那么广泛。

2007年，存在投资性房地产的630家上市公司中，仅18家选择公允价值计量模式，占有此类业务公司数的2.86%。2008年上市公司年报的调查报告中指出，1 624家上市公司有690家存在投资性房地产，而采用公允价值模式的只有20家，占有此类业务公司数的2.89%，且出现了三种计量方式，分别是评估价格（14家公司）、第三方调查报告（1家公司）及参考同类同条件房地产的市场价格（5家公司）。

二、估值技术的应用难题

（一）地域差异问题。《企业会计准则讲解（2008）》指出“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场并且企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”就可采用公允价值模式计量。

然而中国幅员辽阔，东中西部、城市与农村的经济发展、制度水平都存在明显差异，房地产的发达水平也不尽相同。公认的活跃市场至少包括中国的沿海大中型城市以及内陆的大型城市。除此之外，同类或类似的房地产要求彼此地理位置、性质、结构类型相同或相近，而由于地段、楼层、朝向不尽相同，要找到每一处房地产的活跃市场，其实很不容易（张兴 徐文学 柳萍 2009）。因此，根据市场的要求，通过在市场中寻找同类或类似的交易案例来确定价格显然存在困难，这就给投资性房地产公允价值估值技术中的市场法的实际运用制造了麻烦，凸显了估值的难度。

（二）时间跨度问题。运用收益法评估投资性房地产公允价值时，准确确定净收益、收益期限以及折现率是估值的基础。虽然这些参数是以现有租约条款、土地使用权剩余使用年限等历史信息为基础，但还是需要对未来信息进行预测。首先，评估基准日的选择可以是资产负债表日、投资性房地产转换日等，不同的时点其风险回报不同，所以要确定的折现率就会随之改变。其次，租金收益是通过履行租约实现的，但未来实际租约收入因为考虑了时段而变得不可靠，这将最终影响净收益的确定。最后，收益期限需要根据建筑物的剩余经济寿命年限与土地使用权剩余使用年限等参数来确定，但企业可能会根据建筑物未来的收益情况来改变其使用期限。所以从总体来看，时点和时段上的改变都会影响估值的准确性。

（三）技术缺陷问题。空间与时间问题最终都可以归结为技术问题，如何将空间与时间问题上的相关因素进行指标化也是解决问题的根本。

最初，估值技术是被禁止的。但在《企业会计准则讲解（2008）》中，财政部已规定：“无法取得同类或类似房地产现行市场价格的，应当参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理估计；也可以基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值计量。”这就意味着，估值技术现在已经被允许采用。

《指导意见》中的估值技术在很大程度上借鉴了《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》，主要指出了市场法和收益法两种评估方法，但没有明确每种方法的适用范围。大多数企业倾向于使用收益法，但收益法因为考虑了时间价值，需要评估人员的主观判断，增加了估值的不确定性，企业也可能通过对估值方法的选择来进行盈余操纵。

市场法强调了投资性房地产的“实物状况、权益状况、区位状况、交易情况及租约条件”等重要因素。指导意见中的收益法强调了净收益、收益期限、现有租约对公允价值的影响和折现率等重要因素。但这些都是对因素的简单陈述，没有明确指出因素的影响因素，也就无法从根本上对其进行量化，指导相关工作。以区位状况为例，其受空间和时间的双重约束。在空间上，不同城市、同一城市的不同地段的房地产价值相去甚远；在时间上，同一地段的价值在各年份也不尽相同。由于缺乏衡量各因素的具体标准，使得估值缺少客观性。

三、推动估值技术应用的建议

从以上分析中可以看出，由于存在地域差异问题，时间跨度问题以及技术缺陷问题，使得估值技术难以在投资性房地产公允价值中得到切实的应用，从而直接影响到我国公允价值的确认和计量的可靠性，妨碍公允价值在我国的应用。因此，全面推动估值技术的应用，才是当前亟待解决的问题。在此，笔者结合相关研究成果，提出以下建议。

（一）明确量化标准，提高量化手段，可以直接提高投资性房地产公允价值计量的可操作性。

首先是明确允许运用估值技术的地域范围。相关准则制定机构应该统筹考虑，将各地经济发展水平，例如人均GDP作为衡量指标，建议以京、沪、广为代表的沿海大中型城市以及内陆大型城市使用估值技术，因为这些城市投资性房地产交易量大，更可能形成活跃的市场。

其次是明确运用方法的依据。本文建议根据公司所披露的经营规模和5年经营业绩的平均值确定估值方法。在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则中的投资性房地产的公允价值估值优先考虑的是市场法，但实物状况、权益状况、区位状况、交易情况及租约条件等还缺乏量化标准，所以应将各种影响因素根据其重要性的先后顺序赋予权重参数，以规范计量手段，降低使用公允价值的风险。

最后是参照系数的修正。由于市场上不存在完全相同的两处房产，所以在寻找到相似房产后还要进行系数修正，可借鉴资产评估中对企业价值进行评估的观点，通过成长性、资产盈利能力等相关财务指标的比较来确定，再结合参照企业的价值系数确定最终评估对象的价值。

（二）建立行业统一市场信息数据网络和市场信息数据库。信息技术革命所造就的新兴信息资源和信息产业是推动现代市场经济发展的强大动力，而以现阶段信息技术为依托，建立和完善我国房地产市场信息数据网络和市场信息数据库正是适应该趋势的一个重要体现，是推动估值技术应用的重要举措。企业可以充分利用数据网络获取地区权威数据，使相关评估人员在运用估值技术进行投资性房地产公允价值评估时，更具有依据，并能保证评估结果的公允性。

由于数据库的建立一方面需要不同交易市场提供及时可靠的交易数据，另一方面要保证该数据库拥有必要的技术支持，而在我国要素市场、资本市场和商品市场都存在不同程度问题的情况下，其实施起来比较困难。因此，房地产市场信息数据库的建立必需坚持国家主导、市场导向的原则，采取逐步推进的方式，以现有公开市场交易数据为主要数据来源，同时结合国家统计局等有关部门的调研数据。另外，国家有必要通过制定和修改相关政策法规强化信息数据库的权威性。

（三）提高估值技术在报表披露中的地位。由估值技术所确定的公允价值数额会直接出现在报表中，建议企业在附注中增加对具体估值计算确认的过程。首先是估值方法的选定，其依据的标准是什么，所拥有的投资性房地产在同类资产中的地位。其次是具体参数的选定，如果选用的是市场法，应该具体披露所参照的类似市场、参照的标准以及各指标的相似度；若是收益法，那应该分别对净收益、收益期限以及折现率的数值标准进行解释。

通过附注的披露可以使整个计算过程受到信息使用者的监督，增强公允价值确认和计量的准确性和透明度，防止利润操作，提高人们对估值技术的信心，推动估值技术的运用。

（四）加强专业培训，提高资产评估水平。估值技术本身就受资产评估人员和会计人员主观判断的影响，所以两者业务水平的提高是公允价值可以顺利运用的保障。

相关人员一方面要丰富自身的专业知识，尤其是对公允价值的认识与理解；另一方面又需要在不确定因素面前作出自己的职业判断。所以他们除了通过后续教育机构进行再培训、学习欧美先进经验以及最新的国家方针政策外，还要在工作中不断总结经验，了解整体经济走势和行业发展状况，提高经济敏感度和职业判断能力。

[主要参考文献]

[1] 财政部会计司。我国上市公司2007年执行新会计准则情况分析报告[R].2008.

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[3] 财政部。企业会计准则第3号——投资性房地产[S].2006.

[4] 财政部。企业会计准则讲解（2008）[S].2008.

[5] 张兴，徐文学，柳萍。上市公司投资性房地产采用公允价值计量的现状分析[J].商业经济研究，2009（31）。

篇5

【关键词】股票 估值 方法

在股票市场上，我们看到的股票价格从几元到几百元不等，为什么有的投资者会去购买价格几百元的股票，而对价格几元的股票不感兴趣呢，难道几元的股票不比几百元的股票要便宜吗，为什么股票价格会出现波动呢。内在价值理论告诉我们，股票有它的内在价值。在投资之前，需要将股票的内在价值与其市场价格加以比较，当投资者认为一只股票的价值高于它的市价时，他应该买入该公司的股票，因为股票被低估，反之则卖出。股票的内在价值受多种因素的影响，最重要的因素是公司的盈利能力和发展前景，公司盈利能力越强，发展前景越好，公司的内在价值就越高，反映在股价上，其股票价格就越高，反之亦然。

研究股票的估值，实质就是研究其内在价值，即这家公司的股票应该值多少钱。知道了股票价值，投资决策的过程就变得简单明了：首先分析股票定价，其次比较股票价值与它的市场价格，最后做出买卖决策。

股票估值方法多种多样，为了便于理解，我们将其分为两大类，即绝对估值法和相对估值法。相对估值法，也被称作“可比公司法”，即参考一些同类并上市公司的重要数据指标，特别是业务及规模类似的上市公司，进而确定本公司的估值区间。相对估值方法包括市盈率估价法（P/E）、市净率估价法（P/B）、市销率估价法（P/S），企业估值倍数法（EV/EBITDA）等。绝对估值法又被称作“折现法”或“贴现法”，主要包括股利折现模型（DDM）和折现现金流模型（DCF）。折现现金流模型又被细分为股权自由现金流模型（FCFE）和公司自由现金流模型（FCFF）。

相对估值法反映的是以市场供求关系决定的股票价格，当市场对股票的需求大于供给时，公司股票的发行价格会高，反之则低。这就不难解释为什么在经济景气时公司股票的发行价格会定得高些，在经济低迷时则低些。绝对估值法体现的则是公司内在价值决定股票价格，根据企业的整体估值水平来确定每股价值。接下来，我们将介绍这两类估值方法的具体内容。

一、相对估值法

（一）市盈率估值法

市盈率（P/E）是指某只股票的每股市价与其最近一期（或未来一期）的每股收益的比值，其单位是“倍”，计算公式如下：

市盈率=当前每股市场价格/每股收益

每股收益通常指每股净利润，也即每股税后利润。对于投资者来说，市盈率指标的现实意义是指，在假定上市公司的每股收益保持不变的情况下，其通过获取企业税后利润全部回收二级市场的投资成本所需要的年数。采用市盈率指标进行股票估值具有综合性、动态性和相对性的优点，但该指标也有其自身的局限性。由于同类行业规模不同，经营市场细分不同，等等，同类企业的市盈率只能做一个大致的参考，不可照搬照抄，加之经营环境的变化，企业收益并不稳定，市盈率也呈现出波动性。为了更好地了解公司经营及发展状况，人们又对市盈率进行了细分，包括静态市盈率、动态市盈率和滚动市盈率等，其表达式如下：

静态市盈率=当前每股市场价格/上年度每股税后利润

动态市盈率=当前每股市场价格/预计本年（或未来某年）度每股税后利润

（二）市净率估价法

市净率（P/B），是指每股市场价格与每股净资产的比率，计算公式为：

市净率=每股市场价格/每股净资产

采用市净率法估值时，首先应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产，其次根据二级市场的平均市净率及发行人所处的行业情况、发行人的经营状况及其净资产收益率等拟定估值市净率，最后依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。

除了上述两种估值方法外，相对估值法还包括市销率估价法和企业估值倍数法。市销率指标能够告诉投资者每股收入能够支撑多少股价，或者说单位销售收入反映的股价水平。该项指标既有助于考察公司收益基础的稳定性和可靠性，又能有效把握其收益的质量水平。企业估值倍数法在使用的方法和原则上与市盈率法大同小异，只是选取的指标口径有所不同。企业估值倍数法使用企业价值（EV），即投入企业的所有资本的市场价值代替市盈率法中的股价，使用折旧摊销息税前利润（EBITDA）代替市盈率中的每股净利润，在此不再一一介绍。

相对估值方法简单易用，可以快速获得被评估资产的价值，特别是当市场上存在大量“可比”资产在进行交易，并且市场对这些资产的定价相对稳定的时候。事物总是有其两面性，用相对估值法时也容易产生分歧，这主要是因为“可比公司”的选择是一个主观概念，世界上没有完全相同的两个公司。此外，该方法常常忽略了决定资产最终价值的内在因素和假设前提。

二、绝对估值法

（一）股利折现模型

由于相对估值法容易受同类公司的影响，在市场低迷或高涨的时候整体容易被低估或高估。折现法主要是对公司的内在价值进行评估，不存在受其他公司估值状况的影响。折现模型的理论基础是任何资产的内在价值是由这种资产的拥有者在未来时期中所能得到的现金流量决定的。换句话说，即任何资产的价值等于其预期未来全部现金流的现值总和。股利折现模型的公式如下：

上式中：V表示股票的内在价值；Dt表示在未来时期以现金形式表示的每股股利；k表示在一定风险程度下现金流的贴现率。

在实际应用中，上述公式确定股票的内在价值时存在一个困难，即必须准确预测未来所有时期的股利现金流，这是很难做到的。为了解决这一问题，我们在使用股利折现模型时通常加上一些假设将其简化，从而形成了不同的模型。使用较多的有零增长模型、不变增长模型等。

零增长模型是假定在未来无限期内每年支付的股利都是一个固定数值，即股利零增长，这样贴现现金流公式变为（数学推导略去）：

D0上式中：V表示股票的内在价值； 表示在未来无限期内每年支付的股利；k表示贴现率，可理解为投资者要求的必要的收益率。

不变增长模型是假定未来支付的股利每年按不变的增长率增长，这样贴现现金流公式变为（k>g，数学推导略去）：

上式中：D0表示第零年支付的股利，D1表示第一年支付的股利；g表示股利每年的增长率；k同上，其通常根据资本资产定价模型（CAPM）得出。

（二）折现现金流模型

折现现金流模型包括公司自由现金流模型（FCFF）和股权自由现金流模型（FCFE），这两个模型都涉及自由现金流这一概念，只是一个为公司自由现金流，一个为股权自由现金流。前者侧重公司的整体价值，后者则注重公司的股权价值。公司自由现金流的计算公式如下：

公司自由现金流=（税后净利润+利息费用+非现金支出）-营运资本追加-资本性支出

其经济意义是：公司自由现金流是可供股东与债权人分配的最大现金额。在FCFF模型一般形式中，公司价值可以表示为预期FCFF的现值：

如果公司在n年后达到稳定增长状态，稳定增长率为gn，则该公司的价值可以表示为（数学推导略去）：

其中：FCFFt=第t年的FCFF；WACCn=稳定增长阶段的加权平均资本成本；t从1至无穷大。知道公司的价值之后，用公司价值除以发行后的总股本就可以计算出公司的每股价值。

股权自由现金流是指在除去经营费用，税收及本息偿还以及为保障预计现金流增长要求所需的全部资本性支出后的现金流，用于计算企业的股权价值。其计算公式如下：

股权现金流量=实体现金流量-债权人现金流量

计算出股权自由现金流之后，便可以计算出公司的股权价值，其计算公式和公司自由现金流模型类似，只需用FCFE替代上式中的FCFF即可。对于WACC的计算，其计算公式如下：

WACC=E×（1-α）+D×α

其中，WACC是指公司的加权平均资本成本，也就是根据资本资产定价模型（CAPM）计算得到的收益率（或称之为折现率）；E表示股权成本；D表示债务成本；α表示公司资产负债率。我们简单地以资产负债率作为公司债务的权数，如果更严格地计算资本成本，我们需要计算股权和债务的市场价值，然后计算股权和债务的权数。

折现现金流模型也有其局限性，对一些公司并不适用。例如陷入财务危机的公司，通常这些公司没有正的现金流，或者是难以正确地估计现金流量；收益呈周期性分布的公司，这样的公司因周期性的原因，收益时高时低，对未来现金流的估计容易产生较大偏差；正在进行资产重组的公司。这类公司面临资产结构、资本结构及红利政策等方面的较大变化，既影响未来现金流量，又通过公司风险特性的变化影响贴现率，从而影响估值结果。

参考文献

[1]中国注册会计师协会.财务成本管理[M].北京：经济科学出版社，2011.

[2]钱枫林.中国股市上市公司投资价值的实证研究[J].中国流通经济，2004（03）.

[3]张卫东，谭晓蓉.中国证券市场投资价值分析[J].财经科学，2002（01）.

篇6

关键词：股票；估值；适用性

一、引言

股票市场自诞生之日来便一直吸引着人们的视线，西方的证券市场经过二百多年的发展已经日趋完善，中国证券市场作为一个新兴的证券市场发展迅猛。截止至2016年5月，在上交所上市的公司股票市价总值达248543.8亿元，可见目前中国股票市场已经发展到了较为庞大的新阶段。面对庞大数量的股票市场投资者，众多的证券市场实践者不断地在探索一个有效的股票估值方法。西方学者在长时间的实践中总结出来几种比较成熟的股票估值方法，一时间给不少西方投资者带来了巨大的财富。然而面对尚未成熟的中国市场，其管理制度还在不断地完善中，信息不对称性也依旧存在，传统股票估值方法使用受到限制。本文将利用中国上市公司数据对传统的股票估值模型进行适用性验证，通过分析其适用性找出股票估值模型的缺陷，以期找到一个更加适用于中国股票市场的估值模型。

二、传统的股票估值方法

传统的股票估值方法主要包含两种，一是相对估值法，主要采用乘数方法，较为简便。另一种是绝对估值法，特点是主要采用折现方法，较为复杂。不同的估值方法适用于不同财务状况的公司，选取时要具体问题具体分析，谨慎择取。

相对估值法是根据某一变量考察可比公司的价值，以确定被评估公司的股票价值。通常使用市盈率、市净率、市销率、企业价值倍数等价格指标与其他多只股票作对比，可以与同行业的重点企业进行对比，也可与全市场的平均水平进行比较，通过估值水平的相对比较来判断公司股票是否具有相对投资价值。如果较对比的指标平均值低，则表明股票价格被低估，预测股价将上涨，反之则下跌。

绝对估值法包括两种模型，现金流贴现定价模型和B-S期权定价模型。B-S定价模型主要应用于期权或权证定价等，且假设条件较多，所以我们通常采用现金流贴现定价模型来对股票进行估值。现金流贴现定价模型分为：股息贴现模型（DDM）、股权自由现金流现金流模型（FCFF）和自由现金流模型（FCFF）。以自由现金流模型为例进行简单的介绍。

三、自由现金流法对上市公司股票估值分析

近年来我国的房地产行业进入主观不稳定发展的成熟期，万科作为房地产行业的龙头企业其股票规模与发展程度也日趋成熟，利用自由现金流贴现模型对万科A股2009-2015年的数据进行分析，可以很好地验证股票估值模型对上市公司的适用程度，并进一步的发现和改进模型中而不足。

四、结论

根据自由现金流贴现模型对上市公司的分析可以看出，自由现金流估值模型所得出的结果与真实的股价还存在着一定的差距，造成这种现象说明了西方传统的股票估值模型还不能完全的适用于中国的股票市场。

究其原因除了因为“新型+转轨”的证券市场不成熟外，另一个很重要的原因是估值模型没有将公司价值与股票价值区分开来。股票作为一种虚拟资产，除了包含其所代的公司的价值以外，还有其特殊的价值，如股票的流通权价值和控制权的价值，而这些并没有体现在估值中，导致估值一般较实际股价要偏低。随着中国证券市场的发展，也许这些价值的分量会有所改变但终究不能消除，所以在对估值模型进行改进时这些价值还是不容忽视的。（作者单位：山东科技大学）

参考文献：

[1] 黄向臻.中国股市估值的探讨[J].福建师范大学学报，2005.2.

[2] 颜志刚.企业价值评估中自由现金流量分析[J].韶关学院学报，2001，5.

[3] 格里・格瑞等著.股票价值评估[M].于春海等译.北京：中国财政经济出版社，2004.5.

篇7

【论文摘要】本文对常用的企业股权转让估值方法进行了介绍，并列举了近年来银行、保险、证券公司、基金公司等金融企业股权转让案例的估值标准。

一、常用股权估值方法简介

常用股权估值方法主要有绝对估值法（折现现金流，即DCF）与相对估值法（如市价/盈利等）两种。

（一）绝对估值法

绝对估值法是一套很严谨的估值方法，这一方法的理论基础是：企业的价值等于其未来产生的全部现金流量的现值总和。绝对估值法即通过选取适当的贴现率，折算出预期在企业生命周期内可能产生的全部净现金流之和，从而得出企业的价值。

想得出准确的折现现金流值，需要对公司未来发展情况有清晰的了解。得出DCF值的过程就是判断公司未来发展的过程，所以DCF估值的过程也很重要。就准确判断企业的未来发展来说，判断成熟稳定的公司相对容易一些，处于扩张期的企业未来发展的不确定性较大，准确判断较为困难。再加上DCF值本身对参数的变动很敏感，使DCF值的可变性很大。但在得出DCF值的过程中，将反映分析人员对企业未来发展的判断，并在此基础上假设。有了DCF的估值过程和结果，以后如果假设有变动，即可通过修改参数得到新的估值。

常用的绝对估值法有红利折现、自由股权现金流折现以及最新出现的剩余收益折现模型等。

（二）相对估值法

相对估值法的含义简单且容易理解。就是：一家公司的价值确定与其他市场上同类型的公司的价值如何确定有关。在用相对估值法对一家在公开市场上上市的公司进行估值时，需经过以下步骤：

1.列出用于比较的公司的名单并且找出它们的市场价值，通常寻找同行业的公司。

2.根据公司所处的行业不同，把其市值转化成可比较的倍数，例如市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市盈率相对利润增长的比率（PE/G）、专门针对寿险公司的市价与内涵价值比率（P/EmbeddedValue，P/EV）以及专门针对资产管理公司的市价与管理资产比率（P/AssetUnderManagement,P/AUM）。此外，由于传统估值方法主要依赖会计利润和账面价值。而保险公司的业绩具有显著的延迟性。

3.把要估值公司的倍数和用于比较的公司的倍数进行比较，判断需估值公司的价值是被高估了还是被低估了。

下面，对几种常用相对估值方法做一介绍。

（1）市盈率法。市盈率法（P/E）是简洁有效、也是国际上最流行的估值方法，其核心在于每股净收益的确定。P/E，即价格与每股收益的比值。从直观上看，如果公司未来若干年每股收益为恒定值，那么PE值代表了公司保持恒定盈利水平的存在年限。这有点像实业投资中回收期的概念，只是忽略了资金的时间价值。

（2）市净率法。市净率法（P/B）即当时的收购价格与最近一期同股净资产价格之比。在对股票分析师调查中，该方法是仅次于市盈率法的一种相对估值方法，并且，由于每年的盈利不总为正，且变动幅度相对净资产较大，因此，市净率法也有其优势。通常，国际上对银行、券商以及财产险公司采用市净率法进行估值。

（3）市价与内含价值法（P/EV）。通俗地说，内含价值是在没有考虑公司未来新业务销售能力的情况下现有公司的价值，可视为寿险公司进行清算转让时的价值。内含价值是对一个寿险公司的经济价值的估计，不包括未来新业务产生的价值，直接反映寿险公司当前的经营成果。它由有效业务的价值和调整后净价值两部分构成，反映在某个评估时点之前已经生效的业务的价值。调整后净值一般是指资产市值(可包括所有不良资产)扣除负债后的数额；而有效业务的价值则是反映了资本成本后，目前业务未来可作分配的折现现金流量。根据我国的定义，内含价值（EV）构成如下：内含价值=调整净资产+有效业务价值。（其中，调整净资产=自由盈余+要求资本；有效业务价值=有效保单未来产生的股东现金流现值-持有要求资本的成本。）

（4）市价与管理资产比率。市价与管理资产比率（P/AUM）是国外基金公司股权转让的价格中最常用的参考指标，即基金公司股权价值与基金公司管理资产规模之比。由于基金管理公司的管理费收入根据管理资产的一定百分比计提,因此,基金管理公司股份的售价依照公司所管理资产的百分比来计算是一种较为科学的做法。

上述几种相对估值法的适用性区别见表1。

（三）两种方法比较

相对估值法和绝对估值法为一个硬币的两面，不存在孰优孰劣的问题。不同的估值方法适用于不同行业、不同财务状况的公司，对于不同公司要具体问题具体分析，谨慎择取不同估值方法。

此外，如果有条件的话，最好运用两种方法分别估值之后，再对股权的价值进行判断。

（四）估值应注意的其他问题

1.分部加总法（sum-of-parts）。如果一个金融企业存在不同种类的业务，如券商的自营业务和其他业务，以及下辖保险、银行和投资三大板块，就需要针对每一个板块采取不同的方法分别估值，之后将其估值结果进行加和，这就是分部加总。

2.流动性溢价。通常，已上市公司的股权流动性更强，因此，在估值时要相对未上市公司具有一定的溢价。

3.战略投资者折价。经验表明，无论是技术、网点、品牌等拥有任何一项或多项优势资源的战略投资者，在入股谈判时，应当享受相对其他投资者的估值折价。

4.控制权溢价。经验同时表明，如果对目标企业进行收购，则将会产生控制权溢价。

二、不同类别金融企业的估值案例分析

在这一部分，我们将按照金融企业的不同类别，分别介绍证券、商业银行以及基金公司的估值案例。由于绝对估值方法不具有可比性，因此在举例时，只用相对估值法进行比较。

（一）商业银行

表2列出了近年来部分商业银行上市前股权转让的市净率倍数（P/B），平均来看，这些商业银行的股权转让市净率为1.48倍。

因为中国经济将可能长期处于一个较快增长的阶段，资本市场通常会给上市的商业银行一个市净率溢价，且银行在上市前引入战略投资者时要给予其一定程度的折价，此外上市银行还具有流动性溢价，因此未上市银行平均市盈率要低于上市银行。

（二）保险公司

前面已经分析过，财险和人身险由于经营业务的时间不同，因此估值方法也不同。

1.财险公司

产险属于短期业务，资金流动快，可在较短年限内实现盈利，估值方法较寿险简单。目前美国、韩国、日本产险公司的平均PB分别为1.3倍、2.8倍、0.8倍。而我国已在香港上市的中国财产保险公司，其2008年8月29日（即公布中期报后一天）的P/B为2.44元。

2.人身险公司

在国内A股上市的人身险公司有中国人寿，但是中国平安和中国太保上市公司中的大部分业务也为人身险，因此，我们列出这3家上市公司的P/EV值（见表3）。

由表3可以看

出，中国大型寿险公司平均隐含的P/EV为2.09。

（三）证券公司

由于证券公司自营业务与其他业务对资本的依赖程度不同，因此，通常在绝对估值法时，采用分部加总的方法对其进行估值。然而，这里只列出近期的券商转让价格案例，所以并没有对这一方法进行深入探讨。

表4列出了近两年发生过的部分券商股权转让价格及相应市盈率，平均来讲，这些未上市券商在转让时的市盈率为11.92倍。

由于2008年股市较2007年的最高点已大幅下挫，证券公司在2008年的平均市盈率已降低，这一方面说明了券商行业的周期性特点，同时也表明2008年证券业展开股权收购的成本较低。

（四）基金管理公司

由表5可以看出，近两年转让股权的基金管理公司平均资产规模为806.9亿元，平均转让价与管理资产比率为4.69%。

三、总结

本文第一部分对两种不同的估值方法进行了介绍，第二部分又分银行、保险公司、证券公司以及基金公司等介绍了相对估值法的案例。其实，面对一个新的项目时，正如我们在证券公司案例中分析的一样，要充分把握相关行业与宏观经济周期等的关系，而不能仅仅依靠历史数据的简均做出决策。

主要参考文献：

[1]张洪涛，王国良.保险资金管理.中国人民大学出版社，2005年.

[2]王海艳.保险企业资产负债管理.经济科学出版社，2004年.

[3]许谨良.保险产品创新.上海财经大学出版社，2006年.

[4]（美）弗兰克·C·埃文斯，大卫·M·毕晓普等，郭瑛英译.并购价值评估：非上市并购企业价值创造和计算.机械工业出版社，2003年.

[5]陈亮.人寿保险公司价值评估研究.精算通讯，2004年第4期.

篇8

[关键词] 期权 定价 新经济公司

一、目前较为广泛使用的几种

对新经济公司的估值分析是一个动态的过程。通常分为发行前（PRE――IPO);初次发行(IPO)和二级市场(POST――IPO)三个阶段。本文主要针对公司完成IPO之后，投资者在二级市场上使用的估值方法，亦即第三阶段的估值方法进行讨论。新经济公司上市后，多种估值方法可以使用。包括常用的倍数分析法，定性分析法，比率分析法和倒推DCF方法等。

1.倍数分析法。鉴于大多数新经济公司是没有赢利的。因此广泛应用的倍数是基于公司收入的一些倍数。如市值/收入，公司价值/收入等，而市盈率在此是不适用的。在高速发展的时代，市场规模是公司价值的重要决定因素。而公司收入是对其市场规模的一个很好的指针。然而，应用收入倍数也有局限。首先，不管确认收入的方法有多么不同，我们要确定这些收入是会重复出现的，而不是“阵发性”的。使用收入倍数的另一个局限是不能反映其他的价值决定因素，如毛利率。两家收入相当而毛利率相异的公司是不能简单用收入倍数进行比较的。

2.比率分析法。投资者在使用收入倍数进行分析之外通常还需要使用其他一些比率对公司估值进行调整。这里的比率通常是指不依据公司财务报表产生的一些比率。他们是一家公司的营运价值的主要驱动因素。如特定使用者倍数，顾客渗透率，顾客收购成本等。

3.定性分析法。定性分析已成为公司估值的重要组成部分。定性分析主要分为四类:成长性分析;客户基础和人力资源;商业模式特征;管理层素质。

（1)成长性分析:成长性分析主要针对潜在收入增长进行分析。包括几个方面:市场规模，行业的高速成长，成长中的客户基础。市场规模是决定公司收入增长的最重要的因素。投资者给予市场机会巨大的公司较高的估值。

（2)客户基础和人力资源:据估计吸引一个新客户的费用比维持一个现有客户昂贵20倍。吸引并保持一个庞大的客户基础是至关重要。在估值时，产生大量高毛利率交易的顾客更为有价值。保持这些客户并向他们推销更多的服务也很重要。能保持与主要客户的关系或单个客户风险较小(因公司拥有许多客户）的公司因而能获得较高的估值。

（3)商业模式:深入分析公司的商业模式是公司估值的中心。成功的商业模式拥有下列共同特征:易于理解和实施、可评估的、能够支持大宗交易、行业排名前1名～2名;有先行者的优势、依附于有高交易价值的行业，如汽车和电子行业。

（4)管理层素质:与评估传统行业企业一样，在评估管理层的素质时，我们将着眼于于其有效的销售队伍管理，运用策略关系进入非核心市场的能力和后勤管理等。

（5)倒推DCF法:即分析师根据股票价格来推判是在什么样的假设下取得这样一个公司估值的。并由此推出有关估值的一些关键因素，如收入增长素率，毛利率，折现率和盈利增长率等等。

二、运用期权定价理论进行新经济公司的估值

在新经济时代，管理层的决定常常从根本上影响一家公司的成败。鉴于此，投资者和风险投资公司开始关注采用对一家公司的管理层所拥有的现实选择权(REAL OPTION）实行定价的方式来对公司价值进行评估。亦即根据期权定价理论（BLACK－SCHOLES模型)对管理层拥有的决策选择权进行定量分析。

在资本市场上，期权赋予投资者权力，而不是义务去按一个指定的价格购买或者卖出一种证券。相同地，一家拥有现实选择权的公司也拥有权力，而不是义务去形成能增加公司价值的决策。

在对公司进行估值时,至少有以下四类现实选择权可以考虑:

放弃的选择:放弃对一家公司或一个项目的投资;递延的选择:在将来对已证明是值得追加投资的特定企业或项目进行投资，“等等看”的价值;扩张或收缩的选择:当特定的企业或项目已证实有价值时追记投入;反之则减少投入的选择权;转换的选择:在不同的营运模式或阶段进行转换的能力。

对任何期权进行估值均需要以下五项基本的要素，即期权的行使假(STRIKE PRICE），期权的有效期限或到期日(EXPIRATION DATE），波动性(VOLATILITY），现价(SPOT PRICE)和无风险利率（RISK－FREE INTEREST RATE）。

在对股票，债券，外汇等衍生工具进行定价时，上述五项要素相对容易获得。行使价和到期日根据投资者的选择确定，波动性在市场里活跃地进行交易，现价和无风险利率也均能从公开市场信息中获得。

而在对管理所拥有的灵活性(现实选择权）进行定价时，这些因素则更难确定。例如，一家公司拥有进行扩张的选择权，但这选择权的行使价应是什么呢？你又如何决定递延一项投资决定这一选择权的波动性呢？因此，用一套系统性的方法来决定期权定价的五要素是运用期权定价理论对管理层所拥有的现实选择权进行定价的关键。我们通过以下案例来对运用期权定价理论对现实选择权进行定价做一简要说明。

1.决定行使价:A公司专营销售旅行地图。A公司现决定开展网上销售地图的业务。根据其销售预测，A公司认为其网上业务可以每年产生高达8百万美元的销售收入，顾客数每年为1百万美元。再假设A公司每年至少须产生5百万美元的销售收入才能维持此项业务。在对管理层所拥有的退出网上业务的选择权进行定价时，可将这一选择权的行使价定为第一年销售收入低于5百万美元。

2.决定到期日:A公司的管理层在决定开展网上销售地图的业务时就应对各种可能性（现实选择权）进行讨论并作出相应的决策。在退出网上业务的选择权方面，管理层决定这一选择权的到期日为一年（管理层届时须作出继续或放弃的决定）。

3.决定波动性:在对现实选择权进行定价时，其波动性通常是借助可参照的其他波动性来决定的。在A公司的案例中，我们可以参照经营相似网上业务的公司赢利的波动性。公司的业务越相似，可比性越强。如果没有业务相似的公司，则需要在不同的公司数据中去推测出一个近似值来。例如如果不能找到网上销售地图的公司，我们可以找一个市场规模为1百万顾客的B2C 公司，再找一个年营业额为8百万美元的B2C公司，通过分析这俩家公司的收入的波动性来推测A公司收入的波动性。这一方法与目前在项目融资中用于推测适用于某一项目的贴现率的方法是相似的。

4．决定现价:在对现实选择权进行定价时， 现价只能通过预测和参照可比公司的现价推出。在A公司的案例中，退出网上业务的选择权的现价是该业务在一年中的DCF价值。我们需要通过运用A公司的预测并参照其他可比公司的收入信息计算A公司网上销售地图业务的DCF价值。

5.决定无风险利息率:通常使用3个月的美国国债的息率。在上述案例中，A公司是一家拥有稳定传统业务的公司。其准备开展网上业务，并拥有一个退出的选择权。在对A公司进行估值时，实际上需要计算的是以下三部分的价值和:（1）用DCF方法计算出的A公司传统业务价值;（2）用DCF方法计算的A公司网上业务价值;（3)A公司退出选择权的价值。

在此案例中，我们只对A公司所拥有的退出选择权进行定价。现实中，一家公司会拥有各种不同类型的选择权，我们须对其主要的选择权一一进行定价。

（1)用DCF方法计算出的A公司传统业务价值：DCF估值方法不在此讨论。假定A公司传统业务价值为2亿美元。

（2)用DCF方法计算的A公司网上业务价值:大多数新经济公司的DCF价值为零甚至为负数。这是因为DCF方法完全忽略了现实选择权的价值。在此假定A公司网上业务价值为2百万美元。

（3）A公司退出选择权的价值:我们总结决定退出选择权的价值的五要素:①行使价:5百万美元。②到期日:一年。③波动性:可参照的B2C公司的收入波动性非常大。平均波动性为50％。④现价:第一年的预期收入为8百万美元。需要将此数据折现到第0年。假设可比的折现率为55％，现价为516万美元。⑤无风险利息率:3个月的美国国债的息率为5.8％。

根据BLACK－SCHOLES模型进行计算，A公司退出选择权的价值为76万9千美元。A公司的总价值为2亿零2百77万。

三、使用期权定价理论进行新经济公司估值的局限性

运用期权定价理论进行新经济公司估值主要有三方面的局限性。首先是确定一家公司究竟拥有哪些现实选择权;其

次，确定对现实选择权进行定价所需的要素也是困难的。尤其是新经济公司经常是难以寻找到可比数据的;第三则是现实选择权本身的复杂性。在A公司的案例中，我们是把现实选择权进行了简化。而在现实世界中，整个分析定价过程是复杂许多的。因此，在实际应用中我们只能选择一家公司最主要的几种选择权进行分析。

四、使用期权定价理论进行新经济公司估值的启示

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【关键词】市盈率法 自由现金模型 股票

一、引言

本文将针对上海股市的30只科技概念股票比较市盈率法和自由现金流模型，旨在了解两种估值方法哪一种更适合购买科技概念股票时决策分析。

二、文献回顾

Jensen（1986）[2]提出的自由现金流量理论认为，如果公司持有大量的自由现金流，公司的管理层更愿意将大量的自由现金进行投资，扩大公司规模。汤姆·科普兰（1990）详尽地阐述了自由现金流量的计算方法：公司自由现金流量（FCFF）=（税后净利润+利息费用+非现金支出）-营运资本追加-资本性支出。

三、理论模型和研究方法

（一）基于的理论模型

（二）研究方法

本文对上海证券交易所的30只科技概念股进行研究。以2013年5月2日的股票收盘价和2012年30家上市公司的年报为数据来源，基于自由现金流模型和市盈率模型计算他们的公司价值和市盈率。在自由现金流模型下，根据Jensen（1986）[2]提出的自由现金流量理论选出10家自由现金流较多的上市公司股票。在市盈率法下，根据Nicholson（1960）在文章中提出低市盈率的股票能带来较高的收益的结论，选出10家市盈率较低的上市公司股票。

比较短期投资（7个交易日）和中期投资（90个交易日）的股票收益率，能带来更高盈利的估值方法为更适合科技类上市公司的估值方法。

四、数据

为了排除科技股整体大幅上涨对实证结果的影响，笔者计算了在自由现金流模型下，剔除掉无法计算公司价值的股票，没被选上的股票平均7日收益率为4.45%平均90日收益率为29.52%。在市盈率法下没被选上的股票，平均7日收益率为5.55%，平均90日收益率为33.79%。

五、分析与结论

通过自由现金流模型和市盈率模型分别选出来的10只股票，无论是7日收益率或是90日收益率，都比较可观，适合用于股票估值。仅从收益率来看，市盈率法选出的短期投资股票收益率较高，自由现金流模型选出的中期投资股票收益率较高。

两种方法选出来的10只股票中，有6只是重合的，而且重合的股票收益率都为正。可见自由现金流模型和市盈率模型可以对科技概念股进行估值，准确性也较高。但是自由现金流模型需要花费大量的时间收集数据，并且有的上市公司年报公布不完整会导致无法计算公司价值。在同时考虑时间成本和估值准确性的条件下，市盈率法更适合一般股民进行股票估值。

六、可能存在的问题

科技股在5月到9月大幅上涨，此种方法存在系统误差，所以自由现金流模型下的公司价值和市盈率可能和股票的7日收益率与90日收益率没有绝对的关系，而是和科技股整体行情有关。

参考文献

[1]曹建新，黄佳蕾.我国上市公司绝对估值法的模型研究[J]，粤港澳市场与价格，2008（1）.

[2]Jensen.Agency cost of free flow. Corporate finance and takeovers.American Economic Review.1986（8）：70-75.

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论文摘要 本文以“海富投资案”为例来分析“估值调整协议”在我国的法律环境下的适用困境，以《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》为视角，结合“估值调整协议”的本质和目的，来说明 “估值调整协议”并不必然造成投融资双方“风险与收益的不对等”，在执行过程中也不必然“侵害公司与债权人的利益”，“估值调整协议”只要运用得当在我国完全合法且合理。

论文关键词 “估值调整协议” 海富投资案 合法性

“估值调整协议”发轫于欧美，英文为名为（Valuation Adjustment Agreement），在我国又被称为““估值调整协议””。所谓“估值”，就是对公司价值的评估，意即投资公司在对融资公司投资的时候，必须对目标公司的价值进行评估。但是这个过程存在一定矛盾：投资公司由于难以掌握准确完全的信息，倾向于保守估计；而融资公司为了获取更多资金，倾向于较高估值。为了解决这种争议，于是出现了“调整”，意即投资公司要求融资公司把将来的业绩作为对之前估值的调整标杆。“估值调整协议”在国内的运用早已经屡见不鲜，蒙牛、太子奶、中华英才网一个个耳熟能详的国内企业在发展的过程中都曾与投资方使用“估值调整协议”来进行融资。而在法律层面，“估值调整协议”一直没有引起人们足够多的重视，直到国内首例“估值调整协议”案件“海富投资案”发生，使人们开始关注“估值调整协议”在我国运用的法律问题。

一、“估值调整协议”的内涵

（一）“估值调整协议”的概念辨析

“估值调整协议”（Valuation Adjustment Agreement） 在成熟资本市场交易别是股权投资中广泛存在，在摩根、高盛等国际资本对我国企业投资中也被大量采纳。根据传媒报道，蒙牛乳业、永乐电器、徐工机械、相宜本草、雨润食品、太子奶等知名企业都曾涉及“估值调整协议”。目前，我国私募融资中也经常使用“估值调整协议”。在境外的许多国家，“估值调整协议”的法律效力还没有得到立法机关明确确认，尽管今年最高院在受业界瞩目的“海富投资案”中承认了“估值调整协议”的相对有效性。

“估值调整协议”，在学界和社会相关专业领域又被称为“估值调整协议”。所谓“估值”，就是对公司价值的评估，意即投资公司在对融资公司投资的时候，必须对目标公司的价值进行评估。但是这个过程存在一定矛盾：投资公司由于难以掌握准确完全的信息，倾向于保守估计；而融资公司为了获取更多资金，倾向于较高估值。为了解决这种争议，于是出现了“调整”，意即投资公司要求融资公司把将来的业绩作为对之前估值的调整标杆。具体而言，双方公司约定设立某个指标对融资公司进行考核：倘若融资公司在协议期间实现了约定的业绩指标，这表明投资方低估了融资方的公司价值，则融资方从投资方处获得相应补偿或奖励；倘若融资公司没有达成预先约定的业绩，这表明融资方高估了自己的公司价值，则投资方从融资方获得一定补偿（在实践操作中，其补偿方式包括股份转让、股份回购、现金补偿等，甚至获得融资公司控制权）。在现实生活中，投资方或融资方的“补偿”通常价值能量惊人，往往决定着融资公司控制权的得与失，这也就是业界将“估值调整协议”称为“对赌协议”的原因之一。

“估值调整协议”是由国际投资者引入中国的，由于国内学者及企业对其复杂的估值计价方式不太熟悉，只看到“对赌标的”的不确定性和“对赌筹码”的巨大价值，而给这类协议取名“估值调整协议”，此名称显然赋予此类协议以负面形象和信息。由于“赌”在我国文化中自古以来就不受肯定，因此“估值调整协议”很容易使得人们认为“估值调整协议”具有“赌性”，充满不确定性和有害性。

首先，通常来说，赌博具有的不确定性，导致结果的输赢纯粹靠运气，而“估值调整协议”需要协议当事人预先估算价值，并通过融资方公司管理层努力达成业绩来实现升值，其结果不是靠运气，而需要专业的商业技巧和经营方法。因此，“估值调整协议”是一种风险投资策略工具，区别于一般的赌博。

再者，在学界，对于具有赌博性质的合同，学者通常应用射幸合同的理论对其进行分析。有的学者认为，“估值调整协议”属于不完全契约下的射幸性合同，具有业绩方面“不可预见的可能性”和信息不对称造成的“较大的不确定性”。 判断一个射幸合同是否合法的标准之一是合同的双方当事人的利益是否达成一致，若一致，则合法，反之，非法。“估值调整协议”的双方当事人显然具有一致的利益：达成约定的业绩，实现双赢。在没有达成约定指标的情况下，投资方虽然可以获得一定补偿，但是整体收益却下降了。因此，从这个层面上来说，“估值调整协议”是合法的，区别于非法的赌博性质的合同。

综上所述，“估值调整协议”这个名称比“对赌协议”更加准确地体现出此类协议的本质含义和特点，因此，本文选择采用 “估值调整协议”这个名称。

（二）“估值调整协议”在我国的运用——以类型区分为视角

1.以杠杆条款为分类标准

以杠杆条款为分类标准，”估值调整协议”可区分为对赌企业财务业绩指标协议、对赌企业非财务业绩指标协议。在杠杆条款上，我国的投资企业大多采用财务业绩指标条款，聚焦于一定时期融资企业所能取得的财务绩效上。国内比较有名的以财务绩效为杠杆条款的”估值调整协议”如“蒙牛乳业”的对赌，其对赌条件是“从2004到2006年的复合增长率是否低于50%”；“永乐电器”的对赌条件是2007年（可延至2008年或2009年）净利润是否高于7.5亿人民币；而“太子奶”的对赌条件是“在收到投资方7300万美元投资后的3年内太子奶集团的业绩增长是否超过50%”等等。

在非企业财务业绩的“估值调整协议”中，有的”估值调整协议”的杠杆条款约定为融资企业的上市时间、客户拥有量、特定企业行为、管理层去向、人才引进等非财务指标。在非财务业绩对赌方面，有的对赌网络公司活跃客户增长数量，有的对赌技术研发企业的技术实现阶段，有的对赌连锁企业的店面数量等非财务指标；还有的对赌约定：若企业在本轮融资结束后完成重大战略合作或者获得其他重大融资，则投资公司统一进行第二轮投资；若企业在本轮融资结束后未在协议约定的时间完成上市或股价未达到协议约定的水平，则融资方需转让一定比例的股权给投资者或者由企业赎回投资方股权；在经营者变化对赌方面，有的“估值调整协议”约定：若企业的经营者在一定时期内仍然在任，则投资方需要向融资企业进行第二轮投资。在“华灿光电”的人才“估值调整协议”中，由于未能实现继续为公司引入海外技术人才的目标，融资方企业高管以平价转让5%股权作为对投资公司的补偿。

2.以对赌标的为分类标准

以对赌标的为分类标准，“估值调整协议”可区分为以股权为目标的“估值调整协议”和以现金补偿为目标的“估值调整协议”。在私募投资领域，多数对赌的直接目的在于获得股权，尽管最终目的是待融资企业上市后退出套现，如果不能上市则将投资时获得的以及对赌期限届满时按“估值调整协议”可以获得的股权以约定的较高价格装让给原股东。上述“蒙牛乳业”、“永乐电器”、“太子奶”对赌案例都可以明显看出这些对赌目标。又例如在摩根史丹利与中国动向的“估值调整协议”中，各方约定：如果中国动向2006年和2008年的净利润达不到2240万美元及4970万美元，公司主要股东将1美元的象征性价格向投资方转让最高比例超过30%的股份。再例如凯雷在徐工签订的“估值调整协议”中约定，如果徐工机械2006年的利润达到约定的目标，则凯雷出资购股占徐工的85%金额为3.15亿美元；如达不到目标要求，则凯雷的购股金额为2.55亿美元。

有的投资公司在对赌中不仅仅满足于简单的股份转让，直接明确为收购公司。例如在巨兽公司与中华英才网的“估值调整协议”中约定，如果中华英才网在三年内不能上市，巨兽公司有权购买其超过51%的的股份，将成为绝对控股人，掌握公司的控制权。

3.以对赌主体是否限于企业股东为分类标准

以对赌主体是否为公司为分类标准，“估值调整协议”可以区分为股东之间的“估值调整协议”、股东与非股东之间的“估值调整协议”；以对赌主体是否涉外为分类标准，“估值调整协议”可以分为国内融投资主体之间的对赌和涉外或者涉港澳台投融资主体之间的“估值调整协议”。因为从字面意思很好理解其中的区别，笔者这里不再赘述。

二、“估值调整协议”的效力判断路径

（一）“估值调整协议” 宏观上的合法性考量

“估值调整协议”是当事人双方协商一致的结果，符合意思自治原则的要求，在本质上是一种合同。我国《合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”

作为舶来品，我国合同法分则规定的15种有名合同中，“估值调整协议”并未名列其中，是一种无名合同。关于“估值调整协议”的性质，学界观点并不一致。主要的两种观点：一种认为，“估值调整协议”是射幸合同，投融资双方的权利义务在签订时具有明显的不确定性，视未来事实的发生来确定。另一种认为，“估值调整协议”是一种附条件的合同，条件满足或者条件未满足的时候，投融资企业享有不同的权利。

笔者赞成第一种观点，也就是“估值调整协议”是射幸合同，其与附条件生效的合同有明显的区分。其一，附条件生效的合同在条件没有满足的情况下，是不生效力的，而射幸合同则在双方达成意见一致时即生效，“估值调整协议”则是在签署之时就发生了法律效力。其二，射幸合同的标的在合同成立时并不明确，或者说并不唯一。在“估值调整协议”中，合同的标的有可能是投资方让渡一定的权利给融资方，也有可能是融资方让渡一定的权利给投资方，这一切要视条件的满足或者未满足。

基于此，笔者认为”估值调整协议”是射幸合同，它是投融资双方关于被投资企业未来业绩的一种约定，当约定条件触发，由投资方向融资方让渡一定的权利，反之亦然。尽管射幸合同有严格的法律适用性，也并不是所有的射幸合同都受法律的保护。但笔者认为只要该射幸合同不严重违反公序良俗原则，从而严重损害他人利益或者公共利益。或者所冒风险与可能收益之间极不对称，从而严重损害当事人一方的利益时，法律才有必要确定它的违法性。

（二） “估值调整协议”微观上的有效性考量

1.“估值调整协议”是否必然造成“风险与收益不对等”

对于“估值调整协议”，国内有学者认为如果达到约定的业绩指标，投资公司虽然付出了投资成本，却得到了公司价值上扬的回报；如果没有达到约定的业绩指标，投资公司不但无需承担风险，反而能够从融资公司或其股东取得公司价值下调的补偿，因此，不管目标公司的业绩是否达到约定指标，投资公司都能取得固定收益，而融资公司却需承担收益背后的风险。这样的估值调整方式有违反投资领域风险共担原则，造成了投资方“旱涝保收”的局面，这是一种违反合同公平原则、等价有偿原则的合同条款。上述“海富投资案”在一定程度上印证了这种观点，二审法院认为如果双方当事人无法达到约定的业绩，海富公司要求迪亚和世恒的赔偿请求有违风险共担原则，使得海富不论世恒公司业绩如何，都能取得固定的收益。

在国内现有的使用“估值调整协议”的案例中，无论是私募股权投资还是普通企业投资，投资方为了自身利益，都会对目标公司的现有价值进行初步估值并约定未来的的业绩指标。在业绩完成不了的情况下，投资方为了自身利益的保护，在协议中规定由融资方向自己进行一定的补偿，其实在本质上这是一次对初步估值进行的调整，也是“估值调整协议”的“题中之义”。这样看似“兜底”的条款往往也是估值调整效力遭受质疑最大的因素之一。究其原因，笔者觉得是因为“估值调整协议”是舶来品，国内投融资双方往往忽略了“估值调整协议”的真正目的和价值——弥合投融资双方在估值上的差异，促成融资交易的最终达成。结合《中华人民共和国合同法》的精神，从合同的目的出发来详细解读“估值调整协议”中所蕴含的风险与收益之间存在着微妙的平衡，具体而言就是在估值调整的制定和履行过程中，投资方在尽力锁住风险的同时，其实也承担着非常可观的显性成本和可能存在的隐形正本，所谓的补偿条款并不会造成风险和收益的严重不对等。

2.“估值调整协议”是否必然会“损害公司和债权人利益”