股权投资的步骤范文

导语：如何才能写好一篇股权投资的步骤，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

（一）私募股权投资界定 私募股权投资（Private Equity，简称PE）是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目，主要是具有发展潜质的非上市企业，通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金，然后进行权益性投资，并提供各类增值服务培育优质企业，使企业的资产得到增值，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。国内外学者对私募股权投资做了大量研究，但对私募股权投资运作流程的研究，几乎所有学者都是从资本流动的角度，将私募股权投资运作流程分解为“融资——投资——退出”这三个阶段进行阐述，并没有系统缜密的研究。本文试从项目管理的角度，对私募股权投资的运作流程进行了细致的剖析，以为私募股权投资的实践提供指导，使私募股权投资更加平民化，从而更好地服务于国民经济的发展。

（二）私募股权投资运作流程界定 私募股权投资的运作流程是私募股权投资实现其资本增值的程序。其完整的运作流程如图1所示：一是私募股权基金的成立。可选择有限合伙制、公司制、信托制这三种组织形式中的一种，其中有限合伙制最受欢迎。二是投资项目的选择。基金成立之后，要募集足够的资金来投资赚钱，然而要募集多少，怎么才能募集到所需资金，这就需要在募集资金前做好准备工作，即对投资项目进行选择。因为只有在投资项目确定之后，才能确定需要筹集资金的数量，而理性的投资者也不会盲目投资，只有看到有值得投资的项目才会拿钱投资，因而投资项目的选择是保证基金公司实现资金募集的前提，同时也是决定整个投资是否成功的关键。三是融资。投资项目经过选择得以确定之后，需要筹集的资金数额也就得到确定，这样就可以通过各种渠道筹集项目投资所需资金，进入资金募集阶段。如果不能按原定的项目募集足额的资金，那么该项目的投资也就化为泡影，此时要回到起点上，重新选择可行的投资项目。四是投资。如果顺利地募集到所需资金，就进入正式的投资阶段，把筹集到的资金通过一定的方式（联合投资、分阶段投资、匹配投资、组合投资）投资到预先选择确定好的投资项目。五是后续管理。投入资金之后，并不是坐等资金的增值，而要提供一系列增值服务，帮助被投资企业实现发展，并制定一定的激励约束制度，促进其发展，从而达到投资的目的——增值。六是退出。等待合适的时机，通过一定的方式（IPO、管理层回购、股权转让、清算）退出被投资企业，实现资本增值。退出既是本次投资的最后一个环节，也是开启下一次投资之旅的起点。

二、私募股权投资运作流程设计

（一）私募股权基金成立步骤 私募股权基金的成立是实现私募股权投资循环的第一步，也是开启私募股权投资之旅的钥匙。首先要评估、选择和组建基金经理人团队。私募股权基金通常是由发起人发起，以公司制、信托制或者有限合伙制中的一种形式成立。从理论上讲，凡是法人机构，包括国家机构、金融企业（如证券公司、创业投资公司）、大型产业集团等，只要符合有关法律规定，投资者愿意将其合法资金进行投资，均可成为私募股权基金的发起人，申请设立私募股权基金。但从目前的情况看，我国私募股权基金的设立需要经过有关部门的核准，基金投起人至少需要具有雄厚的经济实力和高水平的管理团队。此外，基金的成立一般需要经过以下环节：选择基金发起人、基金保管人，组建基金管理公司，制定各项申报文件；向主管部门报批核准；发表招募说明书，发售基金受益凭证等。

（二）投资项目选择步骤 要实现融资，必须做好融资前的准备工作——投资项目的选择，以确定需要融资的资金需要量和融资的目标。同时，投资项目的选择是私募股权投资机构进行基金管理的一个核心内容，也是私募股权投资机构实现投资目标的关键，即选择项目的好坏将会直接影响到私募股权基金的投资收益，影响到基金管理者的投资业绩。因此，私募股权投资机构如何科学的选择有价值的、适合自己的并且风险相对较小的投资项目是私募股权投资机构管理团队进行决策的重要任务。如图2所示，私募股权投资项目的选择要经过五个具体步骤：（1）项目的寻找。通过一定渠道，依赖于人际网络与产业网络关系，寻找潜在的投资项目。（2）项目的筛选。对潜在的投资项目，进行初步筛选，过滤不值得投资的项目，将可能存在投资价值的项目进行立项，以深入调查。（3）尽职调查。基金公司将会从目标公司所在行业、产品、市场、管理层及退出机遇进行全方位的考察，深入了解，以确定项目是否具有投资价值。（4）项目评估。从资产评估学角度，可采取成本法、收益法、市场法等方法，对目标企业进行价值评估和潜力分析，以确定目标企业是否值得投资，并为融资资金额的确定奠定基础。（5）投资决策。在对投资项目进行详细调查和评估之后，基金公司比较各备选投资项目，综合考虑各方面因素，做出最终决策，选择拟投资的项目。

（三）融资步骤 融资是投资的前提，即只有募集到足够的资金，继而才能通过有效的组织形式进行投资运作。融资的具体运作流程如图3所示：

篇2

【关键词】 长期股权投资； 初始计量； 后续计量； 成本法； 权益法

一、长期股权投资的初始计量

《企业会计准则第2号――长期股权投资》按形成或取得来源，将长期股权投资分为企业合并形成的长期股权投资和其他方式取得的长期股权投资，并分别规定了不同的初始投资成本计量标准。

（一）企业合并形成的长期股权投资

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。新准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

1.同一控制下的企业合并形成的长期股权投资。合并方应当按照下列规定确定其初始投资成本：以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积，合并方发生的权益性证券的交易费用，也应当调整资本公积。资本公积不足冲减的，调整留存收益。

被合并方账面所有者权益，是指在考虑以下因素的基础上计算确定形成长期股权投资的初始投资成本：（1）统一合并方与被合并方的会计期间和会计政策；（2）被合并方账面所有者权益是指被合并方的所有者权益相对于最终控制方而言的账面价值；（3）如果被合并方本身编制合并财务报表的，被合并方的账面所有者权益的价值应以其合并财务报表为基础确定。

根据财政部2010年7月印发的企业会计准则解释第4号通知，同一控制下的企业合并，合并方发生的审计、法律服务等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期管理费用。

通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的，应以持股比例（原持股比例与追加持股比例之和）计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与原持股比例长期股权投资的账面价值加上合并日追加投资支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

例1：甲、乙公司同受S公司控制，2009年1月1日甲公司增发1 000万股普通股从S公司取得乙公司100%的股权，发行的股票每股面值1元，市价3元，发生权益性证券交易费用600万元。合并日乙公司可辨认净资产账面价值 3 500万元，公允价值4 500万元。乙公司相对于S公司而言的可辨认净资产账面价值4 000万元，公允价值4 800万元。甲公司在合并日又发生法律服务费500万元。

甲公司合并日

借：管理费用500

贷：银行存款500

借：长期股权投资4 000

贷：股本1 000

资本公积――资本溢价3 000

借：资本公积――资本溢价600

贷：银行存款600

同一控制下的企业合并，其初始计量的特点是：不以公允价值计量、不确认损益。甲公司应以合并日相对于S公司而言的乙公司可辨认净资产账面价值的份额4 000万元 （4 000*100%）作为长期股权投资的初始计量成本，其与发行的普通股账面价值1 000万元之间的差额3 000万元计入资本公积，发生的权益性证券交易费用600万元计入“资本公积――资本溢价”，发生的法律服务费用500万元计入管理费用。

2.非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资。购买方应当按照下列规定确定其初始投资成本：（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值，资产的公允价值与账面价值的差额，作为资产处置损益记入当期利润表，发行权益性证券的公允价值与其面值总额之间的差额计入资本公积，发行权益性证券的交易费用计入“资本公积――资本溢价”；（2）通过多次交换交易分步取得股权最终形成企业合并的，应以购买日之前长期股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。

购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，不要求调整长期股权投资的成本，在合并报表中应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当在合并报表中确认为营业外收入，计入投资当期的损益。

例2：甲上市公司与乙公司是不具有关联关系的两个独立的企业，甲公司于2009年7月1日以公允价值为800万元、账面价值为600万元的无形资产作为对价取得乙公司30%股权，能够对乙公司实施重大影响，投资当日乙公司可辨认净资产公允价值2 500万元，发生审计费用50万元。2010年4月1日甲公司又支付1 200万元取得乙公司35%的股权，购买日乙公司可辨认净资产公允价值3 000万元。2009年乙公司实现净利润300万元，2010年一季度实现净利润100万元。

甲公司会计分录：

2009年7月1日

借：管理费用 50

贷：银行存款 50

借：长期股权投资――成本 800

贷：无形资产600

营业外收入――非流动资产处置利得200

2009年12月31日

借：长期股权投资――损益调整 90

贷：投资收益 90

2010年3月31日

借：长期股权投资――损益调整30

贷：投资收益 30

2010年4月1日

借：长期股权投资 1 200

贷：银行存款1 200

借：长期股权投资 920

贷：长期股权投资――成本800

――损益调整120

本例题属于多次交换交易分步实现企业合并，2009年7月1日甲公司发生的50万元审计费应计入管理费用，甲公司作为购买对价支付的无形资产公允价值为800万元，与购买日乙公司可辨认净资产公允价值份额750万元（2 500*30%）之间的差额50万元，作为商誉体现在甲公司合并资产负债表中，无形资产公允价值800万元与账面价值600万元之间的差额作为资产处置损益计入甲公司当期利润表。甲公司持有的30%股权至2010年4月1日持续计算的账面价值为920万元，与购买日追加投资所支付的对价的公允价值1 200万元合计作为甲公司该项投资的初始投资成本，即2 180万元。

（二）其他方式取得的长期股权投资

以其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

1.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用及其他必要支出。

例3：甲公司与乙公司是不具有关联关系的两个独立的企业，2009年1月1日甲公司以公允价值为800万元、账面价值为600万元的无形资产作为对价取得乙公司25%股权，对乙公司能够产生重大影响，同日乙公司可辨认净资产公允价值3 000万元，甲公司另发生审计费用50万元。

甲公司2009年1月1日的会计处理：

借：长期股权投资――成本850

贷：无形资产600

营业外收入――非流动资产处置利得200

银行存款 50

企业合并形成的长期股权投资，其合并时发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。企业合并以外的其他方式形成的长期股权投资，其发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入长期股权投资的初始投资成本。

2.以发行权益性证券取得的长期股权投资，应按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，权益性证券的面值总额与其公允价值的差额应调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

3.投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

4.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号――债务重组》确定。

值得注意的是，长期股权投资的初始计量，无需区分成本法和权益法，仅需从长期股权投资形成或取得的角度，按照上述标准予以确定即可。在后续计量中，对按照权益法进行后续计量的长期股权投资的成本与投资时点被投资方可辨认净资产公允价值份额进行比较，分情况对长期股权投资的初始成本进行调整。

二、长期股权投资的后续计量

《企业会计准则第2号――长期股权投资》对长期股权投资的后续计量从区分长期股权投资类别的角度，根据不同类别的长期股权投资的特点，分别采用成本法和权益法进行后续计量。

（一）成本法

成本法，是指长期股权投资按投资成本计价的方法。《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定，下列两类长期股权投资应当采用成本法核算：一是投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；二是投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。值得注意的是，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，应按照《企业会计准则第22号――金融工具确认与计量》的规定，按管理层持有的目的或意图将其确认为交易性金融资产或可供出售金融资产。

已经确定采用成本法核算的长期股权投资，应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。投资期间，因被投资单位实现净利润或因可供出售金融资产公允价值变动等原因而引起所有者权益增减变动的，投资企业不按持股比例调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，投资单位在确认为应收项目的同时确认为当期投资收益。对于被投资企业分派的净利润，不再区分是“被投资单位接受投资后产生的累积净利润”还是“被投资单位接受投资前产生的累积净利润”，投资企业应按其持股比例将所应获得的利润或现金股利全部确认为当期的投资收益。

例4：2009年1月1日，甲公司取得丙公司80%的股权，支付购买对价1 500万元，丙公司在购买日的可辨认净资产账面价值为1 600万元，公允价值为1 800万元，差额是由于一项管理用固定资产的账面价值600万元与其公允价值800万元不同引起的，该固定资产预计剩余使用年限为10年，采用年限平均法计提折旧，无残值。2009年12月31日丙公司实现净利润580万元，因可供出售金融资产公允价值变动而计入资本公积100万元。2010年1月10日丙公司宣告分派现金股利200万元，2010年2月5日甲公司收到分派的现金股利。

甲公司的账务处理：

2009年1月1日

借：长期股权投资 1 500

贷：银行存款 1 500

2009年12月31日，由于采用成本法进行后续计量，甲公司对于丙公司实现的净利润、所有者权益变动都不做账务处理。

2010年1月10日

借：应收股利――丙公司160

贷：投资收益 160

2010年2月5日

借：银行存款160

贷：应收股利――丙公司 160

（二）权益法

权益法，是指长期股权投资最初以初始投资成本计价，以后根据投资企业享有被投资单位所有者权益份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资应当采用权益法核算。

确定采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当确认为营业外收入而计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

权益法下，投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，在确认为应收项目的同时相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，如果投资企业负有承担额外损失义务的，应按预计将承担的金额确认相关的损失。被投资单位以后实现净利润的，投资企业应按以上相反顺序逐步恢复长期股权投资的账面价值。

权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应先对投资单位与被投资单位采用的会计政策及会计期间进行统一，其次应考虑取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值与账面价值的不同对被投资单位折旧额或摊销额的影响，对被投资单位的净利润进行调整，按持股比例计算确定投资损益，并在此基础上再消除投资企业与被投资单位的内部交易。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

例5：2009年1月1日甲公司支付800万元购买丙公司40%的股权，采用权益法进行后续计量，丙公司在购买日的可辨认净资产账面价值为1 600万元，公允价值为1 800万元，差额是由于一项管理用固定资产的账面价值600万元与其公允价值800万元不同引起的，该固定资产预计剩余使用年限为10年，采用年限平均法计提折旧，无残值。2009年12月31日丙公司实现净利润580万元，因可供出售金融资产公允价值变动而计入资本公积100万元。2010年1月10日丙公司宣告分派现金股利200万元，2010年2月5日甲公司收到分派的现金股利。

甲公司账务处理：

2009年1月1日

借：长期股权投资――成本800

贷：银行存款800

甲公司支付的购买价款800万元与购买日丙公司可辨认净资产公允价值份额720万元（1 800*40%）之间的差额，不对甲公司长期股权投资的成本进行调整，在甲公司编制的合并资产负债表中作为商誉项目反映。

丙公司2009年实现净利润580万元，甲公司应在考虑购买日丙公司固定资产公允价值与账面价值之间的差额对丙公司当期折旧额影响的基础上，对丙公司实现的净利润进行调整后，按照持股比例在调整长期股权投资账面价值的同时确认投资收益；对于丙公司因可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的100万元，甲公司应按持股比例在调整长期股权投资账面价值的同时确认资本公积。

应确认的投资收益=[580-(800-600)/10]*40%=224 （万元）

2009年12月31日

借：长期股权投资――损益调整224

贷：投资收益224

借：长期股权投资――其他权益变动40

贷：资本公积――其他资本公积40

2010年1月10日

借：应收股利――丙公司 80

贷：长期股权投资――损益调整80

2010年2月5日

借：银行存款80

贷：应收股利――丙公司 80

（三）后续计量方法的转换

1.成本法转换为权益法

（1）投资单位因追加投资等情况导致持股比例上升，由成本法改为权益法，其会计处理步骤有：①原取得投资时长期股权投资的账面价值大于原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的账面价值；如果是小于的情况，则应调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益。②对于原取得投资交易日至追加投资交易日之间被投资单位可辨认净资产公允价值变动相对于原持股比例的部分，属于原取得投资时至追加投资当期期初被投资单位实现的净损益中应享有的份额，调整留存收益；属于追加投资当期期初至追加投资时点被投资单位实现的净损益中应享有的份额，调整投资收益。属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应计入“资本公积――其他资本公积”。③追加投资时的投资成本大于应享有的追加投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权的账面价值；如果小于的，应调整长期股权投资的账面价值，同时确认为营业外收入。④商誉、留存收益和营业外收入的确认应综合（原投资时点与追加投资时点）考虑，应与投资整体相关。

例6：2009年1月1日A公司取得B公司10%的股权，成本500万元，当日B公司可辨认净资产公允价值为6 000万元（与账面价值相等），A公司对其采用成本法核算，A公司按净利润的10%提取盈余公积。

2010年5月1日，A公司又以1 700万元取得B公司20%的股权，当日B公司可辨认净资产公允价值为8 200万元。A公司能够对B公司的生产经营决策产生重大影响，应改为权益法进行核算。B公司2009年度实现净利润1 300万元，2010年1月1日至4月30日实现净利润500万元。

2010年8月8日B公司分派现金股利300万元。

A公司的账务处理：

2010年5月1日，对原取得投资时长期股权投资账面价值的调整。由于原取得投资时长期股权投资的成本为500万元，小于原投资时点B公司可辨认净资产的公允价值份额600（6 000*10%）万元，差额100万元应调整长期股权投资的账面价值和留存收益。同时，将原采用成本法进行后续计量的长期股权投资的账面价值转入“长期股权投资――成本”明细科目，按权益法进行后续计量。

借：长期股权投资――成本100

贷：盈余公积10

利润分配――未分配利润 90

借：长期股权投资――成本500

贷：长期股权投资 500

2010年5月1日，对于B公司在2009年1月1日至2010年5月1日之间可辨认净资产公允价值变动2 200万元（8 200-6 000），相对于A公司原持股比例10%的部分，属于B公司2009年实现净损益1 300万元的原因导致的公允价值变动，应调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益；属于B公司2010年1月1日至4月30日实现净损益500万元的原因导致的公允价值变动，在调整长期股权投资账面价值的同时应调整投资收益。对于其他的原因导致B公司在2009年1月1日至2010年5月1日之间可辨认净资产公允价值变动400万元，相对于A公司原持股比例10%的部分，应在调整长期股权投资账面价值的同时计入资本公积。

借：长期股权投资――损益调整 180

――其他权益变动40

贷：盈余公积13

利润分配――未分配利润 117

投资收益 50

资本公积――其他资本公积 40

2010年5月1日，追加投资时的账务处理：

借：长期股权投资――成本1 700

贷：银行存款1 700

追加投资时的投资成本1 700万元大于追加投资时B公司可辨认净资产公允价值份额1 640万元（8 200*20%），差额60万元；原投资时的投资成本500万元小于原投资时B公司可辨认净资产公允价值份额600万元，差额100万元；综合考虑两项差额，应确认留存收益40万元，因此应冲减留存收益60万元。

借：盈余公积 6

利润分配――未分配利润 54

贷：长期股权投资――成本60

2010年5月1日以后，A公司对B公司的长期股权投资应采用权益法进行后续计量。2010年8月8日，B公司分派现金股利300万元，A公司应按其对B公司30%的持股比例确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

借：应收股利 90

贷：长期股权投资――损益调整90

（2）投资单位因部分处置投资等情况导致持股比例下降，由成本法改为权益法，其会计处理步骤有：①按处置投资的比例结转应终止确认的长期股权投资的账面价值，收到的处置对价与应终止确认的长期股权投资账面价值之间的差额确认为投资收益。②如果剩余的长期股权投资账面价值大于按照剩余的持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；如果是小于的情况，应调整长期股权投资的成本，同时调整营业外收入或留存收益。③对于原取得投资时至部分处置投资时被投资单位实现的净损益以及其他原因导致被投资单位所有者权益变动的金额，投资单位应按部分处置投资后剩余的持股比例计算享有的份额调整留存收益和长期股权投资的账面价值。

例7：2009年1月1日，A公司以6 500万元取得B公司60%的股权，当日B公司可辨认净资产公允价值10 000万元（与账面价值相等）。2010年6月30日A公司将其持有的对B公司的长期股权投资的50%转让给E公司，取得转让价款5 000万元。2009年B公司实现净利润2 000万元，因可供出售金融资产公允价值变动而计入资本公积120万元，2010年1月至6月末B公司实现净利润400万元。假定A公司按净利润的10%提取盈余公积。

A公司账务处理：

2010年6月30日，长期股权投资被处置部分账面价值为3 250万元（6 500*50%），取得转让价款5 000万元，两者的差额1 750万元应确认为处置利得，计入投资收益。并将成本法核算下的长期股权投资账面价值转入权益法明细科目核算。

借：银行存款5 000

贷：长期股权投资 3 250

投资收益1 750

借：长期股权投资――成本 3 250

贷：长期股权投资3 250

2010年6月30日，处置后剩余持股比例30%，剩余部分长期股权投资账面价值3 250万元，大于原取得投资时点B公司可辨认净资产公允价值份额3 000万元（10 000*30%），两者的差额250万元属于投资作价中体现的商誉，不调整长期股权投资的账面价值。

2010年6月30日，对于B公司2009年实现的净利润以及所有者权益的变动、2010年截至6月末实现的净利润，A公司应按剩余的持股比例调整长期股权投资的账面价值。

借：长期股权投资――损益调整 720

――其他权益变动 36

贷：盈余公积60

利润分配――未分配利润540

投资收益 120

资本公积36

2.权益法转换为成本法

（1）因追加投资等原因导致持股比例上升，由权益法改为成本法核算，属于多次交换交易分步实现企业合并的，其会计处理步骤为：①购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资，保持其账面价值不变。②对于追加的投资，按照购买日购买方支付的对价的公允价值计量，确认为长期股权投资。③购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权投资涉及其他综合收益的，待购买方全部或部分出售该项股权投资时，将与所出售股权相对应的其他综合收益转入出售当期的损益。

例8：2009年1月1日，甲公司以500万元取得乙公司10%的股权，作为长期股权投资核算，投资时乙公司可辨认净资产公允价值4 500万元。2010年1月1日，甲公司又支付3 000万元取得乙公司50%的股权，能够对乙公司实施控制，购买日乙公司可辨认净资产公允价值5 500万元，乙公司2009年度实现净利润1 500万元。

本题属于多次交换交易分步实现企业合并的情况，2010年1月1日甲公司对乙公司长期股权投资的初始投资成本为3 650万元（500+1 500*10%+3 000）。

（2）因部分处置投资等原因导致持股比例下降，由权益法改为成本法核算，其会计处理步骤为：①按处置比例终止确认长期股权投资的账面价值，收到的对价与处置投资账面价值之间的差额确认为资产处置损益。②按处置后剩余持股比例、剩余投资账面价值作为采用成本法核算的基础。

三、长期股权投资的减值及处置

新准则中，长期股权投资的减值方法有其特殊性。按照成本法核算的对被投资单位不构成控制、共同控制、重大影响的，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》处理。其余的长期股权投资，其减值应当按照《企业会计准则第8号――资产减值》处理，即长期股权投资存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，应当将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入“资本公积――其他资本公积”的金额，在处置时应按相应的处置比例将原计入所有者权益的金额转入当期损益。

总之，新准则下长期股权投资的核算涉及多项具体会计准则，如长期股权投资、金融工具确认和计量、企业合并、非货币性资产交换、债务重组、资产减值等，需要会计工作者全面了解和掌握。

【参考文献】

［1］ 财政部.企业会计准则讲解［S］.人民出版社，2010.

［2］ 财政部.企业会计准则第2号――长期股权投资［S］.2006.

［3］ 财政部.企业会计准则第8号――资产减值［S］.2006.

［4］ 财政部.企业会计准则第22号――金融工具确认和计量［S］.2006.

篇3

关键词：合并报表 长期股权投资 抵销分录 教学方法

企业合并报表是高级财务会计课程中重要的章节，其理论性和实践性较强，课程难度较大，要求学生在理解合并会计报表的基本理论、基本程序和基本内容的基础上，掌握调整和抵销分录的编制原理。而其中的长期股权投资的抵销更是一个难点，学生在学习的过程中往往思路不清晰，笔者在教学过程中总结出一套创新思路，应用于教学，有助于学生快速理解母子公司数据之间的逻辑关系，并能较好地应用于业务处理，教学效果明显。

一、讲透长期股权投资抵销基本原理

（一）介绍合并会计理论

当企业集团的母公司并非拥有子公司的全部股权时，就会带来在合并会计报表中对少数股权的处理问题，从而引起对合并范围及相关问题的不同理解，进而形成不同的合并报表理论。具有代表性的主要有所有权理论、主体理论和母公司理论。我国会计制度对合并报表理论的选择由最初的母公司理论转为目前的主体理论，2006年我国的《企业会计准则第33号――合并财务报表》要求以修正的主体理论为基础编制合并会计报表。其主要特点：一是认为少数股东与多数股东都是企业集团的所有者，编制合并报表是为了满足所有股东的信息需求，对于少数股东拥有的权益将以“少数股东权益”项目列示于合并资产负债表的所有者权益部分；二是对商誉进行修正计算，即在合并报表上只确认属于母公司享有的商誉，少数股东不享有商誉，因此在非同一控制合并中少数股东只享有子公司净资产公允价值部分。

（二）引导学生理解长期股权投资抵销的实质

合并财务报表是反映母公司及其全部子公司形成的企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流量的报表，由母公司代为编制，首先需要对母子公司个别会计报表数据加以汇总，然后再将其有重复记录的数据进行调整和抵销，编制调整与抵销分录，剔除掉重复计算的因素后得到合并数，以此来编制合并会计报表。在重复记录的事项中最重要的便是关于母公司对子公司的长期股权投资与子公司的所有者权益的重复部分。

如左图所示：子公司的权益部分在子公司自己的报表中已经记录，而母公司又通过“长期股权投资”科目对属于母公司的那一部分再次宣告了其所享有的那一部分权益，所以母公司的“长期股权投资”和子公司中属于母公司的“所有者权益”部分是重复记录的，即图中阴影部分应当予以抵销，这就是长期股权投资抵销分录的实质。理解这一实质是学生掌握合并抵销业务处理的基础。

例：在控股权取得日子公司的净资产（所有者权益）为100万元，其中股本60万元，资本公积20万元，盈余公积10万元，未分配利润10万元，母公司享有其中的80%，假定该合并为同一控制下企业合并，那么母公司按照权益法核算的长期股权投资一定是子公司净资产的80%，也就是享有子公司股本部分的48万元，资本公积部分的16万元，盈余公积部分的8万元和未分配利润部分的8万元，总计为80万元，所以这一部分进行抵销的分录为：

借：股本 480 000

资本公积 160 000

盈余公e 80 000

未分配利润 80 000

贷：长期股权投资 800 000

经过抵销后子公司剩余的所有者权益为20万元，如图中所示属于非阴影部分，这一部分实际上属于少数股东享有的权益，在合并报表中应当记录为所有者权益，但是为了与属于母公司部分的权益进行区分，单独用“少数股东权益”这个项目来列示，因此可以用下面这个分录将这一部分权益转入“少数股东权益”内。

借：股本 120 000

借：资本公积 40 000

盈余公积 20 000

未分配利润 20 000

贷：少数股东权益 200 000

那么，这两笔分录合起来可以写作一笔分录：

借：股本 600 000

资本公积 200 000

盈余公积 100 000

未分配利润 100 000

贷：长期股权投资 800 000

少数股东权益 200 000

（三）重点解释非同一控制形成长期股权投资成本的含义

与同一控制形成的长期股权投资抵销一样，非同一控制下抵销的也是子公司的所有者权益和母公司的长期股权投资，只不过此时母公司的长期股权投资以投资成本入账，核算的不仅仅是子公司净资产（所有者权益）的账面价值，还包括子公司净资产的评估增值和商誉部分。按照我国《企业会计准则第33号――合并财务报表》的要求，我们一方面需要将长期股权投资成本中重复记录的子公司所有者权益账面价值部分进行抵销，另一方面还需要将长期股权投资成本中包含的子公司净资产评估增值部分和商誉部分列示在合并报表中。

二、长期股权投资抵销教学思路

本文以湖南大学出版社《高级财务会计》（杨平波、孙灿明主编，戴德明主审）中的一项业务为例，从控股权取得日到控股权取得日后对长期股权投资抵销的教学思路进行阐述。

（一）控股权取得日长期股权投资的抵销

例：20×8年1月1日，长江公司支付现金6 300万元取得黄河公司100%的股权。合并前，长江公司和黄河公司没有任何关联方关系。黄河公司净资产公允价值为6 000万元，净资产的账面价值为5 500万元。黄河公司的净资产中，只有一项固定资产（总部办公楼）的公允价值与账面价值不同，其公允价值为800万元，账面价值为300万元，剩余使用年限为5年，预计净残值为0，按平均年限法计提折旧。长江公司与黄河公司的资产负债表略。

在教学过程中，为了帮学生理清思路，要求学生重点把握三个数据，并按步骤编制调整与抵销分录。如图1所示。

编制这两笔分录以后，母子公司中重复记录的部分被抵销，而子公司固定资产的评估增值500万元以及合并商誉300万元都反映在了合并报表中。

那么如果是非100%控股的情况呢？承前例，假设长期股权投资成本为5 000万元，取得80%的股权，其他资料不变。第一步计算固定资产评估增值与前面一致，但是在计算商誉时就不能用合并成本与子公司净资产公允价值直接相减了。如图2所示，子公司净资产公允价值5 500万元是100%的价值，而合并成本取得的是80%的股权，两者不对等，不能直接相减，需要进行调整并使其对等才能相减，这实际涉及到不同的合并理论。按照我国《企业会计准则第33号――合并财务报表》的要求，采用的是修正的主体理论，需要将公允价值调整为80%后再相减，这样计算出来的商誉为200万元。另外，根据修正的主体理论，少数股东应当享有子公司净资产公允价值的20%，即1 200万元，因此在编制第二笔抵销分录时同样需要将子公司这一部分权益转入“少数股东权益”中。

（二）控股权取得日后长期股权投资的抵销

控股权取得日后仍然以抵销母公司的长期股权投资和子公司的所有者权益为原则，不过抵销的是经过调整以后的数据。以前述案例为例，20×8年黄河公司实现净利润500万元，提取盈余公积50万元，分配现金股利200万元。黄河公司的可供出售金融资产增值导致资本公积增加100万元，除此之外没有其他所有者权益变动事项。要求编制20×8年12月31日的合并抵销分录。教学思路如图3所示。

具体业务处理按照以下三个步骤进行：

①调整子公司的所有者权益。将子公司所有者权益由账面价值调整为公允价值。在这一步中需要注意两个问题，一是同一控制合并形成的子公司不用调整；二是非同一控制合并形成的子公司需要按照控股嗳〉萌帐钡墓允价值为基础进行调整。本例中，一方面按照20×8年初固定资产评估增值500万元进行调整，另一方面因原值增加，该固定资产累计折旧相应增加100万元。分录如下：

借：固定资产 5 000 000

贷：资本公积 5 000 000

借：管理费用 1 000 000

贷：固定资产――累计折旧 1 000 000

②调整母公司的长期股权投资。将长期股权投资按照权益法进行调整，也就是将母公司的长期股权投资根据子公司所有者权益的变动额按照其所享有的份额进行调整。子公司所有者权益变动额的计算是核心，同一控制下考虑所有者权益账面价值的变动，非同一控制下需要考虑所有者权益公允价值的变动。本例中，子公司所有者权益经过调整后公允价值由5 900万元变为6 300万元，与20×8年初数进行比较，本年的所有者权益公允价值变动额为300万元，其变动主要源自子公司账面未分配利润增加300万元、资本公积增加100万元，以及调整公允价值累计折旧时增加管理费用，从而使得未分配利润减少100万元。因此，按照权益法核算要求，母公司长期股权投资应调整300×80%，即240万元。

借：长期股权投资 2 400 000

贷：投资收益 1 600 000

资本公积 800 000

③将调整后的子公司所有者权益和调整后的母公司长期股权投资进行抵销，同时确认商誉及少数股东权益。

借：子公司所有者权益（账面数） 59 000 000

资本公积（①步调整数） 5 000 000

未分配利润（①步管理费用影响） -1 000 000

商誉 2 000 000

贷：长期股权投资（调整后） 52 400 000

少数股东权益 12 600 000

三、在理解整体思路的基础上加强练习

在合并财务会计报表学习中，理解是最重要的，特别是调整子公司和母公司的财务报表。在实务中调整内容是灵活多变的，比如子公司公允价值的变动可能除了我们常见的固定资产以外还涉及到存货以及其他资产或负债，还有固定资产折旧如果不是计管理费用而是计制造费用，那影响到的便是存货而不是当期损益等。这就要求学生能够对会计基本知识有较好的把握，加强练习，在理解整体思路的基础上将数据化整为零，分析数据的来龙去脉，才能做到在实践中举一反三，真正掌握合并财务报表的编制方法。J

参考文献：

[1]财政部会计司编写组.2010企业会计准则讲解[M].北京：人民出版社，2010.

篇4

【关键词】企业对外股权投资 投资管理模式 企业项目管理

一、引言

企业对外股权投资（Equity Investment)，指企业通过投资手段取得被投资单位的股份。其目的是为了获得更大的商业利益。其投资的主体为其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资。一般情况下可以通过分得利润或股利获利，也可以通过其他方式获取。企业对外股权投资，不仅能够获得投资收益，实现资本保值增值，而且有利于改善经营结构、促进资源优化配置、保障企业稳定发展，作为一项重大财务活动和经营行为，在企业中占据着举足轻重的地位。同时由于企业对外股权投资追求高回报率的同时，其投资风险也较大，因此对投资前的战略决策、投资后的营运管理和核算、投资的内评监督及风险预警等风险管理有更高要求。

为降低风险，提高投资回报，本文将引入企业项目管理（Enterprise Project Management，EPM）于企业对外股权投资管理体系。企业对外股权投资活动的特点非常适于采用项目管理模式[3]，虽然采用真正意义上的EPM模式的企业相对较少，但大多数企业已经意识到这个问题，都在积极探索企业管理层面的项目管理应用体系，当其发展到一定程度，将改变企业整体管理模式。而从整个企业界来看，按项目进行管理（Managed by Projects）的思想越来越多地渗透到企业运营的各个领域，包括战略管理、风险管理、市场营销等等[4]。为此，本文以项目作为企业对外股权投资管理的基础单元，从系统角度提出一种面向项目的投资管理模式，涉及目标、组织、方法、过程、信息和文化等六要素，并设计了关键要素的空间网络结构。

二、基于项目的企业对外股权投资管理模式

正如Merwe[5]所研究指出的，“在当今社会中，一切都是项目，一切也将成为项目。”而“项目”是一种贯穿EPM组织管理方式中，越来越多的企业开始关注EPM。EPM主导思想是按项目进行管理（Managed By Projects），其核心是基于项目的组织管理体系；同时，长期性组织的管理由面向对象的管理代替面向职能、面向过程的管理。Gareis[6]认为，随着“按项目进行管理”理念的导入，企业可以用“项目”的形式进行管理各种任务甚至“运作”（Operation），并按项目管理的思路和程序组织资源以实现其目标。目前，系统建模领域是企业项目管理作为系统集成平台的主要研究成果。Schweyer和Haurat[7]从项目管理一般步骤着手，基于Multi-Agent技术研究建立了一种企业通用管理模型。

传统上，针对企业对外股权投资管理问题的研究主要局限于相对独立的领域，例如股权投资管理的目的、意义、过程、风险等的研究。虽然，迄今取得了许多重要的研究成果，但是缺乏系统性。为此，文章借鉴相关领域的研究解决这一难题。企业对外股权投资具有典型的项目式属性，各种融投资活动适于采用EPM组织模式。因此，利用EPM这一先进管理模式来集成企业对外股权投资的各项活动，提出了一种面向项目的企业对外股权投资管理模式。随着项目管理在商业运作中的运用，已逐渐成为企业发展壮大的强力保障。在此基础上EPM也发展成为企业管理的一部分。现在，在企业对外股权投资活动中除了使用项目管理，也可以对不同“项目”进行项目管理。按照项目管理的实际操作，可以将各个项目可分解为较小的子项目，因此企业对外股权投资活动就是多个项目构造而成的。通过企业对外投资中不能再划分的项目进行有效管理，并逐步实现系统的整体集成，从而达到有效企业项目管理。反过来，通过对项目进行工作分解结构（WBS）和组织分解结构（OBS），这一多级系统可以有效降低企业对外股权投资管理的难度，将企业对外股权投资管理的目标逐次分解开，使其变得更为具体和易于操作。

实际中，各式各样的投资管理模式逐渐出现在具有前瞻视野的企业中。在不断的国际商业活动中越来越显现出投资管理模式有效建立，能够持续支撑整个投资管理系统，同时可有效的促进企业实现既定的战略目标。随着EPM引入企业对外股权投资管理体系，分散了其投资管理组织依附各项目的管理形式，因此企业内部需要完成有效的激励约束相容动态监控机制。结合EPM研究成果[11]，企业对外股权投资管理组织模块包括三个层级：战略层、计划层和项目层。

为优化企业对外股权投资管理模式须优化其信息流程，这是一种全方位立体性的信息网络。随着现代先进技术的不断发展，局域网络（LAN）用友好的用户界面为企业决策者提供最新的投资管理信息。因此，能够建立起有效的信息系统模块也是企业对外股权投资管理研究的一个关键要素。目前，从国际上管理信息系统的发展趋势看，基于高性能计算机、网络和通讯技术的项目管理信息系统，成为各项投资管理活动必备的基础工具。企业对外股权投资时，还应注意股权投资风险。企业的经营管理水平及对投资项目的控制能力影响股权投资风险，主要是企业的经营管理水平。经营管理水平高的企业，对股权投资不仅具有良好的筹资、投资决策能力，对投出资本构建的经营性资产也具有极强的驾驭控制能力，且有严密的制度和操控程序做保障，具有良好企业对外股权投资能力。

三、结束语

基于项目的企业对外股权投资管理模式目的要促使投资管理成为企业经营战略的重要组成部分。企业对外股权投资的成效，除了国家宏观环境的影响外，主要与企业自身投资决策的科学性、投资目标的明确性和投资风险的意识性，以及企业监督管理的力度等因素有关。加强企业的对外股权投资管理是企业管理工作的重要组成部分，同时也是一项长期而艰巨的任务。因此，要以项目为企业对外股权投资管理活动的基本单元，从投资的事前、事中、事后进行全方位的控制，确保企业资产的保值增值，提高企业的经济效益。同时，通过对外股权投资活动，不仅可以使企业的经营范围得以扩展，通过投资构建企业联盟，还可以使企业驾驭市场的操控能力得以提升，为全面实施经营战略稳步扩张、持续发展奠定基础。

参考文献

[1]徐天予.国有企业股权投资控制机制研究[D].贵州：贵州大学，2007.

[2]张少云.国有企业对外投资管理及风险防范.财经界, 2008,9:57-58.

[3] Belev B. Institutional investors in Bulgarian corporate governance reform: obstacles or facilitators? [J]. Journal of World Business, 2003, 38(4): 361-374.

[4] Lycett M, Rassau A, Danson J. Programme management: A critical review[J]. International Journal of Project Management, 2004, 22(4): 289-299.

篇5

一、非同一控制下企业合并会计核算及投资收益的确认

长期股权投资第二、三类投资单位对被投资单位具有共同控制、重大影响，会计准则要求采用权益法核算，第一类母公司对子公司控制采用成本法核算，若该控制属于非同一控制下企业合并取得，会计准则要求在合并工作底稿中，将对子公司的长期股权投资按准则规定的权益法调整，若取得时被投资单位各项资产、负债的账面价值与其公允价值相同且会计政策也相同，则投资单位可以以被投资单位的净利润乘以持股比例进行直接确认投资损益；若取得时投资单位各项资产、负债的账面价值与其公允价值不一致，则需要计算以资产、负债公允价值为基础确定的净利润，以调整后净利润乘以持股比例确认投资收益。

一般情况下被投资单位公允价值与账面价值不一致的资产主要涉及固定资产、无形资产以及存货，当被投资单位固定资产、无形资产的公允价值大于账面价值时，合并报表时被投资单位在工作底稿中应补提折旧或摊销，固定资产、无形资产的公允价值小于账面价值时，合并报表时被投资单位在工作底稿中应减计折旧或摊销，当被投资单位存货的公允价值大于账面价值时，若存货售出，按照公允价值应补计成本，当被投资单位存货的公允价值小于账面价值时，若存货售出，按照公允价值应减计成本。此时被投资单位调整后的净利润=当期被投资公司的净利润±以可辨认资产、负债等公允价值为基础确认对净利润的影响额。

若投资单位与被投资单位之间存在内部交易，长期股权投资第一类非同一控制下企业合并期末编制合并财务报表时，第二、三类投资单位对被投资单位具有共同控制、重大影响，确认应享有被投资单位投资损益时，均需将未实现内部交易损益抵消，不同的是第一类内部交易损益需全额抵消，第二、三类内部交易损益按持股比例将属于投资单位的部分抵消。

综上两种情况，得出如下公式：

（1）长期股权投资第二、三类型投资单位对被投资单位具有共同控制、重大影响：

被投资单位调整后的净利润=当期被投资单位的净利润±以可辨认资产、负债等公允价值为基础确认对净利润的影响额±未实现内部交易损益×持股比例。

（2）长期股权投资第一类非同一控制下企业合并编制合并财务报表时：

被投资单位调整后的净利润=当期被投资单位的净利润±以可辨认资产、负债等公允价值为基础确认对净利润的影响额±未实现内部交易损益。

投资企业确认对被投资单位的投资损益=被投资单位调整后的净利润×持股比例

二、联营（或合营）公司与投资公司之间相互出售资产的会计核算

会计教材对于联营（或合营）公司与投资公司之间相互出售资产，产生的未实现内部交易损益的业务，直接给出投资公司在权益法下个别报表确认投资损益的会计分录及投资公司有子公司编制合并财务报表的调整分录，很多学习会计的读者学完合并财务报表后还是很难理解合并报表的调整分录，笔者试对该难点解析。

情况一：联营（或合营）公司将资产出售给投资公司，会计教材称之为逆流交易，该资产若未对外独立向第三方出售则产生了未实现内部交易损益，投资公司个别报表及合并报表的账务处理试通过举例说明。

[例1]2012年初，投资公司A拥有B公司30%的股权，A公司能对B公司产生重大影响，同年9月，B公司将价值30万元的商品以50万元的价格出售给A公司，A公司作为存货直至2012年12月31日尚未出售该批商品，B公司2012年的净利润为100万元。会计教材给出A公司个别报表的处理为：

借：长期股权投资—B公司—损益调整[1000000 - （500000 - 300000）]×30% 240000000

贷：投资收益 240000000

会计教材给出A公司编制合并报表的调整分录为：

借：长期股权投资（500000-300000）×30% 60000

贷：存货 60000

A公司个别报表的账务处理已在难点一介绍，为理解A公司合并报表的调整分录分为两个步骤

第一步：将A公司个别报表确认投资收益的账务处理分解为两个会计分录

（1）不考虑内部交易损益情况下，A公司按权益法确认对B公司投资收益

借：长期股权投资（1000000×30%） 300000

贷：投资收益 300000

（2）考虑内部交易事项产生的未实现内部交易损益，作调整分录：

借：投资收益 60000

贷：长期股权投资 60000

第二步：考虑A有子公司合并报表对上述事项如何处理。

假设A、B公司站在同一整体看该部分未实现的60000收益则抵消分录为：

借：营业收入 （500000×30%） 150000

贷：营业成本（300000×30%） 90000

存货 （200000 ×30%） 60000

而事实上A、B公司不存在控制与被控制的关系，B公司资产负债表及利润表的项目不计入A公司的合并报表，显然当A公司有子公司时需要对上述抵消分录调整。处理原则是：对于联营（或合营）公司利润表项目的变动，投资公司按持股比例以“投资收益”项目反映， 联营（或合营）公司资产负债表项目的变动，投资公司按持股比例以“长期股权投资”项目反映。

上述逆流交易抵消分录中的“存货”项目属于A公司，A公司合并报表中不需要调整，但对于“营业收入”、“营业成本”项目属于B公司利润表项目，A公司若编制合并报表需按上述原则将“营业收入”、“营业成本”项目由“投资收益”项目替代。

此时A公司正确的抵消分录应做：

借：投资收益 60000

贷：存货 60000

考虑第一步（2）A公司已做：

借：投资收益 60000

贷：长期股权投资 60000

由合并报表应做分录及个别报表已做分录推导出A公司合并报表编制调整分录为：

借：长期股权投资 60000

贷：存货 60000

此正是会计教材直接给出的最终调整分录。

情况二：投资公司A将资产出售给联营（或合营）公司B会计教材成为称为“顺流交易”。A出售的资产，B公司若未向第三方出售产生未实现内部交易损益，A公司个别报表及合并报表的账务处理试通过举例说明。

承[例1]2012年9月，A公司将价值30万元的商品以50万元的价格出售给B公司，至2012年12月31日B公司尚未出售该批商品，B公司2012年的净利润为100万元。

会计教材给出A公司个别报表的处理为

借：长期股权投资——B公司——损益调整 300000

贷：投资收益 300000

会计教材给出A公司编制合并报表的调整分录为：

借：营业收入 150000

贷：营业成本 90000

投资收益 60000

A公司个别报表的账务处理已在难点一介绍，为理解A公司合并报表的调整分录第一步将A公司个别报表确认投资收益的账务处理分解为两个会计分录：

（1）不考虑内部交易损益情况下，A公司按权益法确认对B公司投资收益

借：长期股权投资（1000000×30%） 300000

贷：投资收益 300000

（2）考虑内部交易事项产生的未实现内部交易损益，作调整分录

借：投资收益 150000

贷：长期股权投资 150000

第二步考虑A有子公司合并报表对上述事项如何处理。

假设A、B公司站在同一整体看该部分未实现的60000收益则账务处理为

借：营业收入 150000

贷：营业成本 90000

存货 60000

而事实上A、B公司不存在控制与被控制的关系，B公司资产负债表及利润表的项目不计入A公司的合并报表，显然当A公司有子公司时需要对上述抵消分录调整。按照处理原则联营（或合营）公司资产负债表项目的变动，投资公司按持股比例以“长期股权投资”项目反映。

上述顺流交易抵消分录中的“营业收入”、“营业成本”项目属于A公司，A公司合并报表中不需要调整，但对于“存货”项目属于B公司资产负债表项目，A公司若编制合并报表需按上述原则将“存货”项目由“长期股权投资”项目替代。

此时A公司正确的抵消分录应做：

借：营业收入 150000

贷：营业成本 90000

长期股权投资 60000

考虑第一步（2）A公司已做：

借：投资收益 60000

贷：长期股权投资 60000

由合并报表应做分录及个别报表已做分录推导出A公司合并报表编制调整分录为：

借：营业收入 150000

贷：营业成本 90000

投资收益 60000

三、长期投资由成本法转为权益法的计量

因转让部分股权导致持股比例下降，由对被投资单位控制转为共同控制或重大影响，需要将长期股权核算方法由成本法转为权益法，合并报表调整分为三个步骤：

第一步：确认投资公司个别报表未确认的剩余股权处置收益。此部分应先确认全部出售股份的投资收益，再确认个别报表未确认的剩余股权部分的处置收益。关键把握若控制权改变，合并报表中需将剩余股权重新计量，处理方式视同将全部股权出售，再将剩余股权部分按照出售之日的公允价值回购。

第二步：个别报表处置部分股权的投资收益归属期调整。个别报表仅对剩余股权按权益法进行追溯调整，而对于处置股权部分全部计入当期的投资收益，没有考虑归属期问题，因此合并报表要将此部分处置收益按照归属期间追溯调整。

第三步：其他综合收益转入投资收益。合并报表处理方式视同全部股权出售再按出售日的公允价值将剩余股权全部购回，因此需将其他综合收益确认为当期的投资收益。

[例2]2010年元月6日，A公司购得B公司100%股权，支付价款7000000（元），当日B公司可辨认净资产公允价值为5000000（元），2010年元月6日至2011年12月31日，B公司所有者权益变动增加总额800000（元），净利润原因600000（元），其他原因导致200000（元）。

2012年元月6日，A公司出售B公司70%股权收到价款6000000（元），剩余30%股权的公允价值为2800 000元。

要求：确定A公司个别报表及合并报表的会计处理

个别报表：

第一步：确认出售70%部分股权的投资收益=6000000-4900000 =1100000（元）

第二步：从投资时点至处置日按权益法追溯调整剩余30%股权。

合并报表：

全部出售股份的投资收益=处置股权对价+剩余股权公允价值-个别报表追溯调整后长期股权投资账面价值+其他综合收益=6000000+2800000-7800000+200000=1200000（元）。

第一步：确认个别报表未确认的剩余股权处置收益

借：长期股权投资（公允） 2800000

贷：长期股权投资（账面） 2340000

投资收益 460000

第二步：个别报表处置70%部分股权的投资收益归属期调整，个别报表第一步对70%股权处置收益全计入当期损益，未进行追溯调整，个别报表第二步只对剩余股权30%部分B公司权益变动进行了追溯调整，B公司权益增加归属于出售70%部分B公司权益变动未进行追溯调整，合并报表对出售70%部分股权的投资收益归属期进行调整，首先冲减当期投资收益800000×70%=560000（元），变动原因属于净利润增加部分调整，变动原因属于净利润导致净资产增加，调增留存收益600000×70%=420000（元），其中盈余公积420000×10%=42000（元），未分配利润420000×90%=378000（元），其净资产变动归属于其他原因调增“资本公积—其他资本公积”金额200000×70%=140000（元）。

借：投资收益 560000

贷：盈余公积 42000

利润分配——未分配利润 378000

资本公积——其他资本公积 140000

第三步：其他综合收益转入投资收益

借：资本公积—其他资本公积 200000

贷：投资收益 200000

最后检验通过个别报表确认的投资收益1100000（元），与合并报表调整的投资收益100000元（560000-460000）合计恰好为全部出售股份的投资收益1200000（元）（1100000+100000），说明合并报表调整分录编制正确。

上述难点问题主要围绕权益法下长期股权投资损益的确认及长期股权投资核算方法的转换。难点（一）权益法下长期股权投资的投资损益确认，其解决思路关键把握计算被投资单位调整后净利润的公式，长期股权投资第二、三类确认投资损益时需将未实现内部交易损益按持股比例抵消，且对被投资单位净损益的确认是调账，而非同一控制下企业合并内部损益抵消是全额抵消不乘持股比例，且对被投资单位净损益的确认是调表不调账。难点（二）关键把握投资公司个别报表账务处理中多什么项目，合并报表中就消除什么。难点（三）涉及长期股权投资核算方法的转换，解决思路关键把握区别增持股份导致的核算方法成本法转为权益法，开始权益法的时点是新增投资开始日，而减持股份核算方法成本法转为权益法，开始权益法的时点是初始投资开始日，所以减持股份核算方法转换要进行追溯调整。

参考文献：

[1]财政部：《企业会计准则2006》，经济科学出版社2006年版。

篇6

长期股权投资是指企业已经取得并打算长期持有的被投资单位的股权投资，包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资是企业财务活动的一项重要内容，其投资目的既可以是为了促进与其他企业在经营上的联系，控制被投资企业以配合本企业的经营；也可以是为了获取收益目的或是为其他特定用途而积累资金的需要。因此，长期股权投资对企业有着特殊的重要意义，根据投资企业对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，应当分别采用成本法及权益法进行核算。其中权益法会计核算与税法规定差异较大，纳税调整比较复杂，在实务中存在问题较多，不少企业因此多缴税款或因少缴税款而受到处罚，从而加重了企业的税收负担。下面就将从长期股权投资的取得、初始成本的确认、持有期间的调整和处置等方面对长期股权投资权益法下的所得税问题进行讨论。

2 长期股权投资初始成本的确认

长期股权投资在取得时，应按初始投资成本入账。长期股权投资的初始投资成本，应分别企业合并和非企业合并两种情况确定。

2.1 企业合并形成的长期股权投资

企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

2.1.1 同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.1.2 非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当区别下列情况确定企业合并成本，并将其作为长期股权投资的初始投资成本。

（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

（3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本，该直接相关费用不包括为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，也不包括企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用。

（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。

2.2 非企业合并形成的长期股权投资

非企业合并形成的长期股权投资的初始计量除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

（1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。

（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（3）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

（4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。

（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。

3 初始成本的调整和计税基础差异的问题

（1）初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，两者之间的差额在会计上不对长期股权投资的成本进行调整。而在税法上对投资资产按以下方法确定投资成本：①通过支付现金取得的投资资产，以购买价款为投资成本②通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为投资成本。这种情况会计核算与税法要求一致不会产生差异。

（2）初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在会计上两者之间的差额应计入取得投资当期的营业外收入，同时调整增加长期股权投资的账面价值。

例1：甲企业于20×7年1月取得乙企业30%的股权，共支付价款3000万元。取得投资时乙企业可辨认净资产公允价值为12000万，按会计准则规定甲企业按持股比例计算应享有3600万元，则甲企业初始投资成本与应享有乙企业可辨认净资产公允价值份额之间的差额600万元应计入取得投资当期的营业外收入。账务处理：

借：长期股权投资—成本 36 000 000

贷：银行存款 30 000 000

营业外收入 6 000 000

但按照税法规定，这部分差异不进行处理，即营业外收入不计入应纳税所得额，也不调整长期股权投资的计税基础。从而新增了一项应纳税暂时性差异，会计上确认递延所得税负债150万元 （600×25%=150万）。账务处理：

借：所得税费用—递延所得税费用 1 500 000

贷：递延所得税负债 1 500 000

4 长期股权投资持有期间的差异问题

投资企业在取得长期股权投资后，在持有期间由于在损益确认、股利发放、超额亏损确认及减值准备提取等方面会计与税法规定的不同，从而产生了一系列的差异，下面将举例说明这些差异及其账务处理。

4.1 损益确认的差异

投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担被投资单位实现净利润或发生净亏损的份额（法规或章程规定不属于投资企业的净损益除外），调整长期股权投资的账面价值，并确认为当期损益。但应考虑以下因素的影响进行适当调整：①被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。②以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以投资企业取得投资时的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。

例2：20×7年1月1日M公司购入N公司股票1000万股，占N公司总股本的25%，作为战略投资长期持有。为完成此次收购，M公司共支付现金2800万（含相关税费），购入当天N公司可辨认净资产公允价值为11000万，账面价值为10000万，除下表涉及的项目其余资产、负债的公允价值与账面价值均相同。（单位：万元）

表4-1

项目 账面价值 公允价值 尚可使用年限

存货 1100

1200

固定资产-设备 4900 5600 10

无形资产-专利权 500 700 5

合计 6500 7500

假设：存货采用先进先出法核算，所有的存货在当年消耗，固定资产和无形资产按年限平均法进行摊销。20×7年N公司实现净利润1600万元。那么其账务处理为：

（1） 购入时

借：长期股权投资—成本 28 000 000

贷：银行存款 28 000 000

（2） 年底确认投资损益，按会计准则对其进行损益调整。

收益=[1600-（1200-1100）-（5600-4900）∕10 -（700-500）∕5]×25%=347.5万元账务处理：

借：长期股权投资—损益调整 3 475 000

贷：投资收益 3 475 000

税法对于会计上确认的347.5万的投资收益不予确认，同时也不调整长期股权投资的成本，因此便产生了一项应纳税暂时性差异，需确认递延所得税负债86.875万元（347.5×25%=86.875万）会计分录：

借： 所得税费用—递延所得税费用 868 750

贷：递延所得税负债 868 750

4.2 取得现金股利的差异

投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，应区分以下情况处理：

（1）自被投资单位分得的现金股利或利润未超过已确认投资损益的，应抵减长期股权投资的账面价值。借记“应收股利”科目，贷记“长期股权投资—损益调整”科目。

例3：【沿用例2】假设20×8年3月1日宣告发放现金股利0.15元∕股，则账务处理：

借：应收股利 1 500 000

贷：长期股权投资—损益调整 1 500 000

实际收到时：

借：银行存款 1 500 000

贷：应收股利 1 500 000

税法规定：对被投资单位分的现金股利或利润做投资收益处理，不调减长期股权投资的账面价值。这时虽然不确认持股所得，但原计算的应纳税暂时性差异已经减少，因此应相应调减原确认的递延所得税负债，即冲减递延所得税负债37.5万元（150×25%=37.5）账务处理：

借：递延所得税负债 375 000

贷：所得税费用—递延所得税费用 375 000

（2）自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认投资收益部分，但未超过投资以后被投资单位实现的账面利润中本企业享有的份额，应作为投资收益处理。被投资单位宣告分派现金股利或利润金额，借记“应收股利”科目，按照应分得的现金股利或利润未超过账面已确认投资收益的金额，贷记“长期股权投资—损益调整”科目，上述借贷方差额贷记“投资收益”科目。

（3）自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认投资收益，同时也超过了投资以后被投资单位实现的账面净利润中本企业按持股比例应享有的部分，该部分金额作为投资成本的收回。借记“应收股利”科目，贷记“长期股权投资—损益调整、投资成本”科目。

4.3 取得股票股利的差异

如果被投资单位分配的是股票股利，在会计上投资企业不作账务处理，但应于除权日注明所增加的股数，以反映股份的变化。但按照税法规定，对于股票股利投资企业应按票面价值增加长期股权投资的账面价值，即增加其计税基础。这样便产生了一项可抵扣暂时性差异，借记“递延所得税资产”科目，贷记“所得税费用”科目。

4.4 其他权益变动的差异

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，投资企业在持股比例不变的情况下，应按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本企业的部分，相应调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。但这种情形按税法有关规定对股权投资的成本却不做调整。如果调增资本公积将产生一项应纳税暂时性差异，需确认一项递延所得税负债，借记“资本公积”科目，贷记“递延所得税负债”科目。如果调减资本公积将产生一项可抵扣暂时性差异，需确认一项递延所得税资产，借记“递延所得税资产”科目，贷记“资本公积”科目。

4.5 超额亏损确认的差异

投资企业确认应分担被投资单位发生的损失，原则上应以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。具体步骤为：

首先，减记长期股权投资的账面价值。

其次，在长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，对于未确认的投资损失，考虑除长期股权投资以外，账面上是否有其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益项目，如果有，则应以其他长期权益的账面价值为限，继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。

最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定，投资企业仍需要承担额外损失弥补等义务的，应按预计将承担的义务金额确认预计负债，计入当期投资损失。

例4：【沿用例2、例3】假设20×9年N公司由于环境因素的变化N公司出现巨额亏损6000万（假设企业不存在其他长期收益资产，也不承担额外损失弥补义务）。则20×9年确认亏损=[6000-（5600-4900）/10-（700-500）/5]×25%=1472.5万元， 账务处理为：

借：投资收益 14 725 000

贷：长期股权投资—损益调整 14 725 000

但税法上规定企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。因此便产生了可抵扣暂时性差异。需确认递延所得税资产301.5万元[（2800+347.5-150-1472.5）×25%=301.5万 ] 账务处理：

借：递延所得税资产 3 015 000

贷：所得税费用—递延所得税费用 3 015 000

4.6 长期股权投资减值准备确认的差异

长期股权投资如果存在减值迹象的，应当按照相关准则的规定确定其可收回金额及应予计提的减值准备。并且减值准备提取后在以后不得转回。

例5：【沿用例2】假设N公司20×9年发生严重财务困难，M公司认为在可预见的未来很难收回投资成本，经估计M公司认为只能够收回2500万的成本。期末M公司对该投资计提了300万的减值准备。则账务处理为：

借：资产减值损失 3 000 000

贷：期股权投资减值准备 3 000 000

但未经税务机关核定的各项资产减值准备，税务机关不允许在税前扣除。因此产生了300万的可抵扣暂时性差异。需确认递延所得税资产75万元（300×25%=75万）。账务处理：

借：递延所得税资产 750 000

贷：所得税费用—递延所得税费用 750 000

5 长期股权投资处置时的差异问题

企业处置长期股权投资时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面之间的差额，应确认为处置损益。采用权益法核算的长期股权投资，原计入资本公积中的金额，在处置时亦应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益。

例6：【沿用例2、例5】假设M公司于20×9年将所持有的长期股权投资全部出售共取得价款2500万。款项已存入银行。则N公司的账务处理为：

借：银行存款 25 000 000

长期股权投资减值准备 3 000 000

投资收益 3 470 000

贷：长期股权投资—成本 28 000 000

—损益调整 3 475 000

企业在处置投资时税法上允许其计提的各项准备允许同成本一同结转，因此原确认的递延所得税资产和递延所得税负债应予以冲减。

账务处理：

借：递延所得税负债 868 750

贷：所得税费用—递延所得税费用 868 750

借：所得税费用—递延所得税费用 750 000

贷：递延所得税资产 750 000

6 总结

企业会计准则的公布使得对长期股权投资的会计处理发生了很大的变化，在实务中还有很多地方值得研究和探讨。因此还需要结合企业会计准则和实务指南以及新的企业所得税法进行更深入的分析。这样企业在实务中才不会因处理不正确而产生不必要的税款支出，加重企业税收负担。

【参考文献】

[1] 中国注册会计师协会，税法，经济科学出版社，2008.3

[2] 黄珍文，财务会计，西南财经大学出版社，2007

[3] 中国注册会计师协会，会计，经济科学出版社，2008.3

篇7

【关键词】 长期股权投资;成本法;数轴图式法

在长期股权投资成本法的核算中,由于投资单位需要区分投资当年和投资以后年度两个时间点上对应冲减或转回的长期股权投资成本的确认和应享有的投资收益的确认等问题,使长期股权投资成本法的核算比较复杂,这也使刚接触投资内容的学生感觉晦涩难懂,课堂教学难度很大,如何让学生比较轻松地掌握这一方法,并能熟练地运用,笔者从多年教学实践出发,总结了以下课堂教学的方法以供同行参考。

一、成本法的适用范围

成本法,是指某项长期股权投资的账面价值在其持有期间内,除追加或收回投资外,始终保持按其初始投资成本计量的方法。

投资企业若能够对被投资单位实施控制或不具有控制、无共同控制且无重大影响,会计上宜采用成本法来核算。掌握投资企业与被投资企业因长期股权投资而形成的影响程度,可以从持股比例和投资企业对被投资企业的控制程度的角度入手。笔者采用数轴图示法予以分析讲解。按投资企业对被投资企业的持股比例将数轴划分为四个点:0,20%,50%,100%,见图1。

注:图中A所涵盖的区间是(0,20%),表示的是“不具有控制、无共同控制且无重大影响”的情况;图中B所涵盖的区间是[25%,50%),表示的是“重大影响”的情况;图中C所涵盖的区间是50%,表示的是“共同控制”的情况;图中D所涵盖的区间是(50% ,100%]:表示的是“控制”的情况。

图式中所标明的A和D两个区间,就是成本法核算的适应范围,也可以理解为成本法适用于投资控制力强弱的两极;而B和C两个区间,则是权益法核算的适应范围。图式法的运用,解决了文字上的非直观性,同时加强了学生的理解和记忆。

二、成本法核算的一般程序

成本法下,长期股权投资应当按初始投资成本计价,被投资单位宣告分派的现金股利和利润,投资企业确认为投资收益;投资企业确认为投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

对于此规定的讲解,笔者建议由简单到复杂分基本操作和特殊处理两个步骤

来进行,在运用传统的案例分析基础上,辅以时间数轴图示。一方面,将案例中纷繁的时间和数据清晰地表达在时间数轴上,另一方面,通过时间数轴具体确定成本法下的账务处理时间。

(一)基本操作:

[例1]:2007年1月1日A公司以银行存款购入B公司10%的股份。2007年5月3日B公司宣告分派2006年度现金股利100 000元。2007年B公司实现净利润200 000元,2008年4月1日B公司宣告分派现金股利300 000元,2008年B公司实现净利润300 000元。

按题目中的已知条件画出时间数轴,在数轴的下方标明的时间点上同时标明被投资单位宣告分派的现金股利总金额,在数轴上方标明被投资单位年度实现的净利润情况,如下图所示:

首先,通过时间数轴图示法解决成本法下的账务处理时间。

成本法下,“只有当被投资企业宣告分派利润或现金股利时,才进行当期投资收益的确认”。以上为例,投资企业账务处理时间则为2007年5月3日和2008年4月1日两个时间点,而“年度末,不论被投资企业当年是否实现净利润或发生净亏损、出现净资产的其他增减变化,投资企业均不进行账务处理”,如2007年年末和2008年年末,投资企业均不需进行账务处理。

确定了投资企业的账务处理时间后,具体会计核算再分投资当年和投资以后年度两种典型情况进行“投资收益”的确认与计算。仍沿用例1,图2所示的2007年5月3日这一时间点,称为“投资当年”分派现金股利的时间点,而2008年4月1日这一时间点,则称为“投资以后年度”分派现金股利”的时间点。两个不同的时间点,会计处理方法不同。

1.投资当年收到现金股利或利润时的会计处理

通常情况下,由于投资当年的分红额是来自被投资方上一年度的盈余,而此盈余投资方并没有参与创造,因此应作为初始投资成本的返还处理,不确认投资收益。

应收股利的金额=本期被投资单位宣告分派的现金股利×投资持股比例

则,2007年5月3日的会计处理如下:

借:应收股利 10 000(100,000×10%)

贷:长期股权投资-成本 10 000

2.投资以后年度收到现金股利或利润时

准则规定,投资以后年度收到现金股利或利润时的计算公式为:

应冲减的投资成本的金额=投资后至本年末止被投资单位累积分派的股利-投资后至上年末止被投资单位累积的净损益)×投资企业持股比例-以前年度已冲减的投资成本

应收股利金额的确定与投资当年的计算无区别。

应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利-被投资单位已冲减的初始投资成本

按以上公式,2008年4月1日A公司会计处理的计算如下:

投资后至本年末止被投资单位累积分派的股利=100 000

+300 000=400 000

投资后至上年末止被投资单位累积的净损益=200 000

以前年度已冲减的投资成本即2007年5月3日计算的10 000

应冲减的投资成本的金额=(400 000-200 000)×10%-10 000=10 000

会计分录为:借:应收股利 30 000

贷:长期股权投资-成本10 000

投资收益 20 000

以上基本操作的内容和步骤使学生对成本法的核算有一个初步的了解:成本法下账务处理的时间、投资当年和投资以后年度这两个时间点的划分、投资当年和投资以后年度投资收益的确定及账务处理的差别。

掌握这一基本操作之后,再在此基础上进入特殊处理阶段。

(二)特殊处理

1. 投资当年的特殊情况

[例2] 2007年3月1日A公司以银行存款购入B公司10%的股份,2007年12月31日B公司宣告分派2007年度现金股利400 000元。2007年B公司实现净利润450 000元。

仍然采用与上述相同的方法和手段,按题目中的内容画出时间数轴,如下图所示:

分析:与基本操作里的“投资当年”情况有所区别的是:投资企业于2007年3月份投资, 2007年12月31日为现金股利宣告分派日,此时分得的股利既有投资前产生的,又有投资后产生的。在这种情况下,引入计算公式:

(1)投资企业投资年度应享有的投资收益=投资当年被投资单位实现的

净损益×投资企业持投比例×[投资当年持有月份÷全年月份]

(2)应冲减初始投资成本的金额=被投资单位分派的利润或现金×持股比例-投资企业投资年度应享有的投资收益

若公式(2)计算结果大于零,应按上述公式计算应冲减的投资成本;若公式(2)计算结果小于或等于零,则不需要计算冲减初始投资成本的金额,应分得的利润或现金股利全部确认为当期投资收益。

投资企业投资年度应享有的投资收益=450 000×10%×10÷12=37 500

应冲减初始投资成本的金额=400 000×10%-37 500=2 500>0,则:

2007年12月31日的会计分录为:

借:应收股利40 000

贷:长期股权投资-成本2 500

投资收益 37 500

承上例,若被投资企业2007年12月31日宣告分派现金股利300 000元,则:

投资企业投资年度应享有的投资收益=450 000×10%×10÷12=37 500

应冲减初始投资成本的金额=300 000×10%-37 500=

-7 500

借:应收股利30 000

贷:投资收益30 000

2. 投资以后年度的特殊情况

[例3]:2007年1月1日A公司以银行存款购入B公司10%的股份,采用成本法核算。2007年5月3日B公司宣告分派2006年度现金股利100 000元。2007年B公司实现净利润400 000元,2008年5月1日B公司宣告分派现金股利360 000元。

采用与前述相同的方法和手段,按题目中的内容画出时间数轴,如下图所示:

分析:2007年5月3日分派现金股利100 000元,属于“投资当年分配以前年度的股利”, 对此这里不再作分析,其会计分录为:

借:应收股利10 000

贷:长期股权投资-成本 10 000

2008年5月1日宣告分派现金股利,属于“投资以后年度分配现金股利”,按公式计算如下:

投资后至本年末止被投资单位累积分派的股利=100 000

+360 000=460 000

投资后至上年末止被投资单位累积的净损益=400 000

以前年度已冲减的投资成本即2007年5月3日计算的10 000

应冲减的投资成本的金额=(460 000-400 000)×10%-10 000

=-4 000

与基本操作里的情况有所不同的是:投资后至本年末止被投资单位累积分派的股利(以下简称“累积股利”)>投资后至上年末止被投资单位累积的净损益(以下简称“累积净利”),但计算出应冲减投资成本的金额出现负数。对此,笔者认为不应再冲减投资成本,而是本着稳健性原则,恢复长期股权投资成本,恢复的金额应当以当初冲减的金额为上限,即2007年5月3日冲减的10 000元:

借:应收股利 36 000

长期股投资-成本 4 000(转回成本)

贷:投资收益40 000

承[例3],若2008年5月1日宣告分派现金股利为300 000元。则计算过程如下:

投资后至本年末止被投资单位累积分派的股利=100 000

+300 000=400 000

投资后至上年末止被投资单位累积的净损益=400 000

以前年度已冲减的投资成本即2007年5月3日计算的10 000

应冲减的投资成本的金额=(400 000-400 000)×10%-10 000

=-10 000

这种情况的特点是:累积股利=累积净利,计算出应冲减投资成本的金额出现负数,对此,仍然采用与上述原则相同的处理,恢复长期股权投资成本,恢复的金额应当以当初冲减的金额为上限:

借:应收股利30 000

长期股投资-成本10 000(转回成本)

贷:投资收益 40 000

承[例3],若2008年5月1日宣告分派现金股利为200 000元。则计算过程如下:

投资后至本年末止被投资单位累积分派的股利=100 000

+200 000=300 000

投资后至上年末止被投资单位累积的净损益=400 000

这种情况下:累积股利

借:应收股利20 000

长期股投资-成本 10 000(前已冲减的成本)

贷:投资收益 30 000

三、长期股权投资成本法核算要点总结

综上所述,长期股权投资成本法的核算可以概括为投资当年和投资以后年度两种情况。

投资当年的会计核算要点是:投资当年分以前年度的股利,冲减投资成本;投资当年分当年的股利,运用公式时先确定投资收益,再确定应冲减的投资成本。

投资以后年度的会计核算要点是:投资以后年度分派现金股利应根据累积股利与累积净利润的差额情形进行区别对待:

一是累积股利-累积净利≥0的情况:按投资企业当年应收股利金额计算“应收股利”科目,应冲减投资成本出现正数,将应收股利和应冲减成本的差额计入“投资收益”科目;应冲减投资成本出负数,应恢复“长期股权投资”,但恢复金额以不超过当初冲减的金额为限。

二是累积股利-累积净利

与“投资当年”会计核算相比,“投资以后年度”的计算公式不一样,且在确认应冲减长期股权投资成本和确认投资收益的顺序上也不一样,“投资当年”先确认投资收益再确认应冲减的初始投资成本,而“投资以后年度”是在确认了累积股利和累积净利的差额后,先确认应冲减的初始投资成本,再确认投资收益。

【参考文献】

[1] 中华人民共和国财政部. 企业会计准则2006[M].北京:经济科学出版社,2006.

[2] 葛家澍,杜兴强.中级财务会计学(上)[M].北京:中国人民大学出版社,2007.

篇8

关键词：私募股权投资 国进民进 基金管理

私募股权投资概念与发展特点

私募股权的“私”字是相对于公开市场募资行为而言的集合化投融资组织形式，自身具备一定的股票或债券等有价证券特点。私募股权投资以非上市公司股权为投资标的物，退出渠道一般多表现为上市、并购以及管理层回购等，通过持有股权出售而获取相应增值利润，常见的组织形式包括风险投资（VC）、杠杆收购以及成长基金等，包括由投资者、基金管理者以及投资对象三个核心构成单元，通过三者之间集合资金融通、基金管理以及利益互动等活动而达成募集资金的投融资流动（如图1），是近年来发展迅速的一种民营经济形式，在我国显示了巨大的发展前景。

作为与公募基金行业相对应的一种民营资本管理组织形式，私募股权投资具备自身的一些特色化发展特征，主要体现为：

以权益性投资作为主要的经济活动导向模式。私募股权投资不是短线化获利的资本市场参与形式，这与股票等T+0交易证券具有本质的不同。在投资期限上，前者更倾向于长期投资形式，投资期时间跨度一般≥5年，不具备短期的良好流动性。企业的发展前景是私募股权投资最为看重的一点，通过瞄准成长性好、市场前景广阔企业的未来潜在收益，私募股权投资可以实现高额的投资回报（王雪峰，2013）。

私募股权投资对于融资对象标准具有特定要求。私募股权投资基金是私募性质包括互有联系的两个方面，其一是对于融资对象主体范围的筛选，即以非公开的形式向达到特点标准的企业、个人以及社会单位等融通资金，将社会大众排除在外；其二是对于投资对象主体范围的筛选，即不通过公开市场寻求投资对象，而将注意力更多的放在社会关系、企业关系以及小范围经济主体的联系方面，进行“私人化”投资活动（刘建和，2013）。

高资产净值个人、保险机构、退休基金、养老基金等构成私募股权投资的投资方主体。私募股权投资的投资对象筛选不仅仅局限于资产标准一项，而是包括资产价值、抗风险压力、社会裙带关系以及经济利益联系等多方面的集合化选择，因此也形成了特定私募基金管理机构较为固定的资金方来源，一旦标定投资者范围，除非有资金方的一致同意意见，一般不会再加入新投资主体。

高额的投资回报率是私募股权投资基金的典型发展特点。从私募股权投资的运作方式来看，前期步骤一般是投资购进标的企业的股权，而后经过长期的重组和运营流程，企业的价值得到增长，私募股权投资管理者选择卖出所购企业股权，获得投资回报。相对于公开市场投资工具，私募股权投资经历的资金运作周期较长，非上市投资行为也决定了较低的流动性水平，投资者自然期待较高的投资报酬率（李靖，2012）。

风险性高是私募股权投资的伴生性发展特点。一般情况下，只有管理者水平高、信誉好以及基金规模较大的私募机构才会成为投资者优先考虑的资金委托管理方，而投资者和管理者之间的先天信息不对称使得双方之间很难形成信息互换，私募投资对象选择的主观性也造成了信息非对称条件下的逆向选择和道德风险问题，如果遇到投资企业未能上市等私募基金退出受阻的情况，其伴生性风险就会成倍提高。

私募股权投资在我国的历史发展与现状

改革开放以来我国形成的第一次基金投资潮流始于1992年，海外资金看好经济转轨背景下的中国市场，大量进入中国。然而，在我国当时计划经济余潮依然占据主流的时代背景下，体制等因素使得外资投资受阻，国内资本也不具备较好的流通环境，以1997年为标志，投资基金发展开始大幅回落（陈雪萍，2009）。

我国第二次基金投资浪潮始于1999年，经历了长达两年的沉寂，在互联网行业开始迎来发展大潮的背景下，大批国外留学人员开始了回国创业的征程。创业资金的缺乏为国内投资基金开辟了新的业务渠道，开始了对于互联网行业的投资热潮。同一时期，我国地方政府仿照美国硅谷投资模式而迅速建立起地方政府创业投资公司，对本地投资项目予以支持和扶助。经过了超过两年时间的发展，以我国上海银行引入国际金融公司股权为代表，私募股权投资在我国具备了初步的雏形。值得说明的是，我国证券市场彼时并未建立起中小板市场，因此大量投资基金遭遇资金退出困难的问题，众多项目以失败而告终。

2004年，股权投资又一次得到了迅速发展，同年6月，我国私募股权投资史上具有里程碑意义的“新桥资本并购深发展”项目取得成功，被业界定义为第一例国内具备完善现代金融科学特征的私募股权投资案例，私募基金的风控体制成为标准化作业流程。此后，私募股权投资在我国迎来了发展。经历了2008年金融危机和2010年以来的缓慢复苏过程，2012年，我国共计369支私募股权投资基金完成募集，比2011全年的235支同比增幅57.0%，为历史最高，但新募基金金额下降显著，其中披露金额的359支基金共计募集253.13亿美元，平均单支基金规模创下历史新低，统计结果与2012年以来的“募资难”现象相吻合（如图2）；从基金类型来看，2012年完成的新募基金仍以成长基金为主，募集金额183.72亿美元。私募房地产投资基金新募房地产基金94支，超越2011全年数量，其中披露金额的90支基金共计募集59.55亿美元，另有7支夹层基金、6支并购基金以及1支不良债权基金完成募集（如图3）。

私募股权投资在我国发展存在的主要问题

法律体系建设不完善。我国现行法律体系对于私募股权投资的约束与其发展速度严重失衡，私募股权投资行为仅有《公司法》、《企业法》以及《证券法》可供参照，完整的专门性私募股权投资法律亟需出台，特别是在2012年以后，国内经济发展呈现出的新问题使得私募投资行为缺乏严谨的法律解释与支持，标杆式法案的缺乏使得私募行业积累大量非系统性风险，现行法律体系甚至存在对于私募行为合法性解释的矛盾方面，例如，我国《合伙企业法》规定法人和其他组织可以成为合伙人，而《公司法》则规定“公司可以向其他企业投资，但对所投资企业不成为债务连带责任人，法律另有规定的除外”，这样就构成了两部法律之间对于“法律另行规定”的模糊解释（卢永真，2011）。

私募资金退出机制阻碍重重。近年来，我国对于本土企业海外上市的资质限制等已逐渐放宽，中小板和创业板等的开发设立也为私募资金支持本土企业上市开辟了多元化选择通道，股权投资的退出环境有所改善。相对于欧美国家的多层次资本市场建设，我国私募股权投资基金依然缺乏完善的制度培育土壤，如产权交易、并购市场、柜台交易以及资产证券化等发展明显稚嫩，A股市场对待国有大型企业和中小企业上市的“有色眼镜”始终未曾摘除。

私募股权投资专业人才和知识储备水平尚有很大提升空间。不同于一般的投资行为，私募股权投资对于参与管理人员的专业性、技术性以及知识复合性要求极高，对于被投资企业不仅提供资金输入，而且还给予一系列增值服务，目的是帮助所投资企业改进管理，及时把握市场环境动态，提升经营水平，增强利润获取能力和可持续发展能力。私募行业本身的“高风险-高投资-高收益”特点也决定了对于工作人员项目筛选、投资计划拟定、企业重组管理、退出机制维护、法律合规控制以及利益分配等方面的多重专业化要求，诸如财会技能、金融市场知识、经济法以及企业审计等技能都是基础要求。在现阶段，我国私募行业人才水平参差不齐，具有国际化经验的高水平私募股权投资人才极其缺乏（吴永刚，2013）。

“国进民进”导向下的私募股权投资发展完善策略

针对性的加强私募股权投资基金法律法规建设。通过尽快颁布国家层面的《股权投资基金管理办法》，我国私募股权投资行业将尽快摆脱鱼龙混杂的紊乱经营局面。目前，国务院和发改委已经将此部专门性法规的制定纳上日程，相关起草工作已经开始。在此之外，我国还要针对现行《公司法》、《企业法》以及《证券法》等对于私募股权投资法律解释中相矛盾的部分进行释疑和修改、清理重复规定工作，法律体系的配套制度建设也亟需完善，相关财会制度、破产制度以及企业重组制度等都需要进行专门性修订。

加强私募股权投资退出机制的完善建设工作，保证投资者利益。私募基金设立和管理的最终目的是投资并取得回报，投资者最关注基金退出获利问题，为此，我国要从完善中小板股票市场建设和建立多层次资本市场两方面入手，积极筹划多样化的私募基金“参与-退出”机制，同时支持并引导符合条件的企业进行海外上市，增加私募基金退出选择渠道。此外，深市创业板作为对中小企业的重要支撑平台，要得到国家监管部门的重视，借鉴国外先进经验，搭建对于高科技企业和高风险企业等的严格资金风险预防和治理系统。

加强本土化的高素质、高学历私募股权投资金融和管理复合型人才培养，为私募行业的健康发展培育稳健和高肥沃度土壤。私募股权投资在我国较短的现代化发展历史决定了现阶段高精尖人才的缺乏，项目经验短缺和“摸石头过河”式的发展模式严重制约了私募人才战略性眼光的扩展。因此，我国要以国外私募行业的先进管理发展手段为借鉴，全方位加强本土化私募行业研究，以不断发展丰富的实践案例和相关海外交流为基础，建设梯队化、复合型以及具备可传承性的私募金融人才队伍，为私募业输送系统性的知识储备（赵彤，2011）。

清理“类私募”金融行为，还原专业私募股权投资的市场信誉度。以我国深圳为例，目前资产管理行业包括相对标准化运作的私募基金和为数不少的“类私募”基金组织，后者以非银行金融机构或个人从事集合证券投资业务为代表，通过非公开协商方式集资投资于证券市场。这种“类私募”行为不但有非法集资之嫌，而且相关人员的专业素养较低，集合投资风险极高，资金血本无归的现象屡见不鲜，严重影响了规范化私募基金的商业信誉和行业形象。因此，合理划分私募股权投资基金边界、维护市场秩序也是私募业进入良性发展循环的必备条件。

参考文献：

1.刘建和.A股私募基金绩效评价方法选择比较研究[J].企业经济，2013（5）

2.赵泽辉.私募股权投资产权交易退出机制研究[J].中国证券期货，2013（1）

3.王雪峰.论私募股权投资基金概念[J].法制博览，2013（1）

4.李靖.我国私募股权投资的微观经济功能剖析[J].商业时代，2012（12）

5.陈雪萍.摆脱困境-我国私募基金立法之构想[J].法商研究，2009（9）

6.赵彤.私募股权投资基金发展机制比较研究[J].现代管理科学，2011（10）

篇9

（一）长期股权投资的定义与特点

新规定下的长期股权投资，是指投资方以合并、购买被投资企业股权等方式，得到被投资单位相应的股份份额，从而实现对被投资企业控制、共同控制和重大影响。因为投资企业持有该项资产的目的是通过长期持有被投资单位的股份，来达到与被投资单位共享收益、共担损失，而不在于获取短期收益，所以，它具有投资数额大、期限长的特点。相应地，投资风险和收益也同时增加了。

（二）长期股权投资的分类

一是能实施控制的投资（对子公司的投资，拥有的有表决权股份的比例在50%以上）；二是能实施共同控制的投资（对合营企业的投资，拥有的有表决权股份的比例等于50%）；三是能实施重大影响的投资（对联营企业的投资，拥有的有表决权股份的比例大于在20%和50%之间，包括20%）。

二、长期股权投资准则变动的具体分析

这次的变动，主要体现在适用范围、权益法下其他净资产的处理、对准则解释相关内容的整合以及披露等方面，如：新准则对不能实施控制、共同控制或重大影响的投资，改为由第22号金融工具准则进行规范；权益法核算下，被投资方所发生的针对于其他净资产（除净损益、利润分配和其他综合收益外）的相关变动，计入投资的账面价值及所有者权益；在合并过程中，因取得相应股权所产生的初始成本、费用不再资本化；关于长期股权投资披露方面的有关事项，现适用于第41号（在其他主体中权益的披露）准则，新准则不再涉及。

下面将从初始计量及后续计量两个方面来分析准则的相关变动。

（一）初始计量的修订及分析

根据资产取得的方式不同，可以将长期股权投资具体归纳为两类：一类是企业合并取得的投资；另一类是其他方式取得的投资。这两类的具体分析如下：

一是通过控股合并形成的对其他单位的投资，在确定初始投资成本时，应区分形成控股合并的类型。按照合并前后是否均受同一方或相同的多方非暂时性的最终控制，可以将控股合并分为同一控制下和非同一控制下的企业合并这两类，在初始确认时分别适用权益结合法和购买法。对于与合并相关的中介费用等，投资方应当在实际发生时直接将其计入对应的损益科目即管理费用。

二是对于其他的不能形成控股合并的投资，一般以购买方支付对价的公允价值作为初始投资成本；在资产的公允价值无法可靠取得，且交易不具有商业实质的情况下，投出资产则应按照其账面价值进行确认。此时与投资相关的初始直接费用则应计入投资成本中。

另外，新准则中的第六条规定，权益性证券发行时所发生的相关费用，适用于第37号（金融工具列报）准则。根据该准则，企业发行权益性证券时，应按照实际收到的对价，即债券发行价格减去与发行直接相关的费用后的金额，计入相关权益项目。然而，财政部在有关通知中已明确指出，对于相关的广告费、路演费等则不适用于上述处理，而应将其直接计入对应的损益科目。

（二）后续计量的修订及分析

1.成本法。

⑴成本法的适用范围。新准则中的成本法适用的仅是对子公司的投资。根据相关合并准则，投资者对于那些为其投资进行服务的子公司，应予以合并，在个别报表中以成本法对其进行会计处理；对其他子公司则以公允价值计量的核算方法将其反映在个别及合并财务报表中。

⑵投资收益的确认。新准则修订：从对被投资单位的投资中取得的投资收益不再区分投资前、后分别进行会计处理，获得的净利润分配额，直接确认为当期损益。

2.权益法。

⑴权益法的适用范围。对联营、合营企业的投资，适用于权益法核算，其中第41号准则修订了合营企业的定义和判断指引，而新准则又新增了两项关于权益法的适用豁免：

一是对联营企业的投资中，如果有一部分投资是通过特殊主体间接持有的，那么可以对该部分采用公允价值，而对其他部分采用权益法。需要说明的是，该部分投资只有在符合第22号准则中公允价值计量的金融资产分类条件的前提下，才可以选择单独处理。

二是对联营、合营企业的投资，其中被归类为持有待售的部分，适用于第4号固定资产准则。剩余部分仍应采用权益法对其进行核算。

⑵权益法的应用程序。一般按照以下两个步骤进行：一是调整初始的投资成本；二是确认后续的权益变动。

对于初始投资成本的调整，新准则没有相关的修订。在应用过程中，应按照公允价值，将为取得相应股份而付出的作为对价的资产和应享有对方可辨认净资产的份额进行比较。只有当对价小于应享有份额时，才应按其差额，增加投资的账面价值，同时计入当期的营业外收入。

上述调整之后，对归属于投资方的权益变动，在后续计量期间应予以确认。实际包括以下四个步骤：

第一步，按照投资者所采用的会计政策及期间，对被投资单位的报表数据进行相应的调整。

第二步，以初始取得时对方单位相关资产的公允价值为基础，将公允与账面的差额按照一定的会计处理原则分配到当期，并相应调整被投资方的净利润等项目。

第三步，对于因内部交易所产生的未实现损益，应按照投资方所享有的份额，对其进行抵消。

第四步，最终确认应享有的被投资方的权益变动。

三、长期股权投资准则修订对企业财务的影响

（一）对企业财务报表的影响

1.合并的基本理论依据发生的变化。母公司理论在之前关于合并报表的基本理论中占有基础性地位，它同时也是合并财务报表的重要形式和原则。而在第33号（合并财务报表）准则中，之前合并所强调的原则和形式被完整地改变了，“经济主体理论”彻底取代了“母公司理论”。

2.新准则在合并报表编制方法上的变化。新的企业会计准则在合并财务报表时，明确了子公司的范围，指出无论股东权益正负，只要母公司能够实施控制，就要把这些公司当作财务报表的合并标的，对于股权比例的具体比重，可以不作为重点参考标准。

3.新准则关于合并范围的变化。新准则以实质性控制作为衡量标准，明确指出所有子公司都应包含在合并范围内。这样一来，合并报表就包括了那些之前无法反映在其中的特殊行业，更加真实地反映了企业集团的财务状况与经营成果，让报表使用者了解到自己实际的运营情况。

篇10

【关键词】企业吸收合并 纳税筹划 案例分析

企业“吸收合并”是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，其资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。企业吸收合并交易属于企业重组的一种方式。“纳税筹划”是指企业在法律法规许可的范围内，通过对生产经营、资本运作等活动的事前合理筹划和安排，尽可能取得节税的税收利益，从而实现税后利益最大化。企业吸收合并事项涉税处理及税务筹划的法律依据主要包括：1、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例；2、财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》；3、《企业重组业务企业所得税管理办法》；4、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》；5、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》；6、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》。企业吸收合并的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，对适用条件的不同选择，决定着该项业务适用哪种税务处理方式，进而决定了合并各方整体税负的高低。企业合并适用特殊性税务处理可享受递延纳税待遇，可大大缓解纳税资金压力，节约融资成本。这不仅有利于加快企业通过并购重组优化资源配置的步伐，也进一步拓展了企业纳税筹划的空间。本文选取H省B矿业有限公司吸收合并业务为案例，对企业吸收合并业务的纳税筹划合法合理性及节税效应进行解析。

一、案例背景

A矿业有限公司是一家矿业开采和销售公司，拥有B矿业有限公司66%的股份；B矿业有限公司另一小股东为C勘察有限公司。2015年7月，根据公司发展战略规划，A矿业有限公司计划于2015年12月31日前完成对控股子公司B矿业有限公司的吸收合并。

（一）A矿业有限公司股权构成

A矿业有限公司实收资本3，200万元，三方股东分别为：D有限公司占股63%（股本2016万元）；E矿产有限公司占股35%（股本1，120万元）；F设计有限公司占股2%（股本64万元）。

（二）B矿业有限公司股权构成

B矿业有限公司实收资本3，412.50万元，两方股东为：A矿业有限公司占股66%（股本2，252.25万元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25万元）。

（三）吸收合并当事各方

1.合并方：A矿业有限公司（简称“A公司”）

2.被合并方：B矿业有限公司（简称“B矿业”）

3.合并方股东：D有限公司 63%（简称“D公司”）

E矿产有限公司 35%（简称“E公司”）

F设计有限公司 2%（简称“F公司”）

4.被合并方股东：A矿业有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（简称“C公司”）

经过多轮协商，本次吸收合并业务的当事各方达成如下一致意见：

第一，大股东A公司以本公司16%的股权为支付对价，收购被合并方小股东C公司所拥有的B矿业34%的股权；

第二，B矿业并入A公司，注销B矿业；

第三，C公司在合并日后连续12个月内，不得转让本次合并所取得的股权；

第四，报当地主管税务机关确认本次吸收合并所适用的税务处理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主导方

B矿业有限公司

二、纳税筹划目的

第一，在合法合规前提下，吸收合并当事各方综合税收负担最低；

第二，本次吸收合并所涉企业所得税可递延纳税。

三、纳税筹划可行性分析及筹划方案比较

财税[2009]59号文第五条规定了一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式，后者实质上是税收递延，企业要享受特殊税务处理带来的税收递延待遇，必须符合以下条件：

第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%；

第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

第四，重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；

第五，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

上述59号文第六条第四款规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可选择按以下规定处理：

第一，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；

第二，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；

第三，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；

第四，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

根据上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B矿业，目的在于整合集团资源，提高矿产的运营效率，打造矿产资源开发基地，具有合理商业目的。

B矿业的矿产并入A公司后，继续从事原来的经营活动，满足“经营的连续性原则”。

B矿业100%股权被母公司收购，符合“被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%”的规定。

C公司承诺在合并日后连续12个月内不转让本次合并所取得的A公司股权。

A公司吸收合并B矿业，只需向小股东C公司支付对价，且全部以A公司16%的股权支付，自身66%的股权不需要支付对价，符合“在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的规定。

综上所述，A公司吸收合并B矿业事项符合财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理适用条件的规定，其企业所得税处理可适用特殊性税务处理方式，B矿业及其股东无需按照清算程序进行企业所得税处理，B矿业也无需就交易中发生的资产划转确认所得或损失。换言之，本次吸收合并业务未产生所得，企业所得税可递延纳税。

基于以上分析及税收相关规定，可供选择的纳税筹划方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B矿业，以本公司16%的股权为支付代价，收购B矿业小股东C公司34%的股份；

2、A公司现股东之一E公司减持16%的股份；

3、B矿业注销；

4、适用特殊税务处理。

本方案优点：操作相对简单。

A公司注册资本总额不变，只增加股东及变更各股东所占股权比例，实施筹划各步骤较简单。

本方案缺点：综合税收成本较高，节税效应不高。

方案要求E公司将减持A公司16%的股份转让给C公司，保留19%的股份。此项减持将产生股权转让所得，E公司将负企业所得税纳税义务。按照当事各方认可的A公司市场价值2.7039亿元及该公司2015年12月31日净资产价值1.1684亿元计算，E公司大约需缴纳614万元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股权转让所得税（暂不考虑E公司2015年度应纳税所得额其他扣除项目）。

本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。

综合利弊，本方案虽适用特殊纳税处理方式，企业所得税得以递延纳税，B矿业资产并入母公司A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，但A公司股东E公司需担负股权转让所得税约614万元，当事各方的综合税负过高，为次优方案，不建议采纳。

方案二：

1、A公司定向增资16%的股份给B矿业小股东C公司（股权增资方式，以股权作为支付对价），换取B矿业小股东C公司34%的股份；

2、D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元以债转股方式增资给A公司，以保持其63%的股权比例不变；

3、F公司增资人民币53.89万元以保持其2%的股权比例不变；

4、A公司注册资本增资后，股东E公司所投资本金额不变，股权比例由35%被稀释为19%；

5、B矿业注销；

6、适用特殊性税务处理。

本方案优点：综合税收成本低，节税效应明显。

如按本方案操作，首先，股东D公司对A公司的债转股业务（债务重组）属于企业重组的一种方式，且同时满足财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理规定的五个条件，可按该文第六条第（一）项第二款的规定进行税务处理：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

其次，由于E公司对A公司不具有共同控制或重大影响，且A公司股权在活跃市场中没有报价，E公司对A公司长期股权投资的公允价值不能可靠计量，故E公司采用成本法核算该长期股权投资。A公司增资2，694.74万元后，所有者权益增加，归属于股东E公司的份额为512万元（2，694.74×19%），但其股权比例由35%被稀释为19%，持股比例减少了16%，相当于处置了45.715%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为512万元（1，120×45.715%），二者相比，长期股权投资账面价值增加值为0元，故E公司本次股权比例被稀释事项未出生收益，不产生所得，E公司无需因此业务缴纳企业所得税。

第三，A公司以股权增资方式定向增资给C公司换取B矿业34%的股份。

第四，F公司增资53.89万元以保持其原股权比例不变。

实施上述操作后，各股东均不产生股权转让所得或债务清偿所得，当事各方无需缴纳企业所得税。本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。

本方案缺点：本方案实施各步骤较复杂，定向增资尤其是以股权方式定向增资的工作流程较复杂，审批部门多，手续繁琐。

综合利弊，本方案各步骤实施起来虽然较复杂，但当事各方都不发生股权转让，吸收合并业务适用特殊税务处理规定，企业所得税得以递延纳税，被合并方B矿业资产并入A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，当事各方综合税负为零，为最优方案，建议采纳。

四、最优方案操作步骤

根据上述分析比较结果，方案二的纳税筹划操作可通过如下步骤实现：

第一，D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元实施债转股。该债转股业务适用特殊性税务处理，D公司对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

第二，F公司向A公司现金增资人民币53.89万元。

第三，C公司以B矿业34%股权为代价获得A公司16%股权， C公司取得A公司16%股权的计税基础，以其原持有的B矿业股权的计税基础1，160.25万元确定。

第四，实现上述三项增资后，A公司注册资本达到5，894.74万元。

第五，B矿业合并前的相关所得税事项由A公司承继。

第六，可由A公司弥补的B矿业亏损的限额=B矿业净资产公允价值×截至合并业务发生当年2015年末国家发行的最长期限的国债利率。

第七，A公司接受被合并企业B矿业资产和负债的计税基础，以B矿业的原有计税基础确定。

第八，当事各方在吸收合并完成当年申报年度企业所得税时，分别向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

综上B矿业吸收合并纳税筹划案例分析，我们发现，合法合理的纳税筹划可以降低企业吸收合并业务的税收成本，实现吸收合并的最大效益，其要点在于：首先，参与合并各方需要充分协商，选择最佳纳税筹划方案使当事各方综合税负最低，聘请纳税筹划专家设计及帮助实施筹划方案；其次，需要根据支付对价的方式和当事各方的具体情况进行所得税和其他涉税成本的测算；最后，依法筹划，控制及防范纳税筹划的政策和法律风险，避免顾此失彼，否则有悖筹划的初衷。

参考文献

[1]张远堂.公司投资并购重组节税实务.中国法制出版社，2011.

[2]盖地.税务筹划学（第三版）.中国人民大学出版社，2013.