高级管理人员任职报告范文

导语：如何才能写好一篇高级管理人员任职报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

关键词： 信息披露 报酬汇总表 薪酬委员会

信息披露制度是证券市场的核心制度之一，“阳光是最有效的消毒剂”，真实、准确、完整的信息披露能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，也是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道。上市公司高管人员的报酬信息披露是整体信息披露的重要内容，报酬信息的充分披露有利于增强证券市场和高级管理人才市场的竞争性和公平性，从而促进资源的优化配置。随着经济的快速发展、股价飞速上升以及股票期权计划等长期激励机制的引入，公司高管人员的报酬水平急剧增长，虽然在美国安然、世通公司引发的公司信用危机中，股权激励受到置疑，但以股票期权为主的股权激励制度仍是迄今为止解决公司委托问题最好的制度创新之一。因此，强化管制和监督，强化市场力量在高管人员报酬问题中的作用非常重要，美国新近出台了如《萨班斯-奥克斯利法案》等一系列加强监管的举措，但美国证券监督管理委员会于1992年10月15日颁布的高管人员报酬披露规则，要求用报酬汇总表等图表方式简明、详尽的说明对公司高管人员的报酬安排，对我国报酬信息披露制度的完善仍具有一定借鉴意义。

一、高管人员报酬披露的意义

首先，高管人员报酬信息的充分披露有利于公司的长远发展。现代企业制度的发展，所有权与经营权逐渐分离，巨型公众公司的股权高度分散，单个股东缺乏公司经营的兴趣、知识及经验，而且竞争激烈、复杂多变的市场要求公司的经营者必须迅速灵活反应，为提高公司的经营效率，董事会享有广泛的独立处理公司事务的权利，以保证现代商事交易的快速和确定。由于所有者与经营者的利益冲突，高级管理人员可能因为缺乏足够的动力而产生“偷懒”（shirk）现象，也可能因缺乏有效的监督制约机制而滥用职权，因此，为充分发挥高管人员的能动性，公司必需设计具有激励性、竞争性的报酬计划，同时应引起高度重视的问题是，高管人员可能利用信息的不对称，操作报酬计划的安排侵吞公司利益，加强报酬信息的充分披露则会防止高管人员的不当行为，激励高级管理人员以努力提升公司业绩为目标，为公司的最大利益和长远发展服务。

其次，高管人员报酬信息的充分披露有助于股东实施监督。虽然公司法和股东大会已经授予董事会广泛的权利，但股东仍可以通过年度选举等手段对公司高级管理人员实现最终的控制。作为公司的所有者，股东应该是对不合理的高级管理人员报酬进行监督的最佳人选，而股东监督作用的发挥则取决于其所能知悉的信息数量的多少。要求对公司高管人员报酬信息进行详细披露，保证公司内各种激励方案的透明，一方面，可以使公司实际或潜在的被激励对象充分了解报酬计划，促进公司高层的合作和竞争，使报酬计划的激励作用得以发挥。更为重要的是，市场信息充足有助于公司的股东实施监督，使股东能以较低的成本获取更多的公司高级管理人员报酬的信息，继而能够将公司的高管报酬与本公司的业绩及其他公司报酬水平作比较，从而增强股东监督高管报酬计划的积极性和实际监督的能力。

最后，高管人员报酬信息的充分披露有利于经理人市场的发展。完善的经理人市场体现市场经济的双向选择原则，公司通常根据自身利益和市场原则选择经理人，经理人则根据自身特点和市场原则选择公司。让市场决定经理人的价值能够对成本起到抑制作用，增加对公司高管的竞争压力，而且也可以激励高管充分发挥自主积极性以提高自己的专业技能和管理才能，以提升自己的声誉和价值。高管人员报酬信息的充分有体系的披露则有助于形成统一、可比的信息来对经理人进行评价，企业可以根据市场水平确定公司高管人员的报酬水平，或者选择性价比更高的高管人员，而如果高管报酬过高又会引起市场上公司控制权的争夺，因此完善报酬信息披露制度对经理人市场的发展具有重要意义。

二、美国1992年高管人员报酬披露规则

1992年10月15日，SEC颁布了新的高管人员报酬披露规则1，该规则基本采纳了6月提交的规则提案2建议的方法，通过要求公司披露一系列特定年度高管人员的报酬事项的图表，取代旧规则下的叙述性说明（narrative description），从而使高管人员报酬相关信息更加简明、扼要并易于理解。SEC认为新规则的目的为“加强市场力量在高管人员报酬方面发挥的作用，向股东提供更易于理解并与投票和投资决策更为相关的信息，使股东有更多的机会对报酬决定表达他们的观点3”。新规则适用于陈述（Proxy Statement）、定期报告、1934年证券交易法下的备案、1933年证券法下的注册陈述（Registration Statement）。

（一） 1992年报酬披露规则的背景

原有的报酬披露要求规则是八十年代制定的，经过约十年的发展，到1992年许多相关因素已经发生了重大的变化，主要表现在以下三方面：

1．长期激励性报酬的广泛利用

传统的年薪加奖金式的报酬往往只与公司当前或以往的业绩挂钩，容易造成经营者的短期行为，为了激励经营者为公司和股东的长远利益服务，各种激励性的报酬计划应运而生。据调查，在1991年被调查的50家公司中，高管人员的基本工资构成总报酬计划的33％，长期激励报酬占到了36％。而在1985年，基本工资占总报酬计划的52％，长期激励报酬仅占8％。股票期权是长期激励报酬计划的主要形式。长期激励性报酬的广泛利用使得符合原规则的披露已经不能反映公司主要的报酬信息，因为在原披露规则下，高管人员的报酬计算是不包括长期激励性报酬的，而公司可能支付给某一高管人员比其他人少的多的年薪和奖金，而授予其很大一部分长期激励，这样，该高管可能实际得到的报酬是公司最高的，而其报酬却不是必须披露的，因而披露的信息不能反映公司的实际报酬状况，可能会影响股东或潜在投资者的投资判断。

2．股东参与公司治理的积极性的增加

由于机构投资者所持有的股份比例越来越多，股东尤其是机构投资者在公司治理实践中越来越活跃，对股东之间的交流以及公司的信息披露要求也不断提高。“机构投资者”通常包括养老金、共同基金、保险公司、银行管理的信托、基金会和捐赠基金。1955年美国机构投资者持有的股份在公司总股本中占23％，到1981年该百分比上升至38％，到1990年增加至53％4。机构投资者实力雄厚，持有的公司股份较多，有积极参与公司治理的愿望和能力，因此，股东决议数量急剧增加，从1986年到1990年，关于高管人员报酬和津贴的股东决议从35个增加至110个5。1992年年度会议中，平6均约20.7%的参加投票的股份支持关于高管人员报酬的股东决议。

3．公众对高管人员过高报酬的日益关注

在1992年新披露规则颁布前的公众评论期间，SEC收到了约1200封抱怨高管人员报酬过高的信件。同时，《财富》、《商业周刊》、《华尔街日报》等传媒也发表了许多对以股东、雇员和一般公众的利益为代价而给予高管人员远远超出其业绩的报酬的批评7。根据《福布斯》杂志1991年对800家大公司的报酬调查，首席执行官的平均年度总报酬为180万美元，报酬最高的前100名CEO的平均年度总报酬为450万美元8。《商业周刊》1991年对美国363家大型公司的前两名获得最高报酬的高管人员的年度总报酬进行了调查，726名高管人员中

有394人报酬超过了100万美元，被调查的726名高管人员的平均年度总报酬为250万美元9。公众产生不满情绪的另外的重要原因是，高管人员与普通职工的报酬的巨大差异，1980年，《商业周刊》中公布CEO的报酬约是普通职工的42倍，而到1991年，差异已经上升至104倍10。而且，正如SEC主席Richard Breeden所说“当今的报酬信息披露是令人费解的、但尊重法律的陈述”，公众普遍抱怨公司披露的报酬信息难以理解。

（二） 1992年报酬披露规则的内容

1992年报酬披露规则的一个显著特点就是要求将信息用图表的方法简明扼要的说明。规则最终要求披露的信息图表有七个，主要有披露公司过去三年CEO及除CEO外的前四位获得最高报酬高管人员的报酬汇总表；详细披露上述高管人员的股票期权和股票增值权的图表；公司业绩表及薪酬委员会报告。

1、 报酬汇总表(Summary Compensation Table)

报酬汇总表是1992年报酬披露规则体系中最重要的图表，该表简明综述公司过去三年所有CEO及除CEO外的前四位获得最高报酬高管人员的报酬情况。主要内容有：（1）工资和奖金（Salary and Bonus）；高管人员的年度基本工资和奖金的现金价值必须在报酬汇总表中专门披露，而不论其是否是以现金形式发放的。（2）其他年度报酬(Other Annual Compensation)；主要包括额外补贴、税收补贴、限制性股票期权、SAR或推迟报酬计划的优惠、长期激励计划的优惠收入、股票市场价值与高管支付价值的差额等。额外补贴的数额超过5万美元或者超过其工资和奖金总额的10％时必须在汇总表中予以披露，其中数额占25％以上的具体补贴类型还要求详细披露其性质和价值。此外，规则要求披露限制性股票计划、股票期权、SAR或推迟报酬计划的超出市场价值或者优惠价值，即要求披露超出市场利率的部分或优惠的股息部分来防止公司将报酬掩饰为非报酬利润或股息。如果利润率超过设定时有效的联邦长期利润率的120％的话，该利润率将被认为是超出市场利润率的。如果高管人员得到的股息大大超出公司普通股票的股息则为优惠的。（3）限制性股票奖励（Restricted Stock Awards）；限制性股票奖励是一种公司无代价地或以票面价值、名义价值发行股票给高管人员，与高管人员的将来业绩相联系的报酬方式。在特定期间内，这些股票一般受到可被公司收回及不可转让的限制，然而高管人员的地位已非常近似一般股票所有者，享有分配股息及与所有权相关的投票权等权利。因此，鉴于此类受限股票的极小的被收回的风险以及与之相应的极大的增值可能，SEC要求指定限制性股票计划下奖励给高管人员的受限股票的市场价值必须在报酬汇总表中予以披露。（4）股票期权或股票增值权（Option/SAR Grants）；股票期权是发行公司授予其高管人员以特定价格买入一定数量公司股票的权利。SAR是基本的股票期权的变种，权利人可以获得该权利被授予时股票的市场价格与权利行使时股票价格之间的价差，通常以现金形式支付，不要求公司扩充资本发行实际股票。权利人并没有接受股票或分红的权利，也没有被要求按照SAR启动时的价格支付相应的金额。报酬汇总表仅要求披露股票期权和SAR计划所授予的股票数量，其他价值评估等信息在下面单独的股票期权/股票增值权信息表中披露。（5）长期激励计划（LTIP Payouts）；长期激励计划是以公司的财务指标、股票价格等为参照的旨在为高管人员提供长期业绩激励的区别与股票期权、限制性股票计划和SAR计划的一种激励方式。报酬汇总表中必须披露适当年度长期激励计划下已行使或已到期但由选任推迟的权利的现金价值。（6）其他报酬。报酬汇总表中的其他报酬是一个“兜底”栏，所有未包括在其他栏中的应披露的报酬信息都属于该栏内容，比如在辞职、辞退或控制权变动时的报酬安排（金降落伞计划）。

2、 股票期权、股票增值权表(Option/SAR Tables)

1992年报酬披露规则主要有三个图表对股票期权和股票增值权的信息予以披露，即授予个人的股票期权和股票增值权及其相关评估信息表、总体行权和年度持有价值信息表以及股票期权和股票增值权的重新定价表。规则要求按被授权的高管人员的姓名披露授予的股票期权和SAR的数量、每股行权价或底价以及有效期等信息。重新定价的股票期权或SAR须重新报告，发行公司降低股票期权或SAR的行权价格则构成重新定价。业绩评估标准以及其他关于股票期权或SAR的重要条件也必须予以披露。此外，规则还要求披露每一股票期权或SAR的可能实现价值或当前价值，公司根据自己的选择决定采取何种形式的披露。

SEC允许公司采取授权日的当前价值代替可能实现价值进行披露，这种当前价值信息可以通过统一的期权定价方法获得，期权定价模型根据公司具体参数决定期权的当前价值，因此，股东可以得到更有意义的期权激励质量的信息。采取这种方式，公司必须注明采用的具体的股价方法。但是，公司如果采取授权日当前价值而不通过假定评估利率计算将来可能实现价值的话，因为将来可能的价值一般总是超过当前价值的，则导致披露给股东的实际值比较低。而如果采取可能实现价值的方法，则在其他公司都披露当前价值的话，这些公司的报酬就显得比同行业、水平的公司要高，容易引起股东认为高管报酬过高的误解。因此，这两种方法都不是完全精确的，都有其各自的优点和缺点，很难建议那一种应该被强制适用，因而SEC允许公司选择自己偏好的方法，但同时引起的问题是，采取不同的方法降低了公司之间的可比较性，股东可能在对不同公司做比时因不同的价值评估方法产生误解。

3、 公司业绩表(Performance Graph)

1992年报酬披露规则要求公司提交关于公司累积股东总收益与证券市场业绩指标的图表。业绩表被用来补充说明薪酬委员会关于高管人员报酬和公司业绩关系的报告，以帮助股东更好的了解公司业绩及公司报酬政策如何与业绩相关等重要信息。标准普尔500指数（S&P 500）是证券市场业绩指标的一种，该指数是根据美国上市股票前500家涵盖30多个不同领域的大公司所编列的，其市场总值占纽约证券交易所交易总额的80％左右，其是退休基金经理人及法人评估投资组合的基石。S&P 500编入的公司必须以该指数为基准，未被S&P 500包含的公司可以采用其他公布的市场指标，如在相同的证券交易所上市、或同在NASDAQ交易、或有相近的股本总额的公司，但所采纳的指标必须是非由公司的或与公司有密切联系的一方提供的且为股东所接受的。一些公司的同等公司是私人公司或大型公开公司的子公司或分支机构，因而他们认为提供同等公司的比较来说明其报酬政策或者对股东收益进行比较是不可能的，为了这些公司的利益，新规则允许公司采取与相似股本总额的公司进行比较的披露。

但是，也有学者对业绩表提出批评，指出SEC的要求可能造成公司业绩应该成为高管报酬的唯一决定因素的暗示。如下文所述，规则要求公司薪酬委员会提交报告详细分析公司业绩和高管报酬的关系，而业绩表仅仅对基于公司外部的证券市场业绩指标的公司股东收益做出比较，因而如果股东认为高管人员报酬过高，他们应更加关注薪酬委员会报告而不是业绩表，SEC的要求则有可能误导股东偏离委员会报告。而且公司业绩并非仅由股东总收益衡量，还存在许多其他的影响因素如所有者权益收益率（Return on Equity）、资产收益率（Return on Assets）、每股收益增值（Growth in Earnings Per Share）等。批评者认为这样会鼓励管理层更加关注短期目标，不利于公司的长期发展和股东利益的增值。而且，宏观经济因素、行业状况等非由公司原因引起的股票价格短期浮动也可能对股东造成误解。

4、 薪酬委员会报告(Board Compensati

on Committee Report)

1992年报酬披露规则要求薪酬委员会对公司决定高管人员报酬的政策以及报酬与公司业绩的关系做出报告。薪酬委员会必须报告公司上一年度支付给CEO的报酬信息，包括决定CEO报酬的评价因素和标准，此外，还须对上一年度CEO报酬与公司业绩的关系做出详细说明。如果公司董事会对薪酬委员会所做出的决定或建议有任何重大修正或否决，则该信息及其原因都必须予以披露。

SEC认为薪酬委员会政策的披露将会加强股东评价董事在多大程度上代表他们的利益的能力，通过加深股东对报酬决定依据的理解，SEC希望股东能够在充分了解信息的基础上对董事选举或高管人员和董事的报酬计划进行投票表决，因而，薪酬委员会报告也将会加强董事对股东的责任感。但是，每个委员会成员在考虑报酬决议时注重的因素是千差万别的，薪酬委员会报告描绘的报酬决议理由则可能对股东造成误导11。但如果要求薪酬委员会成员支持委员会决议的个人理由或动机均须予以披露，则可能影响会上成员自由地、完全地交流意见。规则提案中曾要求薪酬委员会成员在报告上签名，但最终通过地披露规则仅仅要求委员会成员的名单打印在报告上即可，除了实际操作上的困难外，主要是考虑到如果签名将增加董事的个人责任，那么董事可能就不愿加入薪酬委员会或在报酬事务积极的行为，薪酬委员会成员则将会更多的咨询外部薪酬顾问来避免因披露瑕疵引发的个人责任。虽然外部顾问有保持客观的优势，但如果这些顾问行使的职能大部分是本应由薪酬委员会来履行的，则会使股东的成本大大增加。为了缓解董事对个人责任的担忧，SEC进一步表明了其对委员会报告的态度，“如果股东对委员会报告所表述的报酬决定不满意，适当的措施应当是进行投票而不是诉诸法院12”。

三、我国高管人员报酬披露要求及完善

（一）我国高管人员报酬的披露要求

1997年财政部的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中将关键管理人员作为关联方，将其报酬作为一种主要的关联方交易要求披露，其中将关键管理人员界定为有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员，是我国最先提出的对报酬信息的披露要求。1999年开始施行的《证券法》中第六十一条规定了股票或者公司债券上市交易的公司披露的年度报告应包含董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况。

中国证券监督管理委员会（CSRC）2001年修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（简称《年报准则》），在第二十六条规定了公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：（一）基本情况；现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。董事、监事如在股东单位任职，应说明职务及任职期间。（二）年度报酬情况；董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等），金额最高的前三名董事的报酬总额、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额。独立董事的津贴及其他待遇应分别单独披露。公司应按自己的实际情况划分年度报酬数额区间，披露董事、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数。公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。我认为《年报准则》是迄今我国对高管人员报酬信息的披露要求最为详尽的规定，具有重要的意义。

由此，我国高管人员报酬信息披露要求在不断加强，但现实中，监管者和股东均未对报酬信息予以足够的重视，报酬信息披露的作用没有得到充分的发挥。

（二）我国对高管人员报酬披露未予以足够重视的原因

我国上市公司高管人员报酬总体水平偏低，报酬结构不合理、形式不具有灵活性、股权激励力度不足，因此，报酬问题并未象美国那样突出的表现出来，才导致对报酬信息的忽视。

1、报酬总体水平偏低

在《中国企业家价值报告》（2002年度）中，通过1116家上市公司的高管人员的最高年薪的统计分析得出，全国上市公司高管的年薪平均值处于12－13万元的水平，报酬总体水平偏低，具体表现如下表所示的中国上市公司高管最高年薪排行前10名和后10名的年薪数额。而如前文所述美国《财富》、《商业周刊》、《华尔街日报》所调查的公司高管人员的报酬水平，考虑到不同社会的生活消费水平也是远远高于中国的。上海荣正投资咨询有限公司与上海证券报在2001年4月所做的调查显示，接受调查的上市公司中，59％认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人才，认为公司的薪酬结构和薪酬水平能够吸引和激励人才的仅6％。13

中国上市公司高管最高年薪排行（有效样本：1116家）

前10名

后10名

排名

代码

公司名称

省份

最高年薪（万元）

排名

代码

公司名称

省份

最高年薪（万元）

1

000921

科龙电器

广东

750.00

1

600807

济南百货

山东

0.80

2

600660

福耀玻璃

福建

127.11

2

000915

山大华特

山东

0.92

3

600588

用友软件

北京

123.33

3

000695

灯塔油漆

天津

1.00

4

000599

青岛双星

山东

100.00

3

000885

春都A

河南

1.00

4

000726

鲁泰A

山东

100.00

3

600159

宁城老窖

内蒙

1.00

4

600233

大连创世

辽宁

100.00

6

000498

丹东化纤

辽宁

1.04

7

600007

中国国贸

北京

93.00

7

600381

白唇鹿

青海

1.09

8

000418

小天鹅A

江苏

86.00

8

000760

湖北车桥

湖北

1.10

9

600052

浙江广厦

浙江

75.00

9

600137

长江控股

四川

1.23

10

000778

新兴铸管

河北

70.00

10

600568

潜江制药

湖北

1.25

资料来源：上海荣正投资咨询有限公司，《中国企业家价值报告》（2002年度），报告以截至2002年4月30日以前公开披露的1173家上市公司年报为数据来源，采取定性与定量相结合，以定量为主，对上市公司董事长、总经理、董事会秘书和独立董事为代表的企业决策层的报酬状况进行了客观的剖析。

2、股权激励力度不足

股票期权制度被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，在西方国家得到广泛应用。目前，在美国前500强企业中，80％的企业实行了股票期权计划，在上市公司中，有90％的企业采用这种激励方式14。而我国大部分上市公司实行的是以工资、奖金为主体的传统薪酬制度，报酬结构非常单一。虽然2001年九届人大四次会议指出：“建立健全收入分配的激励机制，对国有上市公司负责人和技术骨干还可以试行期权制。同时要建立严格的约束、监督和制裁制度15。”并且部分上市公司也已经开始了股票期权的探索，利用变通方式规避我国现行法律法规的限制性规定，如上海贝岭实施的模拟股票期权计划以及武汉国资公司采取的由大股东回购股票授予管理者的方式来解决股票来源的问题，吴忠仪表结合我国当前国有股退出问题，利用减持的国有股份作为股票期权计划所需的股票。但总体看来，《中国企业家价值报告》（2002年）的统计结果表明，未持股的董事长占53.8%，未持股的总经理占55%，未持股的董秘更高达占66.6%，并且高管人员持股的公司所占比例不断下降，如下图所示。荣正公司认为原因是中国证监会暂停内部职工股，新上市公司一般无法获得股份来源，而我国的上市公司的各种员工持股计划尚处于探索阶段，未能大规模地在上市公司的实施。因此，我国上市公司高管人员报酬结构不合理、形式不具有灵活性、股权激励力度不足，对报酬信息的重视程度也相对较低。

近三年上市公司高管持股公司所占比例图

但是，随着我国经济的不断发展以及长期激励性报酬计划的增加，公司高级管理人员的报酬水平将更加引人注目，而且机构投资者持股比例增加，股东也将从现在的短期投机、短期持股转向关注公司长期发展，届时，

股东及社会公众也将对高管人员报酬信息的披露提出更高的要求，因此，借鉴美国报酬披露规则完善我国报酬披露机制具有极其重要的意义。

（三）美国高管人员报酬披露规则对完善我国报酬披露机制的启示

1、详细披露在关联企业领取报酬的高管人员及其报酬情况

根据2001年的《年报准则》，公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴，并没有要求详细披露其报酬情况及其与关联企业的关系，因此在实践中，许多公司的年度报告仅说明某高管不在公司领取报酬，在股东单位或其他关联单位领取报酬，过于简单化、形式化。高管人员在何处领取报酬是个重要问题，这些人员往往在关联公司中任职，同时又掌握本公司的事务，因此这类企业往往存在着大量的关联交易。由于高管人员在关联公司而非本公司领取报酬，则在两公司发生利益的冲突时，他基于自身利益的考虑可能更多的偏向关联公司，从而损害本公司的利益。因此，借鉴美国“名义高管”（Named Executives）的概念，对高管在关联公司中领取的报酬作同等的披露要求，有利于提高我国高管报酬信息的透明度。“名义高管”（Named Executives）指被要求披露的公司CEO以及除CEO外的前四位获得最高报酬高管人员。如果子公司的高管人员实际行使上市公司政策制定的职能，则在确定“名义高管”时必须考虑在内。基于对本公司或其子公司的任何服务所得的报酬均应予以披露，而不论是否由本公司支付16。

2、借鉴报酬汇总表细化高管人员报酬披露的内容

根据我国目前的要求，公司仅需披露现任高管人员的年度报酬总额、金额最高的前三名董事及高级管理人员的报酬总额，要求的披露水平是非常低的。而美国1992年报酬规则要求的报酬汇总表中要求按工资、奖金、股票期权、限制性股票奖励等分别披露所有CEO及除CEO外的前四位获得最高报酬高管人员的报酬情况，使股东和潜在投资者能够清晰地了解公司主要经营者的激励状况，从而对公司的经营状况做出判断，为自己对公司的最终控制权的行使和投资决策的确定提供依据。因此，我国应借鉴美国的报酬汇总表，细化高管人员报酬披露的内容，同时考虑到对上市公司的成本，如可以要求对报酬最高的前三名高管人员的报酬分门别类地予以披露，以全面反映报酬水平，也便于公众比较和监督。

3、激励性报酬政策、实施的全面披露

虽然我国现行《公司法》对实施股票期权存在着股票的来源及可流通性等限制，如第149条规定了公司原则上不得收购本公司的股票，回购仅限于减少资本或公司合并，第83条规定除发起人认购的股票外，其余股票应向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，而回购、预留、增发是实行股票期权中股票来源的主要途径，因此我国公司缺少实施股权激励的股票来源。其次，第147条规定的上市公司的高级管理人员所持有的公司股票在其任职期间内不得转让也限制了股票期权的应用。但是，我国上市公司创建了一些变通的长期激励报酬设计17，这些方案实际操作形式灵活，对股东、社会公众及监管者进行评价有重要意义，因此，应要求公司对长期激励性报酬的政策进行详细解释，对授予高管人员的长期激励应采取当前价值还是可能实现价值来披露，笔者认为鉴于我国资本市场起步较晚，目前还很不成熟，呈弱有效性，并且没有形成有效的市场评估机制，采取当前价值披露方式应该更有价值，并使公司之间所披露的信息更具有可比性。

4、引入薪酬委员会报告说明报酬政策及报酬—业绩关系

薪酬委员会是国外上市公司普遍设立的董事会下设委员会之一，在公司报酬政策的制定、高管人员报酬决定和报酬计划的实施过程中起非常重要的作用，我国在《上市公司治理准则》中也确立了薪酬与考核委员会的地位。现有的披露并没有对报酬政策的说明要求以及对报酬与公司业绩的关系分析要求，《中国企业家价值报告》中以净资产收益率、每股收益、税后利润和主营业收入作为衡量公司业绩的指标，通过对高管年薪及董事长、总经理的持股市值与公司业绩的相关性分析，得出公司最高年薪与业绩之间不存在相关性，董事长持股市值与业绩有微弱的正相关关系，总经理持股市值与业绩不存在相关关系的结论。为了加强高管人员报酬和公司业绩的相关性，在报酬披露要求上，建议引入薪酬委员会报告要求对公司的报酬政策以及高管报酬水平与公司业绩的相关性做出解释，这样就能驱动公司的报酬政策向业绩相关的方向转移，也有利于公司的长远发展。同时薪酬委员会报告还应说明本年度高管人员报酬与上一年度相比的变化情况，对重大变化的原因、合理性做出说明。薪酬委员会成员不应当被追究薪酬委员会报告的个人责任，以免影响成员的自由发表意见和委员会的工作绩效。

注释：

1 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. 48,126 (1992).

2 Executive Compensation Disclosure, Securities Act Release No. 6940, Exchange Act Release No. 30,851, [1992 Transfer Binder] Fed. Sec. L. Rep. (CCH) ? 85,003 (June 23, 1992)

3 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p806.

4 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p809.

5 Patrick McGurn & Ann Yerger, SEC Allows Shareholder Votes on Executive Compensation, IRRC CORP. GOVERNANCE BULL., Jan./Feb. 1992, at 3.

6 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.

7 See, e.g., Amanda Bennett, A Little Pain and a Lot to Gain, WALL ST. J., Apr. 22, 1992, at R1; Geoffery Colvin, How to Pay the CEO Right, FORTUNE, Apr. 6, 1992, at 62.

8 What 800 Companies Paid, Forbes, May 25, 1992, at 182.

9 John A. Byrne, What, Me Overpaid? CEOs Fight Back, Bus. Wk., May 4, 1992.

10 Michael E. Ragsdale, Executive Compensation: Will the New SEC Disclosure Rules Control "Excessive" Pay at the Top? 61 UMKC Law Review, 1993, p543.

11 Straka, Patrick J., Executive Compensation Disclosure: The SEC's Attempt to Facilitate Market Forces, 72 Nebraska Law Review. 803, 1993, p831.

12 Executive Compensation Disclosure, Release No. 33-6962, 57 Fed. Reg. At 48,138 (1992).

13 吴敬琏：《股票期权激励与公司治理》，中华财会网，2002年4月4日。

14 胡茂刚：《中国经理层股票期权激励实践的若干法律问题》，公司法律评论（2001年卷），上海人民出版社，2001年11月版。

15 参见：《国民经济和社会发展第十个五年计划》。

篇2

[关键词]报酬有效性；长期报酬；短期报酬；股权激励

[中图分类号]F276.6；F832.5［文献标识码］ A

[文章编号] 1673－0461（2008）02－0059－07

基金项目：本研究得到国家自然科学基金项目(70772084)和中山大学“985工程”产业与区域发展创新基地的资助。

一、引 言

如何激励高管人员一直是国内外，特别是我国让人困惑不解的重要难题。比如，我国近年来对高管报酬激励制度进行了一系列的改革，但在激励的程度、方法、方式和结构方面仍然是问题重重，问题严重；“过度在职消费”；“59岁现象”、高管腐败犯罪等现象不断出现。同样，中国证监会和国资委相继出台了针对上市公司高管人员的股权激励管理办法，这是对高管激励报酬制度的一次深刻变革，股权分置改革的完成又为这个制度提供了一定的市场条件，那么，在我国文化和存在国有股的产权下，这个制度是否会有效呢？要考虑哪些因素，这个制度才会有效呢？否则，监管部门的这些规定要么可能造成股权激励力度不足的问题，要么可能助长内部人“权力寻租”的跟风行为,甚至导致股权激励机制的扭曲与滥用[1]。

中国上市公司许多经理人虽然没有剩余索取权，但拥有剩余控制权，特别是我国长期以来企业的剩余索取权严重不匹配，导致内部人控制问题非常严重。比如，过度在职消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资、工资等收入增长过快、转移国有资产、不分红或少分红等 [1]。这些问题严重地影响了公司的价值，也说明在我国实施股权激励是非常必要的。

同时，对于公司股东来说，报酬只是一种手段，业绩才是最终的目的。但在所有权与控制权分离下，股东与管理者之间始终存在利益冲突，导致了委托问题和高管人员激励约束问题的产生 [2]。解决这个问题的有效措施是激励管理者自觉选择有利于股东的行动[3]。但在现实经济中，管理者的许多行动需要团队合作才能够完成，因此，最优的激励合同必须针对人团队进行设计，充分考虑高管成员之间的互相影响，比如，应考虑报酬的倾斜度，以避免部分高管“搭便车”，将偷闲的成本转嫁给他人。国内外的研究成果表明必须把报酬激励做成一个包，比如，必须综合考虑和设计薪酬激励、股权激励、激励倾斜度、报酬激励结构等对经理行为的影响，这样才能实现报酬激励制度的有效性。

二、报酬的有效性

什么是报酬的有效性呢？尽管各种研究文献都频繁地使用报酬的有效性，但很少给出明确的定义。按照Holmstrom的观点，最优激励契约就是使人最大程度地满足委托人效用，同时也能给予人预定水平的期望效用[5]。这意味着如果一项报酬制度能以较低的成本使得经理人自愿采用最大的努力水平为股东取得最大的利益和回报，同时经理人也获得了自身的期望效用，这样的激励制度就达到了有效性。

这说明要设计一个有效的报酬激励制度是非常复杂的，除了合理制定报酬激励的大小外，还必须考虑这些报酬激励能给股东带来的回报、报酬在不同经理人之间如何分配、是否实行股权激励等长期激励方式以及各种激励方式占报酬总额的比例等因素。比如，即使是某种激励制度对高管个人是有效的，但高管作为一个团队也未必有效，因为这时可能存在“搭便车”或“偷懒”的问题，同样会导致该制度的失效[4]。

各种研究结果也表明激励有效性所面临的复杂问题。比如，有研究表明，管理层激励与公司业绩和股票市场业绩有显著有正相关关系 [5][6]，但过渡的报酬与会计业绩负相关[7]；管理层报酬激励与公司投资政策、债务政策以及公司风险之间存在很强的因果关系 [8][9]。但同时，也有学者的研究没有找到这样的相关关系，比如，有证据表明CEO报酬与公司业绩之间不存在相关关系[10]。我国学者的研究与此相似，显示出报酬激励的复杂性 [11][12][13]。

对股权激励的研究结果就更为复杂了。比如，股权激励受多种因素的影响，经理持股越多，被解雇的可能性越低[14][15]；只有股权和期权达到平衡时，才有较好的经营业绩，反之，业绩较差；高管人员最优报酬激励的结构是现金，再加上一定数量的期权[16]。但Yermack和Bryan等又发现股票期权存在激励效应的证据不足[17][18]；Palia(2001)的结果表明管理者持股和公司价值有正相关关系,但并不显著[19]；Morck et al.的研究发现，当管理者持股量在[0，5%]和[25，100%]区间时，其激励是有效的，增加了公司价值；而当管理者的持股量处于[5，25%]区间时，管理者可以随意的追求个人私利从而降低公司价值，其激励是负效应的[20]。这些结果说明股权激励既有利益驱同的正作用，同时也有内部操纵，追求个人私利的负作用。

我国研究也有类似的结果，比如，有研究发现，尽管管理者持股水平和公司价值正相关,但并不明显，甚至对国有上市公司,这种关系呈显著负相关[21]；最近的研究表明高管人员持股与企业绩效呈显著正相关关系[22]。吴淑琨的研究还表明，持股比例与公司绩效呈显著倒U型相关关系，既有“利益协同”效应，也有“利益侵占”效应，是一把“双刃剑”[23]。

这些不一致的研究结果说明，高管报酬激励是否有效取决于该激励实施的不同情况和实施背景，比如，有的激励制度在国外是有效的，但用在我国就不一定有效，或者说至少需要对这样的制度进行某种改进，才能发挥相应的作用。相比国外，我国的情况更为复杂，更需要在设计高管报酬制度时考虑我国的市场、治理状况、区域经济差异等不同情况，否则，简单照搬或设计报酬制度，难以起到应有的预期效果。

三、研究假设

（一）薪酬激励

现代企业的重要特征是两权分离，同时还面临着商业环境不确定和信息不对称两大难题，因而激励制度是否有效，能否减少委托产生的“逆向选择”和“道德风险”，增加股东财富，这是我国企业完善报酬激励制度的核心问题。股东作为委托人，要想实现期望效用函数最大，既需要合同来强制人选择委托人希望的行动，同时也需要在合同中设计满足人参与约束与激励相容约束的激励条款，以实现经理报酬与承担业绩风险的一致性。国内外的许多学者[24][25][26]的研究也表明经理报酬与企业业绩存在正相关关系。由此可假设：

假设1：高管人员薪酬激励与公司业绩显著正相关。

（二）股权激励

股权激励让高管人员享有一定的剩余索取权，因而其持股水平的大小会影响他们与公司利益的一致性程度。比如，当高管人员持股比例增加时，他们采取背离公司价值最大化的行为的成本也会提高，促使他们会在行使在职消费和最大化公司价值之间取得一个均衡。许多学者的研究也表明管理层持股与公司绩效呈倒U型关系[22][25]，说明存在这样一个均衡点。比如，若管理层持股水平很低，促使股东特别是大股东的监督来实现公司价值的增值，体现的是监督效应；反之，若持股水平很高，使管理层有动机追求个人私利，这时体现的是利益侵占效应。由于我国目前上市公司高管人员持股比例很低[27]，根据管理层持股比例与公司绩效呈倒U型的关系，可以假设我国高管人员持股水平与公司业绩正相关。此外，高管作为一个团队，可以认为持股的高管人数越多，高管人员的整体利益与股东利益越趋于一致，越有利于公司绩效的提高。由此可提出如下假设：

假设2a：高管人员持股比例与公司业绩正相关。

假设2b：高管人员持股人数比例与公司业绩正相关。

（三）激励倾斜度

高管不是单一的，而是多个高管组成的“团队”。Alchian and Demsetz指出，所谓“团队”是指一组人，他们各自独立地选择努力水平，但各自对产出的边际贡献都依赖于其它人的努力，不可独立观测[28]。这将导致“搭便车”及“偷懒”问题的出现，从而减少团队的产出。高管人员本身是一个人团队，也存在“搭便车”或“偷懒”的问题。要解决团队生产中的“偷懒”问题，Holmstrom认为，应打破预算平衡来使激励机制发挥作用[5]。

这说明要解决“偷懒”问题，应在高管团队成员之间侧重对核心高管人员的激励，比如，采用锦标制度，将报酬向主要高管人员倾斜，以更好地激励发挥核心作用的高管。这样，有助于在高管团队内部建立起竞争机制，更好地体现出报酬激励与责权利的对应关系，以驱动公司绩效的提高。本文以主要高管薪酬占总薪酬的比例来表示激励制度对主要高管人员的倾斜程度――激励倾斜度。由此提出：

假设3：激励倾斜度与公司业绩正相关。

（四）长短期激励结构

在我国目前经济和社会背景下，理论和实务界都对高管人员的短期激励和长期股权激励有很多的争论，未有确定的结论。比如，许多上市公司尚未实行长期股权激励、绩效却非常好，而有的公司实行了高管持股，但并未出现好的业绩。与西方国家的CEO们相比，我国上市公司高管人员自身的财富和财力还处于积累阶段，短期报酬对他们而言不仅非常重要，而且风险很小，有更大的吸引力；此外，我国高管人员还面临任职升迁等政治因素的风险，权力、报酬和任职风险呈现复杂的关系，因而股权激励和职务利益相比是否能实现高管的预期效用还具有很大的不确定性。因此，在我国目前的制度背景下，可以假设短期报酬更能起到对高管的激励作用，即：

假设4：在短期报酬和长期报酬结构中，短期报酬起到的激励作用更大。

四、描述性统计与模型设计

（一）样本选择与描述性统计

本文以沪、深两市的上市公司作为研究分析对象，其中资产负债率、总资产、行业变量来源于深圳国泰君安公司开发的CSMAR数据库，其余数据均手工收自上海和深圳证券交易所网站公布的上市公司年报。为了保证数据的有效性，考虑到不同的监管要求，只选取在境内仅发行A股的上市公司；考虑到股权激励需要观察较长时间，选取在2002年以前上市，且在后续年度有完整齐全财务报表披露的公司；为研究正常经营公司的报酬激励问题，剔除了ST和PT公司以及被会计师事务所出具了保留意见、拒绝表示意见或否定意见和出现过董事长更换（常伴随业绩非正常、大幅度的变动）的上市公司；由于金融业的会计制度和监管环境的特殊性，剔除了该行业的公司。根据这些原则，总选取了152家样本公司，456个样本数据，描述性统计如表1和表2。

从表1和表2可以看出，我国高管薪酬总额平均值为1,324,258元，高管人均薪酬均值为96,031元，前三名董事薪酬总额均值为451,422元，前三名高管薪酬总额均值为501,437元，人均独董津贴均值为35,154元。从高管人员长期报酬的绝对数来看，董事长持股市值平均值为219,414元，总经理持股市值平均值为131,952元，高管持股市值总额平均值为1,120,873元。样本公司高管人员长期及短期报酬之和平均值为2,445,130元。我国高管人员的持股比例仍然偏低，仅有四分之一的高管人员持有股份；高管人员激励倾斜度很小，前三名高管薪酬总额占的比例仅为38%。

从薪酬绝对数也可看出，高管人均薪酬为96,031元，金额最高的前三名高管人均薪酬平均值为167,146元，等于人均薪酬的1.74倍。高管人员的报酬结构不尽合理，其中短期报酬与总报酬之比平均值为73%，长期报酬与总报酬之比平均值为27%，长期与短期报酬之比平均值为0.97。这说明样本公司高管人员仍以短期报酬为主。根据Murphy（2002）的统计，美国标准普尔公司经理人总报酬中，股票期权所占的比例已由1992年的27%上升到2000年的51%[26]。

（二）变量选取与模型设计

由于净资产回报率（ROE）容易纵，相比之下，总资产净利率（ROA）既能体现企业财富最大化的目标，也能相对的减少人为操纵的可能性，更能反映企业的真实绩效水平。因此，本文采用ROA作为因变量，并用连续三年的数据进行研究，以增强研究结果的可靠性。由于资本结构、经济规模效应、行业环境、地区差异和企业成长能力对公司业绩有重要的影响，将其作为控制变量。其他变量的定义如表3所示。

为避免多重共线性，特别是一些同质变量，本文将这些变量放入不同的模型中进行检验。为检验假设1到假设4，分别构建如下线性回归检验模型：

五、实证结果与分析

（一）薪酬激励对公司业绩的影响

由方程（1）得到的检验结果如表4 所示。根据表4的结果可知，全部高管人员、人均高管人员、董事会成员、管理层人员的薪酬均与公司业绩正相关，且在1%的显著性水平检验。这说明目前的薪酬对高管人员整体、人均高管人员、董事会成员、管理层人员均产生了激励效应，假设1成立。由于对独立董事的激励既缺乏内在动力，又缺乏外在动力，导致未观察到独立董事激励的显著性证据。原因是独立董事有自己的主业，他们更关注的是任职风险，缺乏产生内在激励的动力；另一方面，独立董事需要独立性，他们主要领取的是固定津贴，这又导致缺乏产生激励的外在动力。

注：①表中括号里表示的是t统计量，*、**、***分别代表的显著性水平为10%、5%、1%。②由于控制变量不是本文主要讨论的对象，因此省略了年度和行业控制变量的回归结果, 以下各表相同。

（二）股权激励对公司业绩的影响

由方程（2）得到的检验结果如表5 所示。从表5可知，不论是高管人员总体、人均高管、董事长或总经理，其持股比例都与公司业绩没有显著相关性，不存在“利益趋同效应”。同样，高管人员持股人数比例与公司业绩也不相关。这些结果说明假设2a和2b都不成立。

出现这种状况的原因很多。比如，我国高管人员持股量及持股比例很低，未能起到“金手铐”的作用；许多高管人员持股属于内部职工股的一部分，仅仅作为一种福利形式而已，并不是真正意义上的激励；激励高管的对象范围过于宽泛，导致不是最优股权激励合约；国有股所有者缺位，约束机制弱化等都会弱化股权激励的有效性。这也说明我国股权激励的有效性需要前提，取决于公司治理、经理人市场、行业管制和经营者自身拥有的财富与财力等多种因素共同作用的结果。

注：表中括号里表示的是t统计量，*、**、***分别代表的显著性水平为10%、5%、1%。

（三）激励倾斜度对公司业绩的影响

由方程（3）和（4）得到的检验结果如表6 所示。从表6可知，高管激励倾斜度与公司业绩没有显著相关性，假设3不成立。造成这种结果的原因很多，比如，国有股权的性质，平均主义的影响太过深远，导致对主要高管人员的倾斜程度太小、激励不足，反倒给其他高管人员提供了“搭便车”的激励，从而影响了业绩的提高。尽管我国企业家的年薪与普通员工的收入差距已经拉大，但高管人员之间，害怕引起内部矛盾，担心影响班子团结，不敢拉大报酬的差距，甚至将党政工团全部包括进去，使长期激励方案成为高管的一项福利制度安排。这与被动的报酬管制（如规定高管年薪不超过职工平均工资的若干倍）不同，这种高管人员团队内部的“利益平衡”，是一种高管人员主动采取的“报酬管制”。显然，无论是被动的报酬管制，还是主动的报酬管制，其结果均会影响报酬激励的有效性，导致没有观察到显著的正相关性。

另外，上市公司高管在职消费现象普遍，主要高管可以间接通过在职消费提高个人收入，且他们可支配权力相对其他高管而言较大，而公司披露的报表信息并未涵盖其所有薪酬，这也可能导致高管激励倾斜度与公司业绩没有显著相关性。

注：表中括号里表示的是t统计量，*、**、***分别代表的显著性水平为10%、5%、1%。

（四）长短期激励结构对公司业绩的影响

从表6的模型1看，短期报酬比重（短期报酬与总报酬之比）与公司业绩显著正相关；而对长期激励而言，无论是长期报酬比重（长期报酬与总报酬之比：模型2），还是相对报酬（长期报酬与短期报酬之比：模型3）都与公司业绩显著负相关。这些结果说明在我国目前的上市公司中，短期报酬激励是有效的。原因可能是在我国目前的制度背景下，管理层更重视短期激励效应，迫使经营者必须完成规定的业绩任务，这使得短期报酬产生了激励效应。

但对长期报酬，模型2和模型3均未产生正向的激励效应，这反映了在我国国情下，股权报酬激励的极端复杂性。比如，国有股比重较高；高管任期相对较短；面对职务升迁的政治风险；职务消费、职业声誉等非货币因素所产生的隐性激励等，使短期报酬容易兑现，而长期报酬有很大的不确定性。陈冬华等（2005）的研究表明，国有企业高管人员的货币报酬总额仅占在职消费的10%左右，在职消费中存在很大的空间来帮助高管人员间接地提高收入[29]。这说明我国高管短期报酬激励不只是货币性的，还包括强有力的职务升迁等隐性激励。

此外，各模型中控制变量的结果说明：我国上市公司的负债越高，业绩越差；而成长能力越强，资产规模越大，绩效越好；区域商务环境相对较好的东部，企业绩效较好。

六、结论与启示

（一）结 论

本文以沪、深两市的部分上市公司作为研究样本，研究了我国高管人员报酬激励的有效性。为使研究结论更好地为改进和设计我国高管报酬激励制度有效性提供支持，本文从多个角度，包括薪酬激励、股权激励、激励倾斜度、长短期激励结构和短期激励程度来研究报酬激励的有效性。为提高研究结论的可靠性，模型中还控制了企业资产结构、成长能力、规模、区域、行业及年度的影响。本文得到的主要研究结论如下：

结论1：上市公司高管人员总体、人均高管人员、董事会成员、管理层人员的薪酬都对公司的业绩产生了显著的作用，具有激励效应，但独立董事报酬对公司业绩没有产生显著的影响。这个结果与我国地方政府和国资部门在高管报酬制度的改革与探索中，非常强调报酬与所取得的业绩（通常是年度业绩）的关系密切相关。

结论2：不论是高管人员总体、人均高管、董事长或总经理，其持股比例都与公司业绩没有显著的相关性；高管人员持股人数比例与公司业绩也不相关，这些结果说明我国目前的股权激励还不存在“利益趋同效应”。这个事实说明在设计高管人员的激励报酬时，简单地考虑某一因素，比如单纯地提高持股人数比例无助于公司绩效的提高，必须根据公司的实际情况和特定问题来设计相应的制度，才能取得预期激励的结果。

结论3：由于上市公司高管人员内部的“大锅饭”仍未打破，对主要高管人员的倾斜度太小，相对报酬较小，高管人员之间的责权利不相称，对主要高管人员未能提供足够的激励，反倒给其他高管人员提供了“搭便车”的激励，不利于公司业绩的提高。

结论4：由于我国高管人员任期较短，约束或惩罚机制缺失，加上隐性激励等，使得我国目前的长期股权激励还缺乏必要的前提，导致在目前的报酬激励制度中，其短期报酬激励是有效的，而长期报酬的激励效果不明显，未取得预期的效果。

（二）启 示

根据这些研究结论，可得到如下启示：

（1）在我国倡导长期股权激励的同时，依然要重视或不能忽略短期报酬激励。结论1和结论4都表明，我国的短期激励非常有效，这与我国国有股的经营管理者既受政府报酬管制，也受职务升迁等政治影响密切相关。尽管我国资本市场不断发展和完善，但代表国有股和民营股经营的管理者有着本质的区别。前者代表的终极所有者始终是全体人民，这决定了经营管理者在市场环境中作为理性的“经济人”，无论采用什么样的激励制度，在严重的信息不对称下都可能失效，因而对国有股控股的公司，选拔的高管必须将事业心和为全社会服务的精神作为基本前提，除对他们给予物资激励报酬外，也要将职务升迁等政治激励作为重要的手段。

（2）尽管证监会和国资委相继出台了相关的股权激励管理办法，实行股权激励是大势所趋，但上市公司不应盲从，应谨慎从事。根据结论2和4，上市公司在借鉴西方国家的成熟经验的同时，必须结合我国和上市公司自身的治理、监督和约束等状况，综合考虑薪酬激励、股权激励、激励倾斜度、长短期激励结构等因素，经过系统的分析论证后来设计股权激励制度，以真正形成一个激励与约束相容，风险与收益对称，激励、监督和约束相制衡的机制，让高管人员既要为自身的出色业绩而获取高额年薪和股权，更要为自身的决策失误或不良行为而付出应付的代价，否则，股权激励制度就可能]变为又一场“权力寻租”行为。

（3）打破高管人员内部“大锅饭”，建立高管内部的锦标竞争机制。根据结论3，激励倾斜度太低会造成高管人员内部“搭便车”，难以鉴定经营不良或失败的责任，导致大家都不承担明确责任的状况，这就需要打破有形的和无形的薪酬管制，通过比如锦标制度等在高管人员之间营造一种竞争机制，使高管有正常的渠道，而不是通过在职消费或腐败的渠道来实现自身的价值，以实现整个高管团队绩效的提高。

（4）将高管人员的现行任期制度改为弹性任期制度。依据结论4，我国上市公司在激励制度方面追求短期效应，而忽视长期效应，这与我国高管人员任期相对较短密切相关。我国企业高管的任期往往出现两种极端。一种是公司章程规定董事长和总经理最多只能任两届，考核指标侧重于短期经济指标，导致高管急功近利，行为短视，甚至在任期未满就被更换。另一种是有的公司高管任期固定不变，即使公司发生重大决策失误，高管仍然留任至任期结束，无需对决策失误负责。这就需要将固定任期制转为执行弹性任期制，允许连任多届，这样可以促使高管有机会抱着打造“百年老店”的心态去经营和管理企业。

[参考文献]

[1]黄人杰,郝旭光. 上市公司股权激励制度的几个问题[J]. 财经科学,2006, (5):131-134.

[2]费方域．控制内部人控制：国有企业改革中的治理机制．天津．南开大学出版社, 2003, 234-248.

[3]徐向艺,王俊,巩震. 高管人员报酬激励与公司治理绩效研究[J].中国工业经济, 2007,(2):94-100.

[4]黄人杰,郝旭光. 上市公司股权激励制度的几个问题[J]. 财经科学,2006,(5):28-34.

[5]Holmstrom B. Moral Hazard and Observability[J]．Bell Journal of Economics，1979, (10): 74-91.

[6]Holmstrom B. Moral Hazard in Teams[J]. Bell Journal of Economics.1982, (13):324-340.

[7]Mehran H. Executive compensation structure, ownership, and firm performance. Journal of Financial Economics, 1995,(38):163-184.

[8]Takao Kato, Woochan Kim and Ju Ho Lee. Executive compensation,firm performance, and Chaebols in Korea: Evidence from new panel data[J]. Pacific-Basin Finance Journal, 2007, 15( 1): 36-55.

[9]Sudipta Basu, Lee-Seok Hwang, et al. Corporate governance, top executive compensation and firm performance in Japan[J]. Pacific-Basin Finance Journal, 2007,15( 1):56-79.

[10]Coles J.L., Daniels N.D. and Naveen L. Managerial incentives and risk taking[J], Journal of Financial Economics, 2006, (79): 431-468.

[11]Hernan Ortiz-Molina. Executive compensation and capital structure [J]. Journal of Accounting and Economics,2007,(43): 69-93.

[12]Coughlan A. T., Schmidt R. M. Executive Compensation, Managerial Turnover, and Firm Performance[J].Journal of Accounting and Economics,1985,(7): 43-66.

[13]林浚清，黄祖辉，孙永祥. 高管团队内薪酬差距、公司绩效和治理结构[J],经济研究，2003.(4):31-40.

[14]张俊瑞,赵进文,张建.高级管理层激励与上市公司经营绩效相关性的实证分析[J].会计研究, 2003,(9):29-34.

[15]张鸣,徐震. 业绩指标、公司特征与高管人员报酬[J]. 经济管理，2006, (2):63-69

[16]Iqbal Z. and French D.W.. Executive share ownership, trading behavior, and corporate control. Journal of Economics and Business,2007, 59(4): 298-312.

[17]Steven Balsam and Setiyono Miharjo，The effect of equity compensation on voluntary executive turnover [J].Journal of Accounting and Economics，2007,(43)：95-119

[18]Tom Nohel and Steven Todd，Compensation for managers with career concerns: the role of stock options in optimal contracts[J]. Journal of Corporate Finance，2005,(11)：229-251.

[19] Yermack D. Do Corporation Award CEO Stock Option Effectively [J]. Journal of Financial Economics，1995,(39)：237-269.

[20]Bryan S.，Hwang L.,and Lilien S．CEO Stock-based Compensation: An Empirical Analysis of Incentive-Intensity Relative Mix，and Economics Determinants[J]．The Journal of Business，2000,73(4):663-693.

[21]Darius Palia. The Endogeneity of Managerial Compensation in Firm Valuation [J].The Review of Financial Studies, 2001,14 (3):735-764.

[22]Morck.R and Andrei Shleifer et al．Management Ownership and Market Valuation：An Empirical Analysis[J]．Journal of Financial Economics，1988，(20):293-316.

[23]俞鸿琳. 国有上市公司管理者股权激励效应的实证检验[J]. 经济科学,2006,(1):108-116.

[24]高 雷,宋顺林. 高管人员持股与企业绩效[J]. 财经研究, 2007,(3):134-143.

[25]吴淑琨．股权结构与公司绩效的U型关系研究[J]. 中国工业经济，2002，(1):80-87.

[26]Murphy K.J. Explaining Executive Compensation：Managerial Power vs. the Perceived Cost of Stock Options[J]．University of Chicago Law Review，2002，69(3):847-869.

[27]魏 刚. 高级管理层激励与上市公司经营绩效[J]. 经济研究，2000,（3）：32-39.

[28]Alchian A. and Demsetz H．Production，Information Costs and Economics Organization [J]．American Economics Review，1972，(62):777-795.

[29]陈冬华，陈信元，万华林．国有企业中的报酬管制与在职消费[J]．经济研究，2005，2：92-101.

An Empirical Study on the Effectiveness of Incentive Systems for Chinese Top Managers――Based on Shanghai and Shenzhen Stock Exchange Listed Companies

Tang Qingquan，Zhu Ruihua，

Zhen Liming

（School of Business, Sun Yat-sen University, Guangzhou 510275, China）

篇3

一、证券经营机构现任高级管理人员和证券经营机构分公司、证券营业部总经理、副总经理近一年内无重大违法违规行为，且所在公司董事会未解聘的，其原经中国人民银行确认的任职资格仍然有效，待换领《经营证券业务许可证》和《证券经营机构营业许可证》时一并审查。

二、兼营证券业务的信托投资公司主管证券业务的负责人，以及证券总部、证券营业部总经理和副总经理任职资格的管理比照《办法》执行。

三、证券经营机构分公司、证券营业部总经理、副总经理的任职资格由所在地证券监管办公室或证券监管特派员办事处（以下简称证券监管机构）参照《办法》进行审查，并进行日常监管。

各地证券监管机构应于每季度前10个工作日内向中国证监会报告上一季度辖区内证券经营机构分公司、证券营业部总经理、副总经理任职资格审查及变更等情况。

四、《证券经营机构高级管理人员任职资格申请表》由各地证券监管机构按照附件的内容、格式、尺寸自行印制。

附件：证券经营机构高级管理人员任职资格管理暂行办法

第一章、总则

第一条、为加强证券经营机构高级管理人员任职资格的管理，依照有关法律、法规，制定本办法。

第二条、在中华人民共和国境内依法设立的证券经营机构，其高级管理人员任职资格的管理，适用本办法。

第三条、本办法所称证券经营机构高级管理人员专指证券经营机构的董事长、副董事长、总经理和副总经理。

第四条、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依照本办法，负责证券经营机构高级管理人员任职资格的审查与管理，包括资格的审查与确认、任职期间的考核、资格暂停与撤销以及其他相关事宜。

各地证券监管办公室或证券监管特派员办事处（以下简称所在地证券监管机构）根据中国证监会的授权，依照本办法对辖区内证券经营机构高级管理人员的任职资格进行初审。

第二章、任职资格

第五条、证券经营机构高级管理人员任职须具备以下条件，经中国证监会认定的特殊情况除外：

1、具有中华人民共和国国籍；

2、按照中国证监会有关规定，取得两种《证券业从业人员资格证书》，并从事证券工作3年以上；

未取得《证券业从业人员资格证书》的，应具有硕士研究生以上学历，从事证券工作5年或金融工作8年以上；或具有大学本科学历，从事证券工作6年或金融工作10年以上；其他学历人员，须从事证券工作10年，或金融工作15年，或经济工作20年以上；

3、身体状况良好；

4、具有良好的职业道德；

5、具有履行高级管理人员职责所必备的经济、金融、证券知识和组织协调能力；

6、中国证监会要求的其他条件。

第六条、证券经营机构高级管理人员不得在各级党政机关任职，不得兼任其他企事业单位的高级管理人员。

第七条、下列人员不得担任证券经营机构的高级管理人员；

1、因扰乱社会治安或其他违反社会公德的行为，受到行政拘留处罚，执行期满不足3年的；

2、因内控制度不健全或执行监督不力，造成重大经济损失、或导致发生重大案件的直接责任人或负直接领导责任者，受到警告或警告以上处罚，执行期满不足3年的；

3、因从事非法经营活动或超范围开办证券业务等受到警告或警告以上处罚，执行期满不足5年的；

4、对因严重违法、违规导致金融机构被接管、关闭或破产清算负有个人责任或直接领导责任，离任不足5年的；

5、因帐外经营、制做假帐、隐瞒负债和资产、擅自设立证券经营机构（包括分支机构）等行为受到警告或警告以上处罚的；

6、受过有期徒刑刑事处罚的；

7、中国证监会认定的证券市场禁入者；

8、中国证监会认定的不宜担任高级管理人员的其他人员。

第三章、日常管理

第八条、证券经营机构拟聘任高级管理人员时，应事先报中国证监会进行任职资格审查。

第九条、未经中国证监会进行任职资格审查或审查不合格的人员，证券经营机构不得为其办理任职手续。

第十条、中国证监会通过审核材料、考察谈话、定期考核等方式，对证券经营机构推荐拟任或在职高级管理人员的能力、品行和资历进行审查。

第十一条、证券经营机构推荐拟任高级管理人员，需向所在地证券监管机构提供下列材料：

1、证券经营机构高级管理人员任职资格申请表；

2、身份证；

3、《证券业从业人员资格证书》或学历证明及专业技术职务资格证书；

4、拟任人员所在机构董事会或上级主管部门对拟任人员的综合鉴定及推荐意见；

5、中国证监会要求报送的其他材料。

前款第1项任职资格申请表由中国证监会统一制定。

第一款第2项、第3项可提供复印件，复印件需加盖推荐单位公章。

第十二条、所在地证券监管机构对前条所列材料进行初审，出具初审意见后连同证券经营机构提交的材料报中国证监会。

第十三条、中国证监会可授权所在地证券监管机构对高级管理人员进行考察谈话。

考察谈话必须有书面记录，并经考察人和被考察人双方签字。

第十四条、中国证监会对审查通过的拟任证券经营机构高级管理人员发放任职资格批复文件。

前款所述拟任高级管理人员在任职资格批复文件下发后6个月内未办理任职手续，该批复文件自动失效。

第十五条、证券经营机构申请更换董事长或总经理，须在取得任职资格批复文件后一个月内办理《经营证券业务许可证》变更手续。

第十六条、证券经营机构高级管理人员不得从事除本职工作以外的其他任何以营利为目的的经营活动。

第十七条、证券经营机构高级管理人员有下列情形之一的，其所属公司董事会应及时向中国证监会报告，并抄送所在地证券监管机构：

1、拟因私离境一个月以上；

2、直系家庭成员拟移居境外或已在境外居住两年以上；

3、因涉嫌违规、违法行为而被调查、处理；

4、拟离开所在证券经营机构。

第十八条、证券经营机构应当在公司章程中或以其他书面形式载明，当董事长因特殊原因暂时中断履行职务时，需由董事会指派符合任职资格的高级管理人员代其履行职责，并报所在地证券监管机构备案。

第十九条、证券经营机构董事会对其高级管理人员给予处分或免职的，须在决定公布前以书面形式报中国证监会备案。

第二十条、证券经营机构高级管理人员应当于每年3月底前，将上年度述职报告和公司董事会评价意见报中国证监会备案。

第二十一条、中国证监会对证券经营机构的年检包括对证券经营机构高级管理人员任职资格的考核。

第二十二条、中国证监会对举报或反映证券经营机构高级管理人员违法违规的情况可以进行调查，并可根据调查结果对其任职资格重新进行审查。

第二十三条、证券经营机构董事长或总经理拟离任时，所在机构董事会或股东大会应当委托具有从事证券相关业务资格的会计师事务所根据有关法律、法规对其进行离任审计，并将审计结果报告中国证监会。

第二十四条、中国证监会负责建立证券经营机构高级管理人员任职档案。

第四章、罚则

第二十五条、证券经营机构高级管理人员有违反第六条、第十六条规定的行为，一经查实，中国证监会将取消其1至2年的任职资格，并给予推荐其任职的机构通报批评。

第二十六条、证券经营机构高级管理人员有第七条所列情形，且隐瞒不报的，一经查实，将分别给予以下处罚：

1、有第七条第1项、第2项情形的，中国证监会将视情节轻重取消其3－5年的任职资格，并给予推荐其任职的机构通报批评；

2、有第七条第3项、第4项情形的，中国证监会将取消其5年内的任职资格，并视情节轻重对推荐其任职的机构给予通报批评或警告处罚；

3、有第七条第5项、第6项、第7项、第8项情形的，中国证监会将不再受理其任职资格申请，并视情节轻重对推荐其任职的机构给予通报批评或警告处罚。

第二十七条、证券经营机构未按本办法规定的程序任免高级管理人员，中国证监会将视情节轻重单处或并处警告、暂停部分业务资格的处罚，并责令其按本办法申报高级管理人员任职资格。

第二十八条、证券经营机构未对拟聘高级管理人员提供的材料进行认真审查，出具虚假鉴定或推荐意见，中国证监会将视情节轻重给予该机构及其法定代表人通报批评或警告处罚，情节特别严重的将认定该法定代表人为市场禁入者。

第二十九条、证券经营机构违反本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定，知情不报或故意拖延应报告的事项，中国证监会将视情节轻重给予该机构及其法定代表人通报批评或警告处罚。

第三十条、证券经营机构不按时报送高级管理人员年度述职报告和董事会评价意见，中国证监会将给予其通报批评，并责令其限期上报。

第三十一条、证券经营机构违反本办法第二十三条的规定，不及时进行离任审计并报告审计结果，中国证监会将视情节轻重单处或并处警告、暂停部分业务资格的处罚。

第五章、附则

第三十二条、证券经营机构分公司、证券营业部总经理、副总经理的任职资格，由所在地证券监管机构参照本办法审查、确认，并报中国证监会备案。

第三十三条、证券经营机构分公司、证券营业部总经理、副总经理任职，应按照中国证监会的有关规定取得一种《证券业从业人员资格证书》，并从事证券工作2年以上。

未取得《证券业从业人员资格证书》的，除符合本办法第五条的条件和第六条、第七条的规定外，其学历和经历条件须具有硕士研究生以上学历，从事证券工作3年或金融工作5年以上；或具有大学本科学历，从事证券工作5年或金融工作8年以上；其他学历人员，须从事证券工作10年或经济、金融工作20年以上。

第三十四条、外资证券经营机构在中国境内的分支机构和中外合资证券经营机构及其分支机构高级管理人员任职资格的审查与管理，参照本办法执行；法律、法规另有规定的，从其规定。

第三十五条、本办法之前实施的有关证券经营机构高级管理人员任职资格管理的规定，凡与本办法相抵触的，一律以本办法为准。

篇4

为贯彻落实《期货交易管理暂行条例》和《期货经纪公司管理办法》，搞好1999年度年检工作，现将期货经纪公司、期货咨询公司年检的有关事项通知如下：

一、1999年度年检期限截止到2000年5月31日。各派出机构要在3月15日前将年检通知书送达本辖区内期货经纪公司，督促各公司在接到年检通知书后15日内如实报送年检报告书（附件一）及证监会要求的其他材料，并进一步加强现场检查，逐项核查年检要求的各项内容，切实掌握公司真实情况。辖区内公司数目在10家以下的，要对全部公司实施现场检查；辖区内公司数目在10家以上的，可列出重点进行现场抽查，但抽查数目不得少于公司数目的50％。

各派出机构须在4月31日前将通过初检公司的年检报告书及有关材料报证监会复检。

二、各派出机构要严格审核期货经纪公司的经营财务情况。要重点审查期货经纪公司客户保证金的安全性、注册资本到位率、资产状况和《期货交易管理暂行条例》及四个管理办法的落实情况。具体内容包括：

（一）检查公司客户保证金的收取、存放、支出和管理情况；

（二）检查公司注册资本是否符合要求，资本是否足额到位，净资产是否达到注册资本的90％，特别是增资后资本金是否有抽逃的现象；

（三）审核期货经纪公司的财务状况，审查公司的资产结构、风险准备金、流动比率、抗风险能力及经调整的净资产；

（四）对照《期货交易管理暂行条例》及四个管理办法等有关规定，审查公司有无挪用客户保证金、不将客户指令入市等违反《条例》和管理办法的行为，是否遵守证监会关于季报、年检、许可证管理的有关规定。

对于在上述四方面存在严重问题，未增资到位、不符合证监会有关财务要求或者有严重违法行为的公司，不予通过初检。

三、对于不予通过初检的期货经纪公司，要制定切实可行的清盘预案，对于可能发生的问题要提出有效的应变措施，确保客户保证金的安全，切实防范金融风险。

篇5

第一条 为加强对广东海印永业(集团)股份有限公司(以 下简称公司 )子公司的管理控制,规范公司内部运作机制, 维护公司和投资者合法权益,促进公司规范运作和健康发展。根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 , , , 《深圳证券交易所上市公司内部控制 证券交易所股票上市规则》 指引》等法律,法规,规章及《公司章程》的有关规定,结合公 司的实际情况,制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份, 或者持有其股份在 50%以下但能够实际控制的公司;参股公司 指公司持有其股份在 50%以下且不具备实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制, 对公司的组织,资源,资产,投资和公司的运作进行风险控制, 提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求, 行使对控股子公司重大事项管理,同时负有对控股子公司指导, 监督和相关服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下, 独立经营, 自主管理,合法有效地运作企业法人资产,同时应当执行公司对

控股子公司的各项制度规定。 第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的,该控股子 公司应参照本制度,建立对其下属子公司的管理控制制度。 第七条 对公司及其控股子公司下属分公司,办事处等分支 机构的管理控制,应比照执行本制度规定。

第二章 董事,监事,高级管理人员的委派和职责

第八条 公司派往子公司的董事,监事,重要高级管理人员 及股权代表实行委派制,其任职按各子公司章程的规定执行。 第九条 控股子公司除可委派董事,监事及股权代表外,原 并委派财务负责人或副总裁 则上由公司委派出任董事长或总裁, 等重要高级管理人员;参股公司根据情况委派董事,监事或高级 管理人员及股权代表。 第十条 派往子公司担任董事,监事,高级管理人员的人选 必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事,监事及高级管理 人员任职条件的规定。同时,应具有五年以上工作经历,具备一 定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十一条 董事,监事及重要高级管理人员的委派程序: (一)由公司总裁办公会议推荐提名人选; (二)报董事长最终审批; (三)公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文; (四)提交控股子公司,参股公司股东大会(股东会) ,董事

会审议,按控股子公司,参股公司章程规定予以确定; (五)报公司人力资源部备案。 第十二条 公司派往各控股子公司,参股公司的董事,监事, 重要高级管理人员及股权代表具有以下职责: (一) 依法行使董事, 监事, 高级管理人员义务, 承担董事, 监事,高级管理人员责任; (二) 督促控股子公司,参股公司认真遵守国家有关法律, 法规之规定,依法经营,规范运作; (三) 协调公司与控股子公司,参股公司间的有关工作; (四) 保证公司发展战略,董事会及股东大会决议的贯彻执 行; (五) 忠实, 勤勉, 尽职尽责, 切实维护公司在控股子公司, 参股公司中的利益不受侵犯; (六) 定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司,参股 公司的生产经营情况, 及时向公司报告 《重大信息内部报告制度》 所规定的重大事项; (七) 列入控股子公司,参股公司董事会,监事会或股东大 会(股东会)的审议事项,应事先与公司沟通,酌情按规定程序 提请公司总裁办公会议,董事会或股东大会审议。 (八)承担公司交办的其它工作。 第十三条 公司派往控股子公司,参股公司的董事,监事, 重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律, 行政法规和公 司章程,对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用

职权为自己谋取私利,不得利用职权收接受别人的贿赂赂或者其他非法收 入,不得侵占任职公司的财产,未经公司同意,不得与任职公司 订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失 的,应承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。 第十四条 公司委派的董事应征求公司的意见,在任职公司 的董事会上对有关议题发表意见,行使表决权。控股子公司,参 股公司股东大会 (股东会) 有关议题经公司研究决定投票意见后, 由公司董事长委派股权代表出席控股子公司, 参股公司股东大会 (股东会) ,股权代表应依据公司的指示,在授权范围内行使表 决权。 第十五条 派往控股子公司,参股公司的董事,监事,高级 因工作需要也可 管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生, 向社会招聘,但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司,参股 公司。 第十六条 公司委派的董事,监事,高级管理人员或股权代 表在任职期间,应于每年度结束后 1 个月内,向公司总裁提交年 度述职报告,在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核,连 续两年考核不符合公司要求者,公司将提请控股子公司,参股公 司董事会,股东大会(股东会)按其章程规定程序给予更换。

第三章 财务管理

第十七条 控股子公司财务运作由公司财务会计部归口管

理。控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导,监督。 第十八条 控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司 不得违反程序更换财务负责人,如确需更换,应向公司报告,经 公司同意后按程序另行委派。 第十九条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章 程规定,参照公司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制 度并报公司财务会计部备案。 第二十条 控股子公司财务会计部根据财务制度和会计准则 建立会计账簿,登记会计凭证,自主收支,独立核算。 第二十一条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规 定,做好财务管理基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进 行核算,监督和控制,加强成本,费用,资金管理。 第二十二条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的 变更等应遵循公司的财务会计制度及其有 会计政策及会计估计, 关规定。 第二十三条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控 股子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和 对外披露财务会计信息的要求, 以及公司财务资金部对报送内容 和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表 同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十五条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料 主要包括:资产负债报表,损益报表,现金流量报表,财务分析

报告,营运报告,产销量报表,向他人提供资金及提供担保报表 等。 第二十六条 公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人 员或股权代表应负责于每一个季度结束后 1 个月内,向公司报 送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等, 或应公司 要求及时报送最近一期财务报表。 第二十七条 控股子公司财务负责人应定期向公司总裁,财 务总监和财务会计部报告资金变动情况。 第二十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的 规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资, 向外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为, 制止无效的可以直接 控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款, 向公司领导报告。 第二十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利 润,私自设立帐外帐和小金库。 第三十条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规,公司 和控股子公司财务制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按 国家财经纪律,公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。 第三十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案, 保存年限 按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第四章 经营及投资决策管理

第三十二条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务 于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和 完善自身规划。 第三十三条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管 理政策,接受公司督导建立起相应的经营计划,风险管理程序。 第三十四条 公司管理层根据公司总体经营计划,在充分考 虑控股子公司业务特征,经营情况等基础上,向控股子公司下达 年度主营业务收入,实现利润等经济指标,由控股子公司经营管 理层分解,细化公司下达的经济指标,并拟定具体的实施方案, 报公司总裁审批后执行。 第三十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理 制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化, 程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查, 可行性研究,组织论证,进行项目评估,做到论证科学,决策规 范,全程管理,实现投资效益最大化。 第三十六条 控股子公司的对外投资应接受公司市场拓展部 的业务指导,监督。 第三十七条 公司市场拓展部应对公司投资控股,参股的公 司,逐个建立投资业务档案,加强对控股,参股公司的跟踪管理 和监督。 第三十八条 控股子公司的重大合同(涉及金额超过控股子 公司最近一期经审计的净资产 30%的) ,在按审批程序提交公司 董事长,董事会或股东大会审议前,由公司法律事务部,财务会计部,市场拓展部对合同内容进行会审,在合同签署后报送公司 行政办公室备案。 第三十九条 控股子公司进行金额超过其最近一期经审计的 净资产 30%的对外投资,资产的购买和处置等交易行为,应经过 控股子公司股东大会(股东会)审议。控股子公司在召开股东大 会(股东会)之前,应按审批程序提请公司董事长,董事会或股 东大会审议并派员参加控股子公司股东大会(股东会) 。 若上述应经控股子公司股东大会 (股东会) 审议的交易事项, 其交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%,须经公 司董事长审批; 若上述交易金额超过公司最近一期经审计的净资 产的 10%,不超过股份公司最近一期经审计的净资产的 30%,须 若上述交易金额超过公司最近一期经审计的 经公司董事会审议; 净资产的 30%,须经公司股东大会审议。 第四十条 控股子公司发生的关联交易,应遵照公司《关联 交易管理制度》 ,经过控股子公司董事会或股东大会(股东会) 审议,并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东 大会(股东会)之前,应提请公司董事会或股东大会审议该关联 交易议案,并派员参加控股子公司股东大会(股东会) 。公司董 事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。公司股东大 会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 第四十一条 控股子公司的对外担保,应遵循《深圳证券交 易所股票上市规则》《公司章程》 , ,经过控股子公司的董事会或 股东大会(股东会)审议,并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会(股东会)之前,应提请公司董事会或 股东大会审议该担保议案,并派员参加控股子公司股东大会(股 东会) 。 第四十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股 子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评,警告,直至解 除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章 重大信息报告

第四十三条 控股子公司应依照公司《重大信息内部报告制 度》的规定,及时,准确,真实,完整地报告制度所规定的重大 信息,及时向董事会秘书报送董事会决议,股东大会(股东会) 决议等重要文件, 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生重大影响的事项,确保公司能按照中国证监会《上市公司信息 披露管理办法》 , 《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定, 及时, 公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大影响的信息。 第四十四条 公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人 员或股权代表, 应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发 生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事项。 第四十五条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程 序,及时向公司财务总监,总裁,董事长报告重大业务事项,重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生 重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报董事会或股 东大会审议。 第四十六条 公司委派的参股公司董事,监事,高级管理人 员或股权代表,应当在每一个季度结束后 1 个月内,向公司总 裁报送该季度的任职参股公司情况报告, 内容包括任职参股公司 的生产经营状况,财务状况,日常管理工作等内容。参股公司的 重大情况应及时向公司财务总监,总裁,董事长报告。

第六章 内部审计监督与检查制度

第四十七条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监 由公司内部审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部 督, 审计工作。 第四十八条 内部审计内容主要包括:财务审计,经济效益 审计,工程项目审计,重大经济合同审计,制度审计及单位负责 人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十九条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受 审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。 第五十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子 公司后,控股子公司必须认真执行。 第五十一条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度, 具体工作由公司内部审计部负责。 第五十二条 检查方法分为例行检查和专项检查:

(一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性,独 立性,财务管理和会计核算制度的合规性。 (二) 专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实, 主要核大资产重组情况,章程履行的情况,内部组织结构设 置情况,董事会,监事会,股东大会(股东会)会议记录及有关 文件,债务情况及重大担保情况,会计报表有无虚假记载等。

第七章 行政事务管理

第五十三条 控股子公司行政事务由公司行政办公室归口管 理。 第五十四条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的 并报公司行政办公室备 行政管理文件逐层制订各自的管理规定, 案。 第五十五条 控股子公司的重大合同,重要文件,重要资料 等,应按照公司《档案管理制度》的规定,向公司行政办公室报 备,归档。 第五十六条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时,应根 据用印文件涉及的权限,按照公司《印鉴使用管理制度》规定的 审批程序审批后, 持印鉴使用审批表到行政办公室印章管理人处 盖章。 第五十七条 控股子公司未经公司同意不得在其经营场所中

使用公司的商标及图形标记。 第五十八条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应 与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下,可以 具有自身的特点。 第五十九条 控股子公司 VI 系统参照公司 VI 手册规定(包 括名片,信纸,信封,LOGO,展版等)实施,费用自行负责。为 保持和统一公司形象,控股子公司应按集团公司 VI 手册规定规 划门面,招牌,接待区等。 第六十条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称 或介绍,应交由公司行政办公室审稿。 第六十一条 控股子公司开办时的工商注册工作由公司法律 事务部协助办理,之后的年审等工作由控股子公司自行办理,并 将经年审的营业执照复印件交由公司行政办公室和法律事务部 存档。 第六十二条 控股子公司有需要法律审核的事务时,可请求 法律部协助审查。

第八章 人力资源管理

第六十三条 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归 口管理。 第六十四条 控股子公司高级管理人员备选人员由公司负责 招聘,其他人员由控股子公司自行招聘。

第六十五条 控股子公司直接与员工签订劳动合同。需单立 社会保险账户的,由控股子公司直接办理,报公司人力资源部备 案。 第六十六条 控股子公司的职称评定由其人力资源部门办 理,部门主管以上管理人员职称报公司人力资源部备案。 第六十七条 控股子公司人力资源部门应安排组织新员工入 职引导培训,内容包括公司背景,发展历程,业绩,组织架构, 公司的制度规范等。 第六十八条 控股子公司可自行组织员工培训,控股子公司 每年初向公司人力资源部提交培训计划,年终提交培训实施总 结,如需参加公司组织的培训,应及时与公司人力资源部确认。 第六十九条 控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续 由控股子公司办理和审批。 控股子公司每月向公司人力资源部汇 , 总上月《新进人员统计表》《离职人员统计表》及《转正人员统 计表》 。 第七十条 控股子公司独立进行考勤,考勤规定应尽量与公 司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考,结合当地同 行业水平制定,并报公司人力资源部备案。 第七十一条 控股子公司须每月向公司人力资源部提供上月 《人事系列报表》(表样由公司人力资源部提供),以便公司人力 资源部统计相关数据。 第七十二条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性,控 股子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度,并经公司人力资源部确认后实施。

第九章 绩效考核和激励约束制度

第七十三条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战 略,逐步完善控股子公司的激励约束机制,有效调动控股子公司 高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司应建立对 各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。 第七十四条 对年实现目标利润以上的控股子公司高层管理 人员,实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度,对 其履行职责情况和绩效进行考评。 第七十五条 对年实现目标利润以下的控股子公司高层管理 人员的绩效考核和激励约束办法, 对其履行职责情况和绩效进行 考评。 第七十六条 控股子公司应建立指标考核体系,对高层管理 人员实施综合考评, 依据目标利润完成的情况和个人考评分值实 施奖励和惩罚。 第七十七条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案 由控股子公司管理层自行制定,并报集团公司人力资源部备案。

第十章 附 则

篇6

第一条为坚持存款人和其他客户的合法权益。维护辖内正常的金融秩序和社会稳定，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》中华人民共和国商业银行法》防范和处置金融机构支付风险暂行方法》商业银行内部控制指引》以及其他相关法律、法规，特制定本预案。

第二条本预案所称金融机构是指市农行属辖的吸收公众存款的金融机构。

第三条金融机构必需依法守规、稳健经营。承担保证支付到期债券的责任；加强单位内部管理，尽可能减少突发事件带来的损失。

第四季要本预案所指的金融风险和突发事件是指：

1金融机构出现支付风险预兆或发生挤兑事件。

2金融机构发生重大诈骗、贪污、挪用公款、盗窃、抢劫、涉枪、爆炸、绑架、谋杀等各种经济及刑事犯罪案件。

3金融机构遭受火灾、水灾、地震等自然灾害。

4金融机构主要负责人非正常离岗造成负责人岗位空缺的事件。

5其他可能引发金融机构支付风险的突发事件。

第二章处置原则

第五条依法实施。处置金融机构风险。法律法规允许的范围内，严格遵循法定顺序处置。

第六条党委领导。处置金融机构的金融风险和突发事件。建立与银监、人行以及上级行等多方联动防化风险渠道，同时建立与当地财政、税务、审计、工商、公安、检察院、法院等部门的协调机制。

第七条分类处置。对尚未出现风险的金融机构。要根据风险水平，实行区别对待，分别采取自救、救助、接管、机构重视、撤销等分类处置措施。

第八条维护稳定。协助地方政府加强对各类媒体的管理。广泛宣传国家的金融方针政策，公开许诺保证个人储蓄存款合法本息的兑付。同时，相关责任部门全面进入处置金融风险及突发事件顺序，实行24小时待命，以维护辖内金融秩序和社会的稳定。

第九条加强失密。参与处置的人员要对处置决策、方法、方式、方法等信息严守秘密。

第十条审慎操作。参与处置的部门及人员要严格操作顺序。确保数据真实、情况清楚、判断准确、决策科学。

第十一条及时演讲。风险和突发事件处置期间。每日要向当地政府和上级以及相关部门演讲风险处置进展情况，确保信息反馈渠道疏通。

第十二条责任追究。对在处置过程中违规违法操作、违反失密宣传纪律、违反工作纪律。

第三章对有潜在风险的金融机构日常监控措施和程序

第十三条监控要求：分级负责。重点防范，确保稳定。

第十四条重点监控对象：营业网点。

当第十五条重点监控时段：每年的岁末年初。特别是元旦、春节前后存款到期高峰时期的现金流量和经营变化状况。

第十六条建立《突发性支付风险防范、处置和同业救助预案》突发性支付风险演讲制度》突发性支付风险责任追究制度》并报市分行和当地银监部门备案。

第十七条坚持风险演讲制度。辖内金融机构在出现第四条所列举的金融风险和突发事件的市分行必须在4小时内向市委、市政府、银监分局、人行中支及上级部门呈报《市银行业金融机构金融风险和突发事件的情况专报》当日营业终了后。

第十八条金融机构必需迅速提供各自处置风险的第一责任人及相关人员的姓名及联系电话。

第十九条监控措施

（一）强化监控

实施定人定责重点监控。对有支付缺口的金融机构实行头寸资金5日报监控分析。

（二）业务限制

对出现第四条所列举的金融风险和突发事件或存在严重风险隐患的可根据金融机构的实际状况，督促金融机构审慎经营。对局部可能加剧风险的业务品种实行临时性限制。

第四章出现支付风险预兆或挤兑事件的处置措施和程序

第二十条风险特征

已出现较大的支付缺口，资产流动性差。头寸资金不能满足客户取款要求，众多客户同时提款，客户聚众示威、堵塞交通、围攻政府机关和被挤兑的营业网点。

第二十一条处置措施

经自救、救助有望化解风险、恢复信誉和正常经营的金融机构，对出现支付风险预兆或发生挤兑事件。要立即组织自救，并督促各有关方面按本《预案》要求采取救助措施。

第二十二条组织机构及职责

1成立风险处置领导小组。

2职责：统一组织和领导金融机构的自救或救助工作。统一协调和督促各有关部门配合和支持，落实各项救助措施，正确引导社会舆论，统一新闻宣传口径，研究处置自救或救助的有关事宜。

第二十三条救助措施

1自救性措施

成立自救领导机构，金融机构应立即启动本单位风险处置和同业救助预案。并积极配合地方政府、人民银行及有关部门妥善处置风险，加强对自救工作的统一领导，同时责令出险金融机构采取稳存停贷、责任清收或依法清收债权、股东单位筹资和偿还贷款、同业拆借、资产置换、出售资产、增资扩股、加强内控管理等措施，组织自救方案的实施。

2救措施

发放紧急再贷款援助。按法定顺序向人行申请动用存款准备金。

第二十四条处置顺序及步骤

1出现支付风险预兆或发生挤兑事件后。弄清风险状况和走势，迅速向当地政府、人民银行和银监部门汇报。

2督促该金融机构立即向当地政府和人行报送申请求助的文件。

3风险处置领导小组及其各职能部门工作人员迅速到位。制定具体的处置方案和兑付计划，实施自救、救助工作。

4调查被救助金融机构支付风险发生的原因。提出整改措施，并督促整改落实。

5加大宣传力度。向储户许诺保证个人储蓄存款合法本息的兑付。

6迅速筹措资金。对大额的个人储蓄存款要与储户签订兑付协议，分期进行兑付。

7加强平安捍卫工作。疏导群众，疏通交通。

第五章各类经济犯罪案件处置措施和程序

第二十五条处置措施

强化内控管理，督促发案金融机构最大限度挽回损失。追究有关管理人员和直接责任人的责任。

第二十六条处置顺序和步骤

1金融机构出现各类经济犯罪案件后。调查了解案件发生的原因和损失等情况，及时向省分行报告。

2成立现场检查组。找出内部控制存在漏洞和薄弱环节，界定案件的领导责任和直接责任人及相关人员的连带责任。

3对违规违法行为提出初步处置意见报市分行。发出《整改通知书》责令其限期整改。

4依法对负领导责任的高级管理人呐衣据权限取消其一定期限或终身的任职资格。

第六章重大自然灾害对金融机构造成重大损失和伤害事件的处置措施和程序

第二十七条处置措施

督促和协助受灾金融机构尽快恢复营业。机构歇业、机构迁址、恢复数据和凭证、帐册。

第二十八条处置顺序和步骤

1金融机构发生重大自然灾害后。针对损失情况提出处置意见和措施，并及时上报省分行。

2金融机构营业场所严重受损后。将所有业务就近并入其他机构代为，待修缮后恢复营业；对不能修缮重新对外营业的要采取机构先歇业后迁址或撤并方法进行处置。

3金融机构由于凭证、帐册毁灭和数据丢失影响对外营业的要督促金融机构采取弥补措施。恢复期间要做好客户的宣传解释工作。

第七章高级管理人员非正常离岗事件的处置措施和程序

第二十九条条处置措施

督促金融机构按岗位职责AB制分工落实人员自动替补空缺岗位；或依照组织顺序确定临时负责人。

第三十条处置措施和步骤

1金融机构高级管理人员出现以下情况之一的要立即向市分行、人行、银监部门报告。并由市分行查实情后，根据管理权限，及时将有关情况向上级行和银监部门报告。

2高级管理人员任职期间发生潜逃、出走、非正常死亡等情况。造成岗位空缺。

3高级有管理人员在未料理离岗请假手续的情况下。

4金融机构高级管理人员实行岗位职责AB制分工。出现高管人员因故不能履行工作职责的情况时。由其他岗的高级管理人员按照岗位AB帛的分工，自动履行空缺岗位的工作职责。对正职或主持工作的副职已确定不能履行工作职责的则按金融机构高级管理人员任职资格相关要求，向银监部门高级管理人员任职资格审查委员会申报。

第八章其他突发事件处置措施和程序

第三十一条处置措施

增强其工作信心，加强员工的思想教育。及时同新闻媒体联系、沟通，消除负面影响；始终在当地政府的正确领导下，同其他部门一道，消除各种对金融机构有利的风险隐患。

第三十二条处置顺序和步骤

1市分行派员到金融机构了解事件情况及缘由。

篇7

第一条为了完善保险精算监管制度，规范保险公司内部治理，防范经营风险，促进保险业健康发展，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法所称总精算师，是指保险公司总公司负责精算以及相关事务的高级管理人员。

第三条保险公司应当设立总精算师职位。

第四条总精算师应当遵守法律、行政法规和中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）的规定，遵守保险公司章程和职业准则，公正、客观地履行精算职责。

第五条中国保监会依法审查总精算师任职资格，并对总精算师履职行为进行监督管理。

第二章任职资格管理

第六条总精算师应当具备诚实信用的良好品行和履行职务必需的专业知识、从业经历和管理能力。

第七条担任总精算师应当具备下列条件：

（一）取得中国精算师资格3年以上；

（二）从事保险精算、保险财务或者保险投资工作8年以上，其中包括5年以上在保险行业内担任保险精算、保险财务或者保险投资管理职务的任职经历；

（三）在中华人民共和国境内有住所；

（四）中国保监会规定的其他条件。

取得国外精算师资格3年以上的，可以豁免前款第（一）项规定的条件，但应当经中国保监会考核，确认其熟悉中国的保险精算监管制度，具有相当于中国精算师资格必需的专业知识和能力。

第八条有下列情形之一的，不得担任总精算师：

（一）有《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》中禁止担任高级管理人员情形之一的；

（二）中国保监会规定不适宜担任总精算师的其他情形。

第九条未经中国保监会核准任职资格，保险公司不得以任何形式任命总精算师。

第十条保险公司任命总精算师，应当在任命前向中国保监会申请核准任职资格，提交下列书面材料一式三份，并同时提交有关电子文档：

（一）拟任总精算师任职资格核准申请书；

（二）《保险公司董事、高级管理人员任职资格申请表》；

（三）符合本办法规定的《职务声明书》；

（四）拟任总精算师的身份证、学历证书、精算师资格认证证书等有关文件的复印件，有护照的应当同时提供护照复印件；

（五）中国保监会规定提交的其他材料。

第十一条中国保监会应当自受理任职资格核准申请之日起20日以内，作出核准或者不予核准的决定。20日以内不能作出决定的，经中国保监会主席批准，可以延长10日，并应当将延长期限的理由告知申请人。

决定核准的，颁发任职资格核准文件；决定不予核准的，应当作出书面决定并说明理由。

第十二条总精算师有下列情形之一的，其任职资格自动失效，拟再担任总精算师的，应当重新经过任职资格核准：

（一）因辞职、被免职、被撤职等原因，不再为该保险公司及其分支机构工作的；

（二）受到责令予以撤换的行政处罚的；

（三）出现《公司法》第一百四十七条第一款规定情形的。

第三章总精算师职责

第十三条总精算师对保险公司董事会和总经理负责，并应当向中国保监会及时报告保险公司的重大风险隐患。

第十四条总精算师有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，保险公司有关部门和人员不得非法干预，不得隐瞒或者提供虚假信息。

第十五条总精算师有权参加涉及其职责范围内相关事务的保险公司董事会会议，并发表专业意见。

第十六条总精算师具体履行下列职责：

（一）分析、研究经验数据，参与制定保险产品开发策略，拟定保险产品费率，审核保险产品材料；

（二）负责或者参与偿付能力管理；

（三）制定或者参与制定再保险制度、审核或者参与审核再保险安排计划；

（四）评估各项准备金以及相关负债，参与预算管理；

（五）参与制定股东红利分配制度，制定分红保险等有关保险产品的红利分配方案；

（六）参与资产负债配置管理，参与决定投资方案或者参与拟定资产配置指引；

（七）参与制定业务营运规则和手续费、佣金等中介服务费用给付制度；

（八）根据中国保监会和国家有关部门规定，审核、签署公开披露的有关数据和报告；

（九）根据中国保监会规定，审核、签署精算报告、内含价值报告等有关文件；

（十）按照本办法规定，向保险公司和中国保监会报告重大风险隐患；

（十一）中国保监会或者保险公司章程规定的其他职责。

第十七条保险公司有下列情形之一的，总精算师应当根据职责要求，向保险公司总经理提交重大风险提示报告，并提出改进措施：

（一）出现可能严重危害保险公司偿付能力状况的重大隐患的；

（二）在拟定分红保险红利分配方案等经营活动中，出现严重损害投保人、被保险人或者受益人合法权益的情形的。

总精算师应当将重大风险提示报告同时抄报保险公司董事会。

第十八条总精算师提交重大风险提示报告的，保险公司应当及时采取措施防范或者化解风险，保险公司未及时采取有关措施的，总精算师应当向中国保监会报告。

第四章监督管理

第十九条保险公司应当按照本办法的规定，在保险公司章程中明确规定总精算师的职责。

第二十条总精算师由保险公司董事会任命。

第二十一条保险公司任命总精算师，应当在任命前与拟任总精算师签署《职务声明书》。

《职务声明书》应当载明下列内容：

（一）总精算师工作职责；

（二）由拟任总精算师作出的，将按照本办法规定提交离职报告的承诺；

（三）拟任总精算师在审读前任总精算师离职报告后作出的有关声明；

（四）中国保监会要求载明的其他内容。

第二十二条在同一保险公司内，董事长、总经理不得兼任总精算师。

第二十三条除下列情形以外，总精算师不得在所任职保险公司以外的其他机构中兼职：

（一）兼职机构与总精算师所任职保险公司之间具有控股关系；

（二）总精算师在精算师专业组织中兼职从事不获取报酬的活动；

（三）中国保监会规定的其他情形。

第二十四条总精算师因辞职、被免职或者被撤职等原因离职的，应当在辞职时或者在收到免职、撤职决定之日起20日以内独立完成离职报告，并向保险公司董事会和总经理提交。

离职报告应当对离职原因、任职期间的履职情况和精算工作移交进行说明。

离职报告应当一式两份，并由总精算师签字。

第二十五条保险公司任命总精算师，应当在申请核准拟任总精算师任职资格以前，根据其要求，将前任总精算师离职报告送交其审读。

第二十六条总精算师因辞职、被免职或者被撤职等原因离职的，保险公司应当自作出批准辞职或者免职、撤职等决定之日起30日以内，向中国保监会报告，并提交下列书面材料：

（一）总精算师被免职或者被撤职的原因说明；

（二）免职、撤职或者批准辞职等有关决定的复印件；

（三）总精算师作出的离职报告。

第五章法律责任

第二十七条对违反《保险法》规定尚未构成犯罪的行为负有直接责任的总精算师，中国保监会可以区别不同情况予以警告，责令予以撤换，处以2万元以上10万元以下的罚款。

责令予以撤换的具体适用，按照《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》等中国保监会的有关规定执行。

第二十八条除前条规定的情形以外，总精算师违背精算职责，致使根据中国保监会规定应当由其签署的各项文件不符合中国保监会规定的，由中国保监会责令改正，对总精算师予以警告；情节严重的，并处1万元以下罚款。

第二十九条保险公司未经核准擅自任命总精算师的，由中国保监会予以警告，并处1万元以下罚款。

第三十条总精算师未按照本办法规定及时向中国保监会报告有关事项的，由中国保监会责令改正，予以警告。

第六章附则

第三十一条对总精算师的任职管理，本办法没有规定的，适用《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》的有关规定。

第三十二条本办法所称日，是指工作日，不包括法定节假日。

第三十三条本办法由中国保监会负责解释。

篇8

通常，企业高管面临的如下三类常见职业风险，可以通过董事及高管责任保险予以转移。

与公司损失相关的职业风险

《公司法》第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十三条规定：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，则该董事可以免除责任。第一百五十条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高管的职位令人羡慕，但承担的责任也比较重大，工作中出现的任何疏忽和不当，都可能会给当事人和公司带来巨大的损失。当发生纠纷时，为确保赔偿请求的实现，索赔方往往在公司的同时，将董事及高管人员列为共同被告，甚至将董事及高管列为直接被告，这将有可能使董事及高管在今后的职业生涯中背负“包袱”。对此，除非企业与高管之间有补偿协议，否则，不能用企业的资金支付赔偿款项。

面对这种情形，企业董事及高管人员可以通过责任险的方式将此类风险进行转嫁。例如，《都邦财产保险股份有限公司董事及高级职员责任保险条款》第三条规定：被保险个人在以其身份执行职务的过程中，由于单独或共同的过错行为导致第三者遭受经济损失，应依法由被保险个人承担的经济赔偿责任，且被保险个人不能从被保险公司获得赔偿的，保险人按本保险合同的约定负责赔偿；或者由被保险个人依照法律要求或许可以从被保险公司获得赔偿的，保险人按本保险合同的约定，代替被保险公司在被保险个人所受损失范围内负责赔偿。这样就极大地降低了董事及高管的职业风险。

与证券市场相关的职业风险

《证券法》第六十九条规定：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、

上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

据咨询公司通能太平（Tillinghast-Towers Perrin）的调查显示，50%的索赔案件是由股东和投资者提出的，美国平均每起股东集体诉讼案的和解金额为1650万美元。截止到2008年底，我国约有1万名投资者成为虚假陈述民事赔偿案件的原告，涉及索赔标的金额大约在10亿左右，90%的投资者通过和解或判决获得了赔偿；2009年，有多家被提出股东诉讼的公司结案，其中就包括参与人数最多、索赔金额最大的东方电子案（6000多名投资者获得4.42亿元人民币的赔偿）。若在证券市场上出现公司败诉的情形，企业高管人员将苦不堪言。此时，如果合理利用董事及高管责任保险，就能够在一定程度上转移职业风险。例如《平安高新技术企业董事会监事会高级管理人员职业责任保险条款》第三条规定：在保险期间或本保险合同载明的追溯期内，被保险人在履行董事、监事及高级管理人员的职务时，因不当行为致使第三者受到损失，由第三者在保险期间内首次向被保险人提出损害赔偿请求时，依照中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律），应由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人根据本保险合同的约定负责赔偿。前述不当行为是指董事、监事或高级管理人员在执行其公司职务时，实际的或被指称的违反职责、违反信托、疏忽、错误、错误陈述、误导性陈述、遗漏、违反授权、应作为而不作为及其他不当行为。

这样，当公司代董事承担对股东或第三者的赔偿责任时，董事及高管责任保险可以将公司责任转嫁予保险人，避免公司因承担高昂的赔偿责任及法律费用而导致股东利益受损。

与雇员关系有关的职业风险

2003年，美国的雇员索赔事件总数占全部针对高管人员诉讼案件的35%左右，成为美国高管职业风险的第二大来源。与雇员关系有关的职业风险主要包括：不当的解雇、违背劳动合同、与雇佣有关的不实陈述、不当处罚、不当剥夺事业机会、遭受骚扰/羞辱/歧视/诽谤、工会或其他类似团体、雇佣情况/工作场所安全等。2008年，《劳动合同法》的实施进一步增加了此类风险发生的几率。因此，许多公司都会为雇员索赔风险，在董事及高管责任保险的基础上，扩展购买与雇员赔偿有关的附加险。

例如《平安董事、监事和高级管理人员责任保险条款》第九条，将员工与企业发生劳动争议后给企业造成的损失纳入了赔偿责任，赔偿对象不仅仅局限于董事及高管人员，而是将范围扩大到包括被保险公司过去、现在或将来的雇员或其代表基于其所遭遇的实际的，或被指称的下列行为而向任何被保险个人提出的索赔：不当终止雇佣、与不当终止雇佣有关的自然正义的拒绝、解雇或终止雇佣、对口头或书面雇佣合同或准雇佣合同的违反、与雇佣相关的不实陈述、对雇佣歧视法律（包括工作场所及性骚扰）的违反、不当未雇佣或未升迁、不当处罚、不当剥夺事业机会、未给予终身职位、有疏忽的考核、对隐私权的侵犯、与雇佣有关的诽谤、或与雇佣有关的不当施加情绪压力等等。

篇9

一、研究背景

当公司经理与股东之间不存在信息不对称,并且经理与股东之间的报酬―绩效契约是全的,那么激励性契约就没有必要了。但是,现实的市场是不完美的,公司经理存在道德风险和逆向选择问题,成本是不可避免的。对于追求财富最大化的股东来说,为了最大程度地减少成本,就要和经理签定报酬―绩效契约,从而激励经理选择和实施可以增加他们财富的活动。

中国房地产上市公司高级管理层的激励情况怎样呢?对他们采用了哪些激励形式?高级管理层的报酬有多少?存在一些什么特点?它们是否按照理论预测的那样,与公司的经营绩效存在显著的正相关关系?高级管理人员的持股比例有多高?本文通过对中国上市公司高级管理层报酬的考察,试图回答以上问题。

二、金融危机背景下房地产上市公司现状的总体考察

由表可知,目前我国房地产上市公司高管薪酬差异性还是比较明显的。2007年高管薪酬最高为600383金地集团的595万元,而最低的是600748上实发展的.75万元,前者是后者的50倍之多。2008年最高的为600325华发股份的467.7万元,最低的是00067阳光发展的5万元,前者是后者的97.85倍.另外房地产上市公司高管薪酬并没有因为金融危机,房价下滑,公司业绩下滑的影响,反而呈现出上升的趋势。较之2007年房地产上市公司高管薪酬的均值24.0万元,2008年上升至58.59,增幅达到了27.8%。其中600325的增幅达到了338.9%。

领取报酬的管理人员所占比例偏小。我们看到一个比较奇特的现象 ,公司高管在公司领取薪酬的人数平均仅为50%。也就是说,有一半的高级管理者在公司是“白干的。是什么原因导致了“零报酬现象呢?笔者认为主要有以下几个原因:第一,大部分上市公司都是国有企业改制,管理人员是由主管部门任命,还属国家干部,不从公司领取报酬;第二,管理人员从母公司或集团公司或关联公司领取报酬,而在上市公司挂职。这在一定程度上反映出我国行政性的委托―的后果,这也和上市公司改制不彻底有关,也在很大程度上体现了企业经营者收入分配制度的非市场性。这表明我国上市公司管理人员的独立性较差,公司的内部治理结构还须改进。对于广大投资者而言,这种不在公司拿任何报酬的管理人员确实让他们不大放心。

2薪酬结构不合理。大多数的上市公司虽然也实行了年薪制,但是却没有制定合理的股权激励制度或者是没有充分的披露。美国上市公司高级管理的报酬结构比较合理,其中基本工资占42%,奖金占9%,股票期权占28%。而在中国,高管薪酬却十分的单一,而且大部分的公司并没有公布其高管持股数。

375%的独立董事在公司里领取薪酬,即所谓的“车马费。其中最高的是000002万科的92万元,最低的是002208合肥城建的3万元。另外独立董事在公司领取的薪酬总额的平均数是7.58万元。由次可见,目前我国上市公司的独立董事仍然未摆脱所任职公司的约束,其独立性有待考证。

三、回归分析

一)研究假设

管理层报酬和企业业绩存在正相关关系。

根据委托理论,当公司经理和股东之间存在信息不对称的时候,理论上委托模型的最优解是委托人领取固定报酬,人领取所有的风险报酬。虽然实际中这种最优解不能实现,但将报酬合约中经理的报酬在尽可能大的程度上与企业的业绩联系起来,可以使经理有足够的动力来提高企业的盈利水平,从而增加股东的收益。

2企业规模与管理层报酬存在正相关关系

罗森Rosen,982构造了一个理论模型来解释为什么应该将企业收入的分配向经理层倾斜。罗森的理论暗示了高级经理的报酬和企业规模之间存在相关性,企业的规模越大,高级经理控制的资源也就越多,涉及的经营管理问题也就越复杂,因而对经理的能力要求也就越高,其产生的连锁效应也就越大。因此大型企业中高级经理能力所产生的租金要远远高于小型企业,其报酬也就相应的更多。

二样本选取

本文选定2007年我国沪、深两地上市公司的年报数据作为研究对象。在样本选择中,我们进行了如下考虑:

为了消除因上市公司额度制度,而导致亏损壳资源价值偏高,以及亏损企业资本企业重组等非经营性因素,故删除了和P板块企业。

2由于A、B股市场影响因素的差异性以及A股公司和B股、股公司在编制财务报表时分别遵循不同的会计准则,其财务报表缺乏可比性,所以我们只选择了发行A股的上市公司。

除去上述剔除掉的样本和少量数据不全的样本,最终选择作为本项研究对象的样本共62家。

三模型的构建

鉴于我国经济实际情况,经济附加值在我国还未大量推广开来,因此本文采用净资产收益率ROE)权益报酬率作为因变量来衡量企业的绩效。

公司规模效应可能影响业绩,公司规模大小也可能影响公司的管理效率,不同的公司规模对公司绩效会有影响是显而易见的,并且对高管薪酬也会产生影响。一般用公司的总资产账面价值来衡量公司的规模,但是这使得建立的模型中公司规模前的系数太小,作为变通,我们用公司的总资产账面价值的自然对数In企业年末总资产)作为公司规模的衡量指标。

我们用加权平均的净资产收益率ROE)作为公司的经营绩效变量,用高级管理人员的总体年度报酬AC)排名前三之和作为其报酬变量,用公司总资产AE)的自然对数表示企业规模变量。得到模型:

AC=β0+β×ROE+β2×INAE)+ε

四回归结果及分析

由表2,3可知:在给定α=0.05的情况下,0.052 60)=3.5.模型的值是8.75493,说明模型是显著的。由可以计算出R^2=0.095,可知该模型线性关系显著的概率达到了95%。模型中ROE的t值0.572529,小于2,不显著。INAE的t值是3.87559,显著。

从而得出模型函数为:

AC=-799.8254+.39059ROE+73.3737INAE

五结论

根据以上实证分析结果,可以得到以下主要结论:

房地产上市公司高管薪酬与企业绩效不存在显著的相关性。这与很多学者的研究也是一致的。笔者认为出现这种情况的可能性主要是因为高管的薪酬是由董事会决定,存在着侵吞普通股东利润的行为。例如600767运盛实业2008年营业收入为690.7万元,而管理费用为3649.7万元,其中高管薪酬总额达到了39.66万元,占营业收入的23%;000042深长城2008年度公司净利润678.66万元,而高管薪酬总额达到466.70万元,管理费用更是高达287.58万元。

2房地产上市公司高管薪酬与公司规模成显著的正相关。例如一些大型的上市公司的总资产很高,净资产收益率却很低,但是高管的薪酬却非常高。例如000046伐海建设净资产收益率为2.57%,高管的薪酬总额却达到了772.20万元。

3上市公司高层管理人员的薪酬按企业规模和管理人员的行政级别确定,不与公司的经营业绩挂钩是不合理的,这种薪酬制度不能有效激励公司的高层管理人员,会助长他们的“偷懒等机会主义行为,也不利于公司经营业绩的提高。

从以上实证分析我们发现,我国房地产上市公司高层管理人员的年度报酬与企业业绩指标大多不存在正相关关系。而公司规模却与高层管理人员的报酬有显著的正相关关系。说明我国的上市公司薪酬仍然没有做到有效的激励和制约作用。

四、政策建议

从上文的分析可以看出,我国上市公司高级管理人员的年度货币收入差异明显,报酬结构不合理,形式单一,“零报酬、“零持股现象严重,高级管理人员的报酬水平和持股数量与公司的经营绩效不存在显著的正相关关系。因此,设计有效的报酬―绩效契约,成为迫切需要解决的课题。

.设计合理的评价经营者个人业绩体系。

提高经营者激励与公司绩效关联度,寻求和设计一套合理有效的绩效评价指标体系。我国现阶段主要的经营者绩效评价指标体系是2002年的《国有资本金效绩评价规则》和《国有资本金效绩评价操作细则》。这是到目前为止比较完善的且具有中国特色的一个指标体系,它反映了财务指标与非财务指标的结合、绝对绩效指标与相对绩效指标的结合,初步形成了一套比较系统的企业业绩评价指标体系。但也存在着很多需要完善的地方,例如某些评价指标的可操作性还比较差、对经营者个人的业绩评价的适用性不强。考虑我国上市公司的特点,可以借鉴BC的思想,从财务、客户、内部经营过程和学习与增长、风险五个层面,来设计一套经营者绩效评价指标系统,以期解决经营者绩效评价的问题。

2.设计具有短期激励效应与长期激励效应相结合的激励方案

激励机制的设计应当遵循的一个重要原则就是经营者的利益与委托人或公司的利益最大程度地趋于一致,以便使经营者在追求个人利益最大化的同时实现公司价值最大化的目标。将经营者的收入与公司经营成果挂钩,并且促使经营者持有公司部分股权从而具有长期激励效应的财产分配激励这样可以在一定程度上克服收入分配激励的短期性,通过使经营者持有公司部分股权的方式分享剩余收益而使经营者的目标与委托人的目标趋于一致,公司内部治理结构也因此而得到优化,在个人利益的驱动下,经营者会努力完善企业的内部控制制度,以期通过追求公司价值的最大化来实现其个人效用最大化的目标,以解决经营者报酬与企业绩效关联度不强的问题。

参考文献:

[1] igler . . andaley . P. 995. CEO Pay and Company Performance. Managerial inance, Volume 2 Number.

[2] 魏刚.高级管理层激励与上市公司经营绩效[].经济研究,2000,3:32-39,64.

[3] 李增泉.激励机制与企业绩效――一项基于上市公司的实证研究[].会计研究,2000,:24-30.

[4] 于东智.上市公司管理层持股的激励效用及影响因素[].经济理论与经济管理,200,9:24-30.

[5] 陈志广.高级管理人员报酬的实证研究[].当代经济科学,2002..

[6] 冯根福.西方国家公司经理行为的约束与激励机制比较研究[].当代经济科学,996.

[7] 周业安.经理报酬与企业绩效关系的经济学分析[].中国工业经济,2002.

[8] 中联财务顾问有限公司.中国上市公司业绩评价报告2007)[R].中国经济出版社,2008.

篇10

皖能电力虽然人员不独立,却并没有实施损害上市公司和中小投资者利益的行为。但问题的本质并不在此,而是上市公司是否尊重和遵守法律的问题

吴优福请辞皖能电力的总经理,本来是一件值得肯定的事情。因为他同时担任上市公司总经理和控股股东安徽省能源集团的副总经理,是违反上市公司治理的有关规定的。主动请辞,毕竟是上市公司和控股股东对自身错误的一个改正,但该公司有关人员的言论,却令人不能接受。据报载,当记者就吴总既担任上市公司的总经理同时又担任控股股东的副总经理是否是“明知故犯”询问上市公司的有关人士时,该人士不以为然:“吴总是2006年开始任职上市公司总经理一职的,但是2007年才有证监会出的上市公司治理准则等通知要求,所以有个过渡期嘛。”

其实,《上市公司治理准则》并不是“2007年才出的”,而是在2002年1月7日,就由中国证监会和国家经贸委颁布实施。该准则的第二十三条明确规定“上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作”。监管当局之所以作出这样的规定,目的就是要保证上市公司的独立性,防止控股股东将上市公司当作他的下属单位,不正当地干预上市公司的经营活动;防止控股股东将上市公司当成提款机,损害上市公司和投资者的利益。这一准则是中国上市公司治理的基本准则,对于上市公司具有普遍的约束力,上市公司应当不折不扣地执行。

遍查皖能电力2002年以后的历年年度报告,均提到严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及证监会的规范文件的要求不断完善公司治理。但是根据报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的任职情况,上市公司的人员缺乏独立性这一问题却依然如故。其实,吴优福在2006年担任上市公司总经理之前,该上市公司的总经理也是由控股股东的总经理担任的。值得一提的是,2006年公司根据证监会颁布的《上市公司章程指引》全面修改了公司章程,在《上市公司章程指引》第一百二十六条中,就上市公司人员的独立性问题也做出了与准则相同的规定,想必公司也把这条写进了公司章程。但是就在此年,吴优福作为控股股东的副总经理走马上任,就任上市公司的总经理。

也许,皖能电力虽然人员不独立,却并没有实施损害上市公司和中小投资者利益的行为。但问题的本质并不在此,而是上市公司是否尊重和遵守法律的问题。其严重性还在于皖能电力的违规,并不像某些违法者偷偷摸摸的处于地下状态,而是在“光天化日之下”公开违规。因为其在年报中,一面向公众表示其严格遵守准则,一面又在其高管的任职情况中反映出其人员的不独立,毫无顾忌,这种行为既是在亵渎法律,也是在侮辱公众。因此,这件事实在是关涉中国的资本市场是否令行禁止,也关乎资本市场法律的严肃性。同时该事件也暴露了中国资本市场的监管状况。“徒法不足以自行”,要想把有关规定落到实处,需要监管部门严格执法,切实履行监管职责,指望当事人自觉守法是不现实的。根据皖能电力公开披露的信息,其人员不独立的问题一目了然,但监管部门却熟视无睹,让这一违规问题“一过渡”就是七年,未免也有点太长了点吧。