股权投资思路范文

导语：如何才能写好一篇股权投资思路，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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[关键词]私募股权投资基金；私募股权；合伙制

[中图分类号]F830.59

[文献标识码]A

[文章编号]1002-736X（2012）06-0073-02

私募股权投资是指由专业投资机构运作的以企业的非公开交易股权为投资对象的一种风险投资模式。在我国，私募股权投资基金已成为快速发展的新兴行业之一，但由于制度层面缺乏支撑，政府在此类风险投资活动中承担了过多的风险和责任，而民间资本参与私募股权投资行业发展的活跃度并不高。当前，构建完善的制度体系，培育市场化投资主体，建立对民营企业的风险投资方式意义深远。一方面，有利于民营企业、中小企业解决融资难问题；另一方面，也有助于规模庞大的民间资本寻求资本增值的新渠道。

一、私募股权投资基金的核心价值

私募股权投资基金（Private EquityFund）是指专业投资机构作为发起人向特定的投资者募集资金，并投资于企业私人股权的金融投资活动。私人股权（Private Equity，简称PE）是指私人公司（Private Firm）的非公开交易股权。与之相对应的概念是公开股权（Public Equity），即上市公司的公开交易股权。从股权投资方式看，股权投资可以分为公开股权交易和非公开股权交易两种形式，也就是股票发行上市和私募股权投资。私募股权投资的增值收益主要来源于企业成长溢价和市场风险溢价（Market Risk Premium）。

相对于传统的产业投资来讲，私募股权投资基金具有新型的投资理念。第一，它不是利用自有资本来投资，而是通过非公开募集资金的方式在短时间内聚集规模巨大的资本，有利于发挥资本的规模效应。第二，它的投资对象是企业，投资前要对企业进行价值评估，投资企业后还要对企业进行重组和改造，有利于企业价值的提升。第三，它的投资标的是企业的非公开交易股权，与公开上市交易相比，与企业私下协商达成的股权交易方式具有较低地融资成本、适度地信息披露和宽松的监管方式等优势。第四，它购入股权的目的是为了将来能在股权市场上转让持股而获利，具有较长周期持股的特点。第五，它的投资策略讲究的是投资组合的概念，其盈利性取决于一揽子投资计划和投资组合项目的盈利情况。由此可见，私募股权投资基金的运作模式体现了集合投资、专家理财、长期价值、合作共赢等多重投资理念和价值主张。

二、私募股权投资基金的制度安排

私募股权投资基金的运作离不开三个主体，即出资者、管理者和受资企业。其中，出资者负责提供货币资本，管理者负责提供人力资本，受资企业负责提供股权资本。如果把私募股权投资基金作为一个制度体系来理解，投资制度就是致力于解决三个根本性问题。首先是出资者的保护和收益问题，投资的首要任务是保证资本安全，出资者得有优先权。其次是出资者和管理者的角色定位，既要保证管理者的管理优势，也要使出资者在重大事项上有控制权。最后是解决管理者的激励和约束问题。私募股权投资基金采取的是机构投资方式，而机构投资方式产生了双层的契约关系，即投资者与管理者之间签订的认购或合伙协议，以及基金组织与受资企业之间签订的投资协议。这些协议约定了投资者、基金组织以及受资企业三个主体间的生产关系和责权利制度，实际上也解决了上述三个根本性的问题。

主流的PE基金组织形式采取的是有限合伙制。出资者称为合伙人，包括普通合伙人（General Partner，简称GP）和有限合伙人（Limited Partner，简称LP）。GP作为基金的发起人承担管理责任，LP负责出资和监督。在保护投资者方面，GP与LP之间签订的合伙协议规定PE基金有固定期限，基金到期时需将本金和回报还给LP；在角色定位方面，GP要有一定出资，同时要投入其人力资本负责管理和运营基金，对PE基金的债务承担无限责任。而LP只以其投资额为限对PE基金承担有限责任；在激励和约束方面，私募股权投资基金采取的是双重激励模式。首先，LP按合伙协议给予基金经理利益分享激励，GP按照所管理的基金规模的一定比例收取年度管理费以及按照基金净收益的一定比例提取业绩分成。其次，基金管理公司与受资企业签订的投资协议对未来的投资交易达成约定，除约定投资者对受资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。在基金资本退出时，对于受资企业的价值增值分配，不是简单的按资本投入比例分配，而是经由激励约束功能很强的对赌协议做出安排。

三、我国私募股权投资基金发展导向

我国PE基金市场最早是由外资基金主导的，2006年之后，在政府鼓励和推动下本土基金开始崛起，一些中央企业和国有资本迅速跟进，进入PE基金行业。2007年6月1日《合伙企业法》出台了，给予了私募股权投资基金合法成立、续存的法律依据。2007年之后，第一批合伙制的基金PE开始出现，民间资本开始在国内私募股权投资行业占据一席之地。

经过近十年的探索和实践，当前国内PE基金已形成外资、国资、民资三分天下的局面：一是外资机构在国内设立的外资基金，像JP摩根、高盛、KKR、Blackstone等国际投资机构已在国内纷纷设立基金；二是政府牵头设立的国有基金，如渤海产业投资基金、山西能源基金、广东核电产业基金等；三是民间资本自发设立的民营基金，如九鼎投资、宏福股权基金等。

当前社会各界关于本土PE基金发展方向问题存有不少争议，主要集中在政府的角色和定位问题上。在本土PE基金行业发展过程中，有一条发展路径是由政府发动国有资本参与PE基金投资。支持的一方认为，政府应当介入国内PE基金市场的发展，主要理由有产业政策的需要、解决“市场失灵”问题以及发挥财政资金的杠杆作用等。而反对的一方则认为，PE基金市场属于高收益高风险的行业，政府在没有透明或一致的原则下根据政府意愿实行补助或限制，是对市场的不恰当介入。这两派观点实际上是对本土PE基金未来发展导向的争论。

客观地看，政府对PE基金行业过多介入和干预将给PE基金行业的整体发展带来如下隐忧：一是以财政资金扶持，会形成资源的不均衡，从而影响PE基金市场的公平竞争；二是财政资金不适合高风险项目的投资，这会使政府承担过多的风险责任；三是国有资产管理体制与风险投资行业的管理模式存在冲突；四是政策性基金的定位和盈利模式问题较为模糊，如果定位是盈利的，会形成与民争利的局面，而如果定位是不盈利的，则国有资产的考核目标又无法实现。国际上的风险投资实践表明，风险投资资金主要来自于商业化资金。在风险投资领域，大规模的政府投资是不可持续的，只有带动民间投资，才能有效促进经济的健康发展。

四、我国PE基金市场化运作思路

PE基金市场化运作的特点是投资者、基金管理公司、受资企业各主体之间的关系由一系列的制度和规则来维系，市场的参与者可以在制度化的市场下进行自觉的逐利活动。当前，我们需要构建完善的PE基金行业的制度体系，应从以下几方面人手，解决PE基金市场化运作环节所存在的现实障碍和深层次矛盾，以激发其制度优势和内在活力。

（一）深化体制改革

党的十四大以来已形成许多基本改革理论和共识，如发挥国有资本的控制力和影响力，在一般性竞争领域不要与民争利。当前必须深化改革，包括企业改革和金融体制改革。在改革中要打破各种垄断，真正实现各种经济成份的平等准入、公平竞争，调动社会各投资主体的积极性，在机制设计上要给予民营企业、民间资本特别是民资工基金以更多的投资机会。

（二）完善监管规则

政府的职责应当是明确PE基金行业发展的整体思路，尽早出台能够规范统一市场的监管规则，完善法律法规政策，切实保障投融资双方的权益。PE基金市场化进程中容易出现一些违规、违法的问题，比如打着PE旗号进行非法集资。有的PE基金机构没有重视PE股权投资的长期价值和资本运作，而是热衷于短期的投机行为。政府应该尽快的研究、关注这些问题，从制度上区分私募股权投资和非法集资的区别，在时机成熟的时候推出整体的监管规则，使PE基金行业能够健康有序的发展。

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【关键词】 长期股权投资；合并报表；成本法；权益法；调整分录

一、合并工作底稿中的调整分录

（一）投资当年编合并会计报表

1.子公司当期实现了净利润时

借：长期股权投资 A

贷：投资收益A

A＝子公司调整后的净利润×母公司持股比例

2.子公司当期发生了净亏损时

借：投资收益（ B-C-R）

贷：长期股权投资 C

长期应收款 R

B＝子公司调整后的净亏损×母公司持股比例

C＝母公司长期股权投资账面价值

R＝母公司长期应收款账面价值

3.子公司当期宣告分派现金股利时

借：投资收益D

贷：长期股权投资D

D＝子公司宣告分派的现金股利×母公司持股比例

4.子公司当期除净损益以外所有者权益发生变动时

（1）子公司所有者权益增加

借：长期股权投资E

贷：资本公积 E

E＝子公司所有者权益增加金额（不包括净损益）×母公司持股比例

（2）子公司所有者权益减少

借：资本公积F

贷：长期股权投资 F

F＝子公司所有者权益减少金额（不包括净损益）×母公司持股比例

（二）投资以后年度编合并报表（连续年度编）

1.子公司前期实现了净利润

借：长期股权投资a

贷：未分配利润――年初 a

a＝子公司前期调整后净利润×母公司持股比例

2.子公司前期发生了净亏损

借：未分配利润――年初（b－c－r）

贷：长期股权投资c

长期应收款r

b＝子公司前期调整后的净亏损×母公司持股比例

c＝母公司前期长期股权投资账面价值

r＝母公司前期长期应收款账面价值

3.子公司前期宣告分派现金股利

借：未分配利润――年初 d

贷：长期股权投资d

d＝子公司前期宣告分派的现金股利×母公司持股比例

4.子公司前期除净损益以外所有者权益发生变动时

其调整分录与当期发生当期编合并报表时的调整分录完全相同。

二、母公司个别会计报表中的会计处理

例1，甲公司于2009年1月1日取得乙公司60%的股权，实际支付价款48 000 000元，取得投资时被投资单位所有者权益构成如表1（假定该时点被投资单位各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同）。甲、乙公司均以公历年度作为会计年度，两公司采用的会计政策相同，甲、乙公司均按净利润的10%提取法定的公积金（表1）。

其他资料如下：

1.2009年2月18日乙公司宣告分派并支付2008年度的现金股利10 000 000元。

2.2009年乙公司有一项可供出售金融资产的公允价值比其成本上升了500 000元。

3.2009年乙公司实现净利润8 000 000元。

4.2010年2月18日，乙公司宣告分派并支付2009年度的现金股利4 000 000元。

5.2010年乙公司实现净利润9 000 000元。

假定不考虑除上述业务以外的其他交易或事项，不考虑所得税的影响，要求根据上述资料分别采用成本法与权益法，对甲公司个别报表的账务进行处理。

（一）2009年度（表2）

（二）2009年12月31日有关会计报表部分项目及金额（表3）

（三）2010年度（表4）

（四）2010年12月31日有关会计报表部分项目及金额（表5）

三、母公司合并会计报表中的调整分录

（一）2009年编制合并报表时

1.采用完全调整法

（1）乙公司当期实现了净利润

借：长期股权投资 4 800 000

贷：投资收益4 800 000

（2）收到现金股利

借：投资收益6 000 000

贷：长期股权投资6 000 000

（3）乙公司其他所有者权益发生变动

借：长期股权投资300 000

贷：资本公积300 000

（4）调整盈余公积

借：盈余公积

120 000（1 200 000×10%）

贷：提取盈余公积120 000

调整后长期股权投资＝48 000 000＋4 800 000

－6 000 000＋300 000＝47 100 000

调整后资本公积＝0＋300 000＝300 000

调整后盈余公积＝600 000－120 000

＝480 000

调整后未分配利润＝5 400 000＋4 800 000

－6 000 000＋120 000＝4 320 000

调整后投资收益＝6 000 000＋4 800 000

－6 000 000＝4 800 000

调整后提取盈余公积＝600 000－120 000

＝480 000

从上述调整结果可以清楚地看出，如果采用完全调整法进行调整，调整后的金额即为长期股权投资权益法下该项目的金额。

2.采用不完全调整法

不完全调整法是现行会计师考试教材中所采用的调整方法。完全调整法与不完全调整法的差异在于是否调整盈余公积和提取盈余公积。完全调整法要调整盈余公积和提取盈余公积，而不完全调整法则不调整盈余公积，也不调整提取盈余公积。除此之外，其他内容的调整，两方法完全相同。

（二）2010年编制合并报表时

1.采用完全调整法

（1）借：长期股权投资4 800 000

贷：未分配利润――年初 4 800 000

（2）借：未分配利润――年初 6 000 000

贷：长期股权投资6 000 000

（3）借：长期股权投资 300 000

贷：资本公积300 000

（4）借：盈余公积120 000

贷：未分配利润――年初120 000

（5）借：投资收益 2 400 000

贷：长期股权投资2 400 000

（6）借：长期股权投资 5 400 000

贷：投资收益 5 400 000

（7）借：提取盈余公积

300 000（5 400 000－2 400 000）×10%

贷：盈余公积 300 000

上述分录可合并为以下两笔分录：

（1）借：长期股权投资2 100 000

未分配利润――年初 1 080 000

盈余公积120 000

贷：投资收益3 000 000

资本公积 300 000

（2）借：提取盈余公积300 000

贷：盈余公积 300 000

调整后长期股权投资＝48 000 000＋2 100 000

＝50 100 000

调整后资本公积＝0＋300 000＝300 000

调整后盈余公积＝840 000－120 000＋300 000

＝1 020 000

调整后年初未分配利润＝5 400 000＋4 800 000－6 000 000

＋120 000＝4 320 000

调整后年末未分配利润＝7 560 000＋4 800 000－6 000 000

＋120 000＋3 000 000－300 000＝9 180 000

调整后投资收益＝2 400 000＋3 000 000

＝5 400 000

调整后提取盈余公积＝240 000＋300 000

＝540 000

2.采用不完全调整法

无论是当年调整还是连续年度调整，会计师考试教材中始终采用的是不完全调整法。不完全调整法下，除不调整上述第（4）笔分录和第（7）笔分录外，其他调整分录与完全调整法相同。

因此，在不完全调整法下连续年度编制合并报表，其调整分录可合并如下：

借：长期股权投资2 100 000

未分配利润――年初 1 200 000

贷：投资收益 3 000 000

资本公积 300 000

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2014年1月至7月，财政部陆续了新增或修订的八项企业会计准则，虽然2006年2月颁布《企业会计准则———基本准则》和38项具体会计准则之后，财政部了六项企业会计准则解释、五个年报通知及若干会计处理规定和复函，但如此大规模的准则修订和增补尚属首次。这些新准则基本与相关国际财务报告准则一致、保持了持续趋同。其中长期股权投资准则的修订很引人瞩目，主要变化和调整体现在以下几个方面：一是长期股权投资的范围收窄。由原来的四部分变为三部分，取消“三无投资”，即原对被投资单位无控制、共同控制、重大影响的长期股权投资取消。这类投资可将其按金融工具确认和计量准则划分为交易性金融资产或可供出售金融资产进行会计处理；二是增加了权益法下其他综合收益的相关处理。在权益法下，长期股权投资的账面价值是随着被投资单位所有者权益的变动而按持股比例相应地调增或调减，原被投资单位所有者权益的变动包括实现净收益、发生净亏损、向投资者分派现金股利及其他计入资本公积的部分。2014年增加了其他综合收益引起的被投资单位所有者权益变动，因此，作为投资企业，如持股期间被投资单位相关交易、事项引起其综合收益变动，投资企业也要按持股比例相应调整长期股权投资的账面价值。

由此，长期股权投资的明细科目也由投资成本、损益调整、其他权益变动，再增加其他综合收益；三是修改并增加了长期股权投资的后续核算方法的转换。原长期股权投资在持有期间，因各方面情况的变化，可能导致核算方法的转换不外乎由成本法转为权益法，或由权益法转为成本法。但由于本次长期股权投资分类的变化，衍生出其核算方法的变化也趋向多元化、复杂化。因为追加投资导致持股比例的增加，可能会使核算方法发生三种转换：由金融工具核算模式转为成本法、由权益法转为成本法、由金融工具核算模式转为权益法；因为减少投资导致持股比例减少也可能使核算方法发生三种转换：由权益法转为金融工具核算模式、由成本法转为权益法、由成本法转为金融工具核算模式。核算方法的转换，不仅影响到投资企业的个别报表，假如投资企业有子公司需要编制合并报表时，也会影响到合并报表。其中，由于成本法转为权益法的复杂性，导致其对报表的调整，尤其是对合并报表的调整较难理解，因此，将重点选择这一转换的相关会计处理作为下文阐述的对象；四是修改了长期股权投资的处置。这一变化影响到的相关会计处理比较简单，就是将权益法下长期股权投资在持有期间，由于被投资单位其他综合收益变动而计入其他综合收益的金额在处置时，与“资本公积-其他资本公积”一并转入处置当期的投资收益；五是增加了合营安排准则。这是对长期股权投资中的共同控制所作的新的、进一步的规范。

总之，由于以上的变化，大大提升了长期股权投资准则的关联性，涉及相关准则包括财务报表列报准则、合营安排准则、合并财务报表准则、金融工具列报准则、公允价值计量准则等。本文选择成本法转换为权益法后在个别报表和合并报表中不同的会计处理，深入剖析内在的思路和理由。

二、案例介绍

甲公司于20×8年1月1日支付900万元取得乙公司100%的股权，乙公司成为甲公司的全资子公司，当日乙公司可辨认净资产公允价值为750万元，形成商誉150万元。20×8年1月1日至20×9年12月31日，乙公司净资产增加了80万元，其中30万元是由于其持有的可供出售金融资产公允价值上升形成的升值，另50万元是按购买日乙公司净资产公允价值持续计算所实现的净利润。2×10年1月5日，甲公司以840万元的价格转让乙公司70%的股权，剩余30%的股权当日的公允价值为360万元。转让后甲公司对乙公司不再具有控制权，但具有重大影响权。假定甲、乙公司提取盈余公积的比例均为10%，乙公司未分配现金股利，并不考虑所得税等其他相关因素。经过以上调整，个别报表中长期股权投资的账面价值为294万元（270+24），而按剩余持股比例30%计算原投资时应享有乙公司可辨认净资产公允价值份额的金额为750×30%=225万元，294万大于225万，所以不调整长期股权投资的账面价值。2.合并报表的会计处理：合并报表中应当确认的投资收益为250万元[（840+360）-（900+80）+30×100%]，个别报表中已确认210万元，在合并报表中要进行如下调整，使投资收益确认金额增加40万元。

三、案例分析

上述案例个别报表的会计处理比较容易理解，一是确认处置70%股权的投资收益；二是由于剩余30%股权由成本法转为权益法，采取追溯调整，视同初始投资时就按权益法进行会计处理。但在合并报表中的调整有些费解。实质上，合并报表中的调整要把握一个核心思路，就是因控制权发生改变（由控制转为重大影响），所以剩余股权在合并报表中要重新计量，即视同将原投资全部出售，其售价与账面价值之间的差额计入投资收益，再按出售日的公允价值将剩余部分的股权回购回来。

秉持上述思路，就不难理解合并报表中的会计处理。从合并报表的角度来看，20×8年1月1日甲公司向乙公司投资取得控制权时，就应按权益法核算长期股权投资。因此，在2×10年1月5日转让70%股权时，长期股权投资的账面价值并非个别报表中按成本法核算的630万元（900×70%），而应是按权益法核算的686万元[（900+80）×70%]，确认的投资收益应是175万元［840-（900+80）×70%+30×70%］。另外一部分则是剩余30%的股权按转让日公允价值重新计量，与原账面价值之间的差额。这部分的处理原则如前所述，假定30%的股权也转让，再按当日的公允价值回购，所以确认的投资收益为75万元（360-980×30%+30×30%）。综合以上两部分，合并报表中应确认的投资收益为250万元（175+75），而个别报表中已确认210万元，对此的调整分三个步骤：

1.按权益法追溯调整转让70%股权部分的投资收益，这是针对个别报表中的分录（1），其投资收益并非210万元，长期股权投资若按权益法核算，其账面价值应是686万元（980×70%），由于长期股权投资账面价值686万元中包含乙公司实现其他综合收益而按持股比例增加的21万元（30×70%），这部分在处置时也应转入投资收益，所以甲公司在个别报表中此项业务多确认的投资收益为35万元［（210-21）-（840-686）］。这35万元应是追溯调整法下，甲公司作为投资方在被投资方乙公司实现净收益时，按持股比例确认的留存收益部分，具体对应的是合并报表中的分录（2），调整结果减少投资收益35万元。

2.将没有结转的30%股权部分对应的其他综合收益转入投资收益，具体对应的是合并报表中的分录（3），调整结果增加投资收益9万元。

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Abstract: The repo-style equity investment, a common practice is that most of the way holding in trust plan, invest in a company or project, the investor in accordance with the agreement to hold a certain time and get the appropriate return on equity to period, by the financing party repurchase shares.

关键词:融资需求 股权回购 会计处理

Key words: financing needs share repurchase Accounting

一、煤炭资源整合引发新的融资需求

为加快培育大型煤矿企业和企业集团,提高煤炭产业集中度和产业水平,促进煤炭产业结构优化升级。根据国家煤炭产业结构调整政策,预计2010年底,全国年产量1亿吨以上、5000万吨以上的特大型煤炭企业集团要分别达到6-8个和8-10个,全国小煤矿数量控制在1万座以内,上述政策推动各省将整合大限设在2010年底。

黑龙江省将全省7个矿务局合而为一,河北到2010年底将原有349个煤矿减少到60个,形成南"冀中"北"开滦"两大集团。

山西省规划到2010年底,省内煤矿企业规模不低于300万吨/年,煤矿数量已由2600多座减少到1053座,办矿企业由2200多个减少到130个。

内蒙古2009年煤炭产量最多,其煤矿总数已由10年前的2009处减少到现在的501处,到2010年,全区煤炭企业控制在200个以内,矿井控制在400处。

河南省1997年之前,共有各类煤矿6000多个,其中小煤矿5800多个,经过多轮重组兼并之后,目前小煤矿在600个左右。

预计陕西省2010年煤矿数量减少到700处以内,其中:榆林市将389处地方煤矿整合为200处。

煤炭资源整合的实质是对资源整合、对企业重组,因此,涉及到资源价款的缴纳以及企业间的并购重组,在整合的不同阶段引发了较大的融资需求,如并购贷款的融资需求、股权投资需求、项目建设的固定资产贷款需求以及项目建成后配套的流动资金贷款需求。

一般而言,如央企或省企作为整合主体,其融资需求更多的是并购贷款,融资成本相对较低。如地方实力型的民营作为整合主体,银行从风险角度考虑较多,其并购贷款的融资需求较难获得支持,由此,融资成本相对较高的私募股权投资特别是回购式股权投资成为首选。

二、回购式股权投资性质及交易结构设计思路

上世纪70年代后,股权投资成为一个相对独立的产业。作为一个高风险行业,股权投资主要投资于非上市公司,追求在中短期内获得高额回报,并通过上市或回购股权等渠道成功退出。

2006年以来,国内银行业通过借道信托开展银信合作,通过充分发挥银行和信托各自的功能和优势互补,陆续推出了多种收益稳定的理财产品,满足了客户资产配置多元化的需要,在经历2008年以来股市潮起潮落的系统性风险之后,股权类理财产品尤其是回购式股权投资理财产品已成为通账时代的有效应对工具。

回购式股权投作为一种风险适中收益较高的理财产品,对融资方和增资方均具有吸引力,其主要原因就在于退出机制灵活。

回购式股权投资涉及投资人、理财产品发起银行(委托人、账管人)、信托公司(受托人)、目标公司(投资对象)、投资顾问、回购担保人等角色。其交易结构设计思路及流程是:由投资顾问对投资对象进行尽职调查与项目可行性分析;确定资信水平较高的回购担保主体,以及制定切实可行的风险缓释措施;利用银行信用募集资金;委托信托公司进行股权投资与管理;预先设定持有期限及回购溢价,到期由回购主体实施回购退出。

三、回购式股权投资的运作思路

回购式股权投资以其事先约定持有期限、固定股权回购溢价、用煤矿股权质押等设定自偿性组合担保以及低于民间融资成本等多方面的比较优势,获得民营煤矿整合主体的青睐。

其具体运作思路有以下几种方式:一是直接增资。对目标煤矿进行评估,以股权信托方式进行增资,并确定股权比例,到期由目标煤矿的原股东进行回购,此方式适合于目标煤矿数量极少的情形。二是间接增资。由煤矿的实际控制人与股权信托共同出资注册成立壳公司,然后以壳公司名义对目标煤矿注入资金,可以约定以借款方式,也可以约定以增资方式进行。此方式更适合于同时对多个煤矿进行集合并购投资的情况。无论哪种方式,均需设定回购担保,包括但不限于股权质押、采矿权抵押以及实际控制人或大股东承担连带责任保证。

四、企业对回购式股权投资的会计处理

(一)增资阶段的会计处理

1、在直接增资方式下,如目标煤矿企业为有限责任公司,则其在接受股权投资时,在增加货币资金的同时增加了实收资本。如为普通合伙企业,在一般情况下,为规避风险,代表股权信托的信托公司将成为新入伙的有限合伙人,目标煤矿企业必须变更为有限合伙企业,如原为有限合伙企业,则仅须变更合伙人协议,会计处理同上。

2、在间接增资方式下,注册成立壳公司时,须将先整合煤矿的股权进行评估后出资到壳公司,然后信托公司以股权资金进行增资,在增加货币资金的同时增加了实收资本。此处会计处理的难点是以股权方式出资发生增值,壳公司对整合煤矿的长期股权投资出现“溢价”,同时,还受公司法规定的关于“货币资金出资比例不低于注册资本30%”的比例限制,壳公司可以选择以借款或增资方式向目标煤矿投入资金。以增资方式注入比照上述直接增资的情形处理。

3、目标煤矿按事先约定的用途使用股权资金,多数情况下,该笔资金将用于并购其他煤矿或收购小股东股权,即表现为对外投资或变更股权结构;如用于技改建矿,在符合关联方资金占用规则的前提下,则以借款方式投入资金可按税法规定,比照同期银行贷款利率实现借款费用的资本化,有利于企业未来技改投产后,通过计提折旧实现税前抵税,但此方式同时影响企业进一步取得银行借款的额度,如以增资方式投入资金,则可充实或提高项目资本金比例,有利于按比例获取银行借款,但在股权投资退出前,须由整合煤矿落实资本金用于置换股权投资,否则,以回购式股权投资作为项目资本金,易引起银行方面的质疑。

(二)股权持有期间企业分期支付股权回购溢价的会计处理

1、直接增资方式下。企业(原股东)将向信托公司支付分期股权回购溢价款,从本质上看,企业所支付的溢价是用原股东享有的现有的未分配利润及未来取得的净收益提前向信托公司支付股权转让溢价,区别不同情形做账处理,即借:应付股利(或其他应收款),贷:银行存款。

2、间接增资方式下。壳公司如以借款方式投入资金,实质上是一种例外处理,此情形下,目标煤矿按支付利息处理,即借:财务费用或在建工程,贷:银行存款。同时,按税法规定的关联方支付利息税前扣除的相关规定进行纳税调整。

壳公司如以增资方式投入资金,根据目标煤矿是处于经营期还是建设期,分别不同情况进行会计处理,即目标煤矿向壳公司分红及壳公司支付溢价时,借:应付股利(或其他应收款),贷:银行存款,同时,壳公司作账处理,借:银行存款,贷:投资收益(或其他应付款),向信托公司支付股权转让溢价时,借:其他应收款(或其他应付款),贷:银行存款。壳公司取得投资收益按税法规定进行纳税处理

(三)股权回购时的会计处理

1、直接增资方式下。目标煤矿原股东可通过增资方式置换信托公司的股权投资,即借:银行存款,贷:实收资本―原股东、贷:其他应收款,同时,回购信托公司股权,即借:实收资本―信托公司,贷:银行存款。

其次,目标煤矿按会计准则规定可通过资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本方式置换信托公司股权,即借:资本公积、盈余公积、未分配利润,贷:实收资本,同时,借:实收资本―信托公司,贷:银行存款。

再次,目标煤矿在符合《公司法》及《公司注册登记管理条例》的前提下,可通过减资退出信托公司股权,即借:实收资本―信托公司,贷:银行存款。

2、间接增资方式下。壳公司原股东可通过增资直接回购信托公司股权,比照前述方式处理。也可以先通过目标煤矿的减资处理,再进行壳公司股权置换,或者在符合《公司法》及《公司注册登记管理条例》规定的程序后,也可以通过公司解散方式退回信托公司股权。

五、防范回购式股权投资风险的建议

回购式股权投资实质上类似于优先股,持有期间须由被投资企业支付回购溢价(视同优先股股息),到期平价回购。总体而言,其投资风险主要为目标煤矿的现金流支付风险,如目标煤矿处于建设期间,则投资风险包括了煤矿的建设风险、筹资风险、偿债风险,持有期间的溢价支付须由回购主体另行筹资解决,因此,对在建煤矿进行股权投资,如投资期限过短,与煤矿建成投产期间不匹配,但整体风险较大。如目标煤矿在产则可产生持续的现金流,整体风险相对较小。为了防范回购式股权投资风险,建议如下:

1、首先慎选项目、尽职考察和严格的可行性核查。对所投资的目标煤矿至少提出以下要求:

(1)股权结构明晰,设计产能达到120万吨以上。

(2)企业及主要控制人或股东信用记录良好,负债率较低。

(3)项目预期回报高,或企业拥有其他产生现金流的优质资产。

(4)估值和预期投资回报合理,退出期限与项目预期产生的现金流匹配。

(5)项目可获得银行贷款的支持或在未来可具备向银行申请贷款的条件。

2、其次做好法律文本的尽职审查,落实煤矿股权质押、采矿权承诺抵押及实际控制人或主要股东承担连带责任组合担保的保障措施。

3、健全监管制度,成立董事局,委派具备行业经验及管理经验的董事,在约定的关键事项行使审查权及否决权,帮助企业编制中长期发展规划,为企业制定成长路线图,委派董事承担监督管理层执行规划的职责,并且为管理层出谋划策。

篇5

按照新企业所得税法的“法人纳税”原则，企业所得税年度纳税申报表主要适用于实行查账征收的居民纳税人，不再区分内资和外资企业性质。对非居民纳税人的所得税纳税申报，国家税务总局在国税函[2008]801号文件里进行了明确，然而，对核定征收的居民纳税人适用于何种申报表，还有待后续文件进行明确。新报表新思路

新申报表设计的基本思路是建立在会计核算基础之上的纳税调整，即应纳税所得额的计算是通过对会计报表中的利润总额进行纳税调整而来的，类似于编制现金流量表所使用的间接法。在填报说明中，对“填报依据及内容”规定为根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定计算填报，并依据企业会计制度、企业会计准则等企业的《利润表》以及纳税申报表相关附表的数据填报。

申报表的设计思路隐含着一个基本假设，即企业是按照会计规定，包括会计制度、会计准则、具体准则，计算会计利润。基于这个假设，考虑到金融企业和事业单位执行的会计规定和具体的会计核算有别于一般企业，为了更好的反映会计利润，将企业分为三类，适用不同的申报表：即一般企业申报表、金融企业申报表、事业单位申报表。

这三类企业的划分标准即各自执行的会计政策，其中：

金融企业是指执行《金融企业会计制度》或《企业会计准则》的商业银行、政策银行、保险公司、证券公司、信托投资公司、租赁公司、担保公司、财务公司、典当公司等

事业单位是指执行《事业单位会计准则》、《民间非营利组织会计制度》，并实行查账征收企业所得税的事业单位、社会团体、民办非企业单位。

需要注意的是，对于金融企业、事业单位实际执行的会计政策不符合上述规定，则应填写一般企业纳税申报表。

新申报表的框架

新申报表的框架为1张主表和11张附表，其中11张附表分别为：《收入明细表》，《成本费用明细表》，《纳税调整项目明细表》，《税前弥补亏损明细表》，《税收优惠明细表》，《境外所得税抵免计算明细表》，《以公允价值计量资产纳税调整表》，《广告费和业务宣传费跨年度纳税调整表》，《资产折旧、摊销纳税调整表》，《资产减值准备项目调整明细表》，《长期股权投资所得(损失)明细表》。具体适用为：

1.《收入明细表》和《成本费用明细表》用于计算利润总额。一般企业、金融企业、事业单位适用各自对应的《收入明细表》和《成本费用明细表》。

2.《纳税调整项目明细表》用于计算纳税调整项目。

3.《税前弥补亏损明细表》、《税收优惠明细表》、《境外所得税抵免计算明细表》、《广告费和业务宣传费跨年度纳税调整表》用于计算和反映特定的纳税项目。

4.《以公允价值计量资产纳税调整表》、《资产折旧、摊销纳税调整表》、《资产减值准备项目调整明细表》、《长期股权投资所得(损失)明细表》用于计算和反映因资产处理的差异而形成的纳税调整项目。

透露出的政策信号

此次新版申报表透露出一些政策信号，需要企业加以关注：

1.加计扣除的计算顺序

税法规定，对于符合规定的研究开发费用允许加计扣除，但是其加计扣除在所得计算顺序上并没有明确。《财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》(财税[2006]88号)规定：“企业年度实际发生的技术开发费当年不足抵扣的部分，可在以后年度企业所得税应纳税所得额中结转抵扣，抵扣的期限最长不得超过5年。”此条在旧内资所得税申报中将“加计扣除”放在了计算“应纳税所得”之后，无法形成亏损，导致无法享受上述优惠。

新版申报表将“加计扣除”放在了计算“应纳税所得”之前，这样保证了企业能足额享受到税法优惠。

2.境外所得弥补境内亏损

原内资企业《境外所得计征所得税暂行办法(修订)》(财税[1997]116号)明确境内外所得不允许相互弥补，新税法仅规定境内所得不允许弥补境外亏损。

对于境外所得是否允许弥补境内亏损，新申报表明确规定，在“应纳税所得额”之前单列了一项“境外应税所得弥补境内亏损”。

3.股权投资损失扣除受限

原内资企业所得税《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)第二条第三项规定：“企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。”对于超过一定年限的投资损失，《关于做好2C07年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》(国税函[2008]264号)作出补充性规定：“企业股权投资转让损失连续向后结转5年仍不能从股权投资收益和股权投资转让所得中扣除的，准予在该股权投资转让年度后第6年一次性扣除。”

原外资企业所得税按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第十八条规定：“外商投资企业在中国境内投资于其他企业，从接受投资的企业取得的利润(股息)，可以不计入本企业应纳税所得额：但其上述投资所发生的费用和损失，不得；中减本企业应纳税所得额。”外资企业对股权投资损失有两种处理方法：一是投资所得不计入应纳税所得的，则相关投资损失不得扣除：二是投资所得计入应纳税所得，则投资损失允许税前扣除。

篇6

一、山西省私募股权投资基金现状

从利用私募股权资金的公司数量和融资规模方面看，2007-2011年这五年期间，山西省通过私募股权融资的公司共有15家，融资总额为8.36亿元，占五年内资本市场融资总额的0.4%。2007年获批成立了全国首支能源基金——山西能源产业投资基金，首期规模100亿，存续期15年。2011年2月由山西省中小企业基金发展集团有限公司等四家单位发起设立了第一家私募股权投资基金——蓝天私募股权投资基金。2011年11月30日，山西省内注册的首只大型私募股权投资基金——同仁私募股权投资基金在晋中正式落地。由此国内一批私募管理机构已对落户晋中表现出极大兴趣，该基金的成立，将加速山西下一步的“私募股权投资基金产业集群”战略。

从政策和配套措施方面来说，山西省高度重视私募股权投资基金的发展，相关部门已经有所行动。首先，山西证监局制定了《资本市场支持“国家资源型经济转型综合配套改革实验区”建设专项行动方案》，对私募股权投资基金的发展进行了全面的布局和规划。《方案》提出将“显著提升资本市场直接融资比重”，“十二五”期间，培育不少于20只规模在10亿元以上的大型私募股权投资基金，募集资金500亿元。其次，山西省已经在私募股权基金的环境建设上拿出了实际行动。山西证监局已在晋中市创建资本市场示范区，并在晋中集中建设私募股权投资基金产业集群。2012年4月，晋中市出台了《晋中市人民政府关于鼓励发展资本市场中介机构的指导意见》，针对落户晋中的资本市场中介机构制定了包括财政奖励、办公用房、行政服务、人才引进等在内的一系列优惠政策。同时，证监局协同山西各级政府进一步优化金融服务环境，通过制定多种优惠政策，鼓励、引导私募股权投资基金参与帮助企业改制上市工作。山西通过完善融资平台建设和加大融资对象的培育，将有效推动私募股权投资基金产业的良性发展。

二、山西省私募股权投资基金存在的问题

首先，从投资意识上来说，全省上下对私募股权投资基金认识不够，理解不透，参与和利用私募股权投资的意识不强。

其次，从融资规模上看，山西省私募股权投资基金规模小、数量少，从而导致省内企业得到私募股权投资的机会很少。由图可以看出，2007至2011五年内山西省通过私募股权融资额为8.36亿元，仅占其资本市场融资总额的0.4%，而同样是私募股权融资，安徽省5年内的融资总额为30.95亿元，湖北省为21.35亿元，湖南为67.81亿元，河南省12.88亿元，江西省为47.20亿元；这一系列数字表明，山西省的私募股权投资基金发展状况在中部地区处于末位，虽说给资本市场带来了希望，但是并不明朗，发展仍在起步阶段。相比沿海地区，私募股权基金这种投资形式则更为落后。

图1 2007-2011五年内私募股权融资额

资料来源：wind资讯

再次，从人才资源方面来说，山西省私募股权投资基金管理人才严重匮乏。山西省在全国来说是个相对落后的省份，经济环境发展不充分，资本市场发展不够，工资水平也相对较低，几乎没有吸引专业人才的有力条件，这是山西省金融人才十分缺乏重要原因。

第四，从中介机构服务角度而言，山西省为私募股权投资服务的中介机构不发达。山西省缺乏能够为私募股权投资基金服务的中介机构，鲜有本土的会计事务所和律师事务所专为上市公司和私募股权投资服务。

三、私募股权投资基金促进山西省资源型经济转型的政策建议

对于山西省来说，要从以下几个方面进行改善：首先，从根本上来说，要转变山西人的投资观念，理顺发展思路。全省上下要从开辟经济发展新路径、建立新机制、寻找新动能的角度认识私募股权投资，提高利用私募股权投资基金的主动性和积极性。同时充分利用资本市场机制，以政府资金为引导，大力吸引民间资本参与。第二，在山西省建立私募股权投资中心，充分利用山西庞大的民间资本并结合国有资本，把私募股权投资基金打造成资本市场对山西省经济转型贡献的中流砥柱 。私募股权投资基金作为直接的融资工具，比企业上市融资具有更大的实用性和广泛性，可以集中优势人力物力财力，通过借助外力更好更快完成山西的经济转型。第三，在山西省内加强对私募股权投资基金管理人才的培养，完善人才培养体系，制定优惠人才政策吸引一批私募股权投资人才来晋工作，联合省内高校开展金融人才培养“千人工程”。 第四，山西省要积极培育出自己本土的中介服务机构，并且树立起自己的品牌，为中介服务机构的设立和发展壮大提供各种优惠政策。会计事务所和律师事务所是最主要的中介机构，负责提供咨询、评估以及谈判等服务，是私募股权投资市场上不容小视的一部分，他们通过专业的服务为私募股权投资基金事业做出巨大的贡献。第五 ，山西省要建立多元化的私募股权基金退出渠道，完善退出机制。要充分利用“新三板”的代办股份转让系统，这种退出渠道更有益于私募股权投资者。因为高新技术企业虽然研发周期较长，但资金需求量并不大，并且通常会在技术或产品推向市场的当年实现井喷式的收益。随着“新三板”市场的发展，做市商和转板制度的陆续推出，私募股权基金在“新三板”中的退出渠道将会更加安全，私募股权基金在新三板的资本运作中必将有更大的作为。

参考文献：

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——产业优，融资畅。天津围绕本市产业发展建立股权投资基金，用于发展重点优势产业，为相关企业提供融资服务。如渤海基金首笔15亿元投资于天津钢管集团；船舶产业基金则通过购建船舶且拥有船舶的所有权并以出让或租赁等方式运营，为航运企业提供股权、债权等投融资服务，促进天津国际航运中心和国际物流中心建设；中航工业和建设银行发起设立的航空产业基金，吸引金融资本和民间资本进入航空工业，为天津航空产业提供进入资本市场的便捷、高效通道，通过参与航空企业的整合和资本运作，为基金的投资者带来优良的业绩回报，对实现发展天津航空产业、强化金融资本实力、促进地区经济升级产生了不可替代的作用。

——责任明，服务好。为促进股权投资基金发展，营造良好市场环境，天津市发改委、金融办等部门加强分工合作，为股权投资基金发展建立了比较完善的服务体系。每年的“融洽会”为企业搭建股权融资平台，使项目的投融资方直接见面洽谈。设立滨海国际股权交易所，采用会员制专门为股权投资基金提供项目信息和咨询服务，用专业的水平向股权投资基金推介项目，和“融洽会”形成互补。滨海新区在股权投资基金注册及行政审批环节较国内其他地区具有更高的工作效率、更简便的办理方式以及更公开透明的操作流程，由此形成了行政审批的效率优势。坐落于滨海新区金融街的天津市股权投资基金中心，可为基金提供登记、注册、项目对接等一站式、个性化服务，目前在中心注册的基金公司共有700多家，中心通过与亚洲商学院合作，为基金和企业人员提供大量的培训服务，并积极促成基金与企业对接。

与股权投资基金中心一墙之隔的天津股权交易所（天交所），则为股权投资基金进行股权交易和退出提供平台，2011年天交所交易额达20亿元，是温州股权营运中心交易总额的100多倍。天津通过补贴的方式积极推动全国企业到天交所挂牌，天交所对企业挂牌费用实行总额控制，每家企业控制在100万元以内，挂牌成功后天津市和开发区分别补贴50万元，极大地降低了企业挂牌费用，现137家挂牌企业平均获得股权投资基金投资额为1800万元，不仅有效解决了年营业额5000万元以下的小微科技型企业融资难题，也为股权基金投资项目提供了退出保障。

温州的思考与谋划

抢抓重大机遇。应抓住国务院批准设立温州金融综合改革试验区的重大机遇，将温州股权投资基金的培育和发展作为战略而不仅仅是战术层面来抓，以“全省领先、全国一流”作为谋划温州股权投资基金的标准，发改、金融、财税、工商等部门要形成合力，完善工作机制，整体规划，出台适合温州进一步加快股权投资基金发展的具体细则，将发展股权投资基金作为推进政府投资项目建设、促进温州产业转型升级的关键抓手和助推器。第一批设立的股权投资基金允许收益率适当高一些，让利于民，成功后树立典型，逐步加以规范和推广。

理清发展思路。温州本地优质投资项目资源的储备是股权投资基金快速发展的前提和保障，在梳理项目的同时应明确吸引股权投资的项目先后顺序，前期应筛选目前已开工但因资金紧张而建设缓慢的重大政府投资项目向股权基金推介，以市级基础设施项目为先导，运作成功后逐步向县市区、功能区推广，同时可视情况设立引导基金，充分发挥财政性资金的杠杠作用，以形成机构聚集、投资活跃的良好局面；中后期应以重点产业项目为着力点，将发展优势产业与培育本地股权投资基金结合起来。可结合海洋经济、战略性新兴产业、服务业发展、“退二进三”、瓯江口产业集聚区等重点领域和重点区块，设立适合温州发展、可促进温州形成产业新优势的股权投资基金；也可通过设立产业转型升级股权投资基金，坚持“淘汰一批、扶持一批、提升一批”的理念，加快温州中小企业结构调整和转型升级步伐。搭建服务平台。建立温州股权投资基金中心，为基金提供一站式注册和其他个性化的服务。完善股权投资基金退出机制及渠道：大力发展温州股权营运中心。对在温州挂牌的企业予以奖励，为企业提供各类服务，可提出“零费用融资”作为宣传口号，吸引国内各地未上市企业到温州股权营运中心挂牌；积极推动被投资企业上市，使股权投资基金通过IPO获得高额回报，产生示范作用；在股权投资基金进入退出阶段时，利用市发改委掌握的企业信息资源，引入以整合产业链为目的战略性投资者收购股权投资基金持有的股权。

篇8

因为合并后形成新的合并主体，因此参与合并的单个报告主体之间发生的业务联系，对合并主体来讲就是集团内部的资产负债的变化不需做业务处理，实际上就等同于单个的报告主体并没发生业务，这就给我们一种启示，即在编制抵销分录时，就可以将参加合并的单个企业对此所作的业务处理反向冲销来代替合并报表的抵销分录。

例如，A企业和B企业发生合并，合并后经济实体假设是C，在以A、B为报告主体时，对业务往来双方都会分别进行单独账务处理，期末在基于主体C编制合并报表时就需要做相应的抵销处理，按照上文论述就可以直接将A、B做的会计分录分别反做一遍，原来的借记贷，原来的贷记借，再将双方反做的分录合并后即可，合并分录就是合并的抵销分录。

一般认为，企业合并过程中涉及到权益交易和非权益交易对上述不同的会计主体来讲是有所区别的。下面就上述两种情况分别举例分析。

一、合并主体涉及股权交易的抵销处理

例1：甲企业2010年1月1日采用控股合并的方式以银行存款1 000 000元购买乙企业原股东的股权，取得其100%股权。其中，乙企业的资产账面价值合计为1 500 000元；负债账面额为600 000元；股本为900 000元，资本公积为50 000元，盈余公积为20 000元，未分配利润30 000元，假设其账面价值与公允价值相等，要求编制收购时的相关抵销分录。假设乙企业的原股东用B标识，新股东用A标识。

本例中，甲企业对乙企业长期股权投资的数额为1 000 000元，与乙企业所的所有者权益总额正好相等，说明乙企业的股权投资数额均为甲企业所有，通过抵销分录将甲企业长期股权投资总额、乙企业的所有者权益总额在编制合并报表时重复计算的因素全部剔除，消除其对企业集团合并报表的影响。编制合并报表时，编制抵销分录如下：

借：股本——A 900000

资本公积——A 50000

盈余公积——A 20000

未分配利润——A 30000

贷：长期股权投资 1000000

下面我们按照上文的分析作相应的处理。

基于甲企业为会计主体，甲企业购买乙企业的业务处理：

借：长期股权投资 1000000 ①

贷：银行存款 1000000

上述收购业务基于乙会计主体，就是将属于B股东的权益变为属于A的权益，实际上可以分解成两部分：一是A股东购买乙企业的股票；二是乙企业回购原股东B的股票，相应的业务处理如下：

借：银行存款 1000000 ②

贷：股本——A 900000

资本公积——A 50000

盈余公积——A 20000

未分配利润——A 30000

借：股本——B 900000 ③

资本公积——B 50000

盈余公积——B 20000

未分配利润——B 30000

贷：银行存款 1000000

按照上文我们的分析需要做①、②的逆分录，分录③是乙企业与其原股东的回购业务，不属于我们上文分析的甲、乙企业交易，不在抵销的范围内，①、②的逆分录分别如下：

借：银行存款 1000000

贷：长期股权投资 1000000

借：股本——A 900000

资本公积——A 50000

盈余公积——A 20000

未分配利润——A 30000

贷：银行存款 1000000

将上述分录合并后，合并报表的抵销分录为：

借：股本——A 900000 ④

资本公积——A 50000

盈余公积——A 20000

未分配利润——A 30000

贷：长期股权投资 1000000

这和直接分析合并后经济实体重复记的项目后抵销的结果是一样的，而且是按照合并前后不同会计主体的角度来分析得出的，也就是按上述会计处理，并没有违背会计主体的假设，但值得注意的是这样的路径分析从现实交易的实质角度分析是存在问题的。基于以按照甲企业和乙企业为报告主体，按照上述思路分析，所做出的抵销分录业务处理是不符合现实中交易实质的，因为上述收购业务的实质是甲企业和乙企业原来的股东直接进行的股票买卖没有涉及会计主体企业乙，此时的交易主体是甲企业和乙企业的股东而非会计主体乙。但是上述的思路使我们更加清晰地了解到会计主体的交易过程，这样就为合并抵销分录的编制提供了一种理论依据，对目前一步到位的抵销处理起到解释验证作用。目前的会计准则直接根据合并后的经济实体为会计主体分析合并造成的重复项目，然后进行相应的抵销处理，这种方法固然可以一步到位，但是容易造成抵销分录借贷方对应关系模糊，不能直接反应业务的实质过程，容易出错。

二、合并主体涉及非股权交易业务的抵销处理

例2：甲企业2010年1月1日采用控股合并的方式以货币资金900，000元对乙企业投资，取得其100%股权。甲企业向乙企业销售其生产的商品100件，其销售价格为9元/件，生产成本为5元/件，乙企业以银行存款支付，假设乙企业并未对外销售，不考虑增值税的影响要求编制抵销分录。

首先，我们按照目前会计准则的要求编制抵销分录：

①抵销甲企业未实现的内部销售收入、内部销售成本：

借：营业收入 900

贷：营业成本 900

②抵销乙企业存货价值中包含的未实现内部销售利润：

借：营业成本 400

贷：存货 400

将上述两个抵销分录合成一个抵销分录：

借：营业收入 900

贷：营业成本 500

存货 400

再次，我们按照上文的分析作抵销分录。

上述购销业务基于甲企业为会计主体，甲企业的处理为：

借：银行存款 900

贷：营业收入 900

借：营业成本 500

贷：存货 500

上述购销业务基于乙企业为会计主体，乙企业的处理为：

借：存货 900

贷：银行存款 900

按照上述思路，作为合并主体的抵销分录应该是将上述分录的借记贷，贷记借，即将甲、乙单独的业务处理分录反做为：

借：营业收入 900

贷：银行存款 900

借：存货 500

贷：营业成本 500

借：银行存款 900

贷：存货 900

将上述分录合并得到合并后形成的新主体的抵销分录为：

借：营业收入 900

贷：营业成本 500

篇9

    因为合并后形成新的合并主体,因此参与合并的单个报告主体之间发生的业务联系,对合并主体来讲就是集团内部的资产负债的变化不需做业务处理,实际上就等同于单个的报告主体并没发生业务,这就给我们一种启示,即在编制抵销分录时,就可以将参加合并的单个企业对此所作的业务处理反向冲销来代替合并报表的抵销分录。

    例如,A企业和B企业发生合并,合并后经济实体假设是C,在以A、B为报告主体时,对业务往来双方都会分别进行单独账务处理,期末在基于主体C编制合并报表时就需要做相应的抵销处理,按照上文论述就可以直接将A、B做的会计分录分别反做一遍,原来的借记贷,原来的贷记借,再将双方反做的分录合并后即可,合并分录就是合并的抵销分录。

    一般认为,企业合并过程中涉及到权益交易和非权益交易对上述不同的会计主体来讲是有所区别的。下面就上述两种情况分别举例分析。

    一、合并主体涉及股权交易的抵销处理

    例1:甲企业2010年1月1日采用控股合并的方式以银行存款1 000 000元购买乙企业原股东的股权,取得其100%股权。其中,乙企业的资产账面价值合计为1 500 000元;负债账面额为600 000元;股本为900 000元,资本公积为50 000元,盈余公积为20 000元,未分配利润30 000元,假设其账面价值与公允价值相等,要求编制收购时的相关抵销分录。假设乙企业的原股东用B标识,新股东用A标识。

    本例中,甲企业对乙企业长期股权投资的数额为1 000 000元,与乙企业所的所有者权益总额正好相等,说明乙企业的股权投资数额均为甲企业所有,通过抵销分录将甲企业长期股权投资总额、乙企业的所有者权益总额在编制合并报表时重复计算的因素全部剔除,消除其对企业集团合并报表的影响。编制合并报表时,编制抵销分录如下:

    借:股本——A 900000

    资本公积——A 50000

    盈余公积——A 20000

    未分配利润——A 30000

    贷:长期股权投资 1000000

    下面我们按照上文的分析作相应的处理。

    基于甲企业为会计主体,甲企业购买乙企业的业务处理:

    借:长期股权投资 1000000 ①

    贷:银行存款 1000000

    上述收购业务基于乙会计主体,就是将属于B股东的权益变为属于A的权益,实际上可以分解成两部分:一是A股东购买乙企业的股票;二是乙企业回购原股东B的股票,相应的业务处理如下:

    借:银行存款 1000000 ②

    贷:股本——A 900000

    资本公积——A 50000

    盈余公积——A 20000

    未分配利润——A 30000

    借:股本——B 900000 ③

    资本公积——B 50000

    盈余公积——B 20000

    未分配利润——B 30000

    贷:银行存款 1000000

    按照上文我们的分析需要做①、②的逆分录,分录③是乙企业与其原股东的回购业务,不属于我们上文分析的甲、乙企业交易,不在抵销的范围内,①、②的逆分录分别如下:

    借:银行存款 1000000

    贷:长期股权投资 1000000

    借:股本——A 900000

    资本公积——A 50000

    盈余公积——A 20000

    未分配利润——A 30000

    贷:银行存款 1000000

    将上述分录合并后,合并报表的抵销分录为:

    借:股本——A 900000 ④

    资本公积——A 50000

    盈余公积——A 20000

    未分配利润——A 30000

    贷:长期股权投资 1000000

    这和直接分析合并后经济实体重复记的项目后抵销的结果是一样的,而且是按照合并前后不同会计主体的角度来分析得出的,也就是按上述会计处理,并没有违背会计主体的假设,但值得注意的是这样的路径分析从现实交易的实质角度分析是存在问题的。基于以按照甲企业和乙企业为报告主体,按照上述思路分析,所做出的抵销分录业务处理是不符合现实中交易实质的,因为上述收购业务的实质是甲企业和乙企业原来的股东直接进行的股票买卖没有涉及会计主体企业乙,此时的交易主体是甲企业和乙企业的股东而非会计主体乙。但是上述的思路使我们更加清晰地了解到会计主体的交易过程,这样就为合并抵销分录的编制提供了一种理论依据,对目前一步到位的抵销处理起到解释验证作用。目前的会计准则直接根据合并后的经济实体为会计主体分析合并造成的重复项目,然后进行相应的抵销处理,这种方法固然可以一步到位,但是容易造成抵销分录借贷方对应关系模糊,不能直接反应业务的实质过程,容易出错。

    二、合并主体涉及非股权交易业务的抵销处理

    例2:甲企业2010年1月1日采用控股合并的方式以货币资金900,000元对乙企业投资,取得其100%股权。甲企业向乙企业销售其生产的商品100件,其销售价格为9元/件,生产成本为5元/件,乙企业以银行存款支付,假设乙企业并未对外销售,不考虑增值税的影响要求编制抵销分录。

    首先,我们按照目前会计准则的要求编制抵销分录:

    ①抵销甲企业未实现的内部销售收入、内部销售成本:

    借:营业收入 900

    贷:营业成本 900

    ②抵销乙企业存货价值中包含的未实现内部销售利润:

    借:营业成本 400

    贷:存货 400

    将上述两个抵销分录合成一个抵销分录:

    借:营业收入 900

    贷:营业成本 500

    存货 400

    再次,我们按照上文的分析作抵销分录。

    上述购销业务基于甲企业为会计主体,甲企业的处理为:

    借:银行存款 900

    贷:营业收入 900

    借:营业成本 500

    贷:存货 500

    上述购销业务基于乙企业为会计主体,乙企业的处理为:

    借:存货 900

    贷:银行存款 900

    按照上述思路,作为合并主体的抵销分录应该是将上述分录的借记贷,贷记借,即将甲、乙单独的业务处理分录反做为:

    借:营业收入 900

    贷:银行存款 900

    借:存货 500

    贷:营业成本 500

    借:银行存款 900

    贷:存货 900

    将上述分录合并得到合并后形成的新主体的抵销分录为:

    借:营业收入 900

    贷:营业成本 500

篇10

关键词：私募股权投资 中小企业融资途径 区别 新思路

一、中小企业融资现状分析

（一）融资信用级别不够高

中小企业在企业规模大小、企业创造利润、从事行业等方面难以与大型企业相比，加上金融机构追求盈利性和安全性，导致中小企业在融资时面临信用歧视。

（二）融资结构不够合理、直接融资比重低

相对于权益性融资，债务性融资比例偏高，导致财务风险系数很大，难免使得企业疲于应付，难以保证长期发展；间接融资是中小企业外源性融资的主要渠道。相对于美国纳斯达克这种成熟的平台，我国目前的创业板和中小企业板与国外相比尚有差距，中小企业直接融资的需要难以满足。

（三）融资成本高

银行等金融机构往往给信用卓著的大企业以优惠利率而对中小企业进行一系列的抵押担保。这些都使中小企业在市场竞争中处于不利地位，加大中小企业的融资成本。

二、融资难原因分析

（一）自身原因

中小企业的资金实力较弱 ， 资金归还难以保障。许多中小企业的技术创新能力较弱，单纯依靠消费资源、污染环境和大量使用廉价劳动力赢得生存空间，利润空间越来越小。而且易受外界宏观环境的影响。此外，我国的中小企业大多是家族式企业或合伙企业，而非现代法人企业制度，粗放式的管理企业行为普遍，财务报告制度落后，信息不透明，增加了中小企业融资难度。

（二）外部因素：宏观经济形势影响

首先，受次贷危机、欧债危机影响，中国主要出口对象美国、欧洲市场低迷，这对我国沿海地区广大出口外贸型中小企业造成严重影响。商品无法变现使许多资金链破裂更加剧了企业资金不足的问题。

其次，近几年来，我国汇率一直处于上升趋势，这对我国出口企业更是雪上加霜。汇率的上升使得处于世界工厂末端的企业盈利水平大大下降。

再次， 我国目前的通货膨胀使得企业的生产经营成本大大提高。原材料价格的上升、工资的上涨使得企业需要更多的流动性资金加剧了企业的资金短缺。三、如何破解中小企业融资难题――打开新思路

笔者认为，破解中小企业融资难题，政策倾斜固然重要，但是最终还是要依靠市场，这样才能形成资源合理高效配置的良好局面。通过市场自发的力量，将投资与融资结合起来，将富余资金通过投资的方式完成中小企业的融资，达到双方的互利共赢。发达国家的经验表明，应当充分重视私募股权投资对中小企业融资的重要意义。

（一）私募股权融资与其他融资方式的比较

要明晰私募股权投资对中小企业的独特意义，就要发掘与其他融资渠道的区别。私募股权融资方式与银行贷款方式的区别在于：投资对象不同。私募股权基金投资于预期能带来较高盈利的有成长潜力的中小企业，而银行贷款的投放对象则是具有稳定现金流的成熟企业。因此，对于中小企业来说，私募股权融资方式更有可行性。控制企业程度大小不同。私募股权投资对投资对象的活动进行或多或少的指导和参与，进而可以利用其优势帮助中小企业更上一层楼；而银行则是直接给予资金，并不参与企业的日常活动。风险不同、进而回报程度不相同。私募股权基金则要更高回报。

私募股权融资与一般股权融资的区别，持有时间不同。一般股权投资者将长期持有，投资期限相对较长；而成功的私募股权投资会在未来通过上市、售出或并购和公司资本结构重组等方式变现退出，投资期限会有限制。投资的初衷不同。一般股权投资者的目的在于得到稳定的股息红利，或者赚取股市价格波动的差价又或能够控制投资对象；而私募股权基金则更看重企业的未来：有无成长性是否能带来投资的高收益。对投资对象的控制程度大小不同。一般的股权投资者更加介入企业的经营；而私募股权基金则更多的是扮演财务投资者的角色。4.私募股权投资更加保密、不需要公开其信息。

（二）如何推动私募股权与中小企业融资相结合

出台具体可操作的法律法规。私募基金本身没有明确的合法地位，限制了私募基金的发展。同时，鉴于我国目前的情况，怎样将私募基金如何与非法集资罪相区别，也是一个亟待解决的问题。

要发挥政府和市场共同作用，政府加强对市场的引导。政府应当发挥宏观调控的作用、促进资源合理配置，可以利用一部分财政收入建立基金支持中小企业的发展。另外，政府应注意培养 PE人才、防止短期投机行为充斥PE行业。

建立畅通的私募股权投资渠道和退出机制。首先，应当扩大私募股权基金的资金来源渠道，可以充分利用民间资本、同时放宽保险基金的投资方向。其次，应当完善退出机制。如果不能顺利的退出私募股权投资就没有可持续发展的可能。为此，我们要加强创业板市场建设。

加强对知识产权的保护。目前，我国企业和个人知识产权保护意识薄弱，从而导致整个社会的创新动力不足。缺乏对知识产权的保护，就难以拥有核心竞争力、使私募股权资金难以找到放心的投资地。

参考文献：

[1]侯刚刚.我国中小企业融资问题探析[J].合作经济与科技.2009