银行监事个人履职报告范文

导语：如何才能写好一篇银行监事个人履职报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

治理结构不够完善。一般来说，股东是农信社资产的所有者，由其组成的股东大会是最高权力机构，是公司治理结构中的基础环节。但现阶段农信社所有者缺位，形成了公司治理结构中的最大缺陷。据调查，大部分股东入股是为了获得利润分红及融资上的便利，基本不关注年终利润分配以外的其他事项。从监管部门列席农信社股东大会的情况来看，部分股东缺乏起码的金融常识，参与管理意识不强，关心农信社经营状况和发展前景的能力不够，导致股东大会难以发挥最高权力机构的作用。此外，理事会无独立理事，理事会与高管层之间关系过于紧密，履职边界不够明确，责任不清，理事会独立决策与监督作用不明显。

治理机制有待加强。一是股东权利行使不够充分。理事长、监事长、高级管理人员的任命等重大事项依然由行业管理部门决定，再由股东大会、理事会、监事会选举表决，履行形式上的法律程序。二是激励约束机制不健全。缺乏理事、监事和高级管理层的履职评价体系，每届或年度未对理事、监事及高级管理层进行履职评价，根据评价结果予以奖惩更无从谈起，激励约束机制难以发挥有效作用。三是监事会监督机制未有效建立。农信社监事会监督职能与内部稽核相混淆，日常工作停留在组织专项检查和处理违规行为上，缺乏对理事会、理事长和高管层的监督和评价。四是理事会、监事会及其下设的各专门委员会人员结构不合理，缺乏专业性和独立性，导致理事会决策科学性和有效性不高，监事会监督能力不强。

缺乏外部制约机制。一是外部竞争不够充分，经营者来自市场的约束较小。受农业弱质性影响，国有商业银行、股份制银行一般不愿意介入“三农”领域，农村金融竞争始终处于不够充分的状态。近几年随着村镇银行设立和邮储银行机构下沉，情况略有改观，但在城乡一体化程度较低的乡镇，农信社“一行独大”的局面未根本改变。二是股权流动性差，无法利用外部股权的变动或控制对经营者进行有效制约。三是高级管理人员由行业管理部门任命，产生机制的开放性不够，外部优秀经营管理人才不能对现有高管人员构成压力。

完善公司治理的内生动力不足。农信社习惯于按照省联社、人民银行、银监部门的任务要求、政策或风险偏好作为其经营管理目标，“三会一层”公司治理主体的职能被弱化，缺乏完善公司治理的内生动力。

无论从有利于农信社自身可持续发展的角度分析，还是从保护存款人利益、提高监管有效性的立场考量，农信社完善公司治理均势在必行——“华丽外衣”固然美丽，内外兼修方是良策。

第一，要进一步提高股东素质。引进真正懂金融，愿参与，认同服务“三农”战略，追求长期投资价值，关心农信社长远发展的企业或个人入股。通过定期或不定期组织股东培训学习，加强与股东的沟通，不断提高股东参与管理的水平。完善信息披露制度，切实提高经营管理透明度，自觉接受股东监督，着力培养股东的参与意识和监督意识。逐步将农信社发展及高管人员任命等重大事项真正交由股东大会讨论决定，保证股东大会最高权力机构作用的发挥。

篇2

内部人控制表现为经营层决定金融机构的发展、经营、分配等重大决策，还会出现个人独断、短期化的经营行为、过分的在职消费以及工资、奖金收入过快、福利待遇改善幅度大等现象。又由于金融机构内部管理中存在许多薄弱环节，致使各种金融案件屡屡发生。如商业银行经理人员和下级行员工事实上掌握着银行资产的控制权和支配权，又无需承担财产风险，所以，他们常利用职务之便，独立作案、相互串通或内外勾结作案，为个人牟取利益。2007年银监会对2006年的银行业商业贿赂违法犯罪案件查处的情况通报结果是:2006年银行业共发生商业贿赂案件113件，涉案金额2608万元，涉案人员164人。

(二)信用风险

金融机构是巨额货币资金的集散地，容易滋生犯罪，如资金诈骗、贪污受贿等非法活动，存在着严重的犯罪风险和信用风险。而我国金融机构在公司治理过程中，对信用风险管理的认识不充分，信用风险管理理念很陈旧，不能适应复杂的风险环境。表现为:金融机构对近期利益与长远目标的协调不到位，信用风险管理的意识在全体职员中和银行经营管理的全过程中贯彻得不充分等。在大量运用数理统计模型、金融工程等先进方法方面，我国商业银行信用风险管理方法也远远落后于国际上先进银行[3](P38)。

良好的公司治理机制是金融机构稳健经营持续发展的基本前提，而我国的金融机构大都缺乏良好的公司治理机制，使得合理的内控制度和严格的管理失效，进而加大信用风险发生的概率。比如，由于商业银行公司治理存在的问题，我国商业银行的不良贷款率一直居高不下。1999年四大行剥离不良资产1，4万亿元，2008年农行准备上市获得政策剥离8000亿元。经过剥离的不良贷款事实上的回收率很低，资产回收率一般在30%、现金回收率在20%左右。银监会数据显示，截至2010年二季度末，商业银行不良贷款余额为4549.1亿元，虽然总数较年初减少424.2亿元，但损失类不良贷款余额却增加了21.2亿元。如此持续下去，必定影响银行的发展和金融的稳定。同样，由于外部与内部的原因，非银行金融机构公司治理不善，会出现经营亏损、信用风险、支付危机等，虽然数量上并不大，但更为显性化[4](P98-100)。

(三)非公允关联交易

关联交易管理是金融机构公司治理的重要内容，提高关联交易管理水平对保护利益相关者利益、促进金融机构健康发展具有重要意义[5](P26-27)。目前，绝大多数金融机构已按照有关规定建立了关联交易控制委员会，由独立董事担任委员会主席，但仍然存在不规范的问题。由于关联交易存在的这些问题，金融机构与其关联方常常有不公允的关联交易。这种不公允的关联交易隐藏着巨大的风险，严重影响了金融机构的安全、稳健运行，因此迫切需要对金融机构的关联交易行为进行严格规范。从近几年银行业监督管理的情况来看，不公允的关联交易给商业银行带来了巨大的信用风险，造成大量信贷资产损失。不公允关联交易是形成商业银行不良资产的主要原因之一，也是少数商业银行、信用社倒闭的重要原因之一。

二、中国金融机构治理风险产生的原因分析

(一)金融机构股本结构方面

1.股权集中度方面

聂堂波(2008)指出，我国证券公司第一大股东平均持股比例为25.11%，前五大股东持股平均比例为56.23%。而美国十大投资银行最大股东持股平均比例为7.5%，前五大股东持股平均比例为16.7%，可见我国证券公司股权集中度水平远远高于美国(1720)。过分集中的股权给公司治理带来一些不利影响，中小股东难以在股东大会上通过“用手投票”来保护自身利益。又由于股份有限，也很难在董事会里安排自身的利益代表。而大股东则会滥用控制权，如为了执行政府的经济政策，不惜损害金融机构以及中小股东的权益。

当然金融机构也有股权相对分散的情况，如民生银行最大股东的持股比例为15.26%。股权分散本是良好公司治理的基础，可以避免“一股独大”的现象发生。但在我国的实际情况下，如果股权太过分散，所有的股东都不愿对公司的运营进行监督，都希望“搭便车”，导致股东大会行使权利的有效性大大降低，没有发挥自己应有的作用，致使董事会出现越权行为，但没有得到有效的遏制。

2.股权结构不合理，产权不明晰

以我国商业银行为例，尽管目前我国商业银行都完成了股份制改造，并且上市发行股票，但是与上市前相比，国有股比重变化并不大[7](P19—22)。如农业银行上市前，汇金公司和财政部分别控股50%，上市后汇金公司仍然是第一大股东，持股比例为44.48%。名义

上国家是商业银行的产权主体，但是实际上占有、使用、支配银行财产权利的是政府的机关(中国人民银行、国资委、财政部等)，但是银行的所有权无法在这些部门之间进行具体划分，也无法清晰界定这些部门的权利与责任边界[8](P118-119)。同时，银行的经营者没有办法真正享有财产权力，实现自主经营。这使得商业银行产权主体模糊，所有者缺位。如果金融机构产权主体不明晰，就难以实现有效的监督，经营过程中，管理者存在的道德风险就难以避免。

金融机构存在着股权结构不合理，产权不明晰。所有者缺位的情况，严重制约着金融机构的发展[9](P89)。例如，国家给国有控股银行出资，政府却代表国家行使所有权，这就避免不了行政干预和行政照顾。这不仅影响银行业市场的竞争性，也会淡化其他商业银行、银行经营者的竞争意识以及经营管理效率，造成国有控股商业银行经营的政策化，银行机构组织的行政化等问题的出现。另外，我国商业银行目前仍承担的政策性业务使得银行的经营目标变得多元化，弱化了股东利益最大化、公司价值最大化的目标，很难实现真正的自主经营。

(二)金融机构内部治理方面

1.股东大会形同虚设

我国金融机构的股权多由国有股和法人股集中控制，其他法人多是小股东。所以股东大会的参与者多是国有股和法人股的代表，小股东的参与程度很低。另外，金融机构股东大会选举产生的董事会，常常与政府和主管部门提名任选结果一致，所以股东大会根本不能反映小股东的意愿和要求。股东大会形同虚设，对金融机构公司的治理作用非常微弱。

2.董事会功能弱化，独立董事不独立

由于股权结构的失衡性和国有性，我国金融机构的董事会存在重大缺陷，董事会职能弱化，无法实现董事会的决策权和对经理人的监督。在我国大部分证券公司中，一年召开l～2次董事会，其主要内容只是听取工作报告和财务报告，使得董事会流于形式[10](P97)。并且，金融机构的董事应当具有金融、证券专业知识和管理经验，但我国金融机构的董事基本上由其股东选任，而其股东多数是从事生产经营活动的企业法人，作为生产性企业，他们缺乏管理金融机构所必须的专业知识和经验。所以董事会成员不能经常、专业、深入地了解金融机构的状况，不能发现金融机构运营过程中存在的潜在风险，加大了银行信用风险的发生。另外，我国金融机构的董事会由大股东控制，而独立董事大多由关联股东人员担任。在大股东持股比例较高的情况下，这些独立董事很难真正独立起来。并且独立的外部董事中，与关联股东有联系的占多数，他们也难以真正发挥独立董事的作用。

3.监事会无法发挥监督作用

我国金融机构虽然在组织上大都拥有股东大会、董事会、监事会以及管理层的完整设置，但由于对金融机构治理结构各个部分的权利、义务缺乏清晰的理解，对各个主体之间相互制约关系没有给予严格、强制性的界定，更由于从国有企业演变而来的金融机构中的国有资产所有者缺位，我国相继实行的银证、信证分业造成金融机构复杂的产权结构，导致大部分金融机构的监事会形同虚设，根本起不到分权和制衡的作用。

4.缺乏有效的激励机制

在金融机构公司治理过程中，有效的激励制度非常重要。我国的金融机构始于计划经济体制，由于历史背景的影响，我国金融机构的激励机制大多数都是短期激励，并且以简单的物质激励手段为主。实际上，管理者过分地关注权力与地位的激励。与国外银行相比。金融机构的经济激励落后于行政激励，而行政激励标准存在一定程度的扭曲，结果使很多经理人员不敢创新，不思进取，积极性不高。对我国商业银行经理层而言，由上一级银行来任命下一级银行的行长以及领导。选拔考核的办法基本上是按照选拔官员的方法。另外，国有银行内部并没有建立分部门考核制度，经理层的收入和银行经营的业绩没有直接的联系，对个人的考核也没有量化，考核结果与个人的职位晋升和福利报酬相关性不大。对员工而言，收入基本上都是相对固定的，与职务、工龄有关，大家努力的目的就是为了升职，以获得各种各样的优惠和福利，却不会去考虑银行的长远利益。

(三)金融机构外部治理方面

1.外部制度环境存在的问题

外部制度环境主要是指金融机构公司治理所处的法律、政策环境。目前，国家对金融机构制定的各种法律、法规产生冲突，造成了司法效率落后和公司治理的混乱。例如，我国国有控股商业银行业具有金融监管机关的角色与独立经济产业的角色，是兼具有宏观调控责任的金融企业，这种定位的偏差使得商业银行经营目标产生混乱。在法律监管环节上，我国的金融机构同时受到多重制约，并且法律法规体系还存在许多漏洞，即便是法律、法规、条例所规定的内容，在实施的时候也经常有落实不到位、执法不严、违法不究的现象出现，对金融机构及其管理人员的制度约束还不够明确、严厉。

2.外部市场环境存在的问题

从目前我国的发展情况看，影响金融机构公司治理相关市场的发展很不完善。首先，股票市场的价格形成机制很不完善，股东投机的行为倾向大。我国还没有形成通过股票价格对金融机构进行约束的机制。其次，由于金融产品比其他行业能更快地改变其资产的风险构成，投资者很难对其发出的信息判断金融机构的真实价值和其风险程度。另外，政府的管制影响金融机构间的竞争程度。由于政府管制的存在，金融机构的产品市场很难达到规范和公平竞争，从而弱化了产品市场的公司治理功能，使金融机构外部市场治理机制的作用发挥减弱。最后，经理人市场。我国金融机构的高管几乎都是政府任命的，且我国的经理人市场处于初级阶段，需要一段很长的时间进行完善。外部市场的失灵使得银行业的外部治理基本处于失灵状态，不能发挥其应有的作用。

3.信息披露制度不完善

从行业特性来看，金融机构是高风险行业，需要通过完善的信息披露制度来实现对内部风险的有效监控。但从我国金融机构的管理实践来看，除了上市的金融机构需要履行规范的信息披露义务外，其他金融机构的信息披露还十分欠缺，金融机构治理过程中的风险监督和风险控制的信息披露有待于建立和完善。同时，金融机构本身也缺乏进行充分信息披露的意识，在披露信息时存在年报内容、格式以及方式不规范，对会计报表附注不重视，对信用风险和市场风险披露较少等问题。大部分金融机构披露的都是正面信息，信息的完整性、可靠性、权威性无法得到保障。另外，金融机构向社会披露信息的范围也较窄。由于信息披露制度不完善，使得内部与外部信息不对称，严重削弱了外部关联者的监督，加重了内部人控制现象。

三、中国金融机构治理风险的对策选择

在以上两部分现状及原因分析的基础上，我们探讨中国金融机构治理风险的对策选择，这里我们主要从金融机构公司治理风险预警方面谈对策选择。具体又可分解为两个层面:

(一)中国金融机构治理风险预警机制重构的总体思路

首先，要建立金融机构治理风险宏观预警监管机制，完善早期报警功能。建立金融机构治理风险宏观预警机制组织网络，应本着“统一组织领导，统一管理，统一监督内容，统一监测指标，分级监控”原则，在中国人民银行总行建立宏观预警组织系统。具体负责对全国性和区域金融机构的监测预警，对中观和微观预警机制实行管理和领导，并及时接收来自中观预警机制和微观预警机制的各种信息，处理防范银行风险的各种决策和措施的及时传输。

其次，建立金融机构治理中观风险预警机制，发挥中期监测作用。金融机构治理中观风险预警信息，是接收和反馈金融宏观、微观双向预警信息，并是宏观、微观监测系统的结合部。金融中观预警机制将各种手段、方式合理搭配与协调使用，为实现金融宏观预警机制，通过中观预警机制加以具体化，然后传导金融微观预警机制运行中去，从而发挥中期监测作用。

最后，要建立微观金融机构治理风险预警机制，降低风险程度。金融机构治理微观风险预警机制是宏观、中观风险预警机制的最终传导系统，是对微观风险的监管，把风险降到最低程度，是促进金融机构安全稳健经营的关键环节。

(二)中国金融机构治理风险预警机制重构的具体做法

1.股权结构方面

(1)优化股权结构

我国金融机构的股权过于集中，常出现大股东侵害小股东以及其他利益相关者利益的现象。为了避免大股东操纵，金融机构可以建立分散的股权结构。但是，股权过于分散时，又会使股东参与治理的积极性因成本高于收益过多而减弱。理论上，可以通过股权适度多元化来解决这一矛盾，从而提高金融机构公司治理的效率，防范和化解金融风险。多元化投资主体主要包括:境外战略投资者、国内股份制企业、民营企业、外部自然人、员工、经营者、基金等金融机构，要积极鼓励这些主体参股。特别是，要吸引境外战略投资金融机构，因为这些投资者除了能带来大规模的资本金外，还能带来先进的管理机制、风险控制能力、创新产品的机制。在引进战略投资者的同时，也应当注意和防范可能会出现的一些问题。例如，股权转让价格问题、战略投资者的套利变现和恶意收购问题等。充分考虑战略投资的稳定性、独立性以及实力和信誉，不能盲目引入战略投资者。在股权多元化的基础上，加强对大股东实际控制人的监管，报告金融机构的资金和业务往来情况，通过资格核准和监控，掌握其复杂股权结构中隐藏的风险。

(2)明晰产权

明晰的产权是金融机构资源优化配置和可持续发展的基本前提。长期以来，我国金融机构缺乏真正的所有者对管理者进行监管，委托问题严重。采取多元化的股权结构，将使金融机构产权关系更加清晰，产权界定更加明确。产权明确不仅能解决所有者缺位问题，而且也可以解决金融机构对国有资产管理无效的问题，可防止因投资主体不明和无人负责引起的国有资产流失。

2.内部治理方面

(1)董事会

建立一个权责分明、有效的董事会是金融机构改进内部治理的关键。在金融机构的公司治理中，董事会的作用更加重要。金融机构在建立董事会事时应做到以下几点:首先，董事必须具备相关的知识水平和素质特征，要严格按照独立性、专业化的标准选任。其次，合理安排董事会中董事的构成比例，优化董事会结构，强化对大股东和高管的制衡能力，以维护中小股东和利益者相关者的权益。最后，健全专业委员会，合理确定各委员会的目标、职责、权限和成员结构，提高董事会决策的效率和科学性。

大力推行独立董事制度，适当提高独立董事在董事会中的比例，而不是象征性地设立1～2名独立董事。独立董事实现独立性的前提是选拔机制，要选择与控股股东无任何关系、诚信、尽责的专业人士作为独立董事，通过法定程序进入董事会，并拥有相应的权利。金融机构监管部门要出台有关法规，详细规定金融机构独立董事的任职资格和对专业知识水平的要求。

(2)监事会

明确金融机构监事会的职责，加强其监督权力的中心地位。增强监事的业务能力，确保知情权、禁止不善经营管理易位性、荣誉性任职、养老性任职。同时应制定规章制度确保监事会的知情权，金融机构的经营状况、财务报表、统计报表、重大活动的法律文本等文件在报送董事会时，必须同时报送监事会。建立监事会风险控制制度，通过强化监督职能，有效控制金融机构的治理风险。

另外，在监事会中引人利益相关者，赋予监事会新的内容。在我国金融机构公司治理体系中，缺少对利益相关者权益的保护，但他们的利益常常与公司的相关性最大，监事会应集中代表他们的利益。在引入利益相关者时，要考虑利益相关者以何种科学合理、有效、可操作的形式参与监事会，在多大程度上参与，要根据实际情况进行合理的安排。

(3)健全激励约束机制

在建立明确的、市场化的激励机制和约束机制时，要注意以下几点:

首先，建立对董事、监事和高管的履职评价体系。根据他们不同的工作性质，制定不同的考核标准。其薪酬应与金融机构的盈利情况、实力发展情况、为股东带来的红利挂钩。适度增加与长期绩效有关的薪酬比例，将激励机制与金融机构的长期发展联系起来。比如，建立高管股票期权和员工持股等长期激励机制，将高管和员工的报酬与金融机构的长期发展目标联系起来，解决所有者与经营者利益不一致的问题。

其次，建立问责制。在对金融机构董事会、监事会和高管科学考评的基础上，实行严格问责。界定董事、监事和高管的履职要求。明确规定其违反法律或不尽职的处罚措施。要彻底取消金融机构高管的行政级别，改变选拔的方式，将聘任高管的权力归还董事会，使高管成为真正对董事会负责的管理人员。董事会要拓宽选择高管的渠道，按照市场化原则选拔高管，理顺董事会和高管层、董事长和高管之间的关系，便于董事会、监事会对高管实施有效监督。

(4)完善金融机构的内部监督

加强金融机构的内部控制力度，将内部审计作为金融机构内部监督的核心。内部审计要为金融机构提供独立、客观的评价和咨询活动，从而增加其价值，改善经营状况。

加快金融机构流程改革，优化业务操作过程，建立联动的业务管理机制，全面改造内部业务流程。适当削弱金融机构基层负责人的权利，减轻管理信息严重减少的现象。强调集中控制，用制度手段提升执行力、提高经营战略决策的执行力，防范各种风险，解决基层内部人控制的问题。

3.外部治理方面

(1)完善信息披露制度

应实行信息透明化，建立金融机构信息披露制度。这里所说的信息透明不仅要对外部透明，还要对内透明。通过建立定期的信息通报制度及时地将有关公司工作动态、市场动态、政策动态和风险状况反馈给公司股东会、董事会和监事会，实现公司经营的透明化。对于不向股东通报经营情况和风险情况的金融机构，监管部门有权进行督促。进一步完善信息披露准则，对

金融机构的资产质量、盈利等进行详细、准确、及时的信息披露，发挥市场的监督约束作用，提高金融机构经营管理的透明度。信息披露过程中，除了要强调金融机构的内部审计监督外，还要强调外部的独立审计监督。通过“外人”的审计，披露的信息会比较客观、公正，在很大程度上解决了“共谋”问题。

(2)规范金融和金融产品市场

构建会融机构公司治理所需良好外部环境。首先，促进金融业的良性竞争，循序渐进地对外开放我国金融业。要建立公平竞争的环境，减少政府对国有金融机构具体业务的干预，强化政府出资人的身份，用市场化的手段管理金融机构。落实国有金融机构的经营自主权，鼓励他们相互竞争。其次，进一步推动金融创新。鼓励金融机构进行产品创新及机制创新，使合规经营得到及时的支持。最后，应该大力发展经理人市场，促进金融机构管理人员之间的竞争。总之，政府须从微观方面退出金融市场，放弃对金融机构的干预，使金融机构以追求利润为经营目标、规范其经营行为，并采用市场化的激励机制，通过竞争来选聘高管和通过商业化方式来进行资产管理等。

(3)加强外部监管

我国金融机构公司治理的外部环境相当不健全，在这种情况下，如果金融机构想建立起良好的公司治理框架，就需要外部的强制力量，需要外部监管、法律环境、金融市场等多种因素的配合。监管部门要强化对金融机构的股东的监管，鼓励资本实力强、诚信记录良好的机构参股金融机构。同时加强对高管人员的监管，保护遵规守法、坚持原则的高管，淘汰不称职、不合规的高管，处罚违法、违规的高管人员，培育合格的证券业职业经理群体。由于经营管理的特殊性，金融机构无法像一般企业一样，依靠公司治理机制来确保正常的运营。在这种状况下，金融机构需要监管部门加入公司治理，来弥补其治理机制的缺陷。有效的监管活动，有助于控制金融机构进行高风险的业务，可以减少股东和经理层对其他利益相关者权益的损害。另外，要建立完善的评价机制，对金融机构的公司治理状况进行评价，有利于督促金融机构规范运作、提升其公司治理水平。

四、结论

总之，在金融危机席卷全球的背景下，由于中国金融市场发展还不完善，中国金融机构的公司治理体系必将面临着更加严峻的挑战。因此，我们尤其需要注意和防范公司治理风险，要通过不断加强对金融机构的内部治理和外部治理，不断完善信息披露机制，逐步推进公司治理评价和治理风险预警机制建设。

参考文献

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[8]张杭鑫.商业银行公司治理问题的探讨——以我国国有商业银行为例[J].消费导刊，2009，(2).

篇3

 

关键词:本土化;中小型韩资银行;金融;研究

近年来,外资银行在中国呈现加速发展的态势。截至2010年6月末,有13个国家和地区的银行在华设立了35家外商独资银行、2家合资银行、1家外商独资财务公司,另有24个国家和地区的70家外国银行在华设立了91家分行。同时,近5年来外资银行总资产也以年均12%的速度增加。随着在华市场的拓展和业务范围的扩大,外资银行加快推进自身的本土化进程,力争通过尽快实现人才、金融产品、技术和管理模式与本土文化的契合而获得在华发展的先机。按照发展战略及业务重点的不同,外资银行本土化模式大致可分为以下三种:一是以花旗、汇丰等大型国际型银行为代表的业务全面推进型;二是以荷兰银行为代表的专业化服务重点突破型;三是以日本、韩国为代表的依托母国总行的目标业务型。不同的发展模式产生不同的发展轨迹,韩资银行因母国与中国一衣带水的天然地域联系,实施紧跟母国在华企业投资地域和产业领域,服务于母国企业的目标业务型发展战略。这一战略的实施,既给韩资银行带来差异化服务的发展优势,同时又造成银行的发展受制于母国企业在中国的发展,甚至在本土化进程中衍生出一系列问题。本文在对韩资银行经营发展特点及本土化进程中存在的问题进行分析的基础上,以山东烟台的2家韩资银行(分别简称h银行、q银行)为例进行实证分析,深层次剖析韩资银行本土化进程中存在问题的症结所在,并提出了针对性的措施和建议。

一、韩资银行本土化进程及经营现状

2006年12月,中国加入wto后5年过渡期结束,中国金融业进入全面开放时期。随后,银监会颁布了《中华人民共和国外资银行管理条例》和《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》,贯穿了以外资银行法人为导向的监管理念。自此,外资银行开始实施法人改制,成立本地注册法人。本地注册法人的成立,其管理架构与经营理念的巨大变化成为外资银行本土化进程的里程碑。外资银行本土化进程由此也分法人成立前时期和法人成立后时期两个阶段,不同的阶段其本土化路径体现出了不同的特征。以笔者所调查的烟台市2家韩资银行为例,在2007年和2009年,两家银行分别转制为本地注册法人银行,成功翻牌并开办了人民币业务,迈出了本土化的关键一步。在华法人成立前,韩资银行没有统一的管理行,经营管理以韩国母行为主,采取业务跟进式的发展方式,主要经营战略为服务本国企业。这一时期,韩资银行缺乏统一、明确的本土化战略,业务范围局限于外币业务,绝大多数客户为韩资企业或合资企业,外籍员工占比较高,银行自身的本土化意愿与程度均不强。法人银行成立以后,韩资银行结合自身优势,提出了统一、明确的本土化发展战略,大力开拓中国市场,如h银行(中国)确定以私人银行业务和财富管理经验及技术引入中国市场,在东北三省和山东省大力拓展个人零售业务的发展战略,q银行(中国)确定结合中小企业金融业务优势,努力拓展中国市场的战略;获准开办人民币业务,业务范围实现本土化;公司治理结构不断完善,对业务、资金等实施了集中化管理,建立了统一的内部审计模式;不断开发本土化产品,非韩资客户占比逐步提高(见表1)。

明确、统一的本土化发展战略的确立及实施,也推动业务的快速发展,截至2010年6月末,h银行(中国)贷款余额89.12亿元,较年初增加23.57%;各项存款70.18亿元,较年初增加15.09%。q银行总资产为56.53亿元,较年初增加13%;各项存款23.04亿元,较年初增加108%(见表2)。

二、本土化问题与瓶颈

从两家韩资分行的运营特点看,转制为法人分行后,其人员配置上出现华人管理中层,业务方面国内客户逐年上升,这说明两家韩资银行在逐步融入本地市场。但总体看,韩资银行本土化进程缓慢,本土化瓶颈问题难以得到有效突破,相关的经营问题和风险也逐步显现。

(一)市场融入度低、运行质量不高

主要表现在三个方面:一是业务规模小,市场占有率低。从总量上看,两家分行平均资产规模只有10亿左右,平均负债规模9亿左右,整体市场占有率不足0.5% 。二是客户群体较为狭窄,授信集中度高。两家分行的信贷投放均集中于烟台、威海地区韩资出口导向型企业,分布在电子、机械、服装、造船业等劳动密集型产业,这些产业对外贸政策和劳动力成本的敏感度高,出口退税及劳动力成本的

较小调整,就会带来经营业绩较大波动,引发银行信用风险的集中暴露。三是金融融入度低。目前,欧美外资法人行普遍与中资银行在资产、负债及中间业务领域进行了广泛的合作,内容涉及资产管理、转受让、资金结算、银团贷款、拆借市场等,但两家韩资银行仅在拆借市场与中资银行有过简单合作,且金额较小,业务合作参与度低。

(二)管理体制难以达到本土化要求

一方面公司治理尚不完善,如q银行独立董事、外部监事履职的独立性和有效性还存在不足,独立董事、外部监事的薪酬由董事会决定,并由董事会对其考核,同时外部监事与母行间尚未建立直接有效的汇报路径;h银行存在未经董事会决议,高级管理层审批修订银行基本管理制度等情况。另一方面,内部控制“形不像、神难似”。银监会要求商业银行应建立健全内部控制架构并保证顺畅运转,但从目前的情况看,两家外资银行的组织架构均不是按照要求设置,而是根据人员情况和业务发展情况设置,比如q银行只有三个内设部门,h银行也是类似设置,以审贷会为例,2名业务主管+1名风险主管+1名行长的运行模式很难保证审批的独立性和公允性,诸如合规、会计、技术岗位等均是兼任,也很难发挥监督作用。

(三)流动性满足本土监管指标压力大

一是存贷比指标高居难下。截至2010年6月末,h银行(中国)的存贷比为126.99%,q银行(中国)存贷比为145.89%,距75%的监管要求差距较大。同时,为达到存贷比监管要求,部分行在拓展负债业务较为困难的情况下,采取了限制资产业务发展的经营策略,使得资产业务发展也一度停滞。二是韩资银行资金来源主要为同业存放和单位存款,同业拆入和储蓄存款所占比重较小,对于批发性资金依赖性高,核心负债依存度低,资金来源稳定性较弱。三是日常资金管理目标以满足即期资金需求及流动性监管指标为主,以短期资金支持中长期贷款,期限错配情况较为突出,7天以内的短期资金压力较大。

    　(四)信贷文化“水土不服”凸现风险

韩资银行的信贷文化与国内存在显著差异。以流动资金贷款为例,韩资银行认为对客户发放流动资金贷款并进行贷款展期,既能有效满足客户资金需求,又能降低客户财务成本,让经营良好的客户适时展期有利于“服务客户”宗旨的实现,因此展期贷款一般归于正常类贷款。基于这种信贷文化,韩资银行在国内经营时也大量发放流动资金贷款,并对客户一再展期。但现场检查发现,部分贷款通过办理借新还旧、在异地分行发放新贷款的方式变相展期,展期期限最长达到6年。同时,在部分客户经营亏损的情况下,银行仍为其办理展期手续,并归为正常类客户,造成潜在的信用风险。

(五)人力资源本土化瓶颈难以突破

一是高管层本土化问题未突破。目前,两家行的高管人员均由韩籍人士担任,与成熟外资行高管人员由本土金融资深人士或母国中国通担任相比,现任韩籍高管对中国社会生活认知少,文化熟悉度较低,制约了银行管理的有效性。二是普通员工对银行认同感不强。两家银行的人力资源管理缺乏长远规划,一些新进员工也多以积累工作经验、作为跳槽跳板为主,对银行文化认同度不高,人员流转快。以h银行烟台分行某4人编制的部门为例,从成立初至今已先后有5人跳槽。三是对母行派遣人员的本地管理不足。外籍管理人员的选择、任用、薪酬及考核等由母行决定,本地行权限不足。同时,外籍派遣人员流动性较强,稳定性不足,在一定程度上也影响了经营发展的连续性。四是受银行社会认知度和待遇制约,两家外资行难以吸引到本地的优秀人才,人员素质有待提高。

三、本土化问题深层原因分析

(一)发展战略制约本土化发展

目前韩资银行的发展战略可归结为目标业务型,即银行紧跟本国在华企业投资地域和产业领域,服务于本国企业。这一战略在银行介入中国市场初期具有独特的优势,但也受制于本国在华企业的数量和发展规模。因为金融资本的扩张速度远高于产业资本的扩张速度,韩资银行改制后经历了较快速度的规模扩张,如不及时更新发展战略,重新定位市场,为本国企业服务的异国化特质就会不断固化,出现客户资源“天花板”现象,更严重的是东道国企业被排除于银行服务行列。目前部分中小韩资银行受其发展战略所困,本土客户拓展困难,客户本土化停滞不前。

(二)企业文化融合性不足

目前韩资银行企业文化仍沿袭母行文化,未能结合东道国文化特质,融合形成具有本土化特征的企业文化。如韩资银行倡导员工自主自律的企业文化,倚重员工自我约束与自我管理,因此内部岗位设置中不兼容岗位制衡及授权管理存在不足,不符合国内监管部门对银行内部控制的监管要求,也不适于目前国内经营管理环境,因此产生大量操作风险问题。对q银行现场检查发现,该行未建立资金业务

及交易系统授权管理制度和审批程序,个别分支机构存在不具备交易资质人员使用他人用户名和密码进行交易的情况。

(三)社会影响力及认知度不够

银行是经营货币信用的特殊机构,受依赖心理制约,社会和企业对本土银行的信任要高于外资银行,因此国民认知度对外资银行的本土化程度也起着较为关键的作用。与资金实力雄厚、国际知名度较高的欧美外资银行相比,公众对韩资银行的认知及信任仍有差距,2007年又发生了韩资企业非法撤资事件,使得大众对韩资企业的警惕心理进一步提高。据半岛网报道:52%以上的大众和企业不愿同韩资银行发生业务往来,90%以上的大众和企业表示不会把钱存在韩资银行,社会氛围的排斥,不利于韩资银行进一步扩大本土市场。

四、相关建议

(一)加强文化融合,树立外资银行服务品牌

外资银行在实施全球化标准服务的同时应着力探索文化融合之路,寻找与本土文化相融合的契合点,关注本地市场的需求,设计和提供符合目标客户潜在需求的产品和服务,在提供的银行产品雷同的情况下,在营销行为、合作习惯、谈判风格、后续管理等软文化和软技能上突出客户管理特色,取得竞争优势,形成独特的外资银行文化及服务品牌。

(二)完善管理模式,奠定本土化发展基石

如何将母行良好的管理文化和管理模式与当地实际结合,建立起既保留母行管理特色,又兼顾当地实际的本土化管理模式,是韩资银行能够做强做大实现长期可持续发展的基础。一是应根据公司治理的原则与要求,完善独立董事、外部监事薪酬管理及考核评价,建立外部监事与母行之间的有效沟通,完善公司治理机制;二是按照商业银行法、银监法等要求健全必要的内设部门,厘清职责分工,为管理流程再造奠定组织基础;三是要按照监管要求完善诸如审贷会等各项制度,使制度能够和业务发展情况实现无缝对接;四是要实现管理的语言与文化融合,减少信息中间漏损,杜绝管理、执行两层皮。

(三)注重队伍建设,为本土化植入原动力

人才本土化是经营本土化的前提,对韩资银行而言,重要的是植入中国基因,吸收中国文化和智慧,打造自己的人才竞争力。为此,一是吸引本土高级管理人才,在决策和经营导向中注入本土元素;二是要积极推行“本土吸纳、国际培育、善用善待”的人力资源策略,利用母行经营管理优势,给本土人才提供全方位培训和进一步发展的机会,培养出一支既了解国内当地市场、又懂得国际惯例的员工队伍;三是要注重对不同来源的员工进行文化融合,提供完善和良好的企业经营理念培训和文化熏陶,避免员工曾有的其他公司文化烙印带来的负面影响,减少和弱化文化冲突,建立起真正融合企业与当地文化的本土化的员工队伍。

(四)创新产品服务,加强本土化载体建设

韩资银行要实现本土化发展,就应逐步摆脱目标业务型发展战略,立足自身优势,建立起多元化、多层次的商业银行品牌体系,特别是发挥小企业金融服务优势,从业务导向及客户导向两大体系构筑小企业金融服务品牌,大力发展小企业贷款业务,形成在小企业金融业务本土化营销上的核心竞争力。

(五)加强协作监管,发挥监管引领作用

首先,督促境内法人行建立资本补充机制,增强资本实力,为业务扩张和风险缓释奠定基础。其次,加强全面风险管控。督促完善日常流动性监控手段和工具,加强资产负债管理,改善期限错配情况;完善内部控制,建立操作风险管理系统,有效识别、检查、控制操作风险;建立经济资本管理长效机制,将资本监管要求与自身管理目标结合,促进资本充足率和资本管理水平持续提高。

参考文献:

[1]韩山华.法人导向下的外资银行本土化经营战略研究[d].复旦大学硕士论文,2008.

[2]银监会.中国银行业对外开放报告,2007.

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目前，我国民营银行管理已提到议事日程，因其刚刚起步，很多方面是摸着石头过河。所以研究民营银行的风险管理工作非常有必要。

二、民营银行风险管理目标和原则

民营银行风险管理目标。民营银行风险管理目标包括战略目标、经营目标、报告目标、合规目标等，是实施全面风险管理的重要组成部分。

战略目标：与公司使命、愿景和宗旨相一致，是设定相关目标及其子目标的导向；经营目标：是民营银行战略目标的具体反映，保证民营银行战略目标的实现；报告目标：保证为监管机构、董事会和投资者、高级管理层和客户提供准确、及时、完整的信息，包括风险报告制度和信息披露制度等；合规目标：保证民营银行从事的经营管理活动符合相关法律法规和本行规章制度，支持民营银行经营目标和报告目标的实现。

民营银行风险管理原则：定量与定性结合。借鉴应用先进银行成熟的风险管理经验，提升风险计量水平，开发与民营银行业务性质、规模和复杂程度相适应的风险计量技术，实现定性分析和定量分析的有机结合。

制衡与效益兼顾。界定各部门、各级机构和各层级风险管理人员的具体权责，建立前中后台职能相对分离、各部门和全体员工之间有效沟通、协调的管理机制，优化管理流程，提高管理效率。

收益与风险匹配。风险管理战略和进行风险管理决策必须考虑承担的风险是在民营银行的风险容忍度以内，有预期的收益覆盖、经风险调整的资本收益率能够满足股东的最低要求或符合民营银行的经营目标。

三、民营银行风险管理流程

民营银行的风险管理流程包括风险识别、风险计量、风险控制、风险监测与报告等一系列风险管理活动过程。

风险识别。是指对民营银行实现各类目标的潜在事项或因素进行全面识别、鉴定，进行系统分类并查找出风险原因的过程。

风险计量。风险计量是指民营银行在风险识别和确定风险性质的基础上，对影响目标实现的潜在事项或因素出现的可能性和影响程度，采取定性与定量结合的方法进行计量的过程。

建立操作风险计量模型，使用高级法计算民营银行操作风险及其对应的资本要求。同时采用压力测试和其他非统计类计量方法进行补充。

运用流动性缺口、期限阶梯、敏感性分析、情景分析等多种度量方法分析和预测本行当前和未来流动性风险，假设不同情景下本外币资金来源与运用变化趋势，持续度量净融资需求。同时采用压力测试和其他非统计类计量方法进行补充。

风险控制。是指民营银行在风险计量的基础上，综合平衡成本与收益，针对不同风险特性确定风险规避、风险分散、风险对冲、风险转移、风险补偿等相应风险控制策略并有效实施的过程。

确定控制和缓释重大操作风险的政策、程序和步骤，制定风险控制的策略及方法、内部控制制度，采用购买保险或与第三方签订合同的方法缓释操作风险，同时关注运用保险工具将风险转嫁到其他领域所产生的风险。

针对有重大市场风险影响的情形制定应急处理方案，并视情况适时对应急处理方案进行测试和更新。采取市场风险对冲手段，在综合考虑对冲成本和收益情况下，运用金融衍生产品等金融工具，实现一定程度上的市场风险控制或对冲。

风险监测。是指民营银行监测各种可量化的关键风险指标和不可量化的风险因素的变化和发展趋势，以及风险管理措施的实施质量与效果的过程。

四、民营银行风险管理的要点

合规风险管理。民营银行合规风险是指本行未能较好遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的可能性。合规风险管理的目标是建立健全合规风险管理框架，有效识别和管理合规风险，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。

建立与本行经营范围、组织结构和业务规模相适应的包括合规风险管理政策、合规风险管理职能部门、合规风险管理计划、合规风险识别和管理流程、合规风险教育培训制度等基本要素的管理体系。综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险等其他风险的关联性，确保各项风险管理政策和程序的一致性。

建立合规问责制度，严格追究违规责任，及时改进管理流程，适时修订相关政策、程序和操作指南；建立诚信举报制度，鼓励员工举报违法、违规和违反职业操守的行为；该文原载于中国社会科学院文献信息中心主办的《环球市场信息导报》杂志http：//总第547期2014年第15期-----转载须注名来源定期提供系统的专业技能培训，提高合规管理人员履职资质、经验、专业技能和个人素质；将合规文化建设融入企业文化建设全过程，推行诚信、正直的职业操守和价值观念，确立全员主动合规理念，提高合规意识，促进自身合规与外部监管的有效互动。

操作风险管理。民营银行操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、信息科技系统、员工行为、外部事件及相关法律关系诱因等造成本行损失的可能性。操作风险存在于各类业务和管理活动之中，包括内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全事件，客户、产品和业务活动事件，实物资产的损坏，IT系统事件，执行、交割和流程管理事件等方面的风险。

确定业务管理活动流程及操作环节的关键风险点和控制要点，制定并适时修订相关程序和操作指南，建立与业务性质、规模、复杂程度和风险特征相适应的操作风险管理流程，完善各级管理层的审批和授权制度，对产品、活动、程序和系统中的操作风险进行识别、度量、控制、监测和报告，将操作风险控制在民营银行可以承受的范围内。

流动性风险管理。民营银行流动性风险是指因无法以合理成本及时筹集到客户和交易对手以及当前和未来所需资金而对本行经营所产生损失的可能性。引发流动性风险的因素包括：存款客户支取存款、贷款客户提款、债务人延期支付、资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失和衍生品交易风险等。

依照监管规定制定包括监管指标和内部控制指标两大方面的流动性风险管理指标体系，建立与业务性质、规模、复杂程度和风险特征相适应的流动性风险管理流程，完善流动性风险管理机制，满足全行业务发展的流动性需求。

市场风险管理。民营银行市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动致使边本行表内和表外业务发生损失的可能性。引发市场风险的因素主要包括：利率因素、汇率因素（包括黄金）、股票价格因素、商品价格因素等。

建立市场风险监测程序，对全行总体市场风险头寸、风险水平、盈亏状况、市场风险限额执行情况等进行持续监测；明确银行交易账户的划分标准、管理要求和调整程序，对业务和产品中的市场风险因素进行分解和分析，及时、准确地识别交易和非交易业务中的市场风险的性质和类别；对市场风险实施限额管理，制定各类和各级限额的内部审批程序和操作规程，根据业务性质、规模、复杂程度和风险承受能力设定、定期更新限额。

信用风险管理。民营银行信用风险是指借款人或交易对象未按约履行义务致使本行发生损失的可能性。主要来自于信贷资产、信用担保、贷款承诺、衍生产品交易、结算交易等业务。

建立与业务性质、规模和复杂程度相适应的信用风险管理流程，实现信贷审查、信贷审批、贷款发放等职能的分离；对信用风险实施限额管理，确保有效识别、计量、控制、监测、报告和应对信用风险并将其控制在可承受范围内。

篇5

随着我国加入WTO过渡期的完成，中国银行业基本实现对外开放；股份制改造对国有银行的规范经营、改进管理水平提出了新的要求，外部监管机构加大了对合规风险的监管和处罚力度。新的形势对合规管理工作提出了更高的要求和标准。特别是近年来国内一些金融机构违法、违规问题的陆续曝光，使银行业深刻地认识到切实加强合规管理机制建设的重要性与紧迫性。本文从目前国有商业银行合规机制中存在的问题分析入手，提出了对国有控股商业银行合规机制建设的设想，主要以完善公司治理、搭建合规风险管理架构、构建流程银行、完善制度体系、培育良好合规文化为切入点，探讨我国商业银行如何构建有效的合规管理机制。

二、目前国有控股银行在合规机制建设中存在的问题

1、公司治理环境及内部体制建设不到位

2002年，我国中央银行颁发了《股份制商业银行公司治理指引》等文件，敦促商业银行建立完善的公司治理结构。目前，国内股份制商业银行大多根据监管部门的规定建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，但其内涵和经营机制距离有效的法人治理结构要求还有较大距离：第一，总行与分支行间垂直的监管和报告机制有待进一步完善。我国国有控股商业银行均由国有商业银行转制而来，继续采用行长负责制，各级行的职能部门只对本级行长负责，内部机构流程再造后，垂直的监管和报告机制有待进一步完善。第二，内部机构协调尚不到位。国有商业银行的内设机构长期以来所形成的行政管理色彩仍影响着日常管理，部门间畅通的沟通渠道还没有建立；合规部门的具体职能定位还不清晰，合规部门与审计部门、法律事务部门在职能上还存在着许多重叠和交叉，没有明确的界限，这种内部体制在银行中还大量存在，进而无法有效地推进合规风险机制的完善。

2、“流程银行”尚未建立，制度的建立没有体现流程控制，可执行性差

（1）流程银行未建立体现在“部门银行”、“部门制度”现象突出。国有控股商业银行自建立以来，均已建立了一整套比较全面的规章制度，但是各项制度的建立大多是以银行内部各职能部门为依托“分权设置”的，导致了内控制度的部门性特征十分突出，且国有控股商业银行的部门职责更新完善的手段和方法都较滞后，职责的重叠和脱节并存，部门间沟通协调不到位。随着新兴业务的不断推出，在需要多个部门共同管理的情况下，制度边缘化问题显得尤为突出。一些操作环节因涉及多个部门，出现诸多管理不到位问题及风险隐患。

（2）制度缺乏流程控制。国内商业银行最初都是沿袭了过去行政机关的制度范式，制度的制定、传达没有结合银行运作实践予以细化，更缺乏及时地修订和系统化梳理，由此形成的制度没有做到具体化和体系化，制度可执行性较差。一方面，导致有效传承银行风险管理经验的机制缺失，银行长期运作中积累的风险管理经验，以及付出昂贵“学费”得来的风险教训没能传承和转化为具有执行力的政策和程序。另一方面，在具体风险管理经验的积累和延续上没有具体的制度和程序，因而银行各层面具体的风险管理做法缺乏规范化和标准化，且无法作为员工考核评价和责任追究的依据，导致激励和约束机制无法有效落实。这是国有银行简单、低层次风险案件不断被复制，不断重复发生的关键所在。

3、合规文化缺失，合规风险管理理念尚未确立

银行员工诚信与正直的道德行为观念不强，银行内部缺乏有效的自律和他律机制；银行上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化，制约了银行政策和程序的制定及其执行的效力；银行不同部门间沟通交流和协调配合不够，缺乏配合默契的合作文化；合规的激励约束机制扭曲，对做的好没有奖励，对做的不好的没有惩罚，“问责制”难以有效落实；受“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良文化的影响较深。

三、国有控股商业银行合规机制建设的总体思路

1、通过完善公司治理强化合规风险管理

（1）强调合规从高银行高层做起，设定鼓励合规的基调。银行的董事会和高级管理层应制定和核准符合自身特点且行之有效的合规政策，至少应包括以下内容：银行倡导的合规文化；董事会和高级管理层的合规责任；银行合规风险管理框架；合规部门的地位和职责；全行上下用以识别和管理合规风险的主要程序等。合规政策应明确指出业务部门对于合规风险管理负直接责任，董事会、高级管理层对合规风险管理负最终责任。

（2）要建立有效的合规风险管理组织体系，确保合规部门切实履行自身的合规职责。要按照独立性、权威性、全面性原则组建合规部门，并配备相应的人力资源：在总行、分行设立独立或相对独立的合规风险管理部门，在支行及以下机构设立合规岗位；明确合规管理部门与稽核部门的职责边界：合规管理部门主要负责合规风险的识别、监测和报告，稽核部门负责实施合规检查，合规部门设置应与稽核部门分离，其履职情况要接受稽核部门的监督与检查；建立部门协作机制：业务部门应支持合规风险管理部门实施合规风险监测与评估，合规风险管理部门应推动业务部门防控合规风险。

（3）要科学设定清晰的合规风险报告线路。在国内商业银行从“部门银行”向“流程银行”改造的过渡期，可先行采取以向上级合规风险管理部门条线报告为主，向所属机构负责人报告为辅的方式，在合规机制比较成熟时逐步过渡为条线式报告。主要基于以下考虑：一是授权制度，国有银行一直是依据机构或部门功能授权，不同于外资银行则更强调对个人授权。二是岗位设置规则，国有银行岗位设置通常没有科学的岗位设置评价，岗位的职责、权限不明确，如采取分散化管理的组织结构，在各业务部门设立合规岗位，很难确立合规人员的独立性和权威性。三是国内商业银行的伞型组织架构，使得机构负责人权限过大，制衡不足，向上级条线合规部门直接汇报，能够增强合规工作的独立性。2、构建流程银行，制度建设应充分体现流程控制

（1）构建流程银行，按照横向设置流程，按照流程设置部门。“流程银行”即银行的经营组织结构和各种资源完全围绕业务流程而展开、完全服从于业务处理流程的需要，而流程完全围绕客户和市场需求设计。商业银行在组织架构再造时应将各部门按照前、中、后台严格分离设置：公司、零售银行部作为银行前台部门，风险管理、法律合规和运营部构成银行中、后台，人力资源、信息科技和财务会计是保障前、中、后台有效运作的支持保证部门。从导向上看，所有部门的职责定位，都是围绕产品和客户来运转。客户办理业务并没有直接面对某个部门的概念，而是通过特定的渠道进入流程，每一笔业务的完成都要经过独立的前、中、后台处理，每一个部门都是通过流程为客户服务的。其主要优势在于：一是完全实现前台营销拓展与中后台操作处理相分离，便于风险的流程控制。二是全新的业务流程设计，便于管理与运作。三是实现总行条线化管理模式，便于管理会计的核算。我国商业银行要向流程银行转变，必须吸收国际先进银行经验，充分利用当代IT信息技术成果，全面优化整合资源，提高经营效率、提升核心竞争力。

（2）建立“制度的制度”。制度的制定过程也要体现流程控制，没有可操作性和流程控制的制度不能成为制度。国有控股商业银行要改变目前规章制度的制定模式，可聘请外部专业机构，发动各业务条线共同对业务流程进行梳理，实现员工手册化、标准化作业；同时，进一步明确新制度的出台必须经过必要的测试、核证和会签过程，树立制度的权威，各行应将其作为核心竞争力的内部工程来抓。合规部门应主动参商业银行组织架构和业务流程再造过程，为银行的流程再造以及业务管理垂直化和组织结构扁平化提供必要的合规支撑；加强对业务流程和制度梳理和规章制度的后续评价工作，及时提出测评意见。

（3）要完善配套的责任追究及绩效评价制度体系。一要建立内部责任追究制度，借助具有威慑力的合规责任追究制度，惩处违规行为，落实合规责任，并及时纠正错误，规范经营管理行为，充分体现银行的合规价值取向。二是要建立举报监督机制。疏通并敞开员工举报违规、违法行为的渠道和途径，并建立健全有效的举报保护和激励机制，鼓励员工举报违规、违法行为，强化对违规、违法行为的有效监督。三是要打造制度的“高速公路”。加强制度与流程、系统的融合，强化全过程的硬控制，减少人为理解和执行的偏差。四是要构建科学有效的合规管理评价制度，科学设置合规管理考核事项，对关系银行长期、稳健和安全的绩效指标赋予绝对优势权重，客观评价各部门、业务条线和分支机构管理人员合规风险管理的能力和内部风险状况，把合规评价结果与相关人员的奖惩挂钩，充分体现倡导合规和惩处违规的价值观念。

3、培育良好的合规文化

（1）树立“合规人人有责”、“主动合规”的理念。只有让合规成为每一个银行员工的行为准则和自觉行动，才能共同保证有关法律、规则和标准及其精神得到遵循和贯彻落实。同时要倡导主动发现和主动暴露合规风险隐患或问题，主动改进相应的业务政策、行为手册和操作程序，主动避免任何类似违规事件的发生和主动纠正已发生的违规事件。

（2）积极倡导“合规创造价值”的理念。合规风险管理本身并不能直接为银行增加利润，但却能通过系列的合规活动增加盈利空间和机会，避免业务活动受到限制。合规与银行的成本与风险控制、资本回报等经营的核心要素具有正相关的关系，合规能为银行创造价值。

（3）强调“有效互动”的合规文化。一是上下互动。合规文化首先要求从高层做起，董事会和高管层要言传身教，率先垂范推进合规文化建设，促使所有员工（包括高管层）在开展银行业务时都能遵循法律、规则和标准。在此前提下，各层员工恪尽职守，共同维护良好的合规环境。二是部门互动。在流程银行真正建立以前，部门之间必须良性互动，相互协调，共同打造和谐的合规文化生态环境。三是内外互动。应加强与监管当局的沟通，通过合规与监管的有效互动，解决过去对银行与监管者博弈的认识。一方面，监管规则的出台要更深入地征求银行的意见，给予被监管对象充分的话语权，使监管规则更具操作性，更符合银行业稳健经营的实际需求；另一方面，银行充分解读当前法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，合规审慎经营，同时主动争取有利于银行未来发展和业务创新的外部政策。

国有控股商业银行合规机制建设是一项长期系统工程，需要银行高管层强有力的领导，各部门的大力协作，全体员工的积极参与，这样才能全面有效地推进合规建设。我们要在实践中吸取先进经验，积极探索加强合规风险管理机制建设的路径和方法，不断提高国有控股银行合规管理水平。

【参考文献】

[1]上海银监局课题组：中资银行合规风险管理机制建设研究[J]，新金融，2005（11）.

[2]施华强：“流程银行”和银行“流程再造”[J]，银行家，2006（8）.

[3]关于我国商业银行流程银行建设的若干思考[EB/OL]，

篇6

一、提名委员会制度概述

（一）我国上市公司提名委员会制度概述

我国《公司法》并未对董事会专门委员会进行规定，建立董事会专门委员会的主要依据是2002年1月中国证监会、国家经贸委的《上市公司治理准则》，其中第五十二条对设立董事会专门委员会进行了规定：（1）上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略等专门委员会。（2）董事会专门委员会应全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核三个委员会应由独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。⑶提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（3）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交由董事会审查决定。该准则将提名委员会的主要职责界定为：“（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。”

（二）其他国家上市公司提名委员会制度概述

《1990年（美国）商业圆桌会议宣言》正式提出：“大型上市公司的董事会应主要由不在公司内享有管理职责的独立董事组成，此外，董事会的一些重要组成部分，例如：审计、薪酬、提名委员会，都应由外部董事担任。”[1]规定提名委员会的职责包括：（1）在整体上向董事会就公司治理事务提出建议；（2）完善董事会规模及构成政策；（3）审核董事会的可能人选。（4）进行董事会评估；（5）推荐提名名单。美国证券交易委员会颁布的《关于〈1940投资公司法案〉共同基金独立董事有关条款的修正案》，要求独立董事的提名、选举和任命要由在任的独立董事进行，从此确立了独立董事提名权行使的方式和主体，形成了独立董事自我繁衍机制。

《英国内部监控联合准则董事会指导原则》指出的提名委员会的职责有：（1）准备监事会、执行董事和高级管理职位的选拔标准和提名程序；（2）定期评估监事会和董事会的规模和组成；（3）定期评估监事会成员恶化执行董事；（4）准备任命或者重新任命的建议书。

由此可见提名委员会的主要职责在于改进上市公司董事和高级管理层的选举程序，向上市公司推荐适格的董事和高级管理层人选，对上市公司现有的董事和高级管理进行进行监督。

二、我国提名委员会制度面临的问题

（一）“内部人控制现象”严重危害上市公司

所谓“内部人控制现象”是指企业中独立于所有者（外部人）的经营者（内部人）掌握着企业的实际控制权，在公司经营中为充分体现自身利益，侵蚀所有者的权益，实现自身利益最大化的行为。[2]

“内部人控制现象”会对上市公司股东及其他债权人造成巨大的损害，在我国发生“内部人控制现象”的公司中，公司资产会遭到“内部人”非法侵吞和转移，严重的甚至会使得上市公司面临破产。此外“内部人”能够控制上市公司审计部门和监督部门，使得上市公司正常经营状况被隐瞒而无法得到披露，致使“外部人”丧失了对公司真实经营状况的知情权，难以采取有效措施规避风险。

案例1：猴王股份破产案。猴王集团占用上市公司猴王股份巨额资金案。猴王集团持有猴王股份公司的股份占股本总额的37.84%，为公司的第一大股东。从猴王股成立以来，猴王集团通过与猴王股份进行内部交易的方式，大量转移猴王股份资金至猴王集团名下。最终导致猴王股份在2001年2月27日被宣告破产。该事件又导致猴王集团持有的猴王股份近8亿债权付诸东流。

案例2：宇通客车实施MBO（Management Buy-Outs）案。宇通客车在MBO的前一年（1999年），宇通客车管理层利用内部人控制优势，通过虚减资产、负债的方式将1999年的企业利润稳藏，使得当年分红为零。之后2001年宇通集团的所有者郑州市国资局与公司管理层和员工成立的上海宇通公司签订了转股及委托协议，报批期间郑州市国资局将宇通集团股权（含持有宇通客车国家股2350万股）委托上海宇通代为管理。上海宇集团获在得了宇通客车国家股2350万股的代管权之后，宇通集团管理层将隐藏的1999年的利润大量显现，采用高分红、派现方式，使得上海宇通用国家股获得了大量收益，两次分红后上海宇通集团因代宇通集团管理其所持2350万股国家股，而获得了2820万的分红，再以此资金购买宇通客车从而达到转移国有资产的目的。[3]

以上案例反应了在“内部人控制现象”中，“内部人”会借由控制人事权从而控制公司监督机构，使得监事会和独立董事丧失监督能力。最终造成上市公司资本被非法转移。造成这种结果一方面由于独立董事在提专业提供论文写作、写作论文的服务，欢迎光临dylw.net名和选举过程受到“内部人”的控制，使其难以保障独立董事的独立性。另一方面，在“内部人控制”比较严重的上市公司中，独立董事因缺乏有效的资源而处于弱势地位，仅凭借独立董事个人难以对“内部人控制现象”进行预防或对抗，所以在我国公司治理中设立提名委员会有非常重要的意义。

（二）现行提名委员会难以有效抑制“内部人控制现象”发生

⒈众多上市公司未设立提名委员会

我国目前只有《上市公司治理准则》对提名委员的设立进行规定，其中第五十二条规定上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。这种任意性的规定致使我国至今仍有较多的上市公司未设立专门委员会，或设立不全。2007年，对100强上市公司中设置董事会专门委员会进行调查，其中审计委员会的公司最多，计46家，占60.81%；其次是设置薪酬委员会的公司，计45家，占60.81%；设置提名委员会的公司25家，占33.78%。而1997年，对标 准普尔超级1500家的公司中1165家进行详细调查后表明设立审计委员会的公司占84.8%，拥有报酬委员会的占92.40%，拥有提名委员会的占79.4%[4]。由此可见我国建立董事会专门委员会制度的上市公司在比例上远低于美国，部分上市公司缺乏改善公司治理的内在需求，自身缺乏完善公司治理结构的内在动力，所以设置提名委员会的上市公司更是屈指可数，这也说明我国提名委员会制度还有待完善。

2.董事会专门委员运行制度不完善

2005年《公司法》修改后，在条文中明确将上市公司独立董事制度相关法规的制定权交由国务院行使，但国务院至今没有颁布任何效力层级较高的相关法规和规章，导致我国上市公司独立董事制度缺乏相应的法律依据，董事会专门委员会更是如此。因缺乏具体规定，导致大多数上市公司董事会专门委员会在依照本公司制定的专门委员会章程运行，专门委员会的权利和执行能力都难以得到保障。

虽然独立董事制度在我国已经建立20于年，但关于董事会专门委员会的法律规定依然十分有限，现有的能够起到参考作用的法律性文件只有中国证监会和国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》和中国人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》且后者只适用于特定上市公司，上述两个文件只是建议上市公司建立董事会专门委员会制，并且在专门委员会中独立董事应当占大多数，并粗略的规定了专门委员会的职责，难以起到对专门委员会的规范作用。因此我国上市公司专门委员会在运行中主要依赖董事会制定的各专门委员会章程，导致的结果就是专门委员会的人事和权利都会受到董事会的控制，例如中材国际《董事会提名委员会工作细则》[5]将提名委员会的选举权和章程解释权都交由董事会，章程缺乏相应的规范的情况下，专门委员会的职责和权利难以保障，依赖于专门委员会工作的独立董事的权利也会受到制约。

3.提名委员会成员独立性缺失

（1）独立董事提名权和投票权受大股东掌控。提名委员会主要由独立董事组成，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）授权上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人。该规定将独立董事提名权授予了一个广泛的主体，表面上上市公司众多小股东都拥有提名权，但事实上由于在我国上市公司中，“一股独大”现象非常普遍，专业提供论文写作、写作论文的服务，欢迎光临dylw.net董事会和股东大会基本被控制，独立董事的提名权往往由大股东行使，很少有公司在独立董事的选举的股东大会中提出过超过选举名额的独立董事候选人，这种等额选举的方式使得独立董事选举流于形式。南开大学公司治理研究中心对2001年上市公司独立董事的统计显示，在上市公司独立董事提名中，董事会提名达到87.36%，大股东或实际控制人提名的占据15.06%，董事会专门委员会提名的占1.7%，上级主管部门推荐的占0.57%，公开招聘的占1.99%，其他途径占7.1%。[6]而在2012年5月25日格力电器董事换届选举中，第一大股东珠海格力集团（持股18.22%）推荐4位人士作为董事候选人，第二大股东河北京海担保投资公司（持股9.38%却只推荐1位候选人。[7]由此可见，独立董事提名权绝大多数由董事会控制，独立董事聘用由董事会控制，独立董事难以保障相对人对于董事会和管理层的独立性，在此情况下，要求独立董事行使监督大股东，维护中小股东的权益的职能更加难以实现。此外，大股东通过控制独立董事的选举过程加深了对董事会的控制力量。使得产生“内部人控制现象”的风险大大加深。（2）独立董事缺乏必要的专业知识，我国关于独立董事候选人的资格的规定主要集中于《指导意见》和《上市公司治理准则》当中，但二者都没有对独立董事应当具备的专业知识进行规定，具体到各专门委员会部分，只有审计委员会对独立董事的专业素质进行规定，要求“至少应有一名独立董事是会计专业人士。”其它委员会在规定上并无涉及相关问题。但这并非表明其它专门委员会不需要相关专业知识。目前的独立董事大多是院士、教授等高校及科研机构的专家学者，他们对公司经营实际并不了解，且部分专家学者身兼数职，根本没有时间过问公司事务，造成独立董事难以独立判断、独立发表意见的现状。

三、对完善董事会专门委员会制度的建议

（一）建议在我国上市公司中全面建立提名委员会

首先需要明确的是专门委员会制度的引入并不必然保证董事会的有效运作，正如监事会的建立不一定会对上市公司起监督作用一样。提名委员会作为独立董事产生的摇篮，其是否履职直接决定了独立董事是否具有独立性，从而为独立董事在各委员会中正常行使职能奠定了基础。

早在2002年美国纽约证券交易所颁布的《公司会计责任与上市标准委员会报告》就要求上市公司必须在两年内使独立董事在董事会中占多数，上市公司必须设立完全有独立董事组成的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，审计委员会必须在聘任和解雇公司审计师方面拥有全权，并在批准任何由审计师提供的有实际影响力的审计报告方面享有决定权。

2007年我国证监会公布的《上市公司独立董事管理条例》立法建议稿中也提出过相关建议，其中第十条要求上市公司应当在董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会，且各专门委员会成员中独立董事应当占有一定比例。因此要求上市公司健全董事会专门委员会制度对完善独立董事制度有着重要意义。

（二）建议由提名委员会负责独立董事的推举工作

我国现有独立董事提名权主体包括董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中第四点也是这样规定的，我国《公司法》规定，“监事会为公司内部专门行使检察权的必要常设监督机构”监事会并无参与公司决策和事务执行的权利。《公司法》这样规定监事会职责的目的就是要将业务决策、执行与监督功能相分离。若将独立董 事提名权赋予监事会必然使监事会角色重合，使监督者丧失其公正立场，甚至产生由一个监督机构产生另一个监督机构的现象，所以监事会享有独立董事候选人提名权与我国《公司法》基本原则相悖。

提名委员会是董事会常设委员会之一，提名委员会虽然设在董事会之下，但因我国法律规定提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，所以提名委员会是上市公司内部治理机构中能够摆脱内部人控制的最佳机构，只要提名委员会中的原独立董事具有独立性，那么提名委员会便能够保证所推举得独立董事候选人的独立性，从而形成独立董事自我繁衍机制。此外《上市公司治理准则》第五十二条和第五十五条规定赋予提名委员会的主要职责包括：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。因此，制定独立董事选择标准、搜寻合适的独立董事候选人并对其审查职责应属于提名委员会，所以将独立董事提名权交由提名委员会行使是合法合理的。

美国独立董事制度在对抗内部人控制的过程中，意识到了董事会任命独立董事对独立董事独立性的重大影响，所以2001年2月15日，美国证券交易委员会颁布《关于<940投资公司法案>共同基金独立董事有关条款的修正案》中，要求独立董事的提名、选举和任命由在任的独立董事进行，确立了独立董事提名权行使的方式和主体，形成了独立董事自我繁衍机制。这种独立董事自我繁衍机制让董事与董事会分立提供了可能性，为独立董事能够在“内部人控制现象”中与大股东和董事会分庭抗礼起到重要作用。[10]

英国也建立了相应的独立董事自我繁衍机制，英国2003年《公司治理财务报告》将独立董事提名权交由任命委员会，任命委员会领导董事会指定和推荐的过程。任命委员会的大多数成员必须是独立非执行董事。[11]

综上，从保护中小股东利益和预防“内部人控制现象”出发，由提名委员会负责独立董事的推举工作能够在最大程度上保障独立董事提名的独立性，提高中小股东推荐独立董事候选人的积极性。

（三）应当明确提名委员会的职责并赋予提名委员会决定权

鉴于目前我国绝大多数上市公司股权高度集中，大股东控制公司董事会的情形非常普遍，与日本十分相似，我国可以参考日本的做法，在立法中赋予专门委员会独立的决定权。2002年日本《商法特例法》规定，提名专业提供论文写作、写作论文的服务，欢迎光临dylw.net委员会有权决定向股东大会提出的关于董事选任及解任议案的内容。应当允许专门委员会在自己的工作范围内可以单独决定这些事项，而不仅仅是向董事会推荐或者建议，这些事项无需经过董事会的批准。[12]《指导意见》规定了部分提名委员的职责，其中主要内容为建议权，而非决策权，且规定内容过于笼统并缺乏可执行性，在对抗内部人控制的过程中，提名委员会仅作为一个咨询机构是没有作用的，所以应当赋予其在一定范围内的决定全，如董事会候选人的提名拥有决定权等，这样能够在最大限度内保障提名委员会提名的独立性。

上市公司提名委员会在预防内部人控制中能够起到重要的作用，但因缺乏相关规定，我国众多上市公司未能建立有效的提名委员会，使得提名委员会制度流于形式，本文建议通过立法的方式保障提名委员会的设立，并通过赋予独立董事提名权、赋予提名委员会决定权等方式完善我国上市公司提名委员会制度，使得我国上市公司提名委员会能够有效预防“内部人控制”。

参考文献：

[1]Model Business Corporation Act（MBCA）.p109-133.

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关键词 商业银行 信贷风险 问题 改进建议

随着我国银行业的逐步放开，银行间的竞争更加激烈，但银行间差异化经营尚不明显，经营同质化较为严重。为争夺有限的“优质”客户资源和市场份额，银行间不规范、不公平竞争时有发生，增大了银行自身的信贷风险。相比于国际成熟商业银行，我国商业银行的信贷风险防控水平还有待进一步提高，控制风险手段和措施还有待完善。

一、商业银行信贷风险管理概述

风险是现代市场经济的重要元素，是可能发生的损失和未来结果与预期期望的偏离。从风险的概念来阐释信贷风险，可以理解为商业银行在信贷业务开展过程中，由于内外部各种不确定因素影响而引起的信贷资产损失或超额信贷收益的各种可能性。商业银行信贷风险管理的目标在于承担适度风险的情况下实现信贷收益的最大化，并将风险始终控制在可承受范围内。

商业银行信贷风险管理是一种在信息不对称环境下进行有效决策的制度安排，依据其可能掌握的信息，通过一系列有效的管理决策来管理信贷风险，实现预期经营目标，达到风险与收益相匹配。不同的商业银行因其风险承受能力、价值判断、组织体系的不同而对同一潜在风险因素有着不同的应对，即所谓的“风险偏好”。这决定着商业银行进行信贷风险管理的方式、方法、风险定性和风险规避措施，也是设计信贷产品和确定信贷产品价格的重要依据。

二、商业银行信贷风险管理中存在的主要问题

（一）信息不对称问题

信贷风险更多发生在信息非对称情况下，主要表现在以下三个方面：一是企业对自身经营、现金回流、偿债能力等情况十分清楚，而银行不能完全获取企业资料，对企业信用状况不十分了解，使银行处于信息不利地位。二是银行内部风险管理与客户营销部门人员信息不对称，客户营销人员经常与企业进行接触，更了解企业实际经营情况，但有时出于绩效考核和自身利益原因，营销人员会掩盖企业某些风险信息，而银行风险管理人员仅进行短期主观风险判断，后者明显处于信息不利地位。三是银行与民间借贷债权人、企业股东、前手贷款人相比，由于上述当事人各方出于利益考虑存在主观隐瞒、隐藏的动机，使得银行贷款的实际风险往往要大于在贷前审查阶段所洞悉到的风险。

（二）商业银行绩效考核体制存在欠缺

商业银行为实现日常竞争战略目标，往往会制定较为激进的绩效考核指标。一方面，银行管理人员和业务人员为完成存贷款、贷款质量指标，实现自身利益最大化，不惜违规操作，利用手中职权采取借新还旧、以贷还息等手段压缩不良贷款规模，掩盖贷款真实风险；另一方面，某些银行在制定绩效考核指标时，重存贷款规模、利润考核指标，而未对不良贷款责任处罚和追究做出明确规定。2005年，银监会就通过了《不良金融资产处置尽职指引》，要求商业银行采取措施从根本上解决不良资产处置过程中的不尽职行为及违法违规问题。但在不良贷款发生时，银行部门、员工间相互推诿，无法明确归咎责任，往往仅对某一当事人进行问责，无法对不良贷款的所有当事人进行责任认定，且因客户营销人员对问题贷款有着信息优势，当企业出现风险苗头时，客户营销人员往往会跳槽，规避处罚。

（三）银行信贷资产投放行业、单一客户集中度较高

一般来说，当银行将信贷资产集中在单一行业或客户时，信贷风险会很大。近年来，虽然房地产市场受宏观调控和供需下降影响，在部分二、三线城市房地产价格出现了大幅波动，但相比于制造业、批发零售业，一线城市的房地产、基础设施建设类信贷业务得到大多数商业银行的偏好，信贷及类信贷业务金额大幅增长。单一平台融资类项目、单一地产项目、单一客户集团融资金额大、期限长，合计金额占银行信贷资产占比较高，区域、行业信贷风险突显，信贷资产投向较为集中。如果在将房地产、土地、基础设施在建工程等商业争行认为风险可控的涉房、涉地抵押类信贷业务考虑其中，则行业集中度会更高，潜在风险会更大。此外，由于各银行间信息流转渠道不畅通，银行对单一企业对外担保情况了解不够，多家银行贷款的担保方集中于单一集团公司，也同样存在着较大业务集中风险。

（四）信贷管理理念和业务操作需加强

商业银行通常是以存贷款规模、利润为考核导向的，但在信贷管理却存在责权利不对等、重贷轻管理等问题，使贷款“三查”工作流于形式。在贷前调查阶段，银行风险审批和业务营销人员往往能够进行认真的贷前调查，要求企业提供详尽的授信资料。而在贷中、贷后管理环节，基层银行存在贷款发放条件满足不到位、贷后管理要求未严格落实的情况，如未落实抵押登记手续先行全额放款、未根据项目建设进度发放贷款、未及时归集贷款用途证明发票、未定期对借款企业进行现场检查等现象，增大了银行潜在的信贷风险。此外，贷款档案未及时归档归集信贷重要档案，如借据、合同、贷款通知函等，也给银行在贷款依法催收制造了困难。

三、改进商业银行信贷风险管理的建议

（一）进一步提高企业非财务因素分析在贷款决策中的作用

银行应重视对贷款决策中非财务因素调查分析的力度，进行企业非财务因素的动态考察。财务指标分析主要是对借款人过往还款能力的定量分析，且企业向银行申请授信时，财务报表数据真实性还需考量。判断一个企业好坏，关键要看企业的领导水平、管理能力、技术水平等非财务因素。一方面，银行要在贷前调查、审批过程中提高对于企业政治法律环境、经济环境、社会文化环境、技术环境、行业环境、地理环境等外部环境的分析，了解企业持续经营能力。同时，银行还需对企业组织形式、战略形态、核心竞争力、管理者能力、经营思想和作风、业界信誉等企业内部条件进行分析，判断企业的还款意愿。另一方面，银行在贷后管理中也要持续关注非财务因素释放的风险预警信息，注重收集、分析、监测非财务因素，掌握企业实际还贷能力和意愿。

（二）完善和强化银行不良资产绩效考核问责机制

一是全面推行信贷管理人员工资绩效延期支付制度，按照贷款发放、贷后风险预警、贷款收回的三个阶段分期发放，实行可变薪酬支付期限与风险持续时期相挂钩的有效机制，如果在规定期限内发生员工职责范围内的风险损失，银行有权按规定比例收回已发放的绩效薪酬，并止付未支付部分。二是采取切实有效的信贷风险问责机制，问责意见明确到人，问责范围明确到贷前调查、审批、放款、贷后管理、资产保全等各个环节，结合考虑贷款发放的背景、员工尽职程度、不良资产清收及最终损失情况等进行问责。三是加强员工离职管理，对离职员工进行信贷资产质量、工作履职等方面的离任稽核检查工作，要求离职员工签订协助进行信贷资管理承诺书，实行不良资产终身追究制。四是建议由监管部门倡导成立银行业的不良资产员工问责沟通平台，杜绝对不良资产负有责任的员工在银行业间相互跳槽，逃避责任。

（三）进一步完善信贷风险管理体系，形成防风险三道防线

第一道防线是业务风险管理线。它是对应银行业务产品条线设置的，负责管理银行客户信用评级、授信额度核定、信贷业务审批、贷款条件落实与发放、组织和监督条线贷后管理、信贷资产质量分类、不良资产处置等工作，由总行垂直管理，向区域负责人和上级风险管理部门双线报告。

第二道防线是内控合规管理线。它负责信贷业务产品设计、流程设置、人员操作、合同签署等工作的合规性、合理性、完整性进行审核，并对业务操作风险进行持续监督检查，由总行垂直管理，向区域负责人和上级合规部门双线报告。

第三道防线是内部审计线。它负责对银行所有业务线、业务风险管理线的部门进行监督和检查，负责对信贷风险各个环节的工作人员进行尽职检查，并对内控合规线的工作质量进行考核，内部审计线直接向监事会下属的内部审计委员会报告。内审部门线还可按需要设立区域审计中心，负责对区域内信贷业务进行适时的检查和监督。

此外，银行还可根据自身实际信贷风险特征，聘请行外会计事务所、风险评估机构对行内信贷风险体系、风险管理状况、信贷资产质量进行咨询类审计，以求更加客观地了解当前银行的自身信贷风险管理水平。

（四）进一步开展信贷业务流程再造，优化信贷业务管理流程

一是实行大型企业和集团客户集中管理与营销，由总行按名单制统一录入信贷风险管理系统，既可以避免分支机构间相互无效竞争、防范客户多头授信，也可以缩短客户信息传递环节，提升风险管理专业度，提高业务审批效率。二是开展信贷审批人定期不定期资格认证制度，制定严格的准入条件和动态的资格考评机制，以提高信贷决策工作质量，逐步建立专业化强、经验丰富、客户独立的风险管理队伍。三是合理设置信贷审批权力制衡，实行信贷审批人与业务签批人双签模式，前者负责信贷业务专业性的审查和签批，后者负责业务的最终签批，只有两者都同意的情况下信贷业务才可办理，对超过一定额度的授信，必须经相应层级的信贷审计委员会讨论通过，实现个人审批与集体审议的有效结合。

（五）夯实信贷风险多维度管理，提升信贷集中度管理水平

一是完善信贷政策管理体系，形成以行业、区域、客户、产品风险管理政策四个基本维度的信贷政策，分别确定准入退出标准、信贷资源分配、风险管理内容和方法、信贷融资规模，四个维度相互联系、相互配合。二是夯实信贷集中度风险数据管理基础，在客户准入阶段就按客户、关联企业、集团来识别行业、区域等敏感因素，并及时准确录入信贷管理系统，为识别、监测、度量信贷集中风险奠定基础。三是根据银行资本限额和信贷风险偏好，实行信贷集中限额管理，分别在产品、客户、行业、区域四个维度制定信贷规模限额，并按产品风险限额、客户风险限额、行业风险限额、区域风险限额递进管理。四是综合运用银团贷款、信贷资产转让、资产证券化、增设分支机构、新兴行业产品创新等业务产品降低信贷集中风险。

（六）拓宽信贷风险信息来源渠道，建立风险预警触发机制

一是信贷风险审批人员、客户部门营销人员应定期、不定期深入企业了解和掌握企业的相关信息，并对企业生产经营状况、营业现金流、市场发展前景、财务管理状况等做出全面及时分析评价，发现异常情况，及时采取有效风险防范措施，防范信贷风险。二是加强银行业协会、金融同业协会间的相互交流，及时沟通风险信息，共同防范企业利用银行间的激烈竞争，大量套取银行信贷资金。三是加强与财政、工商、税务、法院、纪检监察审计等政府职能部门的联系，及时了解和掌握政府职能部门对企业、高管、实际控制人的监督检查信息和相关资料，综合分析和判断，发现其中可能威胁到信贷资产安全的信息，及时采取风险防范措施。四是将上述收集到企业信息及银行在日常信贷管理中归集的资料信息，及时进行整理，按客户、关联企业建立银行客户综合信息数据库，为日后授信企业准入、审批、发放、贷后管理工作提供信息支持，提升信贷管理工作效率和质量。

（七）加强信贷风险文化建设，培育良好信贷风险文化

信贷风险管理文化是银行员工在长期工作实践中，遵守银行各项规章制度而自然形成的风险管理思维和行事方式，对员工行为具有强大约束作用，先进的信贷风险管理文化建设是商业银行核心竞争力的关键因素。借鉴国外商业银行经验和教训，培育良好的信贷风险文化可从以下几个方面入手：一是对风险管理工具和信贷产品进行持续创新，建立集中风险管理体系，保持信贷审批、风险监督、稽核审计人员的独立性，激励优秀的风险人员。二是银行高管要始终高度重视风险管理，将把控风险与创造利润视为同等重要，制定全行信贷风险偏好，要求分支机构不能够偏离，提高执行力，推行问责制。三是规范员工行为和道德准则，制定严谨而详尽的规章制度，如“银行员工行为基本准则与规范”“员工违规违纪管理办法”“风险管理员工禁止行为规定”等，用制度约束人。四是坚持合规经营，维护信用秩序，强调对员工忠诚度和归属感的培养，加强内控控制措施以防范道德风险，用规范的制度和流程保护员工。

四、结束语

进入21世纪以来，我国经济改革市场化和全球化进程明显加快，金融业衍生产品创新日益加速，加之国际经济金融形势复杂多变，这些都给银行业信贷风险管理带来了新的难题和考验，必须予以面对。银行要不断拓展信贷风险预防范围，将所有信贷风险源纳入银行信贷风险管理体系当中，并结合自身信贷结构和经营特点，合理选取科学的内、外部风险指标和变量，建立一套行之有效的信贷风险监督管理体系，切实提高银行应对各类信贷风险的能力，保证银行信贷业务的正常顺利开展。

（作者单位为渤海银行）

参考文献

[1] 刘晓玲.浅析商业银行信贷风险管理与防范措施[J].时代金融，2015（10）.

[2] 罗熹，惠平.商业银行合规概要2013[M].中国金融出版社，2013.

[3] 李雪寒.我国商业银行信贷风险管理与防范[J].时代农机，2015（8）.

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关键词：中小企业 内部控制 控制环境 控制制度

中图分类号：F27 文献标志码：A文章编号：1673-291X（2011）28-0034-02

当前，以民营企业为主体的中小企业已成为中国经济健康发展、社会和谐稳定的重要推动力量。但随着资源环境瓶颈制约加剧和货币稳健政策等要素调控措施变化，中小企业面临的市场风险也越来越大。在日趋激烈的竞争压力下，中小企业普遍面临两个问题：一是如何适应外部环境的变化；二是如何协调内部资源的有效利用。而外部环境的适应性必须建立在内部协调性的基础之上，因此加强内部控制尤显重要。

一、中小企业加强内部控制的现实意义

内部控制是一个单位为了保证实现经营管理目标，在明确单位内部各职能部门职责权限和分工负责原则的前提下，在对业务活动进行组织、制约、考核和调节过程中形成一套完整严密的相互联系、相互协调、相互制约的控制方法、程序和措施的总称。按其控制目的不同，可分为会计控制和管理控制。其总体目标是确保单位经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经济信息和财务报告的可靠性。

2008年6月财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合的《企业内部控制基本规范》以及2010年4月的《企业内部控制配套指引》，是在立足国情、借鉴国际惯例的基础上，确立的中国企业建立和实施内部控制的基础框架。内部控制作为现代企业管理的重要组成部分，不仅能防范风险和控制舞弊，还能不断提高企业经营管理水平和可持续发展能力。良好的内部控制对中小企业发展尤显必要，具体而言，有以下四个方面的现实意义：一是维护财经法纪，促进合法经营。二是相互监督牵制，保证记录准确。三是加强实物控制，保护财产安全。四是提高经营效率，确保目标实现。

二、当前中小企业内部控制存在的主要问题

当前，中小企业的内部控制还不容乐观。大多数中小企业特别是小企业具有规模较小、业务单一、经营灵活、效率较高的特点，相对大企业，具有一定的创新优势和较好的经营弹性。然而也不同程度存在组织结构简单、规章制度缺失、人才缺乏、管理水平不高等问题。就内部控制而言，主要存在以下问题：

1.思想认识不到位。中小企业管理者由于自身所限，往往认为凭个人直接控制和直接观察就能评价经营成果，不必依靠现代管理技术来监督经营全过程。同时看重眼前成本、不设内控机构是小企业的普遍状况，也表明其管理者对内部控制不够重视。

2.组织结构不完善。在经营权和所有权未分离的状况下，有些中小企业形式上虽也建立了董事会、监事会，但真正的法人治理结构并未到位，董事会和经营班子是一套人马，一年开一次会，董事会在形式上过过堂，顾不上什么授权和监管，更谈不上内部控制。

3.配套机制不健全。众多中小企业内控很简单、不配套，个别企业甚至没有书面的内控制度。还有一些企业人治痕迹明显，甚至在生产经营中不受制度约束。常见报端不少企业董事长、经理贪污、挪用巨额公款，根源还是在于内部有效监督的配套机制不健全。

4.分工制度不明确。中小企业由于人员少，往往不能按照内部控制做到详细分工，一般一个人都要兼好几项工作，例如出纳与会计、记账与核账、总账和明细账、验收与保管等不相容职务也均由一人承担，工勤考核与工资造表、发放由同一部门甚至一人经手等。

5.考核赏罚不分明。有的企业虽然也设有一些奖惩制度，但制度的设计缺乏科学性和合理性，并且执行的好坏也缺乏一个赏罚分明的奖惩制度，加之无相应的检查考核内部控制实施情况的得力机构，从而削弱了员工执行内部控制的自觉性和警觉性。

三、加强中小企业内部控制要把握的基本原则

总体而言，加强中小企业内部控制要正确处理以下三对关系：

1.控制与被控制的关系。控制是规范和约束，是对舞弊的否定和对损失的扼制。军中无法，必将自败；企业无规，必将自乱。内部控制对于企业生存发展的意义非同小可。但控制毕竟是对人而言的，是对人行为的约束和权力的限制，力的反作用定律在这里也一样存在。可见，处理好控制与被控制的关系是内部控制成败的关键：一要主动把自己置于被控制的地位，以身作则，不受人以柄；二要瞄准目标，把握重点，不搞烦琐哲学；三要捕捉关键信息，以事实为据，以理服人；四要根据发展形势不断调整思路，使内部控制与企业发展变化相适应。

2.控点与控面的关系。严谨的内部控制不仅要对经营管理的各个方面实行全方位的有效控制，而且要对经营管理重要方面、关键环节实行重点控制。由于考虑控制成本等因素，特别要通过点的控制达到牵一发而动全身的效果：一是资金。对中小企业资金筹集、调度、使用、分配等实行严格控制，防止资金体外循环；二是成本费用。对各项成本费用支出实施严格监管，防止出现舞弊行为；三是权力使用。对各环节经济活动操作者的权力实施有效监控，包括会计电算化操作系统的管理权限和控制方法，防止滥用权力和推责卸过。

3.控制与创新的关系。实施内部控制是为了保证企业健康发展，绝不能使之成为企业发展的障碍。但控制只是为企业发展导航，其自身没有资产再生的功能；保持企业生产经营活力的源泉在于创新，包括技术创新、管理创新、制度创新等。只有不断创新，企业才能不断适应市场变化，生产经营才有足够的动力。因此，不仅要实施内部控制，更要促进企业创新。有活力的内部控制应是推动企业创新的控制，对企业创新工程要给予足够支持，同时在支持中不断创新内部控制，防止打破常规的创新过程中产生差错和舞弊行为。

四、加强中小企业内部控制的具体建议

要从控制环境、控制制度、控制程序和关键环节等四方面入手，全面加强中小企业的内部控制。

1.建立一个良好的内部控制环境。控制环境是对内部控制建立和实施有重大影响的各种因素的统称。控制环境的好坏直接关系到企业其他控制能否实施，要建立良好的内部控制环境：一是管理者必须树立现代企业管理理念。如果管理者不愿为实现预算、利润和其他经营目标重视管理，不愿设立内部控制或不能遵守建立的内控制度，控制环境将受到致命的影响。二是建立合理的组织机构。包括为每个职能部门划分责任权限，制定办法合理授权和分配责任，因事设人、视能授权、责任到位、权责对等。三是择优选用内部控制管理人员。内控制度设计得再完善，若没有称职的人员来执行也不能发挥作用。要重视内部控制管理人员的选用和培训，提高素质，定期考评，奖优罚劣。四是灵活运用各种控制方法。包括计划控制、目标控制、预算控制、定额控制、进度控制、规章制度控制等。五是加强内控制度的宣传教育，提高全体员工的道德修养。

2.健全一批有效的内部控制制度。科学严密的内控制度是有效管理的基础。一是健全内部牵制制度。分工具体业务时，要做到不相容职务分离；对关键岗位采取工作轮换制，如会计人员的委派制和轮岗制，明确规定并严格控制每一员工在某一岗位的履职时间，通过轮换暴露出存在的问题，揭示出制度和管理的缺陷。二是健全内部会计控制制度。结合企业实际，严格按《会计法》和《会计基础工作规范》的要求设立会计控制的程序和岗位、稽核监督的办法。三是健全内部稽核制度。实践证明，很多中小企业出现这样那样的问题，往往在于缺少内部稽核制度，没有严格执行制度。四是健全内部审计制度。内部审计的作用是相对独立地监督本单位生产经营活动是否按照既定方针计划执行，对内部经营单位财务收支的真实、合法、效益进行监督，健全的内审制度对内审人员独立地行使职权发挥作用尤显重要。

3.完善一套合理的内部控制程序。内部控制程序是为保证实现企业目标而建立的政策和流程。可运用于某种交易（如购货付款），也可运用于控制环境和会计系统的特定组成部分。具体包括：一是交易授权。保证交易是相关人员在其授权范围授权产生的。二是职责划分。对某交易涉及的各项职责进行合理划分，使每个人的工作能自动检查另一个人或更多人的工作。例如，出纳不得兼管稽核、银行票据与单位财务印鉴不能一人保管、仓库材料明细账要设专人稽核或另设记账员记账等，目的是为了预防和及时发现差错或舞弊行为。三是凭证与记录控制。对各种外来票据及自制凭证，在格式、份数、编号、传递程序、各联的用途、有关领导和经办人签章、明细数合计数及大小写数字一致等方面作出规定；在会计核算中对差错更正、余额核对、各种报表相关数字核对作出规定；对重要凭证执行预先编号制度。四是保护资产与记录安全。采用实物防护措施，限制无关人员接近资产和重要记录。五是独立稽核。通过对资金收付、产品销售、现金管理、记账凭证、税收申报、物资采购等各项交易均由另外的人来验证，以确保财产物资安全和经营活动正常。

4.盯住一些关键的内部控制环节。一是组织规划环节。包括：授权与执行、执行与审核、执行与记录、保管与记录等不相容职务的分设；以及各内设机构的职责权限必须先授后用，不同部门间可平等地相互监督检查等。二是授权批准环节。要明确一般授权与特定授权的界限和责任，明确每类授权的批准程序，建立检查制度，保证授权后所处理工作的质量。三是预算控制环节。编制的预算必须体现企业的经营管理目标，并明确责权；在预算执行中，应当允许经过授权批准对预算进行调整，以使预算更加切合实际；及时或定期反馈预算执行情况。四是实物控制环节。限制接近，严格控制对现金、存货等实物资产与重要记录的接触；定期开展财产核查，保证实有量与记录量一致。五是内部审计环节。内部审计既是企业内部控制的一部分，也是监督内部控制其他环节的主要力量，内部审计不仅要监督内部控制是否被执行，还要帮助营造良好的“软控制”环境，成为内部控制流程设计的顾问。

参考文献：

[1]财政部，等.企业内部控制基本规范与配套指引[M].北京:中国财政经济出版社，2010:4.

[2]郑敦火.浅谈小型企业会计内控制度[J].中国集体经济，2007，(26):110-112.