国企董事会履职报告范文

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国企董事会履职报告

篇1

关键词:国有企业;董事会;实践;探索

中图分类号:F2 文献标识码:A 文章编号:16723198(2012)20002002

董事会是企业法人治理的核心与关键,在推进法人治理结构建设中处于举足轻重的地位。董事会建设是一个持续的过程,是一个逐步探索和逐步积累的过程。通过董事会建设试点大家越来越认识到董事会制度是非常重要的,为企业长期稳定发展提供了一个科学的、合理的制度基础。“十一五”以来,上海市国资系统董事会建设在组织形式、制度建设、运作方式等方面进行了一系列卓有成效的实践与探索,董事会建设出现许多新的发展和变化,在国资企业改革发展中发挥了重要的作用。

1 加强组织建设,优化董事会组织结构

国资委或股东(大)会应根据国资布局和产业发展的要求,以及公司发展的任务和目标,配置和优化董事会的结构和规模。董事会成员的构成应当合理,既要最大限度地体现各方利益,又要高效精干,便于组织协调,既要有多元文化背景,又要有一定的专业化背景,具有独立的专业判断能力。

(1)建立外部董事制度。

国有企业规范董事会建设最主要的内容是外部董事制度,建立外部董事制度是加强董事会建设、发挥董事会作用的关键。国资委选聘外部董事进入董事会,并且占多数,可有效减少董事会与经理层的交叉,实现企业决策组织和执行组织的分离。

外部董事亦称外聘董事,指不是本公司职工的董事,包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。外部董事制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突,保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断,更好地维护股东和公司利益。在某种程度上,如果董事会全部由内部董事构成,它可能就是无效的。外部董事进入企业后,不在企业担任除董事以外的其他职务,不参与执行层的管理事务,不在执行层兼职,薪酬也不与企业的经营情况和经济效益挂钩,因而能够为企业董事会决策提供独立、专业的意见,对提高董事会决策的独立性、科学性起到积极的作用。同时,外部董事的进入也完善了企业决策层的知识结构,外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德,如国资委选派的外部董事都是资深专家或国资企业的退任领导,他们不仅有丰富的公司治理经验和阅历,而且在企业管理、法律、财务、金融等方面具有较高水平,在专业领域有一定影响,对公司重大事务有较好的判断力和较强的决策能力。

(2)试行外部董事资格鉴定制度。

上海国资系统率先试行外部董事资格鉴定制度,成立了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”。这个委员会由11-13位专家组成,这些专家都是各个领域的代表性人物。上海国有企业外部董事选聘工作始于2008年11月,上海市委组织部联合上海市国资委向社会公开征聘市管国有企业外部董事、外派监事人选。本次选聘共有117名外部董事、外派监事人选通过了专业资格认定,进入上海市市管国企外部董事、外派监事人才库。2009年5月5日至12日,首批聘任的外部董事名单公示,随后18名外部董事即被派往上海电气集团、百联集团、上汽集团以及锦江国际集团等大型国有企业集团。

(3)建立健全董事会专门委员会。

外部董事到位后,试点企业的董事会结合自身实际,普遍加强了董事会的组织建设,董事会的专门工作机构得到进一步落实。根据企业情况,董事会设立了提名、薪酬与考核、战略投资、审计与风险控制等专门委员会,且专门委员会还设立工作支撑部门。董事会专门委员会要做到专业化、独立性、有效运作,为董事会决策提供支撑保障。每个委员会一般由3-5名董事组成,其中提名、薪酬与考核、审计与风险委员会中外部董事居多,并且确定了对口支持各专门委员会的工作部门。

加强组织建设,优化董事会组织结构的实践不仅仅体现在上述三个方面,还包括在试点企业配备专职董事会秘书,设立董事会办公室作为董事会常设工作机构等。

2 加强制度建设,提高董事会决策程序化、科学化程度

董事会建设的试点企业普遍重视董事会的制度建设,根据《公司法》、国资委有关制度和公司章程,制定了董事会及各专门委员会的议事规则等制度,明确了董事会的决策范围、程序和方式,保证董事会能规范、有效、科学地运行。董事会制度建设主要包括董事会的决策制度、会议制度、授权制度、报告制度、专门委员会的工作制度以及评价制度。

(1)决策制度。

加强董事会制度建设首当其冲就是要健全董事会的决策制度,确保董事会成员享有同等的发言权与决定权。所有重大决策、重要投资项目安排以及大额资金的使用等都要经由董事会集体决策,要建立投票表决制度,形成会议决议。要实行决策前的论证制、决策中的票决制和决策后的责任制,依照明确的程序来制定各种决策,坚决杜绝凭经验拍脑袋随意决策。要明确规定决策系统和其他系统的权力与责任,切实保障权力与责任相一致。要明确规定决策职能与执行职能相分离,以及决策失误须承担相应的责任等。

(2)会议制度。

董事会是采取会议形式集体决策的机构,必须有规范化的会议制度,按照法定程序运作,如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权,也影响董事会决议的效力。所以董事会必须制定切实可行的会议制度,对会议次数、会议通知、会议主持人、会议法定人数、会议决议、会议记录等作出明确规定和要求。

(3)授权制度。

明确重大事项的集体决策制度和议事规则,特别要注意的是授权制度。董事会应切实加强制定与管理授权制度,明确对董事长、总经理授权事项的数量、具体范围以及时间界限,规定被授权人的职权、义务、责任以及行使职权的具体程序,被授权人应定期向董事会报告行使授权的结果。

(4)报告制度。

为督促外部董事勤勉履职,上海国资系统建立了外部董事工作报告制度。《上海市市管国有企业外部董事管理办法(试行)》中明确规定外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构书面报告本人履行职责的详细情况,主要包括外部董事履行职责的具体情况,参加董事会会议的主要情况,主持或参与董事会专门委员会工作的情况以及加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等方面。

(5)专门委员会的工作制度。

设立董事会领导下的专门委员会并制定有关工作制度对于加强董事会制度建设也是非常重要的。专门委员会是董事会下属的辅助工作机构,其职责是对董事会重大控制内容进行专业化划分,并通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员的经验参与沟通,为董事会提供决策依据,以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专门委员会向董事会负责并汇报工作,董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会,也可设立法律风险监控委员会等其他专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽可能使其成员意见一致,确实难以达成一致意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。公司各业务部门应为董事会及其下设的各专门委员会提供工作支持,经董事会同意,公司业务部门负责人亦可参加专门委员会的有关工作。

(6)评价制度。

现代公司作为社会主义市场经济下的竞争主体,必然面临对董事、董事会科学有效的评价,此乃公司治理实践发展到一定阶段的必然产物。董事、董事会评价与其在公司治理中的地位和作用一样,一直是公司治理评价的核心内容。随着国企董事会改革的逐渐普及,对董事会及其成员进行评价与考核日益重要。董事会评价是以董事会整体的运行状况为评价对象,其目的是提高董事会运作的规范性与有效性,形成对董事会及其成员的声誉制约,规范董事会和职业董事市场建设,有利于国有企业科学决策机制的完善,加强风险防范,提高治理绩效。

国有企业在开展董事会评价工作时应坚持以发展的观点,结合企业改革与发展的实际情况,借鉴国内外好的经验和做法,不断完善董事会评价体系。上海国有企业董事会建设目前尚处于试点阶段,通过每年进行系统评价,分析和查找董事会建设中存在问题的原因,有助于进一步完善和提升国有企业治理水平,为建设规范有效的董事会指明工作努力的目标和方向。

3 加强规范运作,提升董事会能力

为有效发挥董事会在公司治理中的核心作用,要切实加强董事会的能力建设:提高董事会战略研究和战略预判的能力;提高董事会内控和风险管理的能力;企业要及时、完整、准确地向董事特别是外部董事提供公司经营情况,使董事具有履职所需要的各种信息,提高董事的履职能力。

提高董事的履职能力是董事会建设的一项重要而紧迫的任务,是董事有效履行岗位职能、拓展自身职业生涯的前提。董事应加强学习相关知识,积极参加有关培训,努力提高履职能力。董事专业知识培训的主要内容包括决策知识、法律知识、财务知识和其他知识。各企业董事会要把董事会自身学习和继续教育纳入董事会工作计划,要把董事的学习培训纳入董事会考核的内容。

此外,试行“专职董事”制度,也可从另一方面提高董事履职能力。国资委可多思路、多渠道、多方式地选配董事,可通过市场招聘,也可从现有国企领导成员中挑选,还可选择部分长期担任国企高管岗位具有丰富经验,但因年龄原因已不在企业任职的人员担任“专职董事”。“专职董事”的组织关系、薪酬关系转入国资委董监事中心,由董监事中心负责对专职董事的管理并发放薪酬,并建立一整套完备的“专职董事”选拔、培养、评价、考核机制。

参考文献

[1]秦永法.中央企业董事会试点及其发展[J].国有资产管理,2007,(3).

[2]郑谦.论我国国有企业董事会建设的完善[J].昆明冶金高等专科学校学报,2008,(7).

篇2

我国内部监督机制不同于其他国家,采用独立董事和监事会并存的监督机制。《公司法》的颁布,正式确立监事会作为内部监督机构存在,但是随着资本市场的发展和本身制度的缺陷,使得监事会制度一直处于弱化的状态。于是证监会于2001年正式提出,要求公司董事会中引入独立董事制度。独立董事制度的的引入主要是为了弥补监事会形同虚设的状态,但是独立董事制度的引入也没有很好的解决公司内部监督的问题,而且造成监督资源的浪费。

二、内部治理中,监事会和独立董事面临的问题

1.股权相对集中,监管难度大

我国经济体制从计划经济转向社会主义市场经济,上市公司大部分通过国企改革国有企业,国有股份占了相当大一部分,并且新上市的公司股权集中度较强,使得我国上市公司内部监管和发达资本主义国家的企业相比难度较大。由于股权集中度高,股东大会乃至董事会被大股东控制。独立董事和监事会想要监督董事会动的经营活动难度较大。

2.独立董事和监事会没有真正的独立性

要想进行有效的内部监督,独立性是首要前提。纵观监事会和独立董事的设置、薪酬的领取、发表意见的方式来看监事会和独立董事在履职事没有真正的独立性。

独立董事由董事会、监事会或合计持股1%以上的股东推举并有股东大会同意产生。我国股权相对集中,中小股东的利益往往被侵蚀,其发表的意见也不被重视,独立董事的任职也被大股东控制,这样其监督缺乏独立性。监事会的产生同样受到控股股东的影响。

独立的董事主要的职责是事前监督,作为董事会的一员,参与董事会的决议过程,而且对于大规模交易,也必须通过独立董事通过,董事会才可以执行,但是,独立董事在公司中没有公司股权,只有参与发表意见的权利,及时董事会作出侵害公司利益的事情,独立董事也没有及时制止的权利,必须通过股东大会进行解决,而在我国股权集中度较高的情况下,董事会往往代表着股东大会的意见,所以即使独立董事向股东大会提交报告,也很难阻止董事会的决议。同样监事会的履职主要是事后监督,监事会不参与公司日常经营活动,过多的列席董事会会议会被扣上干扰经济活动的“帽子”。而且监事会成员中没有规定任职能力的规定,监事会成员缺乏必要的经济、审计、法律等专业知识,造成监督能力较差。同时监事会成员中三分之一的职工监事。职工本职工作就很忙,参与内部监督也不会创造额外及经济价值,使得职工监事的监督积极性很低。

另外独立董事和监事会的薪酬制度也被董事会把持。独立董事不持有公司股权,只领取固定薪酬,并且薪酬的多少由公司董事会决定,并且不会随着其履职效果的好坏发生变化,难免会发生当一天和尚撞一天钟的情况。监事会作为监督机构,其薪酬水平相对和治理层、管理层相比差异较大,甚至有的监事零薪酬进行工作,薪酬水平谁决定履职积极性的一个重要水平,两者薪酬水平都实现独立,监督权难免寄人篱下。效果地下。

3.独立董事和监事会两者职权重叠严重

独立董事引入公司监督体系的初衷就是为了弥补监事会监督效果低下的情况,但实际工作中两者职权存在重叠,难以充分划清界限。独立董事主要进行事前监督,其可以对重大事项发发表意见,提议召开董事会、股东大会,参与公司的经营活动。为监事会的职责主要也是检查公司财务,对董事会和管理层管理行为进行监督,提议召开股东大会等。通过比较我们发现独立董事和监事会值内部监督的关键方面存在职权重叠,两者职权之间并没有明显的界限,它们都可检查公司财务,都可以提议召开公司股东大会。当公司出现问题或者两者出现意见分歧时,监事会和董事会往往会指望对方去履行监督权,这就容易使发生两者都不作为的现象。

三、如何协调独立董事和监事会的发展

1.保障独立董事和监事会真正的独立性和专业性

强化监事会和独立董事监督效果的首要问题就是解决两者独立性。没有真正的独立性,其“法定地位”无法得到保障,也就没有真正的有效监督。我们可以借鉴国外经验,增加外部监事的选拔比例,通过引进外部监事增强独立性,另外可以修改监事和独立董事的选拔机制,使独立董事和监事的选拔拜托大股东的控制,比如可以按照股东人数规定投票比例而不是用股权确定比例或者限制控股大股东对独立董事和监事的提名。另外给予中小股东更大的机会推举监事,毕竟监事只要为了维护中小股东的利益不被大股东侵蚀。同时监督低下的原因也和履职能力有关,监事会成员大多没有具备胜任的专业知识,应完善监事会成员结构,可以增加专业人士进入监事会的比例,另外设置专门的基金,满意临时雇佣外部专业人员参与公司内部监督。同时设施任职最低标准,使得监督机构整体保持高效的监督能力,同时禁止监事同时任职多家公司,保障充足的任职时间和精力。

2.完善薪酬改革,增加监督积极性

监事会和独立董事主要领取固定薪酬,其薪酬水平和董事会、管理层相比差别巨大。另外两者股权比例也相对较少,对公司业绩水平的关注度也就相对较小。可以完善薪酬体制,增加考核指标,将监督效果和薪酬水平挂钩,同时可以将货币薪酬通过股权支付的方式支付给独立董事和监事。同时需要限制董事会决定独立董事和监事会薪酬的职权,通过市场水平制定薪酬起始标准。

3.赋予监事会和独立董事更大的监督权利

监事会和独立董事监督效果弱化的主要原因和其监督权利小有关,他们只有建议、检查权,没有立即阻止和处罚的权利。可以赋予监事或者独立董事更大的权利,比如赋予他们更大的知情权。董事会会议决议作出以后,必须以文件形式送至?O事会备份,而不是监事会自己列席董事会会议,这样监督机构可以时时了解公司决策出现的风险。还可以成立专门的基金,用于独立聘请外部监督机构参与公司特殊事项家督。另外赋予每位独立董事和监事独立检查的权利,当个别监事认为管理层出现违法行为需要紧急制止时,可以通过司法程序立即制止经理行为,保护公司资产,同时也制定相关政策防止监事权利的滥用。

4.协调独立董事和监事会只能分配

虽然现阶段监事会和独立董事这职权设施上出现重叠,但是本质上两者的监督方式还是存在差异,我们总结两者优势,设置新的职权。独立董事在董事会中参与董事会决策,切本事独立的董事多为经济方面的专家,可以为董事会决议提供一定的建议,当建议得不到采纳,或者董事会执意执行可以行使监督权。而监事会则根据法律法规和公司内部章程监督管理层经营活动。或者构建一个新的监督机构,将监事会和独立董事合并共同履行监督职能,其选举产生方式摆脱大股东控制,有中小股东推举产生。

篇3

【关键词】 我国独立董事制度; 独立董事; 重要作用

一、2007年沪市上市公司独立董事履职情况分析

(一)独立董事参会情况总体分析

在已披露2007年年报的862家沪市上市公司中,共有2 679名在任独立董事,其中已扣除562人次的兼任因素。沪市上市公司独立董事出席董事会会议情况总体良好,委托出席及缺席情况占比合计仅为7.17%,特别是独立董事的缺席率已控制在较低水平。随着独立董事制度的不断完善,特别是对独立董事职责与责任的强化,目前独立董事兼任情况并不十分突出,而且结合对独立董事出席董事会会议情况的分析,发现多家任职情况并未影响独立董事的董事会会议出席率。

(二)独立董事提出异议情况总体分析

在已披露2007年年报的862家沪市上市公司中,共有26家公司的40位独立董事对相关事项提出异议,分别占沪市已披露年报上市公司总数的3.01%以及独立董事总人数的1.5%。从异议人次及事项分析,2007年内共有54人次分别就37个事项提出异议。其中,被提出3次以上异议的有3家。就独立董事提出异议的事项类别来看,公司对外投资事项(包括新设、增资、出让或受让股权等方式)被提出异议最多,为21项,占总数的56.76%;因董事高管聘任及薪酬事项被提异议的有6项,占总数的16.22%;定期报告及其摘要事项被提异议的有3项;对外担保事项被提异议的有2项;其他事项(包括债权债务和解协议、会计处理等)有5项。

(三)独立董事提出异议情况的特点分析

1.部分独立董事已开始摆脱“橡皮图章”的角色,敢于发表独立客观的判断意见。例如,保税科技(600794),在2007 年11月16日召开的董事会2007年第八次会议表决本公司和大理造纸分公司与大理造纸厂三方协商签署的《和解协议书》议案时,独立董事彭良波、薛镭分别投了弃权票和反对票。根据公司的披露,独立董事彭良波弃权的理由是,其被选举为公司独立董事时,被告知该笔款项是公司的债权,而不是对大理公司的应付款项,而现在和解协议又称要解决公司的债务,前后说法不一致,因此难以作出判断。而独立董事薛镭更是直接投了反对票,并明确发表意见认为,大理造纸公司原属大理造纸厂,公司股权转移后保税科技并未实际开展造纸业务,没有理由产生如此多的租金和业务费,因此他要求公司相关责任人对此做出详细的分析并在可能情况下最大限度避免损失,并请有关方面考虑司法程序的进一步可能。

2.部分独立董事能够结合公司具体经营情况,从维护公司及全体股东利益出发,就公司重大对外投资事项作出审慎决策,同时向市场投资者充分揭示有关投资项目的潜在风险,起到了提示市场关注的重要作用。

例如,宁波联合的公司董事会2007年第二次临时会议审议同意子公司宁波联合建设开发有限公司以1.3亿元的价格受让上海旺宁投资发展有限公司持有的占嵊泗远东长滩旅游开发有限公司注册资本80%的股权。但独立董事王爱武在表决中投了弃权票,他认为,“远东长滩旅游度假区项目区域位于海岛,与陆上项目相比,交通、气候等制约因素会带来较大的项目风险。考虑到项目总投资超过10亿元,如果项目销售不佳,此类旅游度假型项目可能陷入进退两难的处境,资金占用规模会大幅增加。公司内部项目实施团队、经营机制、一线经营班子对项目的信心等因素都没有能够非常深入的了解,因而无法对项目作出清晰的专业判断。”因此,为慎重起见,该独立董事最终对议案投弃权票。又如,哈高科公司两位独立董事王秉利、朱玉栓就公司关于与苏州兰鼎生物制药有限公司进行技术合作的议案分别提出异议,并发表意见认为,该项目所需资金量大,投资周期长,技术含量高,哈高科白天鹅药业集团有限公司的科技人员及员工目前不具备承接该项目的能力。

3.在缺乏相关信息,特别是中介机构专业意见的情况下,有的独立董事能够不盲目附和,也不随意否决,而是主动表示弃权。

例如,巨化股份在2007年3月14日以通讯方式召开董事会三届二十次会议,独立董事朱荣恩对公司收购浙江巨邦高新技术有限公司16.67%的股权议案予以弃权,原因是公司未能提供巨邦公司审计报告和评估报告,因此无法作出判断。又如,SST磁卡在2007年3月6日召开的第四届董事会临时会议审议关于聘任刘金生为常务副总经理的议案时,公司三位独立董事徐杰、罗平、刘继忠因认为董事会聘任刘金生为常务副总经理的原因说明过于简单而投弃权票。

4.个别公司独立董事就相关事项提出了集体异议,也从一个侧面折射出公司在内部运作以及特定事项上存在的矛盾与风险,向市场投资者传递了重要的信号。

例如,欣网视讯公司四位独立董事在2007年共对公司提交董事会审议的议案及其他事项提出过三次异议。一是在2007年10月19日召开的第三届董事会第十七次会议审议《关于公司聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》时,独立董事沈连丰对议案内容进行了否决。二是在2007年10月22日召开的第三届董事会第十八次会议审议《关于公司聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》时,独立董事冯俊文对此议案投否决票。三是在2007年12月14日召开的第三届董事会第二十二次会议审议《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司预案说明书(草案)的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的合并协议议案》、《存续公司章程草案的议案》、《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》等5个议案时,公司四位独立董事顾汉德、王开田、冯俊文、沈连丰对上述全部议案投了否决票。

二、我国独立董事制度已经“在路上”

我国独立董事制度是否发挥了应有作用?有人回答:“没有。”通过上面的分析,笔者对此答复不敢认同。我国独立董事制度虽然现在仍存在不少急需改善之处,但她已经发挥了重要作用,成为改革开放30年来我国企业追赶国际迈出的重要一步。

进入20世纪90年代,我国上市公司暴露出的粉饰报表、提供虚假信息、操纵利润、误导投资者等问题,激起了人们的愤慨。广大投资者对一股独大、内部人控制、频繁的关联交易等现象,提出了尖锐的批评。面对如此的环境,我国证监会决心引入独立董事制度,以加强监管,完善上市公司的治理结构,促进上市公司规范运作和健康发展,进而保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。1993年青岛啤酒发行H股,并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事,从而成为第一家引进独立董事的境内公司。1997年证监会《上市公司章程指引》指出:“公司根据需要,可以设独立董事。”1999年国家经贸委和证监会联合下发《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》,要求境外上市公司设立独立董事。2000年经贸委提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。同年,国务院办公厅转发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》,正式提出董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事。2001年8月16日证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求:“在2002年6月30日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。由此拉开了独立董事全面走上我国上市公司舞台的序幕。

在现行的制度环境下,我国独立董事制度已经发挥了重要的作用。

(一)战略专家作用

我国上市公司引入具有丰富实践经验、熟悉企业管理业务的专家,或是其他上市企业的高级管理人员,或是本行业的技术权威,或是知名学者,可以提高公司的社会影响力和社会地位,增加公众对公司的信任度。独立董事的加盟,为公司经营提供了更广阔的视角。这些独立董事具有不同的知识和背景,可以运用他们丰富的商业经验,运用他们所掌握的技术和市场方面的知识,以专业眼光来考虑公司的投资决策,可以帮助公司抓住市场机会,获得更多有价值的资源,提高公司在制定战略时对环境的预测能力,使得公司决策更加科学。

(二)监督制衡作用

国有企业改革经过了“放权让利”、两步利改税、承包制和建立现代企业制度等几个阶段,一度并未取得满意的成效,其主要原因就是国有企业由于“所有者缺位”导致的严重的“内部人控制”,控股股东和经理层权力过分膨胀,监事会形同虚设,监督机制严重缺乏。追根求源,在于公司监事会并不能独立于控股股东和内部经理层。然而独立董事制度的引入,隔离监督者与被监督对象的联系,会明显提高监督的效力,使公司董事会和经理层的权力受到制衡,确保其始终为增进公司价值而服务。

(三)弥补监事会缺陷

长期以来,监事会存在着缺陷:

1.作用有限。监事会基本不具备直接调节董事和经理人员行为的能力和手段,在取得监测信息并对董事或经理进行评价后,它所能发挥的作用充其量只是一种咨询和建议。

2.监督滞后。监事会成员通常只能列席董事会会议,只能就他们认为的董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形提出异议,而这种监督意见并不能影响董事会决议的效力;这使得监事会的监督具有滞后性,它远不如董事会的监督来得那么及时和有效。

3.不利影响。专职监事机关的设立使公司机构庞大,公司内部关系也更复杂,董事会在决策时也必然会受更多牵制,这就难免会影响公司的行政效率。

我国独立董事制度的引入,弥补了监事会上述缺陷。独立董事可以采取多种方式直接调节经理班子的行为;独立董事由于设在董事会内部,可以在较少公司内部机构牵制的条件下实施监督,有利于提高董事会的行政效率。

(四)独立董事与公司绩效正相关

吴淑琨(2001)对深沪476家上市公司进行实证分析,结果发现独立董事比例与公司绩效之间存在正相关关系。李琳硕士学位论文(2006)对于我国上市公司董事会的独立性与公司绩效之间的关系,通过回归分析也得出结论,即在控制了相关变量对公司绩效的影响之后,独立董事比例与公司绩效呈显著的正相关关系。如表1所示。

(五)独立董事在公司治理中的作用

1.监督职能。秦丽娜(2005)认为,独立董事作为股东的代表,拥有对公司管理层的监督权。唐跃军(2004)的调查研究表明独立董事发挥了监督职能,其实现监督职能的方式主要有以下4种:知情权,表决权,通报权,撤换经理人员。蔡彬清(2005)以上交所133家公司2002年的数据进行的实证研究也证明了独立董事对公司起了一定的监督作用。

2.保护投资者利益职能。唐清泉(2006)、唐跃军(2004)的问卷调查都表明,独立董事针对公司的重大事项以及可能侵害中小股东的事项提出了不同意见,并通过多种方式向公司提供知识和信息。邵少敏的博士论文(2004)就独立董事和董事结构和投资者保护之间的关系对浙江省的上市公司做了实证研究,研究表明尽管执行董事仍然是影响独立董事对投资者保护的因素之一,但独立董事在一定程度上是能够保护投资者利益的;独立董事能比较好地抵制管理层这个内部人对投资者利益的侵害。

总之,正像原伊利股份独立董事王斌所说:“无论把独立董事的作用范围缩小到什么程度,它都是有作用的,它的作用可能不在于更高地去创造价值,但在某种程度上它能阻止价值毁损。”西方国家经过几十年来的探索,包括对相关理论的争议、实践中的问题的分析,于今日才突现出较为完善的独立董事制度的优势效果。而我国2001年才开始正式引进,并在引进独立董事制度之初,就认识到这是一项需要做好长期准备的项目。我国的独立董事制度已经“在路上”,迎接她的必定是光辉的明天!

【主要参考文献】

[1]李霖.2007年沪市上市公司独立董事履职情况分析[N].证券时报,2008,(6).

[2] 李维安.公司治理学[M].高等教育出版社,2005.

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一、实施内部控制审计的必要性

随着公司制形式的出现,引起了企业所有权与经营权的分离,基于委托――理论,委托人与人之间的利益冲突越来越引起人们的关注。

如何将分权管理带来的委托人与人的利益冲突予以消减,经过企业委托人与人不断博弈,产生了内部控制。内部控制不仅是因为分权管理产生的委托人与人均衡利益的需要,也是现代企业实现价值最大化的内在需求,是防控管理层经营风险和达到预期收益组合的最优化。

对于内部控制的研究,国外起步的较早。进入21世纪后,随着安然等重大财务舞弊事件的爆发,人们对内部控制的不足产生质疑,进而使美国内部控制委员会将风险管理观念加入其中,使得内部控制的范围得到进一步的延展。我国于2001年首次出现内部控制的定义,随后,又陆续出台《企业内部控制规范》及《企业内部控制配套指引》,内部控制的重要性逐步被人们所接受和认知。但由于公司有缺陷的内部控制导致不良后果的事件不断发生,人们开始意识到,内部控制的缺陷和不足不能单靠其自身“免疫系统”予以修复,如何对内部控制制度设计的有效性进行评价,以及对其执行过程中的有效性进行评价,并对其财务报告做出公允评价,保护投资者的利益,就迫切需要引入第三方审计。

二、我国内部控制审计实施现状

企业内部控制的第三方审计即内部控制审计是为了确定被审计单位内部控制制度的可信度,适应经济发展产生的一种现代审计,其通过审查、分析测试等诸多方法,对被审计单位内部控制的有效性做出鉴定,并对被审计单位的内部控制制度进行评价。

为提高投资者、社会公众乃至国际资本市场对中国企业素质的信任度,我国由财政部会同证监会等多个相关部门于2010年4月26日颁布《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》,对上市公司以及非上市的大中型企业进行内部控制审计做出了具体规定,即要求我国在沪、深交易所上市的公司以及非上市的大中型企业应当自2012年1月1日起,自我评价其内部控制的有效性进行,并予以披露年度内部控制自我评价报告,同时,还需要聘请会计师事务所对企业财务报告内部控制的有效性进行审计,并出具审计报告。

据统计资料显示,2014年,在选取的2512家沪、深交易所A股上市样本公司中,共有1802家上市公司披露了内部控制审计报告,占比71.74%。其中,在样本公司中,仅1118家披露了规范的内部控制审计报告,占披露公司总数的62.04%。(数据来源:《中国上市公司2014年内部控制白皮书》,武汉市迪博企业风险管理技术有限公司数据库研发中心)

数据的研究结果表明,我国上市公司内部控制审计制度施行效果并不理想,且披露质量亟待提高。

三、公司治理、内部控制、内部控制审计的内在逻辑

从公司治理所受的影响来看,公司治理分为外部和内部,本文探讨的是内部公司治理。

关于公司治理,国内外专家学者给出了多种阐述。例如,吴敬琏教授在1994年提出,公司治理是一种组织结构,由公司的所有者、董事会和高级经理三者组成。上述三者的关系是:所有者将财产托付给董事会管理、董事会拥有决策权;董事会对公司的高级经理进行聘用,并根据其业绩予以奖惩,甚至解雇;高级经理在董事会的授权范围内予以经营。基于此,三者之间形成权力制衡。

经济合作与发展组织(OECD)对公司治理进行了进一步表述,即提出公司治理是一种体系,对公司实现管理与控制;公司治理通过股东大会、董事会、总经理等利益相关者权利与责任的划分,制定公司的规章与制度,保障公司目标的实现。即:公司治理通过约束与激励机制,对公司的各个参与者责、权、利进行制度安排,制衡以总经理为首的管理层,保障股东利益,实现企业价值最大化。

内部控制则是一种控制机制,采取授权审批、不相容职务相分离等手段,予以规范会计行为,协调利益分配。随着经济的发展,内部控制的目标也由最初的确保企业财产物资的安全完整,保证会计信息的真实、可靠,发展到现在的改善企业经营状况,实现企业价值的最大化。它是一个由不间断的任务和活动所组成内部控制过程,是一个动态的、反复的过程,其目的是实现企业战略目标。

从内部控制与内部控制审计的定义可知,内部控制与内部控制审计均是为实现公司战略目标,即实现企业价值最大化的目标服务的,因此,从战略管理层面看,公司治理、内部控制、内部控制审计互不可分,密切相关。

四、建立以内部控制审计为根基的战略管理框架

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论文摘要:首先探讨了内部审计和内部控制监督的关系,指出内部审计是内控监督的重要组成部分,然后提出了健全内部审计的制度、建立有效的激励制度和加强内控信息披露来实现企业的内部控制的策略。

内部控制是随着企业对内加强管理和对外满足社会需要而逐渐产生并发展起来的自我检查、自我调整和自我制约的系统,是社会发展的必然产物。内部控制可以合理保证单位有效进行经营管理,提供可靠的财务报告和其他信息,保护企业财产的安全完整,保证有关政策、法律法规的贯彻执行,实现企业整体目标。目前我国内部控制的主要问题是由于内部控制环境不完善而导致的企业监督执行不力,内部审计不能有效地发挥作用,内部控制对外信息披露不足。

一、内部审计和内部控制监督的关系

内部审计是内部控制的组成部分及前提,是企业内部影响控制制度正常运作的环境因素,也是内部控制的宏观因素[1]。会计系统和控制程序则是内部控制系统中的微观因素,他们同时受制于宏观因素的影响。一个企业即使有好的会计制度,科学的控制程序,但若没有先进的企业管理文化理念作引导、缺乏健全的管理体制和组织结构铺垫、或者没有运用或实施科学的人力资源政策都会造成内部控制的执行系统失效,也就是说在内部控制这个体系中如果宏观环境失效,那么将直接影响微观因素的发挥,进而影响企业的整体效率。单位内部控制监督作为内部控制的执行元素,主要是通过各单位建立完善的内部控制制度并保证发挥有效作用来实现,单位控制监督应当突出内部控制和内部约束机制的健全,强化单位负责人的会计责任,会计人员在对单位负责人负责的同时,受职业道德和财经法规约束。财政部门通过指导各单位建立健全内控制度,培养单位负责人和会计人员综合素质和必要的检查验收来督促各单位加强内部控制监督,规范会计行为。而这些措施实际上是通过优化内部控制环境中的组织结构设置这一环节来实现的。随着现代企业制度的不断发展,各国企业对会计系统及控制程序的设计也日趋完善,会计程序中的漏洞越来越少。但我们也发现如安然、世通、银广厦这样的因内部控制监督失效而造成的经济案件仍层出不穷。究其深层原因,是企业领导者及其管理者的决策性失误,而这种决策性失误则是在一种错误的企业价值观,偏激的企业管理理念及高层管理者本身素质等原因造成的。由此可见,内部审计的各要素都影响着内部控制监督目标及方法的实现。

二、健全内部审计的制度安排

目前企业中关于内部审计机构的设置情况不一,有些上市公司同时设立审计委员会和审计部,大部分只设立审计部。只设立审计部的企业审计部的定位有以下几种情况:第一,由监事会领导;第二,由董事会领导;第二,接受总会计师或主管财务副总经理领导。

这样,有关内部审计的制度问题目前需解决以下两点:内部审计机构的设置与内部审计机构的定位。关于前者,单是设置审计部还是同时设立审计委员会和审计部,如果只设置审计部并将其置于总经理的领导之下,董事会对总经理的领导就缺乏监控措施,产生的问题是加剧内部人控制。至于内部审计机构的定位问题,对于上市公司,由于其规模一般较大,业务也较复杂,所以应同时设置审计委员会和审计部。从机构隶属上来看,监事会、审计委员会、审计部分别对股东大会、董事会和总经理负责,同时二者存在着业务指导关系。

之所以选择这种制度安排,原因在于:内部审计的一个重要目标是实现所有者对受托经营的经理层的监督。因此,审计委员会只有直接对代表所有者利益又由参与企业主要经营决策的董事会负责,才能保证这种监督的效果。同时,内部审计又要满足经理层的各种需要,若内部审计的一切活动都需直接由审计委员会决定,既无必要也影响效率,这就需要在董事会和经理层间就内部审计范围进行权限的划分。其中,以经理层为监督对象的内部审计活动,如对经理层执行董事会决议的监督、对经营业绩的鉴证和评价、经理离任审计等,均应由审计专门委员会组织开展;而以分权单位为监督对象的内部审计活动,如对公司其他职能部门、下属分支机构的监督、考评,以管理咨询为目的的专题审计活动,都可由经理层组织实施,但审计结果应报审计委员会备案,且审计委员会有权对审计情况进行检查。另外,对于监事会而言,它代表的是全体股东,其机构隶属自然是股东大会,因而其定位应是内部监督评价体系的最高领导者,在必要时可检查审计专门委员会组织的内部审计事宜,并对内部监督评价中发生的争议作最终裁决。

三、建立有效的激励约束机制

无论是内部控制还是公司治理都非常重视激励与约束机制,二者在实施的方式手段上可以相互借鉴。具体来说:约束方面,一是合理的授权控制,内部控制实质上是对企业经营过程中员工行为的控制,要把岗位的责权利严格确定下来,使员工的工作在制度的约束中进行。二是要建立适时的监控系统,让不称职的员工离开其岗位。二是严格的责任追究和惩罚制度,这是企业内控制度贯彻执行的根本保证。激励方面,应借鉴公司治理中的激励机制,引入相应的激励措施进入业务执行层,提高基层人员参与内部控制的主动性和积极性。具体来说:一是科学的目标管理。要组织员工参加有关工作目标的制定,并将企业目标层层分解,落实到每个员工,这样有利十激发员工的积极性,并使其主动维护企业的各项制度。二是制定科学的业绩评价体系。业绩考评机制由董事会或薪酬委员会对公司高级管理人员,以及人力资源部门对普通员工的业绩和履职情况进行考评,并据考评结果决定下一年度的薪酬、岗位安排等事宜。业绩考评机制应具备以下特点。第一,激励性。以报酬作为激励是公司治理中不可缺少的管理手段,设计考核制度时,必须保证业绩考核制度对员工的激励性。第二,客观性。在评价业绩时,可借助十定量评分方法或中介机构,以客观的立场和判断加以评估,使业绩评价工作尽量不受主观、片面等人为因素影响。第二,责任性。在业绩考核前必须先明确考核项目的责任归属,明确员工的权责范围,排除外在因索影响,使业绩考核工作更公平合理。第四,绝对指标和相对指标相结合。因为有时候企业业绩的好坏受很多外部因素的影响,比如行业的影响,相对指标与绝对指标相结合的方法使得评价更加客观。第五,长期性。引入公司治理中用来激励经营者的股票期权,希一望员工通过一定形式的股票持有或是将收入与股票价值变化挂钩使自己的利益尽可能地与股东的利益相一致。

四、加强对内部控制的信息披露

《萨班斯一奥克斯利法案》规定公司首席执行官、首席财务官或类似职务人士必须书面声明对内部控制的设计和执行的有效性负责,并且要求随定期报告一同对外披露管理当局对有关财务报告内部控制的评价报告,内部报告还必须经过负责公司定期报告审计的注册会计师的审核。美国安然、我国的中航油巨额亏损等案例充分暴露了公司关键人物凌驾于内部控制之上,缺乏内部控制信息披露的问题[4]。内部抓控制信息披露能够有效减少高管人员串通舞弊的机会,有效遏制凌驾于内部控制之上的行为。鉴于我国上市公司及许多国有企业存在的诸多问题,我国政府应该加强对上市公司内部控制信息披露的要求,制订有关规章制度,通过法律法规的形式对财务报告内部控制有效性评价进行强制性规定。具体措施如下:

1、确定信息披露的内容

因为内部控制设计范围非常广泛,如果要求上市公司对所有内容进行披露,从目前情况看不太现实。我国最新公布的审计准则将内部控制目标划分为财务报告可靠性、经营效率效果、经营合规合法性,如果将所有目标全部要求进行披露,管理当局及公司等会大大地增加成本,而且目前许多制度尚不完备,即使全部披露不一定会收到很好成效,处于内部控制效益成本原则考虑,可以参考美国的做法只实行财务报告内部控制,即管理当局只要求公司就财务报告可靠性的内部控制出具评价报告。

2、确定信息披露的责任主体

要保证内部控制信息披露的准确性,保证内部控制责任落到实处,必须确定信息披露责任主体,即内部控制由谁负责。萨班斯法案的302条款被认为是对上市公司最有实际影响的条款,条款要求首席执行官和首席财务官必须承诺财务报告的真实性和公允性,并在对外提供经审核的内部控制财务报告上签字认可。我国法律法规没有明确规定内部控制的责任主体,所有相关文件都仅仅强调监事会、审计委员会对公司内部控制的监督\审查责任,没有直接明确内部控制的制定和执行由谁负责的问题。我国上市公司多数由国有企业改制而来,董事会受到管理层和大股东控制控制现象较严重,在公司治理机制不健全情况下,内部控制环境薄弱,关键人凌驾于内部控制之上,监管部门对于屡见不鲜的公司管理层舞弊作案感到束手无策。针对我国公司内部控制环境的特点,应该把内部控制的责任主体确定为掌有实权的关键人物和实际负责公司资产安全和财务可靠性的高级管理人员。

3、统一财务报告内部控制评价和审核的标准。

为提高财务报告内部控制报告的可操作性和可比性,对财务报告内部控制的评价应当遵循比较统一的标准。建议审计准则委员会研究有关指导意见,在我国公司治理环境下,对管理当局内部控制报告的验证提供指导。

五、结论

内部审计与内部控制都是当前比较热门的话题,将两者结合起来更是有其特殊的意义。本文从内部审计与内部控制的关系入手,从内部审计的角度得出完善内部控制的对策。内部控制框架与内部审计的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系。完善的内部审计有利于内部控制制度的建立和执行;健全的内部控制机制也将促进内部审计的完善和现代企业制度的建立。

参考文献:

[1]刘金文,“三要素”内部控制理论框架的最佳组合[J],审计研究,2004.2

[2]田良富、欧阳清东.中外公司监督机制比较研究与启示[J],湘潭大学社会科学学报,2003.11

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一、国有垄断企业内部会计控制存在的主要问题

(一)以“内部人控制”为首的会计信息失真现象严重

企业的董事长、总经理和监事由上级政府主管部门任命,董事、监事基本上还是企业“内部人”,部分企业的董事长同时兼任总经理,当前内部人控制问题有过分的在职消费,主要表现在购置高级住宅和办公室及豪华轿车,公款吃喝玩乐,公费出国旅游等方面,使得国家财产流失严重,企业运行成本升高;利用信息优势虚构交易,提供虚假的财务信息,报喜不报忧;此外企业内部的会计工作也较为混乱,很多信息缺乏真实性。许多票据,只是为了凑足报销金额而开据的,无法找出票据的收付款方式;相关的信息披露不规范,财务报告“重报表轻分析”较为普遍,不利于内部会计信息的管理。

(二)企业内部会计控制薄弱,对会计内控认识不足和不够重视

目前,许多企业对会计内部控制不够重视,特别是国有垄断企业。大多数的国企领导往往带有一定政治背景被上级委任,对内部控制缺乏认识,缺乏市场风险预警,防范能力较弱,他们更重视市场效益。即使建立了内部会计控制制度,也只是用于规范下属的经济活动而不身体力行,带头示范。而在企业内部,部分员工认为内部会计控制即为成本控制,或者是对内部资产的安全性进行的控制;有的则将内部会计控制当成是一堆手册、法规文件和条例制度。

(三)内部会计控制制度缺乏科学性和完整性,且执行不力大多数的国有垄断企业已经建立起内部会计控制制度,但不完全具备科学性和完整性。主要表现在有的企业未建立自我防范和约束机制,只是对企业已经现实发生的违法违纪行为采取补救措施,经常是处于“亡羊补牢“状态,偏重于事后控制而并未建立事前预防机制;部分企业重视对货币资金的控制而忽视对存货、固定资产等实物资产的控制;企业负责人为图一己私利,安排亲属或者亲信作为财务负责人或者出纳。企业对于已经制定的制度,则当做应付有关部门检查的“挡箭牌”,遇到具体的问题则随意处理。

二、国有垄断企业内部会计控制存在问题的成因分析

(一)所有者虚位和两权分离所产生的委托关系名义上,垄断企业的所有权归国家所有,而经营权则由国有资产管理委员会等部门指派的领导行使。可事实上,没有一个真正的主体对国家的这部分股权享有权力和负有责任,其中包括国有资产管理公司。既然真正代表股东利益的委托人不存在,使得国有公司的董事会形同虚设,从而难于实现对所有者或股东的利益保护;此外由于目前的垄断企业委托关系存在诸多问题,如委托关系信息不对称,这种信息不对称为人偏离委托人利益而谋取私利提供了现实的可能性;委托人和人的责任风险不对称,人对其经营不善和决策失误等造成的恶劣后果所承担的责任十分有限,从而使人敢于不去健全和执行内部会计制度。

(二)缺乏政府监管部门的引导和完善的内部会计控制体系的构建

政府监管部门对国有垄断企业内部会计控制的建立健全提出了一定的要求,但没有对内部会计控制制度建设提出确切的规范指导,使内部会计控制体系的构建工作在不同企业没法切实开展和取得实质性的进展。有的企业迫于国际市场的压力或政府部门的强制要求,虽然建立了内部会计控制制度,但并不是根据企业的实际情况建立的,没有覆盖所有的部门和人员,也没有渗透到企业各个业务领域和操作环节,造成内部会计控制流于形式,从而缺乏应有的完整性和合理性。

(三)内部审计机构的作用未能有效发挥

目前部分企业对内部审计功能的认识不足,内审工作难以融人企业经营管理中。内审机构与企业的其他职能部门平级或者直属企业负责人领导。部分内审人员由会计人员兼任,这种状况导致内审机构和人员受各方利益牵制,严重制约了内部审计独立性和权威性,监督效果不理想,内部审计容易流于形式;从审计工作开展的安排布局来看,并没形成内部审计、群众监督和外部审计三位一体的监督评价体系;此外审计人员素质参差不齐,随着垄断企业内部经济活动日趋复杂,以及内部会计控制系统的电算化和程序化,也对内审人员提出了更高的要求,而现有的内审人员还未能满足工作开展所必备的条件。

(四)企业内部缺乏有效的评价和激励约束机制

由于监管部门对如何实施内部会计评价,采用何种标准进行评价尚无定论,导致企业内控评价工作难以开展。长期以来,对企业经营者业绩考核都是以最终的经济状况、经营成果等目标作为考核依据,因此很少对企业内部会计控制执行情况给予综合评价。此外,部分企业由于对内部会计控制制度的执行、监督、考核等方面没有落实到位,缺乏一套完整有效的激励约束机制,导致相关会计人员缺乏工作热情度和积极性,不能严格认真贯彻执行内部会计控制制度。再加上有些机构对内部会计控制系统考核等工作经验不足,也很大程度上降低了企业员工执行内部会计控制制度的自觉性。

三、完善国有垄断企业内部会计控制的对策

(一)加强政府对其内部会计控制的引导和检查

国有垄断企业采取政企不分的国有垄断体制,在这种体制下,代表国家的政府既是行业的经营者,又是行业的管理者。因此政府应本着对企业内部会计控制建设负责的态度,行使其应有的检查和监督职能。在管理者内部会计控制观念普遍淡薄的情况下,政府应当发挥其固有的权威性,遵照有关法律法规来规范企业建立健全内部会计控制制度。同时要督促企业加大执行力度,对不能加强企业自身内部控制、违反法律法规导致既定内部会计控制目标没有实现的,应依法追究管理者的责任。

(二)完善治理结构,加强对内部人控制的监管,营造良好的控制环境。

科学完善的治理结构是内部会计控制的基石,是内部会计控制顺利运行的前提,又是内部会计控制有效实施的保证。而良好的内部会计控制反过来又能正确处理和促进各利益相关者的关系,实现公司治理的目标。

首先可以对董事会这一内部机构适当外部化,引人不在公司内部任职的独立董事,他们独立于企业之外,可以充分发挥他们在董事会决策中的客观公正作用,对内部人形成一定的牵制和监督。加强董事会、监事会、工会等机构对企业经理层的监督,从法律层面进行明确规范,禁止董事会成员和经理层人员在构成比例上的高度重合;其次要设立由独立董事组成的专门委员会,以加强内部管理和控制。专门委员会应包括预算管理委员会、审计委员会、投资委员会、价格委员会,并使其在预算编制和控制、内部审计、投融资决策、工资标准制定等一系列内部会计控制活动中发挥至关重要的监控作用。最后还要建立和完善对人的有效激励和约束机制,对国有企业所有者与经营者的效用目标差异进行整合,将人和企业兴衰息息相关,经营者才有动力去实施内部会计控制制度,企业内部会计控制制度才能真正发挥其应有的作用。

(三)将内部会计控制流程与经济业务流程进行合理融合

构建国有垄断企业业务层面的内部会计控制流程,需要从业务流程的实践层面出发,具体设计思路如下:可以根据本企业的业务流程画出业务流程图,分析查找哪些环节问题最多,确定为关键控制点,设置重点控制;对不容易出现问题的业务环节设定为面的控制,并将“不相容职务分离,职责分工、授权、核准、执行、记录、监督”等内部会计控制方法贯穿于以下业务环节:1.货币资金管理,2.采购与付款控制,3.生产与仓储控制,4.固定资产与在建工程管理,5.销货与收款控制,6.投资与融资管理,7.人力资源管理,8.对外担保控制,9.信息系统管理等。这样形成的内部会计控制在管理控制中重点突出,点面结合,科学有效。对于制定的流程和规章制度要严格执行,不能在遇到具体问题以强调灵活性为由而不按规定的程序办理,保持内部会计控制应有的刚性和严肃性。

(四)加大国有垄断企业审计的力度和强度

为了加强国有垄断企业审计的力度和强度,应同时执行内部审计和外部审计,实现内审和外审的有效结合。国有垄断企业可以设立审计委员会作为其内部审计监督机构,人员安排应由国有垄断企业所属的国资委负责,审计委员会日常工作由董事会管理并直接对董事会负责。审计委员会除了监督内部会计控制建立和实施,对内部会计控制做出适当的评价,还要做好对相关管理层离职的离任审计工作。同时应注意消除审计人员的履职障碍,对于审计过程中发现的重大问题,审计人员可直接向董事会报告。外部审计是社会监督的一种重要形式,外部审计人员通过检查被审计的国有垄断企业财务收支及其有关经济活动的会计资料,找出差错和缺陷,并加以纠正,革除弊端,保证公共资金和财产的安全和使用。

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[关键词] 资产经营公司 资本经营 企业管理

随着国有企业集团的战略转型和组织架构的调整,结合企业集团的发展战略规划要求和实际情况,有必要对下属的辅业单位资产、对外投资股权、不良资产进行整合,组建资产经营管理公司,以求辅业与主业的同步发展。

一、设立资产经营管理公司的宗旨

1.理顺集团公司母子公司管理体系。集团公司下属辅业单位业务多元化,各种矛盾和遗留问题多。组建资产管理公司后,集团母子公司架构体系更为清晰。企业集团负责企业整体战略规划及管理,主业和辅业分业发展,资产管理公司抓好辅业生产经营。

2.有利于辅业的发展和管理。设立资产管理公司,负责辅业资产经营管理和对外投资管理。对辅业的管理,以资产为纽带,重在引导辅业转换经营机制,增强自我发展、自我积累能力。在条件成熟时,引入辅业单位职工持股,实现辅业改制分流。

3.可构建新的融资平台。目前,大部分企业集团资金紧张,对辅业等非经营性单位投入不足,资金缺乏已严重制约辅业单位的发展,另一方面辅业单位资产分散,未能形成整体,组建资产管理公司,可开辟银行借贷融资渠道,而且通过寻求战略投资者,引进外来资金,加快公司发展。

4.规范辅业与主业的业务往来。长期以来,辅业单位与主体之间存在大量的业务联系,但其模糊性和不规范性比较突出,通过资产管理公司这个平台,与主体公司签订相互服务项目的协议,为辅业的发展提供业务支持。

二、资产经营管理公司与企业集团的关系

资产管理公司为集团公司下属全资子公司,集团公司为资产管理公司的唯一出资人,以投入到资产管理公司的财产承担有限责任,行使所有者的权益,对资产行使占有、使用、处理和收益分配权。资产管理公司作为子公司,力求国有资产的保值增值。

根据《公司法》的有关规定,资产管理公司不设股东会,集团公司作为资产公司的唯一出资人,行使股东权利,股东对资产公司行使下列主要职权:

1.向资产公司派出董事会、监事会成员;

2.决定公司的经营方针和发展规划;

3.与资产公司签订经营性国有资产保值增值责任书;

4.审定资产公司经营性国有资产变动的重大事项,如公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等;

5.审定资产公司重大投资决策和利润分配方案;

6.对资产公司的经营活动与财务管理进行监督;

7.审议批准修改资产公司章程的决议;

8.授权公司董事会行使公司股东的部分职权。

三、资产经营管理公司运营管理模式

1.把握重点,加强对高管人员的管理

按照公司治理的法定程序,为实现对股权的管理和监督,资产经营管理公司向子公司派出董事和监事,推荐总经理和财务主管,并接受资产经营管理公司的考察和监督。为加强对公司高级管理人员的管理,资产经营管理公司制定包括任职条件、任前考察、任免程序、履职程序、廉洁从业、定期述职、业绩考核、奖惩制度等相关工作制度或工作指导意见,使他们切实履行对所投资公司经营管理的职责。

资产经营管理公司对子公司高级管理人员的考核管理实行年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的原则。考核期末,子公司负责人对经营业绩的完成情况进行总结分析,将分析报告报资产经营管理公司。资产经营管理公司依据经审核的公司财务决算报告和经审查的统计数据,听取监事会对公司负责人的评价意见,对公司负责人经营业绩考核目标的完成情况进行综合考核,形成子公司负责人经营业绩考核结果与奖惩意见建议。在公司经营过程中,如出现违反国家法律法规和规章,虚报、瞒报财务状况和经营成果以及重大决策失误等问题,造成重大不良影响或造成国有资产流失的,除由有关部门依照有关法律法规规章处理外,还要酌情扣减公司高级管理人员的年薪收入。

2.强化制度建设,规范治理结构

企业的发展要靠制度来保证,资产经营管理公司对所属企业实施规范化管理,必须建立健全一整套与市场经济运行规律相适应的基础规章制度,用制度来指导和监控所投资公司的经营行为。针对过去存在无章可循、有章不循、违章不究的现象,资产经营管理公司须逐步建立并完善涉及所投资企业方方面面的规章,出台一系列涉及公司投资决策管理、资产管理、财务管理和人力资源管理等制度。同时,所属子公司、参控股企业又根据上述制度的要求,结合自身行业特点、要求和运作情况,建立起各自的办事程序和业务操作规程,形成双层的制度网络,确保公司的规范化运营。

内部控制制度是企业运营的内部规则。资产经营管理公司对所投资企业的管理和监控,主要是通过股东会、董事会、监事会的会议形式来实施的,因此所投资公司的“三会”的会议制度和议事规则健全与否决定了企业经营决策是否规范和科学,也是防范企业经营风险,实施有效监督的重要措施。子公司要完善对重大事项、重大资产运作、重要的人事任免和大额资金支付的决策程序,健全公司董事会、监事会的会议制度和议事规则。对于重大事项要及时上报资产经营管理公司,使公司及时了解情况,及时做出管理决策。

3.推广全面预算管理制度,加强对企业监管

下属企业进行规范化建设,改制为现代化公司,并归属于资产经营管理公司,在此阶段,推行预算管理是资产经营管理公司作为母公司完善公司治理结构和提升管理水平的有力手段。全面预算管理内容包括业务预算、资本预算以及财务预算等,管理模式是一套由预算编制、执行、内审、评估与激励组成的可运行、可操作的管理控制系统。全面预算可以作为公司绩效考核的标杆,企业资源分配的重要依据以及控制风险、提升收入与节约成本的主要手段。在预算的编制过程中应采取上下结合式。

资产经营管理公司提出发展战略目标并重点审核各子公司的经营预算、财务预算等,对其进行考核与监控。在预算管理实施过程中,各子公司年度经营计划和年度财务预算可以根据现实情况进行适当的调整,但要符合程序。资产经营管理公司行使股东的权力,发挥委派董事、监事的作用,对批准的年度经营计划和年度财务预算方案要进行定期检查,帮助企业分析经营中的问题,提出完成年度经营计划的意见和建议。

4.加强财务管理,健全监督制度

资产经营管理公司对子公司的财务管理和审计监督可从四个方面着手,即财务预算控制、重大资本与财务事项控制、财务主管委派、财务报告与审计监督等。

资产经营管理公司每年以综合经营计划的形式对子公司进行财务预算管理。凡属重大资本与财务事项均需经本公司董事会批准后才能办理,并报资产经营管理公司备案。子公司重大资本与财务事项包括:重大投融资、对外担保、合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建、注册资本变动、工资制度制定、财务预算及资产损失处理等。

对子公司的财务主管管理实行双重领导体制,其任职资格条件由资产经营管理公司决定,考核管理亦由资产经营管理公司负责。资产经营管理公司需定期或不定期对子公司进行财务检查。对于检查出的财务问题,要求纠正并限期反馈纠正情况。涉及个人责任追究问题,将按规定程序进行处理。

5.制定经营业绩指标,进行绩效管理

资产经营管理公司制定经营目标体系和管理办法,对子公司经营业绩进行考核,维护投资者权益,并建立有效的激励和约束机制。企业效绩评价指标将由反应企业财务效益状况、资产营运状况、偿债能力状况和发展能力状况等方面的指标体系构成,能够较为全面、准确地反映企业效绩基本评价结果。以财政部颁布的《国有资本金效绩评价规则》和《企业效绩评价操作细则》为参考基础,结合产业特点,资产经营管理公司制定出有各自特色的绩效评价和考核制度。在实践操作中,资产经营管理公司可以通过净资产报酬率、净利润、上缴款项和应收账款回款率等几项较为简洁的经营指标对子公司经营业绩进行考核,基于考核结果,提出相对应的奖惩意见和建议,将结果管理与激励机制相结合,实现国有资产的保值增值。

四、结束语

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关键词:企业 股权 管理

进入二十一世纪后,我国大型国有企业以产业链完善为目标、以长期股权投资为手段的资源整合步伐明显加快,横向兼并、纵向整合、内部资产重组等业务显著增多。有的在投资本行业的同时还夸行业组建了大型企业集团,旗下控股、参股子公司与日俱增,而且子公司再设子公司致使产权链条达到六、七级之多,有的交叉持股使股权关系变得更加错综复杂,特别是对仍处于起步阶段的跨国经营,管理层为投资的保值增值和风险防范更是如履薄冰费尽心思。2011年9月,中国企业500强在成都:国有及国有控股企业共有316家,占总数的63.2%,资产总额为97.74万亿,占500强资产总额的90.35%,实现利润总额为1.71万亿元,占500强企业利润总额的83.72%。时下研究国有企业股权管理提出切实可行的管控措施显得尤为重要。

1.大型国有企业股权管理现状与难点

近十年来,大型国有企业通过股权投资使产业链日臻完整,规模迅速壮大。诺贝尔经济学奖得主罗纳德·科斯在其《企业的性质》中分析指出,企业成长被视为要素市场代替产品市场,导致了交易费用的节约。降低交易费用正是当今企业扩张的原始动力。纵观刚的2010年度中国企业500强,绝大部分都是多元化经营的企业集团,有的投资已经延伸到国外的相关领域,他们基本都是以股权为纽带,通过兼并、重组迅速实现企业规模的扩张,使原来众多的市场主体、分散的资源整合到一起,营业收入、净利润大大超出原有水平总和,为国有资产保值增值做出了重要贡献。

因业务拓展需要,企业集团股权投资地域不断拓宽,产业链也不断增多、延长,有的还发展成多条产业链并行或交织成网,股权关系变得错综复杂,企业也从规模经济渐渐走向了规模不经济,给股权管理工作带来了较大的难度。

为了实现国有资产的保值增值和防止国有资产流失,国家先后颁布一系列的法律、部门规章和政策性文件,从不同角度对国有企业的股权事务进行了约束,监管也越来越细。但是许多规则分散在不同的法律法规政策文件里面,数量较多难于把握,业务不精通就十分容易撞到红线。且不同单位行业性质、实际情况不同,需要掌握的规则也不尽相同,需要每个股权事务管理人员去认真研读领会。特别是境外股权投资,法律规定与我国存在较大差异,且操作程序多、历时长,一个环节不注意就会导致前功尽弃或掉入我方违约的陷阱。

此外,随着企业集团的业务发展和战略重新定位,因不符合发展战略需要、长期亏损等原因,需处置的股权项目也日益增多,给股权管理工作增加了较大难度。国有股权处置程序较为复杂,必须经过严格的可行性论证,像职工安置方案等涉及行政主管部门审批的项目还要经过特定程序上报批准后方可实施。

值得欣慰的是,各大国有企业集团对股权管理工作正日益重视。

2.股权管理工作发展趋势分析

2.1股权管理工作日趋制度化、规范化

股权管理工作的政策性很强,操作难度较大,初涉股权投资事务的企业集团,随着股权事务的增多,必将被股权事务的“多、乱、杂”所困扰,事物发展必然会把股权管理工作推向制度化、规范化的发展轨道,股权投资的可行性、被投资单位监管的有效性、股权处置的合理合规性等都将在企业内部得到制度保证。

2.2股权管理工作信息化

大型企业集团,所投资股权单位一般很多,依靠人脑势必不能及时的为领导决策提供必要支持,建立股权信息档案通过内部网络在一定范围内实现共享,不仅能节省人力、提高信息的准确性,还能大大提高决策效率,必将成为众多国有企业集团所采用。

2.3股权管理工作团队专业化

从股权管理业务流程来看,股权管理团队必须囊括“熟悉法律法规、熟悉企业管理流程、具有较强的上下沟通协作能力、具有较强的综合分析能力、具有较好的文字表达能力、具有较高的公共关系业务水平”诸多方面的专业人才。要减少工作交接沟通环节提高工作推进速度和降低管理成本,参与股权管理工作的人要尽量一职多能,选聘复合型人才是做好股权管理的先决条件。

3.提升股权管理工作效能的措施探讨

3.1配备股权管理专业人员

股权管理工作必须坚持以人为本,只有选聘具备股权岗位素质要求的人才,才能把股权项目投资论证、股权投资项目加速推进、被投资单位运营指导等与企业集团发展休戚相关的工作做得有条不紊。

3.2制定并不断完善股权管理的流程与制度

由于股权管理工作涉及专业领域多、政策依据多、工作头绪多,对股权事务较多的企业集团来说,依据国家法律法规结合本单位实际,制定适合本单位股权管理实际需要的《股权管理办法》并严格落实,能为股权管理工作提供有力保证。

3.3认真调查研究论证,把好股权投资源头关口

首先,在股权投资事前必须做好调研论证,编制切实可行的可行性研究报告,为后续经营管理工作奠定坚实的基础;其次,选好投资主体,尽量以集团产权一级、二级法人为投资主体缩短产权链条,股权链条最好控制在三级以内,实现扁平化管理;再有,及时做好股权投资后评价工作,为后续股权投资活动提供借鉴参考。

3.4扎实推进“三会”法人治理事务管理

做好法人治理事务首要任务是,投资单位要根据被投资单位章程规定推荐合适的董事、监事与其他高级管理人员,同时在以上人员中委任股权代表,赋予相应职权切实代表管理者意志开展工作;其次,充分发挥股东代表及其它派出董事、监事和高管人员在被投资单位中的沟通决策作用,特别是在董事会、监事会和股东会召开之前,相关议案必须经股东代表预先审核提出意见后上报股东单位审定;最后,必须建立完善的股权档案,把一切经表决形成的具有法律效力的文件、证件等分类归档备查。

3.5加强被投资单位考评,提高被投资单位运营水平

控股的子公司以投资单位为主组织绩效考核,参股的子公司配合大股东做好绩效考核,考核工作要基于被投资单位战略规划并结合被投资单位运营实际,充分发挥考核指标的导向指挥棒作用。

参考文献:

[1]罗纳德·科斯;《企业的性质》(1937)

[2]柴艳丽;《母公司怎样做好对子公司的股权管理工作》;《产权导刊》2007年02期

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摘要:随着外资银行在中国的快速发展,本土化问题成为外资银行实现可持续发展的关键所在。本文在对韩资银行经营发展特点及本土化进程中存在的问题进行分析的基础上,以山东烟台的2家韩资银行为例进行实证分析,深层次剖析韩资银行本土化进程中存在问题的症结所在,并提出了针对性的措施和建议。

关键词:本土化;中小型韩资银行;金融;研究

近年来,外资银行在中国呈现加速发展的态势。截至2010年6月末,有13个国家和地区的银行在华设立了35家外商独资银行、2家合资银行、1家外商独资财务公司,另有24个国家和地区的70家外国银行在华设立了91家分行。同时,近5年来外资银行总资产也以年均12%的速度增加。随着在华市场的拓展和业务范围的扩大,外资银行加快推进自身的本土化进程,力争通过尽快实现人才、金融产品、技术和管理模式与本土文化的契合而获得在华发展的先机。按照发展战略及业务重点的不同,外资银行本土化模式大致可分为以下三种:一是以花旗、汇丰等大型国际型银行为代表的业务全面推进型;二是以荷兰银行为代表的专业化服务重点突破型;三是以日本、韩国为代表的依托母国总行的目标业务型。不同的发展模式产生不同的发展轨迹,韩资银行因母国与中国一衣带水的天然地域联系,实施紧跟母国在华企业投资地域和产业领域,服务于母国企业的目标业务型发展战略。这一战略的实施,既给韩资银行带来差异化服务的发展优势,同时又造成银行的发展受制于母国企业在中国的发展,甚至在本土化进程中衍生出一系列问题。本文在对韩资银行经营发展特点及本土化进程中存在的问题进行分析的基础上,以山东烟台的2家韩资银行(分别简称h银行、q银行)为例进行实证分析,深层次剖析韩资银行本土化进程中存在问题的症结所在,并提出了针对性的措施和建议。

一、韩资银行本土化进程及经营现状

2006年12月,中国加入wto后5年过渡期结束,中国金融业进入全面开放时期。随后,银监会颁布了《中华人民共和国外资银行管理条例》和《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》,贯穿了以外资银行法人为导向的监管理念。自此,外资银行开始实施法人改制,成立本地注册法人。本地注册法人的成立,其管理架构与经营理念的巨大变化成为外资银行本土化进程的里程碑。外资银行本土化进程由此也分法人成立前时期和法人成立后时期两个阶段,不同的阶段其本土化路径体现出了不同的特征。以笔者所调查的烟台市2家韩资银行为例,在2007年和2009年,两家银行分别转制为本地注册法人银行,成功翻牌并开办了人民币业务,迈出了本土化的关键一步。在华法人成立前,韩资银行没有统一的管理行,经营管理以韩国母行为主,采取业务跟进式的发展方式,主要经营战略为服务本国企业。这一时期,韩资银行缺乏统一、明确的本土化战略,业务范围局限于外币业务,绝大多数客户为韩资企业或合资企业,外籍员工占比较高,银行自身的本土化意愿与程度均不强。法人银行成立以后,韩资银行结合自身优势,提出了统一、明确的本土化发展战略,大力开拓中国市场,如h银行(中国)确定以私人银行业务和财富管理经验及技术引入中国市场,在东北三省和山东省大力拓展个人零售业务的发展战略,q银行(中国)确定结合中小企业金融业务优势,努力拓展中国市场的战略;获准开办人民币业务,业务范围实现本土化;公司治理结构不断完善,对业务、资金等实施了集中化管理,建立了统一的内部审计模式;不断开发本土化产品,非韩资客户占比逐步提高(见表1)。

明确、统一的本土化发展战略的确立及实施,也推动业务的快速发展,截至2010年6月末,h银行(中国)贷款余额89.12亿元,较年初增加23.57%;各项存款70.18亿元,较年初增加15.09%。q银行总资产为56.53亿元,较年初增加13%;各项存款23.04亿元,较年初增加108%(见表2)。

二、本土化问题与瓶颈

从两家韩资分行的运营特点看,转制为法人分行后,其人员配置上出现华人管理中层,业务方面国内客户逐年上升,这说明两家韩资银行在逐步融入本地市场。但总体看,韩资银行本土化进程缓慢,本土化瓶颈问题难以得到有效突破,相关的经营问题和风险也逐步显现。

(一)市场融入度低、运行质量不高

主要表现在三个方面:一是业务规模小,市场占有率低。从总量上看,两家分行平均资产规模只有10亿左右,平均负债规模9亿左右,整体市场占有率不足0.5% 。二是客户群体较为狭窄,授信集中度高。两家分行的信贷投放均集中于烟台、威海地区韩资出口导向型企业,分布在电子、机械、服装、造船业等劳动密集型产业,这些产业对外贸政策和劳动力成本的敏感度高,出口退税及劳动力成本的较小调整,

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就会带来经营业绩较大波动,引发银行信用风险的集中暴露。三是金融融入度低。目前,欧美外资法人行普遍与中资银行在资产、负债及中间业务领域进行了广泛的合作,内容涉及资产管理、转受让、资金结算、银团贷款、拆借市场等,但两家韩资银行仅在拆借市场与中资银行有过简单合作,且金额较小,业务合作参与度低。

(二)管理体制难以达到本土化要求

一方面公司治理尚不完善,如q银行独立董事、外部监事履职的独立性和有效性还存在不足,独立董事、外部监事的薪酬由董事会决定,并由董事会对其考核,同时外部监事与母行间尚未建立直接有效的汇报路径;h银行存在未经董事会决议,高级管理层审批修订银行基本管理制度等情况。另一方面,内部控制“形不像、神难似”。银监会要求商业银行应建立健全内部控制架构并保证顺畅运转,但从目前的情况看,两家外资银行的组织架构均不是按照要求设置,而是根据人员情况和业务发展情况设置,比如q银行只有三个内设部门,h银行也是类似设置,以审贷会为例,2名业务主管+1名风险主管+1名行长的运行模式很难保证审批的独立性和公允性,诸如合规、会计、技术岗位等均是兼任,也很难发挥监督作用。

(三)流动性满足本土监管指标压力大

一是存贷比指标高居难下。截至2010年6月末,h银行(中国)的存贷比为126.99%,q银行(中国)存贷比为145.89%,距75%的监管要求差距较大。同时,为达到存贷比监管要求,部分行在拓展负债业务较为困难的情况下,采取了限制资产业务发展的经营策略,使得资产业务发展也一度停滞。二是韩资银行资金来源主要为同业存放和单位存款,同业拆入和储蓄存款所占比重较小,对于批发性资金依赖性高,核心负债依存度低,资金来源稳定性较弱。三是日常资金管理目标以满足即期资金需求及流动性监管指标为主,以短期资金支持中长期贷款,期限错配情况较为突出,7天以内的短期资金压力较大。

     (四)信贷文化“水土不服”凸现风险

韩资银行的信贷文化与国内存在显著差异。以流动资金贷款为例,韩资银行认为对客户发放流动资金贷款并进行贷款展期,既能有效满足客户资金需求,又能降低客户财务成本,让经营良好的客户适时展期有利于“服务客户”宗旨的实现,因此展期贷款一般归于正常类贷款。基于这种信贷文化,韩资银行在国内经营时也大量发放流动资金贷款,并对客户一再展期。但现场检查发现,部分贷款通过办理借新还旧、在异地分行发放新贷款的方式变相展期,展期期限最长达到6年。同时,在部分客户经营亏损的情况下,银行仍为其办理展期手续,并归为正常类客户,造成潜在的信用风险。

(五)人力资源本土化瓶颈难以突破

一是高管层本土化问题未突破。目前,两家行的高管人员均由韩籍人士担任,与成熟外资行高管人员由本土金融资深人士或母国中国通担任相比,现任韩籍高管对中国社会生活认知少,文化熟悉度较低,制约了银行管理的有效性。二是普通员工对银行认同感不强。两家银行的人力资源管理缺乏长远规划,一些新进员工也多以积累工作经验、作为跳槽跳板为主,对银行文化认同度不高,人员流转快。以h银行烟台分行某4人编制的部门为例,从成立初至今已先后有5人跳槽。三是对母行派遣人员的本地管理不足。外籍管理人员的选择、任用、薪酬及考核等由母行决定,本地行权限不足。同时,外籍派遣人员流动性较强,稳定性不足,在一定程度上也影响了经营发展的连续性。四是受银行社会认知度和待遇制约,两家外资行难以吸引到本地的优秀人才,人员素质有待提高。

三、本土化问题深层原因分析

(一)发展战略制约本土化发展

目前韩资银行的发展战略可归结为目标业务型,即银行紧跟本国在华企业投资地域和产业领域,服务于本国企业。这一战略在银行介入中国市场初期具有独特的优势,但也受制于本国在华企业的数量和发展规模。因为金融资本的扩张速度远高于产业资本的扩张速度,韩资银行改制后经历了较快速度的规模扩张,如不及时更新发展战略,重新定位市场,为本国企业服务的异国化特质就会不断固化,出现客户资源“天花板”现象,更严重的是东道国企业被排除于银行服务行列。目前部分中小韩资银行受其发展战略所困,本土客户拓展困难,客户本土化停滞不前。

(二)企业文化融合性不足

目前韩资银行企业文化仍沿袭母行文化,未能结合东道国文化特质,融合形成具有本土化特征的企业文化。如韩资银行倡导员工自主自律的企业文化,倚重员工自我约束与自我管理,因此内部岗位设置中不兼容岗位制衡及授权管理存在不足,不符合国内监管部门对银行内部控制的监管要求,也不适于目前国内经营管理环境,因此产生大量操作风险问题。对q银行现场检查发现,该行未建立资金业务及交易系统授

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权管理制度和审批程序,个别分支机构存在不具备交易资质人员使用他人用户名和密码进行交易的情况。

(三)社会影响力及认知度不够

银行是经营货币信用的特殊机构,受依赖心理制约,社会和企业对本土银行的信任要高于外资银行,因此国民认知度对外资银行的本土化程度也起着较为关键的作用。与资金实力雄厚、国际知名度较高的欧美外资银行相比,公众对韩资银行的认知及信任仍有差距,2007年又发生了韩资企业非法撤资事件,使得大众对韩资企业的警惕心理进一步提高。据半岛网报道:52%以上的大众和企业不愿同韩资银行发生业务往来,90%以上的大众和企业表示不会把钱存在韩资银行,社会氛围的排斥,不利于韩资银行进一步扩大本土市场。

四、相关建议

(一)加强文化融合,树立外资银行服务品牌

外资银行在实施全球化标准服务的同时应着力探索文化融合之路,寻找与本土文化相融合的契合点,关注本地市场的需求,设计和提供符合目标客户潜在需求的产品和服务,在提供的银行产品雷同的情况下,在营销行为、合作习惯、谈判风格、后续管理等软文化和软技能上突出客户管理特色,取得竞争优势,形成独特的外资银行文化及服务品牌。

(二)完善管理模式,奠定本土化发展基石

如何将母行良好的管理文化和管理模式与当地实际结合,建立起既保留母行管理特色,又兼顾当地实际的本土化管理模式,是韩资银行能够做强做大实现长期可持续发展的基础。一是应根据公司治理的原则与要求,完善独立董事、外部监事薪酬管理及考核评价,建立外部监事与母行之间的有效沟通,完善公司治理机制;二是按照商业银行法、银监法等要求健全必要的内设部门,厘清职责分工,为管理流程再造奠定组织基础;三是要按照监管要求完善诸如审贷会等各项制度,使制度能够和业务发展情况实现无缝对接;四是要实现管理的语言与文化融合,减少信息中间漏损,杜绝管理、执行两层皮。

(三)注重队伍建设,为本土化植入原动力

人才本土化是经营本土化的前提,对韩资银行而言,重要的是植入中国基因,吸收中国文化和智慧,打造自己的人才竞争力。为此,一是吸引本土高级管理人才,在决策和经营导向中注入本土元素;二是要积极推行“本土吸纳、国际培育、善用善待”的人力资源策略,利用母行经营管理优势,给本土人才提供全方位培训和进一步发展的机会,培养出一支既了解国内当地市场、又懂得国际惯例的员工队伍;三是要注重对不同来源的员工进行文化融合,提供完善和良好的企业经营理念培训和文化熏陶,避免员工曾有的其他公司文化烙印带来的负面影响,减少和弱化文化冲突,建立起真正融合企业与当地文化的本土化的员工队伍。

(四)创新产品服务,加强本土化载体建设

韩资银行要实现本土化发展,就应逐步摆脱目标业务型发展战略,立足自身优势,建立起多元化、多层次的商业银行品牌体系,特别是发挥小企业金融服务优势,从业务导向及客户导向两大体系构筑小企业金融服务品牌,大力发展小企业贷款业务,形成在小企业金融业务本土化营销上的核心竞争力。

(五)加强协作监管,发挥监管引领作用

首先,督促境内法人行建立资本补充机制,增强资本实力,为业务扩张和风险缓释奠定基础。其次,加强全面风险管控。督促完善日常流动性监控手段和工具,加强资产负债管理,改善期限错配情况;完善内部控制,建立操作风险管理系统,有效识别、检查、控制操作风险;建立经济资本管理长效机制,将资本监管要求与自身管理目标结合,促进资本充足率和资本管理水平持续提高。

参考文献:

[1]韩山华.法人导向下的外资银行本土化经营战略研究[d].复旦大学硕士论文,2008.

[2]银监会.中国银行业对外开放报告,2007.

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2009年11月20日,厦门国际航空港迎来了年内的第1000万名旅客,年旅客吞吐量首次突破1000万人次大关。据悉,目前我国年吞吐量达到1000万人次的机场共有13个,但厦门机场是其中惟一一个旅客吞吐量为城市常住人口4倍的机场。厦门国际航空港集团在国内同业中是第一个也是目前惟一一个完全靠企业自筹资金进行改扩建的机场公司。近年来,其集团化资金管控模式的成功在厦门企业中逐渐成为标杆,获得了厦门市国资委的高度认可。

在高崎国际机场附近的航空港总部大厦,记者采访了厦门国际航空港集团(下称“厦门航空港”)计划财务部副经理郑进女士。

主线清晰,多元扩展

厦门国际航空港集团有限公司是厦门市国资委直管10大国有企业集团之一,于1995年1月1日在原厦门高崎国际机场基础上组建成立。现辖厦门高崎国际机场、福州长乐国际机场、龙岩冠豸山机场等三个机场,其下属的股份公司――厦门空港(600897.SH)1996年登陆A股,是国内第一家完成股份制改造并挂牌上市的民用机场,以经营民用航空地面勤务、航空客货运、候机楼和货站运营等为主,兼营商贸、酒店、广告、投资等业务。集团秉承“主业做精,辅业做大”的战略,围绕机场客流、物流两大机场资源,不断进行深度开发和合理配置,相继发展了物流业、旅游业、酒店业等航空配套产业。位于文化艺术中心,正在兴建中的航空港大厦,即将成为集团公司未来总部所在地。

值得一提的是,厦门航空港在国内同业中是第一个也是目前惟一一个完全靠企业自筹资金进行改扩建的机场公司。1993年在企业资产只有1亿多元的情况之下,自筹资金23亿元投资扩建高崎国际机场,为了筹融资,企业对外尝试了在当时时代背景下所有可能融资的渠道,银行贷款、企业债券、上市、国际贷款等。据郑进介绍,为了尽快降低资金成本,企业对内以市场为导向,开展了整合资源、挖掘潜力的企业改革,加大了对非航空业的开发,短期内集团合并非航收入迅速达到总收入的50%以上,在同行业中遥遥领先。“今年,非航空业收入比例达到72%,在中国机场业,这种比重是非常高的。”郑进表示。据了解,业内非航空业务收入占总收入比例的平均水平多为30%到40%。

郑进向记者强调,“厦门航空港在投资非航空业务时,不会做无产业关联的投资。”她谈到,机场最大的资源就在于客货流和土地,这就是其提出挖掘机场资源,发展非航空业务的原因。拓展非航空业务已经成为行业趋势。机场里拥有大量的商旅客人和消费者,他们在机场里都有购物、餐饮、商务、休闲等需求。而且机场还拥有大量的高附加值货物,企业在机场附近有进行货物处理、加工的需求。另外,飞机的起降还带来了飞机维修、航空配餐等需求。“我们对投资是非常谨慎的,虽然有些行业吸引力很大,比如房地产业和进出口业,但我们没有相应的经营人才,所以一直没有进入。我们觉得和机场有关联的产业是酒店业。”郑进继续介绍,目前集团公司名下有厦门国际航空港花园酒店、厦门佰翔软件园酒店、厦门佰翔汇鑫酒店、龙岩佰翔冠豸山酒店、晋江佰翔华美酒店、福州佰翔海滨酒店等。

资金管理模式升级

2009年厦门航空港集团总资产65亿元,营业收入25亿元,2010年的营收目标是30亿元〜35亿元。集团报表合并分支机构已达34家企业,因而也迫切需要稳定、高效的资金系统管理平台和资金管理模式,充分发挥集团整体优势。至今已在厦门航空港履职13年的郑进,参与并见证了集团资金管理模式的不断升级。

据郑进介绍,为了规范资金管理,集团成立了财务结算中心,较大程度地限制了下属公司多头开户,杜绝了资金账外循环等弊端,对资金流动实施了有效监控,为各子公司设置了内部虚拟账户,进行账户统一管理、资金统一调配,对外采取统收统支模式。由于业务扩张和税金扣缴等实际需要,原结算中心资金管理模式也由最初的统收统支,逐步演变为统收统支和统收分支混合模式,部分市场化程度较高的公司采用收支两条线模式,但仍然存在难以克服的缺陷。

首先在原有模式下,资金的收付转均需委托结算中心进行,聚集了大量日常操作性结算工作,而在一定程度上淡化了资金预算;其次,集团成员单位也越来越迫切需要对外保持完整企业形象,例如税款等行政费用扣款要求使用独立账号,当时部分成员单位保留一个外部支出账户,用来准备代扣代缴的水电费、税收和日常备用金开支,另外需要保留一个外部收入账户,用于收取业务收入,同时与银行签订定额上划协议,在这种管理模式下无形中增加了许多银行账户以及集团现金池之外的现金存量;其三,集团经营活动如果过多依赖于一两个集中账户来进行收付业务,一定程度上增大了集团资金主账户的连带风险;其四,集团资金审批权限制度执行完全依赖于人工审核签字程序的完整性,在一定程度上存在人为风险。

2008年集团董事长王倜傥在资金系统启动大会上明确:集团架构大变化促使集团公司回归到投资中心的角色,需要进一步提升各个子公司作为独立法人运营的架构,实施有效的授权,更要有有效的监控;虽然当时集团进入资产负债率最低时期,但从2008年起,集团重大建设项目陆续上马,需要大幅度提升集团筹资和投资能力;当年完成了空港股份公司的业务重组,上市公司业务量和资金量大幅度上升,要运用好两个资金管理体系,不能让管理脱节。郑进谈到,这三个方面的背景,决定了集团必须加快实施安全可靠的资金管理系统和银企互联系统,实现快速支付和资金的实时归集,在规定范围内自由调度集团资金,放权下属公司总经理审批资金支出的同时,集团决策层也能够及时监控到每一笔资金的流动情况,实现资金的“玻璃屋”动态监控,有效地提高了集团资金的使用效率和借贷的信誉度。同时借助信息平台在集团内部逐步实现统一财务预算、会计核算和资金结算的“三算合一”内控机制,提高会计信息质量和财务报告的可靠性。

为了继续发挥集团整体优势,努力实现资金均衡、流动资金有效控制目标,在原有资金管理模式的基础上进一步优化改进,新资金管理模式借助于较为成熟的用友资金管理产品和银企互联技术,这种模式充分利用银行的企业账户管理功能,弱化集团财务管理中心的结算职能,加强集团作为资金融资中心和调剂中心的管理职能和服务职能。

“简化管理”

在谈到集团与旗下34家控股公司进行合理资金调配和财务效益衡量上的经验时,郑进坦言,“每个人对改变都有本能的抗拒,包括其工作习惯也会进行调整;每个法人单位也对自己的经济利益相当重视。资金的集中在一定程度上是干预了他们的资金使用灵活性。但是资金集中管理带来的长期效益足以覆盖短期转型的阵痛。”郑进举例,新的资金管理模式加强了资金计划管理,规范了集团总部及各子公司的支付习惯,也减轻了总部的融资压力,降低了财务费用和支付风险。把授信管理和信贷管理结合在一起,优势集中,提高和银行的议价能力,集团综合性授信额度提升,保证了集团内信贷业务的良性态势。在购买理财产品时,银行会给集团比较优厚的收益率,高于下属公司单独去跟银行谈的收益率。此外,通过资金管理系统和配套资金管理制度,还实现了检查及时入账、如实入账的管理功能,并为资金管理报表提供了详尽的基础数据,为进一步优化集团债务期限结构的融资决策提供了充分依据,降低了集团的资本成本。

“责任与权力是相当的,集中管理其实在某种程度上也是简化问题。”郑进这样描述资金集中管理带来的益处。实际上,随着资金系统上线,集团实现了网络化异地结算,提高了经济数据支持的及时性和准确性,促使财务人员从原有的账务核算型向更高级的综合管理分析型转变,为公司经营层提供了更有力的财务支持和专业咨询。“集团资金系统的上线和推广,实现了企业资金整体一体化管理,做到事前资金计划,事中时时控制和事后资金分析,全面依托信息化管理手段提升企业财务管理能力。”

此外,董事长王倜傥对财务非常重视,每个集团的财务主管人员他都亲自面试,集团统招后派驻到各个分子公司。在整个资金管理系统升级的过程中,用友软件的实施顾问陈智东这样评价:“在我实施的这些企业中,也就见过董事长一两次。但在厦门航空港的这个项目中,是我见过的董事长次数最多的公司。”