股权转让中的资产评估范文

导语：如何才能写好一篇股权转让中的资产评估，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

关键词：股权转让所得；个人所得税；税收征管

2016年5月1日起“营改增”试点全面推开，作为地方税的第一大税种营业税已经告别历史舞台。个人所得税改革成为我国财税体制改革的重要内容，也是我国财税体制改革中的一个难点。个人所得税作为一种直接税，无论从稳定宏观税负的税制安排，还是我国资本市场的飞速发展来看，都是税务部门组织收入的重要抓手。近年来，股权转让行为日益增多，股权转让个人所得税增长潜力巨大，然而由于股权转让交易行为较为隐蔽，税务机关和纳税人信息不对称，个人所得税流失的情况较为严重。

一、现阶段加强股权转让所得个人所得税征管的必要性

根据国家统计局数据，2015年我国的基尼系数为0.462，一般发达国家的基尼系数在0.24~0.36之间，国际上通常把0.4作为收入分配差距的警戒线，这意味着我国收入差距悬殊，个人所得税调节收入分配的功能难以发挥，应该引起高度警惕。随着近年来股权转让行为的增多，股权转让个人所得税增长潜力巨大，同时，数据显示美国等发达国家资本利得税占税收收入的比重较高。由此可见，加强股权转让个人所得税的征管，能有效地实现个人所得税收入分配的职能。

二、余杭区个人股权转让征管工作现状

（一）现行有效的政策依据

2013年12月浙江省办公厅了《浙江省人民政府办公厅关于加强税收征管保障工作的意见》（浙政办发[2013]145号），其中规定，在受理纳税人办理股东股权变更登记手续时，应核对纳税人提供的所得税完税凭证或不征税证明，对不能提供的，暂缓办理变更登记，并将情况通报给同级税务部门。随后，余杭区地税局和工商局联合了《关于加强企业自然人股东股权变更登记税收征管的通知》，将自然人股东股权转让税收前置机制纳入常态化管理要求，并陆续出台了《关于加强企业自然人股东股东变更登记税收征管的通知》和《余杭区个人股权转让个人所得税征管指导意见》，对个人股权转让征管工作进行流程化设置，细化了从资料受理、审核流转到台账登记的一系列征管要求，取得了显著的成效。同时，国家税务总局的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）已于2015年1月1日起施行。

（二）现有征管操作流程

以杭州市余杭区个人股权转让涉税流程为例，税务受理流程如下：（1）一次性告知所需资料。以杭州市纳税服务局《税务文书附送资料清单》为例，共计股权转让协议等11项必需资料。（2）专人审核。根据所提供资料对企业房产、土地、账面净资产、财务报表、转让双方资格具备等多项事宜进行审核。（3）出具征收意见。转让受让方缴纳税款，同时取得完税证明，用于工商办理变更。

（三）现行税款征收情况

从2014年开始，全国各地个人股权转让缴纳税款数屡创新高，例如2014年12月，湖北省荆州市地税局征收单笔股权转让个人所得税2.8亿元（中国税务报），创全省个税单笔缴纳之最；2014年，江苏省南京地方税务局就某境外上市公司管理层股东通过BVI持股公司减持分配境外所得收益补交个人所得税2.48亿元。同时，以杭州市余杭区个人所得税数据为例（见下页表）。通过以上数据分析，个人所得税的征收主要呈现出三个特点：一是从个人所得税的收入情况来看，2011—2015年余杭区个人所得税保持着较大幅度的增长，而相较于工资薪金所得，股权转让个税收入年均增长不稳定，收入起伏较大；二是资本性所得、特别是股权转让所得个人所得税征收潜力巨大；三是加强股权转让所得税征管已迫在眉睫。

三、个人股权转让税收征管存在的问题

2014年12月7日，国家税务总局了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），在适用范围、收入确认、成本和费用扣除、纳税申报、征收管理等方面对股权转让个人所得税进行了明确和细化，为基层税务机关个人股权转让税收征管提供了政策支持。结合余杭区对个人股权转让税收征管工作的探索，本文认为，在实际操作中，从政策层面而言，目前还存在不少政策的空白；从征收管理层面而言，仍存在不少的问题和漏洞。

（一）政策层面的空白及争议

1.对“可扣除的合理费用”的规定不够细化。67号公告按照《个人所得税法》中关于财产转让所得应纳税所得额的确定界定了股权转让应纳税所得额，即股权转让收入减除股权原值和合理费用。但是，公告没有对于“合理费用”给予进一步的明确规定，从而造成了税企争议。目前比较有争议的点就是在计算股权转让所得时是否可以扣除律师费、中介费、评估费、咨询费以及首次公开募股的发行承销费等费用。2.股权激励性质的低价或无偿转让征税未明确。资本市场中，低价或无偿转让股份的情况是大量存在的，尤其是IPO之前的股权激励。上市之前的股权激励中既有大股东给管理层无偿让渡股权的，也有以非常低的价格转让给管理层，这个价格比PE的价格要低得多。一般企业股权激励中的低价转让则是低于原始出资金额或低于股权对应的净资产份额。按照67号公告的规定，这种行为显然属于转让收入明显偏低的情形，是否可认定有正当理由，应该如何征税，目前政策仍未明确。3.注册资本认缴登记制下的股权转让个税征收未明确。从2014年3月1日开始，工商登记由注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度。在认缴登记制度下，企业章程约定的股东股权比例与股东实际投资比例往往不能统一，一笔股权转让既有实缴股权转让，又有认缴股权转让，这为股权转让个税的征收带来了新的挑战。以2015年4月我区某公司发生的一笔股权转让为例，杭州某建设有限公司，由自然人股东莫某、方某二人分别出资成立（注册资本500万元）。莫某认缴比例为70%（分二期到位，目前已到位100万元，2018年12月31日前到位250万元），方某认缴比例为30%（分二期到位，目前已到位100万元，2018年12月31日前到位50万元）。现方某将其股权150万元转让给王某，合同约定转让价格为100万元，其中未到位的认缴出资额50万元由王某于2018年12月31日前缴足。该公司3月31日净资产为300万元，方某、王某非直系亲属。此案例明显属于低价转让而无正当理由，需要核定股权转让收入。问题是如何核定股权转让收入，净资产份额按章程约定的注册资本核定还是按实际出资额核定，目前并未有明确的征税政策。

（二）征管上存在的问题

1.纳税申报配套不够完善。虽然股权转让个税征管已被国家税务总局提及多年，各地也都在广试广探，但截至目前，仍未设计针对股权转让所得专门的自行纳税申报表。在余杭区的实际操作中，纳税人均采用综合申报表进行纳税申报，针对所得申报而言，综合申报表过于单一，不能细致反映计算股权转让所得的全过程。2.资产评估报告的两难抉择。67号公告对于“必经评估”的规定较之前更加严格，即被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%就需要中介机构出具资产评估报告。显然，被投资企业资产金额较大时，资产评估费用是一笔不小的数目。而现实情况是，小股东转让持有的大企业股权，小股东的转让收入甚至没有资产评估费高，从而出现转让方无法提供中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告的情况。

四、完善个人股权转让税收征管的建议

（一）细化政策，消除争议

1.细化“可扣除的合理费用”的规定。一般而言，只要是纳税人能举证是与股权转让有关的、由转让方承担的并且符合常规的费用就应该允许扣除。部分省市在这方面的文件及规定的细致程度就已走在了全国的前列。如江西省地方税务局关于《自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法（试行）》的公告（江西省地方税务局公告2012年第9号）第8条规定，与股权转让相关的税费是指纳税人在转让股权过程中按规定所支付的税金及费用，包括营业税、城建税、印花税、教育费附加、地方教育费附加、资产评估费、中介服务费等；《宿迁市地方税务局自然人股东股权转让所得个人所得税征管暂行办法》（宿地税发[2009]104号）第13条规定，与股权转让相关的税费是指与个人股东转让股权直接相关的、并按规定已支付的符合独立交易原则的税金和费用。已作为被投资企业成本费用核算的税费支出，不得在计算个人股东股权转让所得时扣除。2.明确股权激励性质的低价和无偿转让征税政策。股权激励性质的股权转让，不应单纯地以转让收入偏低来进行调整，而应按其业务实质确定征税办法。根据《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）规定，个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照个人所得税法和其他有关规定计算缴纳个人所得税。同样的，股权激励性质的低价和无偿转让也可以参照此条规定，认定转让方低价转让具有正当理由，受让方实际支付的价格低于原始成本或股权对应净资产份额的数额部分，在股权转让发生当期按照“工资、薪金所得”计算并征收个人所得税。3.确定注册资本认缴登记制下的股权转让个税征收政策。67号公告中关于“净资产核定法”的具体处理办法为：股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。虽然公司的留存收益是由公司股东的实际出资金额创造的，但是从法律角度而言，章程约定的注册资本比例才是法律上认可的股东对公司权益的占有比例。因此，对于既有实缴股权转让，又有认缴股权转让的股权转让行为，一般情况在按净资产核定法核定时，应按公司章程比例即认缴比例确认相应的份额计算个人所得税.

（二）完善配套，加强管理

1.逐步完善纳税申报配套。参照并借鉴《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，设计专门的股权转让个人所得税清算申报表，将纳税人基本情况、转让企业、转让股数、转让收入、核定收入、扣除项目、转让所得及税款缴纳情况悉数反映在申报表中，全面细致反映股权转让个人所得税计算全过程。同时，运用信息化手段，逐步实现对股权转让所得个人所得税的多样化电子申报，完善配套，满足纳税人的申报需求。2.引导中介机构诚信评估。解决资产评估报告两难抉择的方式主要有两种，一是参照67公告的指导性意见，通过政府购买服务，采用资信评级、综合评定及公开招标相结合的方式，直接委托资信较好的第三方中介机构出具评估报告，减轻纳税人的负担。当然，这必然会大大增加地税部门的经费开支，涉及到财政预算支出的调整，需要财政部门的支持和配合。二是以区县、市或省为区域和平台，每年通过资信评级、综合评定、评估反馈等方式确定几家可靠的第三方中介机构，由纳税人自由选择其一进行资产评估，为税务部门依法征税提供可信依据。但这必然要求地税部门建立起公开、公正、透明、廉洁的评价机制，引导评估机构进行诚信评估。3.强化股权转让专项管理。加强个人股权转让相关专业知识的学习，准确把握相关税收政策，并定期开展对从业人员的岗位和业务培训。针对股权转让价格真实性难以核实的实际情况，应以业务骨干团队为人员基础，成立专门的机构或部门负责股权转让案件的评估检查。同时，完善纳税评估指标体系，充分利用纳税评估，加大对股权转让的评估力度，不定期开展专项检查，强化股权转让的专项管理。

参考文献：

[1]贾康.加快和深化财税体制改革[J].改革是中国最大的红利，2013，(1).

[2]臧耀民.以征管现代化为引擎持续推进税收现代化[J].税收经济调研，2014，(34).

[3]郭智华.居民个人境外间接股权转让征收个人所得税的实践与启示[J].南京市税务学会，2015，(2).

[4]宁吉.2014形势与目标[J].三联生活周刊，2014，(12).

[5]洪连埔.个人所得税股权转让纳税遵从实证研究[J].税务研究，2015，(6).

[6]钱丽换.关于营改增后加强股权转让个人所得税征管的研究[J].江苏商论，2016，(29).

篇2

[关键词]股权并　过渡期损益　评估方法

股权并过程中，在股权评估基准日至股权交割日之间称为股权并过渡期。目标公司正常经营，通常会形成过渡期损益，其可能是盈利也可能是亏损。过渡期损益的不同归属会影响股权并中相关各方的利益，在实务处理中出现多种情况，在理论研究上也未形成统一认识，在现有的法律、法规里亦未做出明确的硬性规定，因此本文针对股权并过渡期损益归属问题进行探讨。

一、过渡期损益的产生与界定

股权并的对象，反映到财务报表上就是所收股权(通常为一个或多个实际控制人拥有)所代表的所有者权益份额及金额，或者说是资产减去负债后的相应股比份额及金额，不同的时点，该份额一般不会发生变化，但该金额会因公司持续经营而处于不断变化中。股权并过程中，在确定目标公司后，无论是通过拍卖或者招投标等方式确定，通常都’会与目标公司的实际控制人或其代表谈判，包括作价依据、时点及金额，标的公司经营状况，交割日，股权并合同文本等。在作价时点(一般与评估基准日相同)到交割日这段时间，目标公司经营产生的损益中按股权并涉及股权的股比计算的部分就是过渡期损益。

过渡期损益不同于孳息。《合同法》第一百六十三条“标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有”，相关解释指出，孳息包括法定孳息和天然孳息。上述孳息不包括过渡期生产经营的利润(含亏损)。孳息最鲜明的特征包括与原物相分离而独立存在、产生的定期性(即周期或循环产生)，与经营情况产生的过渡期损益有本质区别。因而，股权交割日之前的利润并不一定归属于股权转让方所有。

过渡期损益不同于物的增值。物的增值是指在市场规律或自然规律作用下，物的价值的自然增加，前者如专项资产的市价变化，后者如生物资产与投入没有直接关系的自然生长。物的增值部分可能会反映到财务报表上，如因目标公司持有股票或其他金融资产的价格变动，也可能不会反映到财务报表上，如生物资产的有关情况，只有作为损益反映到财务报表上的部分才能视为过渡期损益。没有作为损益反映到财务报表上，如反映在资本公积上，与过渡期损益也不同。本文所讨论的部分限于反映到财务报表上、计入过渡期损益的增值部分。

过渡期损益与过渡期发生投资收益分配的关系。过渡期发生的投资收益分配对象时间属性，无论是产生于过渡期之前，还是产生于过渡期，均可在股权转让合同中约定是否对股权价格产生影响。通常情况下，为确保目标公司资产完整，对于作价试点之前产生的投资收益分配会调减股权价格，对过渡期形成的损益分配则会做出限制性约定。

二、过渡期损益归属的几种情况及对股权并价格的影响

(一)　过渡期损益归属于股权转让方

过渡期这段时间，股权并中的转让方是目标公司的实际控制人，主要生产经营决策由其做出，理应获得过渡期损益，并承担发生的亏损。股权并方在股权过渡期没有控制目标公司，也没有支付相应的股权并款项，因而不应承担经营责任，也不应获得经营收益。这主要是考虑风险与收益均衡原则，在股权并双方协商时比较容易达成一致。在这种情况下，若过渡期目标公司发生亏损，则应抵减股权并款；若过渡期目标公司发生盈利，可以增加股权并款，或者由目标公司直接分配过渡期盈利给股权转让方。这两种处理方式的实质是一样的。

(二)　过渡期损益归属于股权买方

过渡期损益归属于股权买方，即股权评估基准日至交割日期间，目标公司出现盈利时，股权买方不用向股权转让方多付价款，目标公司出现亏损时，股权买方不能减少向股权转让方支付的款项。这种情况下，企业经营情况产生的效益对股权并价格不产生影响，因股权价格不会发生较大变化，股权并合同执行较容易。此外，在过渡期较短的情况下，过渡期损益通常也归属于股权并方。

(三)　过渡期亏损和盈利由不同方承担

为了保护股权并方的利益，减少其风险，通常股权并合同会约定：过渡期损益为盈利的部分归属股权并方，过渡期出现亏损的部分由股权转让方承担。在这种情况下，只有在过渡期出现亏损时才需要调整股权并价格(调减)。如果倾向于保护股权转让方的利益，则股权并合同应约定：过渡期损益为盈利的部分归属股权转让方，过渡期出现亏损的部分由股权并方承担。在这种情况下，只有在过渡期出现盈利时才需要调整股权并价格(调增)。

三、不同评估方法在确定股权并过渡损益归属中的应用

我国《资产评估准则――基本准则》规定的资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。《企业价值评估指导意见(试行)》中进一步明确股东全部权益价值或部分权益价值属于价值评估范畴。

(一)　收益法

收益法是通过预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。收益法的立足点是站在股权并者的角度，去分析、判断被评估股权的预期收益。该收益可以是现金流量、各种形式的利润或现金红利等形式，无论哪种形式的收益均不会影响下面分析的结果，这里假定收益为利润。该收益需采用适当的利率折现，同时收益法还需要确定一个收益期。在某一个时点，如股权价格评估基准日，通过收益法确定了评估股权的价值后，该价值具有不变性。

考虑到收益法下的评估对象价值不变性，过渡期损益归属于股权并方是较为合理的。股权评估基准日之后的合理期间为预期收益期间，过渡期已包括在评估预期收益期中，如果不考虑评估与实际偏差影响，过渡期损益的大小并不影响股权并对象的价值，从而不应调整股权转让对价。

(二)　成本法

成本法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值，通常包括重置成本法和账面成本加成法。在股权并过渡期，因经营企业产生的损益会受到并目标公司资产和负债价值的影响，如资产折旧、计提费用(银行利息、税费、职工薪酬等)形成的负债，或者说资产和负债价值的变化会影响过渡期损益。

在这种情况下，过渡期损益经过适当调整后归股权转让方所有。具体调整方式为，最终股权转让价格=原股权转让价格+过渡期收入-过渡期减少资产价值一过渡期增加的负债价值。如果采用账面成本加成法，则上述调整的结果是财务账面过渡期损益均归股权转让方所有。如果采用重置成本法，目标公司的过渡期损益中的折旧、利息费用等应按重置的资产、负债价值确定，则最终股权转让价格=原股权转让价格+过渡期损益-因资产、负债评估重置增加的折旧、利息等一因资产、负债评估重置减少的折旧、利息等。

(三)　市场法

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值，主要有参考企业比较法和并案例比较法，这两种方法中都要用到价值比率或经济指标。在市场法下，并股权价格是按照价值规律确定的，其可能高于市场价格也可能低于市场价格，并双方商谈价格重点考虑的是市场价格的变化，并过渡期发生的市场价格变化属于物的增值，但该项增值并不会反映到相关财务报表上。在市场法下，过渡期并目标公司的价值变动主要受市场供求关系的影响，过渡期损益并不会影响并价格，因而过渡期损益的归属应由股权转让双方协商确定。

篇3

在中国，由于特殊的经济发展历程，以及特殊的金融环境，MBO的发展较为曲折。并不是所有的企业都适合做MBO，因此，实施MBO前首先要对MBO的可行性进行评估，确定企业是否适合MBO。目标确定之后，才真正进入实战阶段。

意向：启动的前奏

收购意向可能是管理层自发形成的，也可能是管理层被迫采取的，也可能由股东发起，还可能是在财务顾问的策动下形成的。只要股东对干企业的价值判断和管理层或市场对于企业的价值判断出现较大偏差，就会形成调整股权的动力。

尽管MBO收购时管理层对企业非常了解，不存在外部收购时的严重信息不对称的情况，但仍需要对企业的基本情况有足够的了解。目标公司的调查是整个MBO的基础。其结果要客观和有效，要聘请独立的第三方财务顾问来完成，力求公正和完善。主要的指标有：经营状况、财务状况、法律政策、公司治理结构、发展潜力等。

尤其应该注意的是，对于MBO目标公司及MBO行为本身的法律调查和评价极为重要，这是由于中国MBO方面的法律法规尚不健全的缘故。当尽职调查和可行性研究的结果表明企业适合进行MBO且有成功把握时，管理层就要安排与出让方和上级机关的意向性沟通。

管理层收购的股份来源一般是大股东转让，进行MBO的管理层，取得大股东以及政府的理解和支持，对于MBO顺利完成至关重要。企业的大股东和其上级机关有意愿出让股权是收购的先决条件。

MBO在中国发生，有其特有的土壤。总结已发生的MBO案例，可以发现，除了上述国际标准外，以下因素也是国内HBO顺利实施所必须的：

1　管理层在企业创立和成长过程中居功至伟。国内MBO形成背景有两种，一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队以MBO摘去“红帽子”：另一种地方政府为了承认和激励管理层的历史贡献并保持企业的持续发展，把国有股权通过MBO方式转让给管理层。

2　管理团队中是否有核心人物。目标公司不仅要有一个精干的管理团队，同时管理团队中要有核心人物。MBO毕竟是利益的再分配过程，这种再分配很难做到非常科学，这就要靠核心人物的安排。

3　取得大股东和政府支持。管理层收购的股份来源一般是大股东让与，所以欲进行MBO的管理层要和企业大股东保持良好关系，取得大股东的理解和支持，政府的态度对于管理层顺利完成至关重要，尤其在收购主体运营、所得税减让、工商登记变更、融资等方面都会产生重要影响。

4　目标公司的股权结构相对分散。如果大股东持股比例非常高，则管理层也需受让较高份额的股权，这样增加了管理层的融资压力与清偿压力。相反，如果目标公司股权相对比较分散，则管理层只要收购较低比例股权即可完成对公司的收购，整个项目的操作会比较容易。

当收购方和出让方沟通达成一致意见时，管理层才能正式启动MBO的运作。

准备：主体和资金最重要

准备阶段的工作重点在于组建收购主体，安排中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、资产评估等)入场，并寻找战略投资者共同完成对目标公司的收购(如需要)。管理层在这一阶段需要决策收购的基本方式，比如是自行完成，还是采用信托方式，亦或寻求风险基金及战略同盟的参与。

此阶段最为重要的工作。是对有关收购资金的安排问题。在国外，由于可利用的金融工具较多，管理层收购方可从银行获得大量贷款，甚至可以发行次级债券来筹措巨额资金。但在我国可以利用的融资工具十分有限，因此国内已经发生的MBO案例中，管理层对收购资金的来源都非常隐讳。没有好的融资安排准备，MBO几乎不可能顺利实施。

1　安排中介机构入场

中介机构是指策划、总体协调、完成专项事务、参与整合MBO过程的顾问机构，主要是投资银行家、律师、会计师、管理顾问、资产评估师等。判断并选择合适的中介机构，是决定MBO成败的重要因素。

2　制定收购方案

收购方案由管理层委托以投资银行机构为首的中介机构完成。收购方案制定的主要依据是对企业的尽职调查、会计师的审计报告、律师的法律意见书、资产评估师的资产评估报告以及市场的法律法规环境和融资环境等等。其中的主要工作包括企业的价值评估、融资安排、政策与法律风险的规避等。

对企业的尽职调查包括业务调查(包括公司战略规划及前景判断)、财务调查与评价、法律调查(包括法律障碍的认定及消除途径)、治理结构调查与改善途径等等。

企业的价值评估是MBO过程中股权定价的重要依据，是MBO过程的核心环节。在评估过程中，要特别考虑评估公司的无形资产，这部分资产是公司经理层认为可以使其发挥更大作用、使企业产生更高盈利能力的资产。要充分地评价MBO实施过程中的法律风险，并设计相应的规避安排，是收购方案制定中必须严肃对待的问题。

3　融资安排

融资安排是目前法律与投资环境下MBO的瓶颈，应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来恰当地选择融资方式。

(1)风险基金参与MBO运作的融资解决方案

风险基金参与MBO运作的融资方式可以有两种情况。第一种是由管理层与风险基金共同组成收购主体，由风险基金提供收购所需要的主要资金，共同收购目标公司。在收购完成后的一定时期内，由管理层回购股份，完成整个MBO过程。第二种是通过信托投资公司，以信托资金的名义向“壳公司”融资。风险基金可将手中资金作为信托资产，由信托投资公司借贷给管理层设立的“壳公司”，收购完成后，管理层通过质押股权或其他途径得到资金，先期归还风险基金，风险基金由此退出。

(2)联合战略投资者参与MBO运作的融资解决方案

战略投资者是MBO的支持者之一。通常是以获得资本增值为主要目的的机构投资者或个人。

(3)信托投资公司参与MBO运作的融资解决方案

4　组建收购主体

公司的管理层是最基本的收购主体。实践中，要根据公司的实际情况，合理地协调和划分管理层范围，还需考虑收购资金的安排而可能引进的合作伙伴，比如可能由公司管理层与外来投资者(如风险基金、战略投资者等等)或并购专家组成投资集团来作为收购主体。目前，国内MBO实践的做法一般是由管理层作为私人出资设立有限责任公司作为收购主体。这种方法的优点在于简单明了，但若操作不当，会比较大地增加收购成本。融资安排方案很大程度上决定了组建收购主体的方式，此时，收购资金的到位是一个关键环节。充分准备之后，就可以全面实施设计制定的收购方案。

实施：定价是核心

实施阶段是MBO的关键，主要工作有收购价格谈判、股权转让协议的签署、申报材料的制作和报批等等。

1　收购价格的谈判

在发达经济体中，MBO的定价高度市场化，并和企业长期发展战略相结合。

以美国为例，MBO定价往往以每股市价作为双方讨价还价的第一个基准，8～10倍市盈率被认为是一个公道的价格。此外还有一系列与定价相关的话题：1，企业历史包袱的处理问题，必须在收购之前就如何出售不良资产、改进经营、加强会计约束、削减部分员工等作出一系列安排；2，企业发展战略问题，必须在收购前就企业后续的发展能力和市场空间作更为详细和量化的讨论，并计划更有力地推动企业的增长。因此在美国，MBO被作为发现和实现“价值被低估”公司的价值的金融技巧和激励机制，更多应用于业绩欠佳的中小企业。以香港为例，根据联交所颁布的《香港公司收购及合并守则》的有关规定：资产的重估需由独立及有专业资格的估值师或其他专家进行或确认，并清楚说明估值所根据的基础。具体操作也都是采用西方国家通行的评估办法和较为成熟的财务模型，如市场价格法、账面价值法、市盈率法、净现金流量折现法(NPV)、经济增加值法(EVA)等，侧重于通过对企业的财务状况、盈利能力和发展潜力来评估资产的价值，再辅以公开竞价等方式，使交易价格的确定较为透明。

在中国，MBO的定价有更为错综复杂的因素，MBO的定价本身就是个多方妥协的艰难过程。

目前，较为流行的说法是，对于国有股权的转让或国有企业的增资的定价与民营企业是有不同标准的。国有股权的转让或国有企业的增资价格一般不应低于每股净资产值，并且必须经过相应国有资产主管部门的批准，但根据政策法规可以享有优惠政策的除外。而对于私有股权转让或民营企业的增资定价则较为宽松，一般应依据股权转让双方或相关利益主体合议而定。

在计算MBO中的风险收益时，其收购PE的计算应当以每股现金流量为准，同时要对公司的资本支出状况给出充分考虑。实施MBO后的5～10年内，标的公司到底能为管理层带来多少可真正自由支配的现金流量，是MBO能否成功的关键所在。这需要实施MBO者对此有大致的预测并在收购价格上给出足够的保险系数。

如何承认管理层的历史贡献迄今仍是个比较敏感的问题，如果我们在给HBO定价时考虑到的仅仅是国有资产与中小股东利益的保护，而对管理层的合理权益没有给予充分注意，那么定价就不可能合理。

如果不尊重经理层作出的历史贡献的现实，那么就会出现越来越多的无能者守着一株桃树，守到桃树无果可结甚至枯萎而死，却无过失地易地为官；而有能者精心培养好一株桃树后，摘颗桃子吃却锒铛入狱的悲剧。

MBO定价虽然主要是地方政府和经理层协商的过程，但不能不考虑收购过程中的利益相关者的处理，尤其是企业的原有职工的安置问题，这就需要管理层在明确定价的协商机制，进行较为充分的信息披露，收购后的企业发展战略等诸多细节方面多下功夫，以避免企业运作因MBO而出现意外的动荡。

2　股权转让协议的签署

收购价格确定之后，管理层和股权转让方双方签订《股权转让协议》。一般而言，同时还会签署《委托管理协议》。在股权转让事项的审批期间，转让方会委托收购方代行被转让股份的股东权利。

3　申报材料的制作

在实施MBO时，如果涉及对国有资产的存量部分进行收购的，也就是国有资产由国家所有转向管理层个人所有时，必须向国有资产管理部门报批。管理层聘请的投资银行机构制作关于MBO的申报材料。对于上市公司来讲，申报材料至少包括：上市公司国有股变动的申请报告：地市级以上人民政府、中央企业主管部门、中央管理企业关于上市公司国有股持股单位产权变动的批文：上市公司国有股持股单位经批准的产权变动方案：具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告及备案或核准意见；上市公司国有股持股单位产权变动涉及所持国有股作价情况的说明：投资方或收购方的企业法人营业执照、公司章程及近两年经审计的财务会计报告：上市公司国有股持股单位产权变动后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)经审计的财务会计报告：律师事务所出具的关于上市公司国有股持股单位产权变动的法律意见书等等。非上市公司可以比照以上内容制作申报材料。

申报：公告不能少

在上述协议签署后，上市公司应进行公告，披露股权转让的相关信息的第一次公告，实施MBO过程中应向当地证管办和证监会报备相关材料。若涉及国有股的转让，其协议生效还需两级政府审批――省财政厅和国家财政部。能否获批及何时批准取决于收购方案的设计是否合理、规范，以及申报材料的制备是否准确、完整。

在获得财政部批准后，上市公司需要进行第二次公告，关于国有股的转让，目前出现了微妙的变局，在十六大报告中，关于国有资产管理的表述，由“国家统一所有，地方分级管理”变更为“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益”。可以预见未来分级的国有资产管理委员会可能设置在中央和地方人大之下，分别行使中央和地方国有资产的所有权、收益权和处置权，未来MBO实施过程中，分级所有的国有资产所有者较之原来身处云端的所有者姿态将更为理性。

过户：行百里半九十

上述步骤完成之后，企业要到工商行政管理部门以及其他涉及股权管理的部门，办理股权转让的法律手续。至此，完成了法律意义上的MBO，但MBO并未划上完整的句号，公司将步入漫长的整合阶段。

整合：最后一公里

MBO后的管理整合阶段，亦称后MBO阶段，此阶段为MBO的后续整合阶段，最重要的工作是企业重新设计和改造，一般而言，包括MBO后经营层对企业所做的所有改革，包括业务整合、资本运营、管理制度改革等，后MBO阶段是企业实施MBO后能否持续发展并不断壮大的关键，同时也是最终完成MBO各项初衷的关键。管理者必须对公司进行业务和资产重整，加强科学化管理，改善资产结构，剥离不良或与公司核心业务无关的资产偿还债务，积极开展获利能力强的业务。同时，还需降低整体财务费用和负债水平。通过后MBO阶段，解决MBO过程中形成的债务，同时也实现MBO操作的各种终极目标。

篇4

关键词：涉税；股权转让；企业所得税

中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）02-0-01

股权转让所指的是公司股东按照法律将自身股份转让给他人，让他人变为公司股东的一种民法行为，对于股东来说，股权转让是股权行使的普遍方式，对股权转让中有关人间的法律关系进行准确判断，清楚股权转让的流程，能掌握纳税主体与义务发生的时间。

一、企业所得税

企业股权转让所得应归入企业应纳税的所得，按照法律上缴企业的所得税，在非居民的企业转让股中，依据国税函的[2009]698号文件，对股权转让所得进行了规定，股权投资转让所得，主要指的是资转让价与股权投资成本相减的余额。而股权转让价所指的是转让人通过转让股权所获得的现金、权益或非货币资产等形式金额。当被投资企业含有未分配利润，以及税后各项基金时，转让人的留存收益权金额将随着股权一块转让给被转让人，不能在股权转让价当中扣除。并且对境外控股转让进行了规定，境外控股企业所在地区的税负在12.5%以下时，不能征收所得税，要在转让合同签订后的30天内，往被转让的股权国内居民企业当地的税务机关进行有关资料的提供。股权转让所得计算时，按非居民企业往被转让股权企业投资币种，对股权转让价进行计算，即由于汇率差造成的股权转让收益需要上缴企业所得税，也就是股权转让前，外商就应把可分配利润进行分配，以降低税务的损失。在居民企业的转让权中，国税函的[2010]79号文件中规定，企业的转让股权收入应该在股权变更手完成与转让协议生效时，以确认收入实现，其股权转让收入的扣除是取得股权发生成本之后，股权转让所得计算的时候，被投资企业的未分配利润不能扣除。企业购置有关节能环保及安全生产等方面的专用设备投资额时，可存留认定证明，便于税额抵税政策享受。在国家重点扶持的新技术认定，能实现税率为15%的优惠，综合资源生产，应符合产业政策所规定产品的收入取得，纳税所得额计算时，能减少计算收入。

二、个人所得税

按照个人所得税的相关法规，个人的转让股权可依据财产转让所得项目进行20%税率进行个人所得税的计算缴纳，其应缴纳的所得额为转让财产收入与财产原值、费用相减除之后的余额。有价证券中的财产原值是买入的时候，依据规定进行相关费用的交纳，而合理费用所指的是在财产转让当中，纳税人依据相关规定进行费用支付，如城建税、营业税与资产评估等，计算要缴纳税款的时候，需要注意相关合法凭证的提供，财产原值的合法凭证提供不完整或准确的，无法对其财产原值进行计算，主管的税务部门能依据当地的实际状况对财产原值进行核定。对于计税偏低还没有正当理由的，税务机关能给予核定，计税偏低所指的是在申报的时候，股权转让价比初始投资成本价格低，或者比净资产份额要低。其正当理由为被投资的企业连续在3年以上出现亏损，股权转让给父母、配偶与子女等3代之内的亲属，税务机关在核定的时候，所参照的是转让人所享有股权比例相对应净资产的份额，或者每股净资产的参照。限售股所指的是个人所持上市公司股票，在转让方面、一定条件与实践方面具有限制的。为提高个人所得税方面的管理水平，国税总局与财政部等在2009年颁布了财税《通知》，并在2010年颁布了《补税通知》，明确规定在2010年1月开始实施，依据财产转让所得进行个人所得税的征收。限售股的个人涉税应按照据实征收与核定征收来执行，其中，据实征收所指的是个人转让的限售股可提供真实完整限售股的原值凭证，缴纳所得税额为限售股的转让收入与股票原值、合理税费相减除的差额，其税率是20%。而核定征收所指的是个人所转让的限售股没有提供真实完整限售股的原值，对于限售股原值无法正确计算，税务机关应该按照限售股的转让收入15%对合理税费与限售股的原值进行核定，在[2010]5号文件规定中，个人所得股权的限售股，要按照薪金与工资等项目，在解禁日对个人所得税进行解禁，个人的实际转让股应与二级市场的交易所同仁，暂时对个人所得税进行免征。

三、营业税与印花税

营业税所指的是以无形资产进行入股投资，并接受被投资方的利润分配，对风险行为进行共同承担，其营业税不征收，股权转让的时候，应该按照本税目进行征收，但后来对征税办法进行了重新规定，不动资产或者无形资产入股，应该实施投资方的利润分配，并对投资风险行为进行共同承担，营业税不征收，其股权转让对营业税不征收。非上市公司是不能按股票的方式出现企业股权的转让行为，符合所有权转让的，可按产权转移的书据进行印花税缴纳，股权转让书据所指为没有上市的公司，其所立书据，并不包含上市企业股票转让对于书据的书立。如不在深圳及上海的证券交易所进行交易，为财产的所有权的转让，根据产权的转移书据进行印花税的缴纳，上市企业的股票转让会涉及印花税的税率，在2008年4月底，股票或证券交易的印花税率进行了调整，由原来3‰变为1‰，交易双方均按照1‰进行调整，后来又对交易印花税给予了调整，从原来的双方征收变成了单边征收，也是就受让方不用征收印花税，而出让方对交易的印花税进行缴纳，其税率依然是1‰，有效促进我国企业的改组与管理机制的盘活。

在股权转让中，涉税方面还存有法律的漏洞，及时发现税收的漏洞，并关掉税收中的流失阀，做到合理征税，以发挥市场调节的作用，并确定纵横公平，确保市场主体积极主动性，加强股权转让的涉税完善，促进我国各公司的综合竞争力，树立持续稳定的市场环境。

参考文献：

篇5

股东股权转让协议模板一

本协议由下列双方于_________年_________月_________日于中华人民共和国(以下称“中国”)_________订立：

转让方：_________(以下称“甲方”)，其法定地址为：_________;

受让方：_________(以下称“乙方”)，其法定地址为：_________。

鉴于：

1.甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，合法持有_________(定义见下文)的全部资产;

2.乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，合法从事其目前正在从事的业务;

3.乙方有意向甲方购买_________的全部资产，甲方亦有意向乙方转让上述资产;

4._________国有资产管理局已经于_________年_________月_________日出具批复，同意甲方将_________的资产转让予乙方，该批复列载于本协议附件二;

5._________国有资产管理局于_________年_________月_________日作出批复，对于_________的资产评估报告(定义见下文)予以确认，该批复列载于本协议附件二;

6._________广播电视局于_________年_________月_________日作出批复，批准甲方将_________的资产向乙方转让，该批复列载于本协议附件二;

7.甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。

就_________的资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条　定义

1._________：_________，其资产详情列载于本协议附件之资产评估报告。

2.转让资产：即_________。依据本协议规定的条件，甲方应将转让资产向乙方转让。

3.转让生效日：本协议第五条所述之转让生效条件完全达成的日期，或，若截至_________年_________月_________日上述生效条件仍未能完全达成，甲乙双方书面同意的另一日期。

4.评估基准日：_________年_________月_________日。 5.资产评估报告：列载于本协议附件一的以_________年_________月_________日为评估基准日的转让资产的估值报告，由_____编写，并经_________国有资产管理局确认。

6.相关期间：自评估基准日(含评估基准日)至转让生效日(不含转让生效日)之间的期间。

第二条　资产转让

1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的转让生效日依据本协议规定的条件将转让资产转让予乙方。

2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让转让资产。

3.自本协议所规定的转让生效日起，乙方即成为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利及利益，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方将确保在转让生效日后的_________日内完成有关的合同(包括本协议附件四及附件五所列的各项合同、保单)变更、房屋、车辆权属证明的变更及其他必要的法律手续。

4.自转让生效日起，乙方及其授权人士将完全有权接管转让资产，并使用其从事生产经营活动或依法进行其他处置。

第三条　转让资产

甲乙双方同意，在评估基准日，本协议所述的并将于转让生效日向乙方转让的全部资产列载于本协议附件一的资产评估报告。甲乙双方确认，在转让生效日，甲方将上述全部资产向乙方转让，包括但不限于：

1.设备动产列载于资产评估报告内的所有用于生产的设备动产，包括但不限于：工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其它的办公室设备和运输工具。

2.不动产列载于资产评估报告内的机房、播送台站及其他设施。

3.文件和资料与转让资产有关的或附属于转让资产的全部业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。

4.合同权益与转让资产有关的由甲方在转让生效之日前所签订并存在的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于列载本协议附件四的有关_________、_________、_________、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的主要合同、列载于本协议附件五的保险单以及其它的所有合同、协议、 契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件。

第四条　转让价格、支付的时间及方式

1.甲、乙双方一致同意，根据资产评估报告所反映的评估结果以及_________对该评估结果的确认，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币_________元整。

2.乙方应当在根据本协议第五条的规定的转让生效日后的十个工作日之内，将本协议前款规定的转让价格总数支付给甲方。

第五条　生效条件

1.本协议所述转让资产的转让在下述条件获得完全满足时生效：_________。

2.除非甲乙双方协商确定另一日期作为转让生效日或解除本协议，上述条件完全达成的日期即为转让生效日。

第六条　甲方的声明、保证及承诺

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。甲方与乙方签订本协议并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所适用的中国法律法规。

2.甲方对转让资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让转让资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等产权，并不会受到任何扣押、抵押和负担其他第三者权利的限制。

3.在本协议签署日及转让生效日，没有正在进行的、以甲方为一方的或以转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

4.与转让资产有关的、影响转让资产的合法性或甲方对其所有权的合法性的所有文件、许可、批准、同意、授权，包括但不限于本协议附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。

5.转让资产中一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已由甲方投保，且该等列载于本协议附件五的保单在本协议签署日直至转让生效日仍然有效。甲方保证在转让生效日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使 上述保单成为无效或可能成为无效。

6.截至转让生效日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

7.甲方在转让生效日之前对转让资产所占用土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在转让生效日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

8.甲方没有关于有关转让资产的、一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。

9.于转让生效日，转让资产中的房屋、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

10.甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关转让生效日前的与转让资产有关的商业或技术秘密负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。

11.在转让生效日后，甲方本身不会(而甲方亦将促使其所有附属公司不会)在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益)参与任何对有关企业的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

12.在相关期间按照以往的正常方式对转让资产进行使用及保养及经营管理。

13.即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第七条　乙方的承诺、声明及保证

乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，其合法拥有其正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务。

2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，并已经获得签署和履行本协议的一切合法授权。

3.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第八条　保密

除中国有关法律、法规或有关公司章程、应予适用的香港有关法律法规或香港联合交易所有限公司的证券上市规则有明文规定或要求外，未经他方同意，任何一方在本协议所述交易完成前，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第九条　本协议未尽事宜

甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜将进行进一步的协商，并 在转让生效日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十条　违约责任

1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。而守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。

2.在本协议签署后，当发生针对转让资产或乙方，但起因于本协议签署日前甲方占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。

第十一条　争议的解决

1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款被法院裁判为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十二条　适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。

第十三条　协议权利

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。但是，甲乙双方在此互相同意对方指定其各自的有关的附属企业负责本协议的具体履行。甲乙各方在本协议中的所享有的全部权利及承担的全部义务，同时视为由其各自指定的附属企业所享有及承担。

第十四条　不可抗力

1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十五条　附件

本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十六条　文本

本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________ 份。每份正本均具有同等法律效力。

转让方(盖章)：_________________

法定代表人(签字)：_____________

受让方(盖章)：_________________

法定代表人(签字)：_____________

附件

一、资产评估报告(略)

二、关于资产转让的政府批复(略)

三、证明转让资产合法性的文件(政府批复等)(略)

四、合同清单(略)

五、保险单(略)

股东股权转让协议模板二

甲方：乙方：丙方：

经各方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，就土地转让事宜达成协议如下：

一、地块概况

1、该地块位于 __________，土地面积为__________平方米(折__________亩)。宗地四至及界址点座标详见附件国有 土地使用证。

2、现该地块的用途为住宅、工业、综合和商业用地。

二、转让方式

1、甲方保证通过土地挂牌形式把该地块转让给乙方，并确保该地块的容积率大于等于__________，绿化率不少于__________%，土地用途为商业、住宅用地。

2、土地的转让价为__________万元/亩[包括级差地租、市政配套费、开发补偿费、建筑物和构筑物的拆迁安置费、 青苗补偿费、空中或地下的管线(水、电、通讯等)迁移费和土地管理费]，转让总价为人民币__________万元。

3、乙方同意按以下时间和金额分二期向甲方支付土地价款：第一期定金，地价款的__________%，计人民币__________万元 ，付款时间及条件：双方签订协议书，且已办好土地挂牌手续并在本条第四款规定的抵押登记手续办妥后__________天内支付;第二期，付清余款，计人民币__________万元，付款时间及条件：在乙方签订国有土地使用权出让协议， 取得该土地的国有土地使用证后 个工作日内支付。

4、为保证前款第一期地价款的及时支付，丙方同意提供两宗土地的国有土地使用权作为抵押担保，抵押的土地 使用权面积为__________平方米(详见成国用()字第__________号和成国用()字第__________号)，抵押担保的范围与 甲方承担的责任的范围相同。双方同意在本协议签订后______天内到当地土管部门办理抵押登记手续，抵押期限至 乙方取得机投镇________亩土地的国有土地使用证之日止。

5、该项目由乙方独立运作，盈亏自负。甲方愿意帮助乙方解决有关税费返还及政策协调。项目开发结束并经审计后，项目净利润率超过_______%的，超过部分净利润乙方同意与甲方五五分成。

三、违约责任

1、甲方诚邀乙方参与其_______亩土地的公开挂牌处理事宜，并承诺创造条件让乙方取得该块土地，若乙方未能 取得该地块，甲方愿意双倍返还定金，计_______万元，甲方应在确认乙方不能取得该土块的土地使用权之日起________个工作日内支付此款。

2、乙方未能按时支付地价款，应以每日未付部分的万分之二点一作滞纳金支付给甲方。如未能按时付款超过_____个工作日，视同终止履行本协议，并有权处置已付定金。

3、甲方应对乙方承担连带责任。

四、其他

1、在挂牌出让过程中，乙方仅承担应由受让方承担的土地契税和交易费用，其他有关营业税等均由甲方承担。

2、乙方的开发建设应依法律、法规和规定办理有关手续。

3、本协议未尽事宜，须经各方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议在执行过程中发生矛盾、争议，经协商无效时，提请法院裁决。

5、本协议经各方代表签字盖章后生效。

6、本协议一式六份，三方各执两份。

甲方(盖章)：

代表：

乙方(盖章)：

代表：

丙方(盖章)：

篇6

一、净资产是非流通股定价的基础

非流通股与非公开发行的股权的交易市场由于交易的大宗性和不连续性而不存在庄家和散户，因而非流通股也就不会存在像流通股那样的庄散博弈定价机制。那么股权在非公开股权市场上的定价是不是符合成熟市场中的股权定价一般理论呢？笔者认为答案是否定的。原因还是在于监管当局对公开的股票市场的发行管制，禁止非流通股拆细交易，因而广大中小投资者被排除在非流通股交易之外，加之国有经济战略性调整和国有资本与民营资本实力对比悬殊等原因形成了非公开股权市场上股权供给远大于股权投资需求。

对国有资产定价而言，国资管理部门在国有股权委托人的虚拟性和人交易制度条件下不得不硬性规定国有股权定价的主要依据是净资产价值。这一定价原则在国有股权转让过程中因国家政策明文规定而成为唯一的定价基础。并且，在国有股权转让的示范效应和股权价格联动效应作用下，使得净资产定价原则成为风险投资市场和企业并购市场上的非国有股权交易的定价基础。

从国家国资委公布的相关规定来看，国资委对非上市国有企业改制中涉及的国有资产定价的意见是：“向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素”。国资委对上市公司的非流通定价的原则是：“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。”

从国资委监管的角度上看，国资委在国有资产定价上只控制底限，只要转让价不低于净资产，具体实施就是买卖双方的市场行为，国资委并没有硬性规定。由于国资委在确定国有股转让定价时的权威性，因而每股净资产成为国退民进实践中占主导地位的定价方法，并且成为所有非流通股定价的主流方法。

二、净资产定价原则是国有资产转让的权宜之计与次优选择

虽然实践中以净资产定价是普遍现象，但是从股权市场上流行的观点来看，与国有股减持大辩论中占主导地位的“要求国有股按净资产流通，反对市场化减持国有股”的观点相反，在非公开股权市场上对国有经济战略性调整中国有资产转让定价呼声最高的观点是让市场来定价。

对国有资产转让和折股的“底价的确定依据是资产评估结果”持不同观点的学者和官员提出国有资产转让应该在过程公平的条件下，实现市场化定价。他们认为评估值由会计账面价值计算得出，它不会等于国有资产的内在价值（真实价值）,不会得到市场的认可。因此，以评估值作为国有资产转让的底价阻碍了国有资产的流动。为打消人们对市场成交价远低于评估值和净资产的会计账面价值是否造成国有资产流失的疑虑，他们提出两点理由：一是通过在产权交易所公开挂牌交易，保证了交易行为的过程公平与程序公正，而过程公平将保证国有资产转让与退出的实质公平，因而市场化定价不会造成大规模的国有资产流失；二是提出所谓“冰棍原理”，即如果国有资本不能迅速退出竞争性行业，那么国有企业的低效率所造成的经营亏损会使国有资产像冰棍一样，时间越长融化得越多。因而，应该“树立国有资产只有流动才能保值的观念”，实行国有资产市场化定价以推动国有资产流动。

应该说在当前的国有经济调整中，频繁出现的不规范现象说明过程公平做的还很不够。推行过程公平有利于纠正或减缓国有企业改制过程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制过程中发生的内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为。但是也应该注意到，如果国资委放任以实现退出为目标的市场化定价，那么供大于求的市场因素很可能造成国有资本转让的市场价格远低于其内在价值。因而，在当前国有资本退出的市场环境中，推行市场化定价的实质是在过程公平的名义下，将原来掠夺国有资产的违纪违法行为转变成攫取国有资产的合法程序。

我们认为“冰棍原理”只能说明国有企业改革的紧迫性，而不能证明在当前条件下实行市场化定价的公平性。以交易的程序公正和过程公平保证交易价格的实质性公平需要满足以下两个条件中的任意一个：1.交易发生在竞争性市场内。在充分竞争的资本市场中，市场价格就是对资产的内在价值的最好估计，买方的竞争保证市场价格至少是买方对资产价值的最大估计，从而实现资产的优化配置。因而在竞争性市场中的程序公正能保证实质性公正。但是当前国有资本退出市场的买方市场特征明显。在这种市场条件下，如果国有资产的持有人为实现退出而推出竞争性的市场化定价，则定价基础不再取决于交易双方对国有资产盈利能力或内在价值的估计，而仅取决于买方（民营企业与外资）的资本实力及投资意愿。在这种条件下，由买方的资本实力和投资意愿决定的市场价格将远低于资产的内在价值。

2.交易主体具备维护自身利益的行为能力。当对方出价低于自己的保留价格（底价）时，交易者有能力行使终止交易的权利。由于国有资产所有者的主体虚拟性，国有资本退出不满足这个条件。所有者的虚拟性使国有资产的转让只能依赖人进行，而人目标的多重性使之在国资退出时很难与所有者的目标保持一致。所有者的虚拟性又使所有者无法有效地约束人行为以减少成本。在这种条件下，推行所谓过程公平的市场化定价，会使在国有资产经营管理中已经存在的委托问题由于以下原因在国资退出中表现得更加突出：（1）国有资产转让的人强调会计信息的无效性，极大地增强了委托人和人之间，以及各级人之间的信息不对称性；（2）强调会计信息的无效性，将导致国有资产的保值增值指标无法成为国资转让过程中的考核指标，这一做法降低甚至取消了委托人对人的约束机制；（3）在缺乏约束机制的条件下，各级人与委托人之间的效用函数不一致问题更加突出；（4）委托人的虚拟性，使之无法觉察市场交易价格的不公平性，或者即使觉察也无能为力。过程公平保证实质公平的两个条件，在国有经济调整中一个也不能满足，这使得以过程公平无法保证国有资产转让的实质性公平。因而，在竞争性国资退出市场建立之前，推行国资退出的市场化定价虽有过程公平之名，却无公平之实。

综上所述，国有资产按评估值定价存在严重的缺陷——资产的内在价值本质上是无法评估的。由会计的历史成本计价原则导出的资产评估值往往使优质资产的内在价值高于其评估值，因而按评估值转让表面实现了国有资产保值，实际却是国有资产流失；劣质资产的内在价值低于评估值，因而按评估值定价将无法实现转让，国有资产将在经营性亏损中流失。但是，放弃评估值定价的实质是在国有资本的所有者没有设定保留价格的条件下，放弃对人的约束，由此将造成更大规模的国有资产流失。这可能是国有资产管理部门在现阶段没有取消国有资产评估定价原则的一个重要原因。加快实现国有经济战略性调整和国有资产保值增值的当务之急是建立竞争性的国有资本退出市场。

篇7

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）规定：“外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续”。

根据笔者的理解及实践经验，外资并购过程中至少涉及如下外汇核准和登记手续（但值得注意的是，不同地区外汇部门具体执行国家外汇管理局的有关规定时需办理的手续和流程是不尽相同的）：

1.1结汇核准（外国投资者收购境内股权结汇核准）

根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理结汇核准件时应提交：

1、申请报告（所投资企业基本情况、股权结构，申请人出资进度、出资账户）；2、所收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、转股协议；4、商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件；5、股权变更后所投资企业的批准证书和经批准生效的合同、章程；6、所投资企业最近一期验资报告；7、会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告或有效的资产评估报告（涉及国有资产产权变动的转股，应根据《国有资产评估管理办法》出具财政部门验证确认的资产评估报告）；8、外汇到账通知书或证明；9、针对前述材料需要提供的的其他补充说明材料。

1.2转股收汇外汇登记（外国投资者收购中方股权外资外汇登记）

汇发〔2003〕30号文规定：“外国投资者或投资性外商投资企业应自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。”

根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理转股收汇外汇登记时应提交：

1、书面申请；2、被收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、股权转让协议；4、被收购企业董事会协议；5、商务部门有关股权转让的批复文件；6、资本项目核准件（收购款结汇核准件，或再投资核准件）；7、收购款结汇水单或银行出具的款项到账证明；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定：“控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件”。

1.3外汇登记证（外资并购设立外商投资企业外汇登记）

并资并购后形成的外商投资企业在取得并更后的营业执照后，应向主管外汇部门提交下列文件办理外汇登记证：

1、书面申请；2、企业法人营业执照副本；3、商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；4、经批准生效的外资并购合同、章程；5、组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）6、填写《外商投资企业基本情况登记表》。

2.实际外资比例低于25%的企业无法取得外资企业举借外债待遇

10号文规定：“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。”

举借外债优惠政策对许多外商投资企业来说是举足轻重的一项制度，其重要程度在很多情况下甚至超多税收优惠政策。根据10号令的上述规定，通过关联当事人完成的外资并购而形成的外资企业（“假外资”）一般情况下无法取得举借外债优惠待遇，此项举措无疑会堵死大部分境外特殊目的公司控股的境内企业举借外债的坦途。

3．投资总额的限制

内资企业不存在投资总额的概念，但企业一旦通过外资并购转换为外商投资企业，就必须确定一个投资总额，该等投资总额对新形成的外商投资企业举借外债及进口机器设备来说可能意义重大。因此笔者建议一般情况下外资并购后形成的外商投资企业的投资总额应争取定为法律允许的最大数额，10号文对投资总额的限制如下（该等限制与我国长期以来实行的外商投资企业投资总额限制制度是完全相符的）：

1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；

2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；

3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；

4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

4.境外投资者以人民币资产支付涉及的外汇核准

一般来讲，外国投资者在中国境内实施外资并购中国企业的，用人民币资产做支付手段可有如下几种运作模式：（1）人民币货币现金；（2）合法取得或拥有的中国A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或拥有的中国境内企业的债券和公司债券；（4）其他中国境内以人民币为计价依据或标准的有价证券等金融衍生产品；（5）其他情形的人民币资产。从取得途径来讲，可包括（1）直接从已投资设立的外资企业中分得的利润等收益；（2）从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对某企业的债权；（3）从中国境内合法取得的人民币借款；（4）转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。在保证合法、合规并履行法定程序的前提下，相关人民币资产均可用作10号文规定之下的外资并购项目的支付对价。

《国家外汇管理局行政许可项目表》对下列情况下取得的人民币资产作为支付对价的核准需提交文件作出了专门规定：

4.1外商投资企业外方所得利润境内再投资、增资核准

1、申请报告（投资方基本情况、产生利润企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等）；2、企业董事会利润分配决议及利润处置方案决议原件和复印件；3、与再投资利润数额有关的、产生利润企业获利年度的财务审计报告原件和复印件；4、与再投资利润有关的企业所得税完税凭证原件和复印件；5、企业拟再投资的商务部门批复、批准证书原件和复印件；6、产生利润企业的验资报告原件和复印件；7、外汇登记证原件和复印件；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

4.2外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资或者增资核准

1、申请报告；2、原企业外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3、原企业最近一期验资报告和相关年度的审计报告原件和复印件；4、原企业商务部门的批准文件原件和复印件；5、原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资及再投资等事项的董事会决议及有关协议原件和复印件；6、涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料原件和复印件；7、涉及清算的，另需提交企业注销税务登记证明原件和复印件；8、涉及股权转让的，另需提交转股协议、企业股权变更的商务部门批准证书、与转股后收益方应得收入有关的完税凭证等材料原件和复印件；9、拟再投资企业的商务部门批复、批准证书、营业执照（或其他相应证明）、合同或章程等原件和复印件材料；10、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外汇监管

国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”）中的SPV是指“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。但10号文将SPV定义为“中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”。

两个定义相比较可以看出，10号文下的SPV较75号文的范围更为狭窄。从中引申出的结论是：非以境外上市目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司,换言之，仅以私募为目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司。以境外上市为目的的换股并购涉及的外汇监管主要包括：境外设立SPV时按75号文规定办理境外投资外汇登记；换股并购阶段办理境外投资外汇变更登记；境外上市完成后境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施，境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向外汇管理机关申请换发无加注的外汇登记证。

篇8

中信证券在5月25日的公告中称，拟通过挂牌方式转让所持华夏基金51%的股权，首次挂牌价格将不低于75.63亿元的评估值。

中信证券董秘办人士表示，受让方目前并没有确定，需等股东大会通过方案并获证监会等相关监管部门批准后，再到北京产权交易所挂牌。

股权转让后，中信证券对华夏基金的持股比例将降至49%，从而符合监管部门的相关要求。此前，中信证券已经完成了中信建投的股权转让，原先困扰公司的股权规范问题全部解决。

2011年2月，在招商银行的配股项目中，中信证券因华夏基金持有大量招商银行流通股，被迫退出招行配股主承销团队。据中信证券内部人士透露，2010年中信证券因华夏基金股权问题而错失的投行业务份额，达数百亿元。

“未来，中信证券需要在H股上市、创新业务方面需要得到证监会的政策支持，华夏基金被禁的新产品发行也有望重启。对中信证券及华夏基金而言，这51%股权的‘不可承受之重’总算可以卸下了。”接近中信证券的人士对《财经国家周刊》记者表示。

买家未定

一直以来，基金公司的股权转让因价格高、股东背景深厚等原因广受关注，而华夏基金的股权转让更是如此。原因在于华夏基金的股权转让牵涉了证监会、中信证券以及华夏基金高管层三方面的利益和诉求。

根据相关规定，基金公司主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%，中外合资基金管理公司的中方股东出资比例不受此限制。鉴于此项政策规定，此前，持有华夏基金100%股权的中信证券，曾希望引入一家外资股东，从而将华夏基金变身为合资基金公司，而大股东中信证券则依据合资基金公司的政策，可以持有华夏基金75%的股权。

“监管层想保留华夏基金的中资身份以起到标杆作用。所以面对转让51%的股权和引入外方股东保留75%股权的两条路上，中信证券最终选择了前者。”上述接近中信证券的人士说。

中信证券在公告中表示，由于标的股权交易金额较大，为符合单一股东持股比例不超过49%的监管要求且便于成交，拟视情况对标的股权进行适当的拆分，拆分份数不超过5份。

一位熟悉股权转让流程的人士对记者表示，如华夏基金股权这种大型标的，在挂牌之前往往已经找好了合适的买家，挂牌时将根据不同买家的需要将股份进行分拆。

此前有消息称，受让方已基本确定，分别为美国普信、苏宁电器、重庆国际信托、中金公司以及长江电力，除了美国普信受让华夏基金11%股权外，其余4家有望分别摘得10%股权。但苏宁电器首先否认了这一说法。近日有媒体报道称中石油也可能成为受让方之一，不过记者未能证实此消息。

此外，普信集团（NASDAQ:TROW）一直担任着华夏基金QDII产品的境外投资顾问。截至2010年3月，普信集团管理的资产达到4190亿美元。

目前，华夏股权转让尚未出现在产交所网站，北京产权交易所内部人士对《财经国家周刊》记者透露：“华夏基金股权将在北京产权交易所旗下的北京金融资产交易所挂牌交易。但目前谁具体负责此事还不清楚。”

短期业绩受影响

中信证券表示，由于华夏基金股权转让工作的复杂性超出预期等因素，股权规范的周期相应延长，目前全部前期工作已经准备好。然而，业内普遍认为，股权转让之所以一拖再拖，与中信证券不想失去华夏基金这头“现金牛”有关。2006年7月至2007年7月，中信证券从华夏基金原有的4家股东手中收购其100%股权，总收购价格为9.3亿元。

中信证券年报显示，2009年华夏基金的净利润为11.08亿元，贡献给中信证券的现金为4.96亿元。2010年，华夏基金实现营业收入34.08亿元，净利润10.06亿元，占中信证券全年净利润113亿元的比例超过10%，贡献给中信证券的现金分红高达11.52亿元。

北京中企华资产评估有限公司对华夏基金的价值进行了评估，评估结果表明，华夏基金的评估价格为148亿元。如果加上分红，中信证券收购华夏基金的浮盈将超过160亿元，而其投资成本仅为9.3亿元，投资收益将超过16倍。

“此次股权转让，将对公司的财务数据产生一定影响。”中信证券在公告中表示。

国泰君安证券分析师梁静认为，股权转让将在一定程度上摊薄未来业绩，“按照2010年口径，华夏基金对中信证券营业收入和净利润的贡献度分别为12.3%和8.9%。照此测算，若扣除股权转让收益，则影响分别为-13.2%和-7.4%。由于转让可能四季度才能完成，对业绩的影响将在2012年完全显现。”

“尽管华夏基金股权转让将削弱公司盈利水平，但公司资本实力也将由此进一步提升。本次股权转让，中信证券将至少获得75.6亿元的现金收入，增厚每股净资产0.76元。”一位券商研究员分析，资本金的扩大，将有利于中信证券积极拓展盈利能力较高的创新业务，促进直接投资业务、产业投资基金、融资融券、股指期货和跨境业务的发展。

去年年末，中信证券以85.86亿元的挂牌价格转让所持中信建投60%股权中的53%。在收回大笔现金后，中信证券在创新业务方面动作频频，先后增资金石投资、中证期货、中信产业基金等多家子公司。

华夏基金解禁

2010年，证监会曾四次发函督促华夏基金股权转让，但每次“大限”都被打破。由于股权问题一直没有解决，当2010年各家基金公司加紧发新基金扩大规模、完善产品线时，华夏基金公募产品和专户产品的发行却被按下暂停键。

正因为不能发行新基金，在2010年整个A股市场表现并不理想的情况下，华夏基金公司虽然业绩不错，但规模缩水353.57亿元，利润也减少1.019亿元。并使得其规模与排在第二、第三位的嘉实基金及易方达基金的差距不断缩小。

今年4月，被暂停发行新基金16个月后，华夏基金首次公开募集一只债券基金。该基金前身为中国境内惟一受托管理的亚洲债券基金，为专户产品，在向境内公众开放公开募集后，将转型为一只开放式基金。这也是中国历史上第一个“专户”转公募的基金。记者获悉，这只产品是由监管层特批发行的，并非华夏基金公司可发新基金的“放闸”信号。

在华夏基金股权转让之后，华夏基金何时能够正式发售新基金，投资者颇为关注。

“由于新产品的审批期限往往不超过3个月，如果股权问题在今年9月前落定，年内华夏基金重新获批新产品的可能性非常大。但如果参照此前中信建投股权转让费时几个月才最终完成的情况，股权问题可能在四季度才能完成，那么华夏基金最迟也不会超过明年年初发新基金。”一位基金公司市场部人士说。

华夏基金副总裁吴志军对记者表示，由于当前的审批通道较多，华夏基金目前并没有开始设计新产品，还需等待转让彻底完成。至于年内是否有望重发产品，他表示：“不好说，一切要等这个问题最终解决。”

除了新基金发行停滞之外，华夏基金人事问题也颇受关注。2010年9月，因博弈股权转让，一度传出华夏基金总经理范勇宏、副总经理王亚伟双双递出辞职报告，却被证监会驳回。监管层否决二人辞职的理由是：“社会影响过大”。近日，华夏基金机构部投资总监郭树强已被证实离职，加盟天弘基金，将担任天弘基金总经理一职。

篇9

戴上“红帽子”

1975年，高德康率领同村的11个村民组成缝纫组开展服装业务，并于1991年5月28日成立了集体企业康博工艺时装厂。这是一个典型的“红帽子”模式。

1994年6月30日，康博工艺时装厂、上海大地百乐制衣有限公司、上海大集成服装皮货公司、中国农业银行江苏省信托投资公司常熟市办事处及公司的个人职工共同成立了波司登股份，其中康博工艺时装厂持有其78.9%的股权。

根据当时的公司法，改造中国特色的股份制有限公司，至少五个发起人股东组成，所以才以康博工艺厂为主体，联合其他股东成立了股份有限公司。

1997年1月，为符合中国公司法及相关行政法规，根据白茆镇人民政府发出的文件要求，康博工艺时装厂作为波司登股份的主要股东对其集体拥有的资产所有权及股权权益进行明晰和界定，据此，高德康获白茆镇人民政府及常熟市国有资产管理局认定为康博工艺时装厂88%股权拥有人，而山泾村村民委员会及常熟市白茆镇资产经营投资公司（两者均为独立实体）拥有康博工艺时装厂剩余12%的股权。

在产权界定程序及取得相关政府部门批准后，康博工艺时装厂的股东即按其分别于康博工艺时装厂股权相同比例取得原由康博工艺时装厂持有的波司登股份股权。因此，高德康于1997年1月31日成为持有波司登股份69.43%股权的直接股东。

在特殊时期完成了特殊使命，成功摘掉“红帽子”的管理者直接成为企业的主人，使民营企业家实现价值最大化。

再扣“紧箍咒”

1998年6月，经中国证监会批准，作为纺织行业上市公司“置换资产变更主营业务”的试点企业，上市公司与华联发展集团进行资产置换，并向华联发展集团定向配售法人股，同时向社会公众增发社会公众股，不仅注入了华联的资产，同时获得了发展的资金。1998年10月28日，华联发展利用增发所募集的资金11715万元分别向自然人高德康、江苏雪中行制衣有限公司、江苏康博生物工程有限公司收购波斯等共计51%的股权。高德康在波司登股份中的多数股权减至26.54%。华联控股并无参与波司登股份的日常管理及运作。高德康、梅冬、高妙琴及黄巧莲乃行政管理核心人员，积极参与波司登股份及其经营实体的日常管理及运作。

根据当时国内市场的情况，波司登引进战略投资人，首先考虑到与产业相关联公司，而恰逢华联控股刚刚完成增发获得大笔资金，双方的合作，一拍即合。对于上市公司来说，只有控股才能获得“合并报表”，双方谈判的焦点在于“控股权”。尽管华联控股并不参与波司登的具体业务经营，但是波司登属于“国有控股上市公司的控股子公司”，这就意味着波司登为自己未来的资本运作设置了“巨大障碍”，波司登再次给自己戴上了“紧箍咒”。

A股折戟

2001年4月26日，根据2001年4月17日订立的股权转让协议，华联控股以人民币1305万元（即较于2000年12月31日的经审计每股净资产值溢价15%）的代价转让其于波司登股份的3%股权予苏州顺成。紧随股权转让后，华联控股持有波司登股份的股权由51%下降至48%。苏州顺成在本次股权转让时与高德康并无关联。

转让3%的股权，表面上重组的目的是通过积极引入战略投资者和实施管理层持股，优化波司登的股权结构，改进公司激励机制，促进波司登公司持续稳定发展。尽管比例很小，但内藏玄机。3%的比例出让的是上市公司对波司登的控股权，为下一步无论是国内还是国外的“分拆上市”奠定了基础。

2001年华联控股便与高德康谋划将波司登分拆出去在国内A股上市。波司登已于2001年8月底经中国证监会南京证券监管特派员办事处评估验收通过。经2001年8月10日波司登临时股东大会审议通过，波司登拟申请首次向社会公开发行4000万股A股。无奈时运不佳，当时国内股市已经步入熊市，最后只能放弃国内市场公开发行A股，拟在香港市场首次发行H股并上市，发行规模拟为4000万股。波司登公司聘请了巴黎百富勤作为保荐人，2002年3月向中国证监会及香港联合交易所递交了发行H股的申请。但由于此后波司登经营业绩一直不理想也只好作罢，并于2004年彻底停掉了整个上市工作。

屋漏偏逢连夜雨，波司登的发展遭遇到羽绒行业的“冷冬”，业绩大幅下滑。同时为筹备上市事宜，截至2003年末，波司登公司共发生上市费用1300万元，赔了夫人又折兵。

重夺控制权

2004年4月22日，高德康按评估值人民币1.9亿元将其于波司登股份的26.54%股权注入德州德康投资有限公司（由高德康控制的公司），作为其对德州德康投资有限公司的出资。随后，华联控股将其于波司登股份的35%股权转让予浙江三弘，将其于波司登股份的8%股权转让予济南嘉华（高德康的关联方），5%股权转让予江苏康博实业有限公司（高德康控制的公司），最终华联控股出售其于波司登股份的余下48%股权。

自华联控股出售其于波司登股份的全部股权后，高德康通过江苏康博实业有限公司、德州德康投资有限公司及德州康欣实业有限公司于2004年6月1日成为波司登股份的间接控股股东。

浙江三弘、济南嘉华、德康投资、江苏康博和康欣实业均是高德康可以控制的壳公司，借用壳公司先期受让华联控股的48%股权，为个人直接受让波司登股权奠定了基础。华联控股最初以1.1715亿元代价获得了波司登51%的股权，于2001年转让3%波司登的股权获得1305万元。2004年转让了剩余的48%波司登的股权，获得超过2亿元的股权转让款。再加上每年的分红，华联控股在不到五年的投资中，获得了接近两倍的投资回报。华联控股绝对没有想到当初48%的股权，再回到高德康的手中，几年后却变成了200亿元。

根据2004年6月19日订立的一系列股权转让协议，德州德康投资有限公司以人民币1314万元（根据于2003年12月31日经审计每股净资产值计算）的总代价向波司登股份若干管理层人员收购3%股权。

根据2004年7月26日订立的股权转让协议以人民币1311万元（根据于2004年5月31日经审计每股净资产值计算）的总代价向苏州顺成收购3%股权后，德州德康投资有限公司持有的波司登股份股权增至33%。

浙江三弘及济南嘉华于2004年7月26日分别与高德康订立协议，即选择权协议。根据选择权协议，浙江三弘及济南嘉华分别获授予选择权，按浙江三弘及济南嘉华为其于波司登股权支付的相同购买价将其各自持有的波司登股份的股权转让给高德康或其关联方。倘波司登股份的业务及财务状况没有达到由各方同意的若干标准，浙江三弘及济南嘉华可在自2004年7月26日起6个月内行使其各自的选择权并完成交易，将其权益转让予高德康或其关联方。浙江三弘及济南嘉华分别于2005年1月24日及2005年1月28日行使其选择权协议下的选择权并订立股权转让协议。根据这些股权转让协议，于2004年6月1日，浙江三弘及济南嘉华将其各自于波司登股份的股权（分别为35%及8%）转让予德州德康投资有限公司，总代价为人民币1.88亿元（根据在浙江三弘、济南嘉华及华联控股之间签订的股权转让协议中列明的2004年5月31日的经审计每股净资产值计算，即与浙江三弘及济南嘉华就其于2004年收购波司登股份股权时支付予华联控股相同的价格）。

此外，德州德康投资有限公司根据2005年1月28日订立的股权转让协议，将其0.5%的波司登股份股权转让予高德康，代价为人民币219万元（即根据商业条款由双方协议的价格）。根据2005年1月28日订立的股权转让协议，将其于波司登股份的7.5%股权转让予山东康博实业有限公司（一家由高德康控制的公司），代价为人民币3278万元（即根据商业条款由双方协议的价格）。

高德康通过系列重组，实现了对波司登股份的完全控股权。尽管和最初相比，付出了巨大的代价。但是通过“时间换空间”的模式，实现了波司登的快速发展，将波司登打造成为中国羽绒行业的重量级品牌。

乾坤大挪移

2005年，波司登股份及波司登集团其他相关业务作出一项重要策略性决定，将其组织架构予以合理化，使波司登集团专注于管理自身羽绒服品牌组合。为实行其策略性决定并预期本公司股份于香港联交所上市，波司登集团开始将有关品牌羽绒服业务的全部资产，归入一个由数个负责研究、设计与开发、原材料采购、外包生产、营销及分销波司登集团的品牌羽绒服产品运营实体组成的业务集团，即“拟海外上市公司”。

A股折戟，H股铩羽，为了“圆上市之梦”，波司登再次启动重组上市之路，而此次的海外上市采用“红筹”模式。为了实现“红筹上市”，波司登进行了一系列重组步骤。

第一步：国内重组

为了配合公司的海外重组上市，自2005年6月－2006年7月，波司登针对国内公司进行了系列重组。具体如表一。

第二步：成立境外公司

完成国内实体股权架构后，2006年6月及7月成立波司登的系列海外公司。2006年7月10日，波司登在开曼群岛成立有限责任公司，以作为波司登的经营附属公司的最终控股公司。2006年7月30日，康博投资拥有本公司99股普通股，康博发展拥有本公司1股普通股。康博投资为高德康及高晓东的控股公司，而康博发展则为梅冬的控股公司。

2006年7月11日公司设立了波司登BVI（作为全资附属公司）。波司登BVI为收购本公司中国境内的经营附属公司的企业实体。

第三步：引进战略投资者

为筹集资本供波司登公司境外实体收购境内经营实体、日后扩展产能和经营及业务发展，2006年7月30日波司登公司与高德康、康博投资和奥林匹克投资（汇丰直接投资100%控股的公司）订立一项投资协议。这项投资协议于2006年9月5日修订。据投资协议（经修订），奥林匹克投资以2000万美元的价格认购本公司发行的可换股债券。奥林匹克投资还向康博投资提供了一笔金额为5000万美元的贷款，康博投资则于2006年7月30日向本公司提供了这笔贷款。2006年9月22日，上述可换股债券被转换为2135股系列A股份。2006年9月22日，康博投资向奥林匹克投资转让了5336股系列B股份，作为奥林匹克投资放弃要求偿还5000万美元贷款权利的代价。以转换为基准，该等系列A股份和系列B股份分别占公司总股权的3.54%和8.84%。

第四步：返程收购

波司登海外主体获得汇丰直接投资以后，波司登BVI于2006年7月开始收购境内的经营实体公司，包括：波司登国际服饰（由上海外国投资工作委员会及上海市人民政府分别于2006年8月29日及2006年9月1日批准）；上海双羽（由上海外国投资工作委员会及上海市人民政府分别于2006年8月31日及2006年9月1日批准）；上海冰洁（由上海外国投资工作委员会及上海市人民政府分别于2006年8月29日及2006年9月1日批准）；江苏波司登（由江苏省对外贸易经济合作厅及江苏省人民政府分别于2006年7月27日及2006年7月28日批准）；山东波司登（由山东省对外贸易经济合作厅及山东省人民政府于2006年8月8日批准）。

波司登BVI从上海波司登控股集团（波司登股份的控股股东，之前称为德州德康投资有限公司）收购波司登国际服饰的全部股权，代价为人民币5350万元（根据上海长信资产评估有限公司作出的经评估的资产净值计算）。经过一系列股权转让及波司登BVI认购中国的经营实体的注册资本后，江苏波司登、上海冰洁及山东波司登各自转制为中外合资企业，分别由波司登国际服饰拥有51%及波司登BVI拥有49%股权。同样，上海双羽转制为一家中外合资公司，分别由波司登国际服饰拥有51%、波司登BVI拥有25%、上海康博飞达拥有16.22%及常熟冰旭拥有7.78%股权。

第五步：架构调整备战上市

首先是管理层股权激励计划。2007年6月14日，波司登实行管理层股权激励计划以激励公司核心人员。根据股权激励计划，康博投资及奥林匹克投资于2007年9月14日分别向汇丰银行信托有限公司（依据2007年6月14日订立的信托协议任命的股份计划的受托人）的全资附属公司Gather Wealth Holdings Limited（“Gather Wealth”）注入及转让574股每股面值1美元的本公司普通股（于本公司股本任何拆细前）及87股系列A股份（计划股份）。其后，Gather Wealth Holdings Limited通过其于计划股份的权益成为持有本公司1.15%股份的股东。汇丰银行信托有限公司将促使Gather Wealth Holdings Limited按照本公司（通过奖励委员会）作出的指示持有及处置计划股份，奖励委员会将决定股份计划的受益人。

其次，国内股权进一步集中。为进一步精简国内公司的架构，波司登国际服饰于2007年7月11日以人民币2670万元（根据于2006年按商业上同意的经审计每股净资产值溢价计算）收购常熟冰旭及上海康博飞达分别持有的上海双羽7.78%及16.22%的全部股权，据此，上海双羽成为本公司的间接全资附属公司。

篇10

国有企业委托中介审计评估的业务大体可分为以下几类：(1)企业改制或股权变动(以下简称“改制”)的审计评估。(2)对外投资或已投资企业股权变动(以下简称“投资”)的审计评估。(3)对本企业或投资企业经营者的经济责任审计(以下简称“经济责任审计”)。(4)内部控制或风险管理审计。(5)一般财务报表审计。(6)其他专项审计。显然，不同委托业务，委托人关注的重点应当不同。一般来说，改制业务关注的重点是企业的净资产，因为净资产的大小直接影响改制企业的股权比例安排。对拟投资企业或项目的审计评估关注的重点是被审计企业或项目的获利能力、成长性，原股东及管理团队、市场、经营与政策风险等。对已投资企业股权变动的审计评估，若系委托方投资，视同拟投资项目，如属委托方减持或其他方增持，则主要关注净资产、增持或新进入股东的意图、股权结构变动后管治态势的变化等。对经济责任审计，既要得出经营者是否完成经营目标的结论，也须关注其经营的合法合规性、企业发展的可持续性，还应对经营者与其前后任的业绩进行合理界定。内部控制与风险管理审计关注的重点是控制目标实现的程度、实现方案的可行性以及实现成本。对不同目的、不同性质的审计评估业务的重点是否关注和关注方式、关注时间的不同，其效果大不一样。委托方相关职能部门和人员的责任心、业务水平和工作方法可能直接或间接地影响委托业务的结果，因而显得尤为重要。

二、委托主体及影响

同样的审计评估业务，委托的主体即委托人不同，直接影响到委托业务的效率、质量甚至最终数据和结论。这与中介的客观公正并不矛盾。因为委托人不同，其关注的重点可能有所不同。不同委托人委托的中介机构可能不同，而不同的中介机构的执业水平很难一致。被审计评估单位直接委托与他人委托，单位的配合情况可能不太一样。中介费用由被审计评估单位承担与由他人承担，中介的态度可能有所不同。不同的委托人愿意支付的中介费用的金额可能有差异，这也会影响中介对委托业务的投入等。审计评估的“软科学”属性决定了它有别于工程技术和自然科学。它的工作标的也即工作范围和工作对象因受到审计评估单位和中介机构及其相关人员的感情、责任心和业务水平的影响而有较大的不确定性，从而直接或间接地影响审计评估的质量和结果。

由于委托业务的目的、利益相关度、中介费用的承受能力等复杂因素，政府有关部门对于国有企业审计评估业务的委托主体很难有详尽的规定。根据国有资产管理等部门的相关规定和企业的通常做法，国有企业委托中介审计评估业务的委托主体的确定情况大致如下：(1)企业改制业务的委托由改制企业的上级产权管理部门或单位主导，委托合同一般由委托方、改制企业和中介机构共同签订，中介费用视情况由改制企业或委托方承担。(2)拟对外投资业务的委托人和中介费用的承担者均为投资企业。已投资企业股权变动业务由相关各方视情况协商决定。(3)经济责任审计的委托主体和中介费用的承担者一般为上级产权主管部门。(4)内部控制或风险管理审计一般由本企业董事会决定、本企业委托。(5)一般财务审计(通常为年度财务报表审计)业务的委托由企业的上级产权管理部门或单位主导，委托合同一般由委托方、被审计企业和中介机构共同签订，中介费用由被审计企业承担。其他专项审计的委托人一般在被审计企业的章程中有规定。企业章程中无具体规定的由股东或董事会决定。

企业委托中介审计评估业务委托主体和中介费用承担者的确定直接影响委托业务的开展和最终结果，同时涉及政策、纪律和利益，可是国家又无统一规定，因而显得较为敏感而微妙。企业及其相关上级主管部门或单位对此应予以高度重视，妥善处理、权衡利弊，不可违规违纪，也不可因小失大。

三、委托前的准备工作

一般在中介机构接受委托前主要应做好以下几项准备工作：(1)立项批复手续。立项批复的准备因审计项目不同而有所不同。一是，企业改制、对外投资均系企业的重大经营管理和发展事项，其整体方案和立项报告须经本企业董事会审议通过并报上级产权主管部门或单位审批。审计评估作为改制和对外投资整体工作的一个重要组成部分，应在取得经济行为批准文件后启动。二是，对企业经营者的经济责任审计一般根据国有资产监管的有关规定进行。三是，一般财务审计和其他专项审计按照公司章程、董事会决议或企业内部审计工作计划安排进行。四是，中介机构的选聘根据国有资产监管的有关要求及企业内部制度规定的程序或权限进行。(2)收集相关资料，了解相关情况，明确委托事项的目的和关注重点，评估委托事项的工作量，考量工作的难点、敏感点、关键点，做到心中有数。(3)与被审计评估对象沟通，求得其理解、支持和配合。这一点对企业改制尤为重要。对改制企业，不但应与其管理层沟通，还应与员工沟通。要把包括资产损失核销、股权设置、资产评估处理、员工补偿安置、历史遗留问题的处理等内容在内的改制方案向员工公示征求意见。国有企业改制涉及到各方面的利益关系，政策性强，业务复杂，问题也十分敏感。国家规定，企业改制方案的制订、员工补偿方案的审核和审计评估应分别委托不同的中介机构承担。(4)与中介进行充分沟通后签订委托审计评估合同。委托合同对委托事项应达到的目标、范围、工作质量、完成时间、中介费用等应有明确约定，以避免因工作内容、表达方式、工作量、时间进度等意见不一致导致扯皮的情况。

四、审计评估实施过程中的跟踪、协调与配合

在委托中介审计评估的实务中，不少企业一经与中介机构签订委托合同，便认为企业付给中介服务费，一切都可交由中介去做，企业只等结果出来即可。这是一种天真消极的糊涂认识。有的企业事中跟踪协调与配合不力，任凭中介处置，中介报告出来以后发觉与企业预期相差甚远，就提出进行大调整、大修改，甚至要求重来，闹得双方甚至几方意见不一，从而拖延了工作进程。实践证明，审计评估实施过程中应做好跟踪、协调与配合工作一般有如下几项：(1)委托单位必须安排足够的有相应业务和协调能力的人员对委托事项进行跟踪。业务量大的重大项目甚至应有专人全程参与整个审计评估过程。除了项目负责人应随时向职能部门甚至管理层汇报请示外，还应有定期召开专题会议的制度，从而使委托方及时获得第一手情况，及时解决问题，保证审计评估事项按进度规范合规地推进。(2)需委托方与审计评估的中介机构(有些项目可能有几家中介机构同时进场开展工作，如改制企业有分别负责清产核资审计、员工安置补偿方案审核、土地资产评估、整体资产评估等业务的中介同时工作)、与审计评估单位，有时甚至与律师、与审计评估单位的其他股东等利益相关方协调商讨的事项很多，其内容因企业而异，难以一一列举。例如：需被审计评估单位在办公场地、联系人等事宜的配合；会计账簿、凭证、报表以及内部制度规定等基础资料的提供；资产核销资料欠缺手续不全；费用计提和开支标准的依据不

足；实物资产权属不清；收入确认依据不足等。相关问题不及时解决，往往会成为工作推进的“拦路虎”。有的问题涉及范围广、人员多，解决起来颇费时日，有时甚至要召开一系列会议才能得出结论。(3)在遇到一时难以统一认识的问题时，为了做到既保证工作质量又保证工作进度，应注意处理好以下几个关系：一是原则性和灵活性的关系；二是整体和局部的关系；三是死数据和活情况的关系；四是结果和过程的关系：五是合理和合法的关系；六是历史遗留和现实状况的关系；等等。处理好这些关系是对相关人员法规意识、业务水平、工作能力、思维方式和责任心的考验和锻炼。