国有企业监事履职报告范文

导语：如何才能写好一篇国有企业监事履职报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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全面深化改革下的新挑战

党的十八届三中全会《决定》对全面深化国资国企改革作出了总体部署，提出了一系列新思路、新任务。深化国有企业改革的主要任务是两个：一个是加快国有企业股权多元化改革，积极发展混合所有制经济；另一个是深化国有企业管理体制改革，通过对国有企业的功能定位，分类健全“协调运转、有效制衡”的公司法人治理结构。

公司制企业的监事会受股东委托，“检查公司财务”和监督“董事、高级管理人员的职务行为”，是现代公司治理结构中最重要的监督制衡机构。由监事会代替股东专职行使监督职责，是股东权益保护的必然制度选择。监事会的治理功能，首先是要保护股东利益，防止“内部人”独断专行，背离公司和股东的利益；其次是维护公司及其股东的财产安全等合法权益，制衡机制的重点在于监督，监督的最终目的是为了保障公司和股东的合法权益；第三是保护债权人利益，防止损害债权人利益的行为发生，公司财务会计信息的任何不实都是对债权人的不公平，公司财产的实际减少也威胁债权权益安全，监事会检查公司财务，就是要防止公司违法失信行为的发生。

“混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式”，发展混合所有制经济要求国有企业更多地通过股权改革，增强活力和动力。混合所有产权结构的公司监事会，应贯彻“同股同权同利”原则，有效履行股东赋予的监督权，平等保护公有财产权和私人财产权、平等维护全体股东尤其是中小股东的利益，这是发展混合所有制经济重要的治理制度基础。大力发展混合所有制的产权改革，国企监事会面临从国有独资公司或国有股“一股独大”，向混合多元股权结构的公司发展的新挑战：国有股代表出任的监事面临从对国资股东负责转为向全体股东负责，国家公务员身份向股东监督人的角色转换。

“准确界定不同国有企业功能”，提出了国企科学分类和国资分类监管的改革新方向。按照国有资本的功能定位，国有企业将划分为市场导向的竞争类企业，以及非市场竞争的功能类或公共服务类企业，并实行分类治理、分类监管；国资监管机构的职责，以“管资本为主”加强国资监管，切实落实企业自主经营权，这既是本轮国资国企改革的核心内容，也对分类强化监事会建设提出了新的挑战。

竞争类国企是发展混合所有制和公众公司的重点，市场化运作程度高，强化了董事会独立决策的治理功能，监事会也要同步增强监督董事决策行为、评估发展战略、定期审读财报、评价高管绩效、检查关联交易和监督内控运行等履职新要求，迎来了全面提升履职能力的新挑战。非市场竞争的功能类或公共服务类企业治理构架要比竞争类企业简化，监事会作为出资人机构的监督代表就更需要加强监管：功能类企业监事会要突出完成特定目标任务的过程监督，重点是政府投资资金、各类营运成本或费用的控制，监督重点任务（或工作）的进度、质量、安全等；保障类企业监事会应能适应“公共产品/服务和成本控制+引入市场化机制”的企业运行模式并进行当期监督，要检查监督政府购买服务、公共产品或服务的特许经营、政府授权经营，以及PPP（政府与企业长期合作协议）等运作过程的合法性和程序性，并通过独立发表监督检查意见和建议，保障企业“保公益、惠民生”营运目标的顺利实施。

此外，“建立职业经理人制度、深化企业用人制度改革、建立长效激励约束机制、强化国有企业经营投资责任追究、探索国企重大信息公开”改革内容，也对监事会在公司治理中发挥独立监督作用和有效监督公司决策行为、管理者经营行为提出了新的要求和挑战。

以“实、独、效”创新监事会

应对新挑战，做实监事会。为适应市场化改革的新要求，遵循产权约束对治理环境建设的客观规律，国企监事会体制机制可以从两个方面创新。

一个方面是外派监事会体制和“一对多”工作模式（主要适用于国有独资企业和国有独资公司），明显难以适应发展混合经济对股东利益保护的内在要求，需适时进行变革和改造。另外，即使是上市公司监事会，如果缺乏独立性和监督有效性，也存在被“弱化”和“虚化”的可能性。例如，2012年我国上市公司监事会治理指数均值为57.35，低于董事会治理指数均值10个百分点。因此，必须按照平等保护产权原则，创新国企监事会体制。

做实监事会的另一个创新要求是，要在国企分类中找准监事会的功能定位。以上海国资实践为例，首先，在竞争类国有企业中，对于已实现整体上市的国有控股公司，不仅要确保国有股股东的权益，而且要平等保护其他股东的利益，这类企业监事会定位于依法维护上市公司和全体股东的合法权益，当董事、高管的行为损害公司利益时，在要求其予以纠正的同时，必须向董事会、股东大会反映，或直接向证券监管机构及其他相关部门报告。而对于尚未实现整体上市的市管国有企业，监事会参照上市公司监事会运作规范，增强对企业的市场化运作进行有效监督。

其次，在上海的非市场竞争类国有企业中，对于功能类国有企业，监事会通过有效监督，确保企业按质按量完成政府特定功能任务；而公共服务类国有企业的监事会通过有效监督，确保企业高质量地提供公共产品或服务。这两类国有企业中不设置董事会的企业，监事会侧重于对管理层的监督，对企业定期经营报告进行审核，提出书面审核意见。涉及政府财政资金在公共行业和民生领域的使用，公共服务类企业监事会每季度要进行资金使用情况的专项检查报告。

应对新挑战，增强独立性。公司有独立运行的日常监督检查机构和制衡机制，才能够获得广大股东的信任。监事会发挥监督制衡功能，必须真正独立于公司的董事会和经理层，才能既保证股东和债权人的权益，也保证公司分设的权力在健康发展的轨道上运行。改革实践中要增强监事会的独立性，使其摆脱董事会或管理层的控制性影响，主要措施有五个：

首先，监事选任的独立性。《公司法》对公司监事选任的提名要有明确规定，可以考虑规定由监事会自身负责提名，或由股东大会的特别委员会负责提名，尽可能摆脱监事会从属于董事会的状况。

其次，监事会组成结构的开放性。通过引入相关利益者代表，从制度上改变监事会成员身份和行政关系上不能独立，其薪酬、职位都由管理层决定的状况。把监事会改造成独立于大股东的各利益相关方的联合体。除大股东代表外，中小股东代表必须占有一定比例；可设立外部监事或独立监事制度，以市场化方式引入中介机构的财务、法务和审计等专业人员，也可吸纳债权人或利益相关方的代表，改善公司与主要债权人和利益相关方关系中的信息不对称问题。

再次，监事会代表全体股东对董事和高级管理人员实施履职评价。强化监事会对董事、经理的人事聘免建议权，也可将部分董事的提名权交给监事会，监督制约董事、经理违法违章和损害公司利益的职务行为。

第四，公司财务报告编制后定期交监事会审核。监事会提出的问题和审核意见具有经营责任追溯力。

此外，还要保证监事会的经费。监事会活动所需之日常经费，应规定事先单独列入公司预算计划，按照预算制度独立开支。

应对新挑战，强化有效性。确立监事会在公司监督体系中的核心地位，是强化监督有效性的必要措施。这首先要求做到以监事会为主体，整合公司监督资源。通过加强监督信息沟通和组织力量整合，形成一套规范的监事会工作制度和流程，包括责任认定、报告、评价考核和信息沟通等。其次是形成共同监督的合力。建立监事会与国资监管部门、企业内部各监管部门（尤其是财务、审计、监察和法务等专业监督职能部门）、第三方中介机构的协同监管平台，监事会是协同监管平台的责任中心，通过完善企业内外联动监督机制，发挥多方共同监督的协同效应。再者，在母子公司管控体系中构建股东资本监督链，通过完善法人治理结构和内部监督的系统制衡，形成适应集团化运作的资本约束和系统化的股权监督机制。

强化监督有效性的重点之一，是监督公司决策行为。国企分类改革以后，出资人监管机构依法向规范建设的董事会授权，董事会是公司重大决策的责任主体。监事会要着力强化企业重大决策行为的过程监督，对企业投资、举债担保、产权变动、财务预决算、重大项目招标等决策过程进行监督。这包括：要监督公司是否建立了明确的重大事项决策制度、程序和责任追溯机制；要对公司的重大事项决策进行动态监督，其中包括决策的前期准备、决策的形成过程、决策的申报审批等；要对战略决策的执行情况进行评价监督，防止有损公司和股东利益的决策行为发生，为战略发展保驾护航。

例如，上海汽车是上海国资体系中资产整体上市的大型企业集团，面对国内外激烈的行业竞争环境，公司加强与世界著名汽车公司的合作，实施“引进来与走出去”并举的快速发展的战略，为了保障高强度战略投资项目顺利推进和有效实施，上汽集团监事会对公司发展战略实施“战略体检”，从战略看规划、从规划看投资、从投资看预算，检查并评估战略管控的标准、流程和有效性，并对重点战略项目上海通用五菱开展后评估，评估归纳通用五菱快速发展经验为：成功=战略+体系+文化；另外，公司监事会还对战略实施中的全面风险管理体系建设开展评估。上汽集团协调运转、有效制衡的治理机制有力地推进了发展战略的顺利实施，上海汽车连年保持强劲的发展势头，2013年以整车年产首次破500万辆的显著业绩，蝉联国内汽车制造企业行列之首。

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关键词：国有公司；公司治理；绩效评价

一、我国国有公司治理框架及其对绩效评价的要求

（一）国家现行法规对国有公司治理的框架设定

我国现行国有公司治理框架是由《企业国有资产监督管理条例》、《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等法规加以规范，基本情况如下：

国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，国有资产监督管理委员会（国有资产监督管理机构）根据授权，依法履行出资人职责。股东会是公司的权力机构，体现出资人意识。董事会是公司的决策机关，对股东会负责，是公司经营决策的主体。经理是公司的辅助执行机关，对董事会负责，在董事会领导下具体负责公司的日常管理。监事会是公司的监督机构，监督公司的业务执行和财务状况。

（二）现行国有公司治理框架的特点及其对绩效评价的要求

我国国有公司治理框架设定上基本体现的还是一种股东权益最大化的治理思路，目前我国国有公司治理的特点是:

1、所有权与经营权分离，所有权是通过层层的方式来行使的，所有权的最终归属――国家――是个虚拟的概念。

2、股东方的单边治理，其它利益相关方参与治理的力度很弱。

3、政府作为出资人，是所有权的一个层次，国有资产监督管理机构的职能划分是属于政府内部的职能划分，在制度上并没有根本解决政企分开的问题。

4、监事会职能未能充分发挥，股东方监督比较薄弱，由于市场经济尚不发达，外部监督也很有限。

在所有者虚位和内外部监督都很薄弱并且政企不分的客观情况下，对绩效评价的要求主要在以下三个方面：

1、体现各层次在公司治理的职责；

2、弥补公司治理结构中的不足之处；

3、促进公司治理目标的实现，在国有公司中这种目标表现为股东权益最大化。

二、我国现行国有公司绩效评价体系及其在公司治理方面存在的主要问题

（一）现行国有公司制企业绩效评价体系简介

2006年5月，国家国有资产监督管理委员会了《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》，该办法吸取了以前企业绩效评价的有益成份，反映了目前对国有企业的认识和要求，较具参考意义。该办法规定绩效评价的主体是国家国有资产监督管理委员会，评价对象是中央企业年度绩效和中央企业主要负责人任期绩效，评价主要依据是经中介机构或企业内部审计部门审计过的财务会计报告，评价指标中以资产保值增值为核心的财务指标占70%、管理指标占30%，评价的目的是加强指导和监督。

（二）在公司治理方面存在的主要问题

从公司治理角度对该办法进行分析，笔者认为还存在以下问题：

1、公司治理的层次性体现不充分。我国国有公司基本上已经建立了公司治理框架（法人治理结构），但实际中并没有按照公司治理的要求运作，其原因固然有治理结构不完善的地方，但也明显地体现出计划经济下政府管企业的思路。

2、股东方监督未予体现。暂行办法通篇未提及监事会，对总会计师也只是视同企业内部人对待（与企业主要负责人一起对财务信息的真实性承担责任），相应地绩效评价中也就缺乏股东方监督方面的信息依据。

3、在政企尚不能完全分开的情况下，评价指标未能全面考虑企业的经营环境。政府是国有资产所有权链中的一个环节，并以人的身份参与公司治理。如果不将政府的影响考虑在内，就不能非常公允地评价企业绩效，也就不能实施有效的奖惩。

4、评价结果的处理力度不够。这对履行出资人职责和充分发挥绩效评价的作用来说是不够的，一个完整的绩效评价必需是评价与激励的结合。

三、改进我国现行国有公司绩效评价体系的几点建议

（一）绩效评价实施应与公司治理的层次设定相适应

1、规范国有出资人行为。国有出资人作为公司股东之一，同其它股东处于平等地位，必需遵循《公司法》对股东的相关规定，在股东会层面依法行使职权。在绩效评价中，国有出资人应当明确其评价的对象既不应当笼统地针对公司整体，也不应当直接针对经理层，更不是针对“企业主要负责人”这样一个模糊的概念，而应是针对直接对其负责的董事会和监事会。在程序上，首先要充分吸收其它股东方意见，形成股东会的意识，再以股东会的形式贯彻实施。在评价内容上要结合董事会和监事会职责，体现所有权的要求，与董事会对经理层的评价要有所区分。

2、提高董事会的独立性并进一步明确责权，使其能够切实地履行经营决策的职能。董事会作为所有权与经营权分离中行使经营权的最高权力机构，并非单纯地是股东会的附属。所以，在绩效评价中还是要坚持分级评价：股东会对董事会评价、董事会对经理层评价，反过来才能够在实际管理中做到各负其责。而且只有在各负其责的基础上，治理体系才能更快地得以完善和提高。

3、发挥监事会的股东方监督职能。在目前的国有公司治理中，监事会是最薄弱的一环。究其原因有两个方面：一是传统观念的影响；二是相关法律法规并没有赋予监事会足够的职权。在监事会的问题上，应积极促进责权利的统一，落实股东方监督。在绩效评价中，仍应由股东会对监事会履职情况进行评价，并且在股东会对董事会的评价过程中应充分听取监事会的意见。如有可能，在股东会对董事会的绩效评价中，单独给监事会划出一部分分值。

（二）绩效评价指标应与国有公司政企不分的经营环境相适应

1、对国有公司而言，政府配置资源依然在资源配置中起到主导作用，政府的行政命令仍然是一种执行力度强、高效率的资源配置手段。

2、国有公司生存和发展的许多关键环节掌握在政府手中。很多经营事项并不取决于企业主观选择通过市场还是通过政府来完成，而是因为关键点仍然掌握在政府相关部门的手中。

3、国有企业政企不分使政府便于利用企业实现其多元化目标。

4、对国有公司的绩效评价应充分考虑政企不分的客观事实。绩效评价应当充分考虑国有公司的经营环境，更客观地设计评价指标，体现国有公司对政府这个股东的综合贡献。

（三）在绩效评价中引进主贷款银行

虽然目前我国国有公司治理主要体现的是股东方的单边治理，但是适当考虑公司利益相关者在公司治理中的作用，从整体上看，更有利于实现股东方利益最大化。建议在绩效评价中引入主贷款银行，由主贷款银行出具业绩评估报告，供股东会和董事会参考。引入主贷款银行可以起到以下几方面的作用：

1、有利于提高企业信息的真实性和透明度，限制内部人控制；

2、贷款银行作为企业的利益相关方之一，处理好银企关系，有利于改善企业融资环境，提高企业资金使用效率；

3、商业银行对企业评价实际体现的是市场对企业的要求，有利于国有企业加强自身的市场观念。

（四）加强绩效评价体系中激励机制的建设

1、绩效评价体系必须是监督机制与激励机制的结合。绩效评价是一种监督机制，同时也是一种激励机制，其监督作用必须通过激励手段才能得以实现。

2、建立激励机制的关键在于职业经理人市场的培育和激励措施的改进。只有建立完善的职业经理人市场，使经理人的职业生涯能够在市场中循环，才能充分利用激励机制促进国有公司按照市场的要求发展。激励措施也应当充分考虑市场和公司长期发展的要求，更多地采取年薪制、经营者持股和股票期权等措施。

3、激励措施应与绩效评价指标体系一并制定。事先制定的激励措施也有利于被评价者对自己的行为判断，从而形成对评价者有利的结果。

总之，我国国有公司的公司治理仍然处于起步和探索阶段，虽然在形式上已经建立了公司治理的框架，但并没有按照公司治理的要求进行运作，这种情况在绩效评价中的表现尤为明显。公司治理各个层次在绩效评价中的作用实质上是各个层次责权最根本的体现，如果不理顺绩效评价中公司治理的层次关系，公司治理只是徒具其名而已。我国目前国有企业公司制改革应把对绩效评价的改革放在一个非常重要的位置上，加以深入的研究和分析。绩效评价体系的完善对整个国有企业公司制改革必能起到牵一发而动全身的重要作用。

参考文献：

1、杨瑞龙.周业安.企业共同治理的经济学分析[M].北京：经济科学出版社，2001.

2、经济合作和发展组织.OECD国有企业公司治理指引.经济合作和发展组织，2005(5).

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4、孟建民.有计划地建立企业绩效评价制度[J].经济管理，2001(7).

5、肖志杰.试探国有企业绩效评价指标体系的改进与完善[J].上海质量，2004(7).

6、李向军.公司治理的模式及借鉴[J].中央财经大学学报，2002(1).

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关键词：企业管理；效能监察；工作体系

现代管理学理论认为，科学的决策系统、高效的执行系统、灵敏的信息系统和严密的监督系统，是构成企业管理的四大核心要件。严密的监督系统是其余三个系统科学化、制度化、规范化运行的重要保障。近些年来，随着国有企业改革的不断深化和现代企业制度的日臻完善，效能监察工作不断建章立制，深度参与国有企业管理，内容不断深化，领域不断拓展，覆盖面逐步扩大，在规范管理、提高执行力、预防腐败、防范风险方面取得了积极成效。但面对改革发展的新形势，企业的经营环境、目标、手段、方法发生了很大的变化，一些国有企业中，由于体制和制度不够完善，管理和监督不够到位，围绕重大投资决策、成本管理、产权转让等一系列新情况新问题，效能监察工作未能得到深入持续开展，渎职、腐败、侵吞国有资产等违规违纪现象时有发生。因而，如何治本抓源，构建和完善国有企业效能监察工作体系，发挥其约束和促进的双重作用，遏制违规违纪现象蔓延，推动国有企业向现代企业管理之路迈进，成为摆在我们面前的重大课题。党的十报告指出，“要坚持中国特色反腐倡廉道路，坚持标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防方针，全面推进惩治和预防腐败体系建设”。建立和完善效能监察工作体系，不失为国有企业全面推进惩防体系建设的重要一环。

1 效能监察的内涵与特点

2006年出台的《中央企业效能监察暂行办法》对效能监察给出了明确定义，“企业效能监察是企业监察机构针对影响企业效能的有关业务事项或活动过程，监督检查相关经营管理者履行职责行为的正确性，发现管理缺陷，纠正行为偏差，促进企业规范管理和自我完善，提高企业效能的综合性管理监控工作。”在西方制度经济学“路径理论”的视阈之中，企业只有选择正确的发展道路，才能有效降低生产成本，避免付出沉重代价。在国有企业经营管理之中，科学引入现代管理方法，围绕管理效率、效果、效益等问题开展效能监察，对企业管理进行再管理，无疑是一条理性路径。

1.1 效能监察与公司治理

公司治理是现代企业培育和提升核心竞争力的决定性因素。在公司治理结构领域中占据重要地位的“委托”理论认为，股东出资者是公司经营风险的最终承担者，公司全部控制权归出资者所有。但随着股权的日益分散化和多元化，股东们只有支付薪金聘请专业人才进行规模化的经营管理，并凭借严密的契约和监督手段对经营者行为进行限制。这样，监督就作为一种公共产品，成为公司治理结构调整完善的必然结果。因而，通过效能监察，对企业内部管理人员履行职责效能情况进行常态化的监督检查，能够及时有效地降低公司治理中的委托风险，节约成本，提升公司治理水平。

1.2 效能监察与管理控制

经典的控制理论认为，所谓“控制”，就是“为了改善某个或某些受控对象的功能，通过获得并使用信息，以这种信息为基础而选出的，并加以该受控对象上的作用”。企业管理中的“控制”，就是通过明确的行动计划和完善的组织机构，不断地反馈信息、发现偏差、纠正偏差，改进工作，进而推动管理组织目标的实现。效能监察作为企业管理的重要组成部分，它以监督检查企业的各项经营管理活动为途径，将监察职能融入企业经营管理之中，监督约束管理人员行为，提高管理人员履职效能，并对违规违纪行为进行查处，严肃组织纪律，实现企业管理控制的目标。

1.3 效能监察与廉政监察

马克思指出，“凡是直接生产过程具有社会结合，而不是表现为独立生产者的孤立劳动的地方，都必须会产生监察”。在政治生活中，“监察”特指行政监察，也就是监察机关对国家行政机关及其公务员和国家行政机关任命的其他人员（监察对象）遵守和贯彻执行法律法规纪律情况进行监督的活动。在国有企业管理中，效能监察和廉政监察都是监察的重要组成部分，也都是强化企业管理的内在需要，均具有防范风险、预防腐败、提高效能、增加效益的作用，但二者侧重点有所不同。从目标来看，前者侧重于对员工履行行为和履职效能的监察，后者侧重于对党员领导干部廉政工作的监察。从特点上来看，前者偏重于动态监督和综合监督，后者则偏重于静态监督和专项监督。认清这一点，对于做好效能监察工作至关重要。

2 效能监察工作实践中的误区

2.1 效能监察的认识尚有偏差

近些年来，国家从政策层面将效能监察工作置于国有企业管理的重要地位，给予充分的重视和支持。但受传统观念和主客观因素影响，一些企业对于效能监察的理解和认识仍然存在或多或少的偏差。有一种明显的倾向认为，企业应将追求经济效益放在第一位，开展效能监察应该无条件地服务于追求经济效益这个大局，甚至认为过多地开展效能监察会束缚企业的发展。受这种观念影响，在实际工作中，一些国企领导者表面上热忱支持效能监察工作，但实质上却认为它只是一种“摆设”，不理解，不重视。还有一种倾向认为，国有企业纪检监察组织的核心职责是防治腐败，将效能监察工作过多介入企业经营管理是“越俎代庖”。因而，在一些企业管理实践中，效能监察的效果大打折扣。究其原因，产生这两种错误倾向的根本，都是因为一些企业领导者和员工，对于什么是企业效能监察，为什么要开展效能监察，如何开展效能监察等一系列问题都没有清晰的认识，对于效能监察工作的意义和目的没有准确的理解。

2.2 效能监察的机制尚不健全

企业效能监察工作具有很强的专业性和综合性，其内容涉及企业的生产、经营、管理等各个方面。要保证效能监察工作健康有序进行，就离不开强有力的领导体制和科学的工作运行机制。在实际工作中，虽然一些企业的效能监察工作起步较早，成效明显，但仍然存在机制运行不力、制度刚性不强等问题。一方面，效能监察制度建设相对滞后，完整的效能监察制度体系尚未形成，相关制度配套不够完善，大多数企业对于效能监察的领导体制、工作制度、工作标准、工作程序、成果评价以及激励制度都没有统一、明确的规定，致使工作中出现操作难度大、责权不明确、相互推诿扯皮、凭借主观经验武断从事等问题，阻碍了效能监察工作良性有序运行。另一方面，受主客观因素影响，效能监察制度实施的刚性不足，责任追究不力，在企业管理中没有形成敬畏制度、敬畏规则的氛围，没有形成不能违规、不敢违规、不愿违规的风气，使违规者心存侥幸，制度威慑力弱化。

2.3 效能监察的合力尚未形成

在国有企业的生产经营中，企业的董事会、监事会、纪检监察组织、财务部门、审计部门、法律事务部门共同构成企业监督系统的监督主体，这些组织和部门在不同环节工作，行使着各自的监督检查职责。企业纪检监察组织在诸多监督主体中，处在组织协调地位，发挥着重要的综合作用。但由于企业管理实践中部门协作机制不完善，这些组织和部门往往“各自为政”，监督能力没有得到有效整合，彼此工作不能得到有效地衔接和互补，有些部门甚至处于监督与被监督的双重角色之中，职能和定位没有充分明晰。再者，由于“多龙治水”，责任体系不完善，对于各个部门如何参与效能监察，参与到什么程度，都没有明确的标准和界限，致使实践中一些部门对效能监察工作有抵触情绪，没有把效能监察工作与企业的业务工作同安排、同布署，行动迟缓，影响了整体效能的发挥。

2.4 效能监察的方法相对滞后

效能监察的核心是对企业各类经营管理行为和过程的控制和监督，但在实际工作中，却由于监督方法的滞后和对企业管理关键环节介入的不充分，导致效能监察浮于表面，突出表现在以下三个方面：一是重立项，轻落实。一些企业效能监察项目的上报非常及时，但因为方案不够细化，缺少量化和硬性指标，造成工作部署和实施“两张皮”。二是重专项，轻综合。专项监察，是指对某一专门问题或监察对象的某一行为进行的效能监察，如对专项基金使用、某项重要规章制度的执行情况的监察。专项监察重点突出，针对性强。相比之下，综合监察则涉及内容广，更能反映监察对象的全面情况。由于缺乏系统的方案设计，一些企业的效能监察总是停留在专项监察的层面，不能通过综合监察对企业生产经营全貌进行系统监控。三是重结果，轻过程。一些企业没有积极打主动仗，而是等到出现问题、接到举报后，才组织事中、事后的效能监察，不能积极有效发挥企业效能监察应有的预防作用与过程监督作用。

3 治本抓源，推动效能监察工作制度化、规范化

3.1 扩大效能监察范围

只有将效能监察由单项监察向综合监察延伸，由事后监察向过程性监察拓展，才能克服企业管理中“头痛医头，脚痛医脚”的问题，有效提高企业整体应对经营管理风险的能力。一是要注重对企业决策的监察。要加强对企业总体目标、发展规划、大额资金使用、重大项目投资，重要人事任免、工程项目招投标、主要物资采购等重大问题进行监察，确保企业决策符合党的路线、方针、政策和法律法规。二是注重对管理过程的监察。要将效能监察渗透到企业管理的方方面面，贯穿于企业生产经营全过程，力求通过过程监管规范一类工作，完善一项制度。例如，应当强化对企业重大资金调配和使用的监督，对资金使用过程和效果进行全程跟踪，及时纠正违规现象。三是要注重对执行环节的监察。要充分发挥效能监察的监督和奖惩功能，着重解决重点部位、关键环节的执行不力和执行梗阻现象，确保企业各项决策落到实处。比如，对于企业重大工程的投资建设，要从工程设计、预算、招标、施工、质量、验收、结算等过程进行全方位的效能监察，增强决策的执行力和约束力，保证企业经营目标的实现。

3.2 健全效能监察制度

制度建设是一项根本性、基础性、长远性的工作。只有强化效能监察制度建设，才能编织出严密的制度网络，避免各项违规操作行为游离于制度和监督管理之外。一是要按照健全现代企业法人治理结构的要求，在国有企业内部建立效能监察领导机构，完善效能监察工作体系，创建公司效能监察工作管理程序，使企业效能监察的流程更加清晰，工作更加透明，确保遇到问题有纪可依、有章可循，不断增强效能监察工作的可操作性和威慑力。二是要推行效能监察项目组责任制，通过细化指标，明确任务，完善考核制度和责任追究办法，进一步促进效能监察工作制度化、规范化，并将其有机纳入国有企业惩治与预防腐败体系建设之中，减少生产经营活动中各种风险，实现企业由效能监察向效益型监督的转换。三是要强化效能监察的制度执行，严格按照量化、分解、检查、落实、考核、评价的流程，对效能监察工作实施过程控制，严格奖惩，适时督办，将责任细化到每一个环节、每一个岗位，确保制度执行不走样。

3.3 形成效能监察合力

效能监察工作要有效整合国有企业内部各方资源，充分调动各方面的能动性。一是要加强企业内部监督组织的协调配合。要通过发挥纪检监察组织的沟通协调作用，有效整合财务部门、法规部门、审计部门等部门以及董事会、监事会等组织和部门的监察力量，建立联合监督机制，形成工作合力。要把纪检监察组织的监督与监事会的法定监督有效结合起来，有利于形成党政协调、权责分明的监督体系。要充分整合审计部门和财务部门的力量，通过内部审计的方式重点进行财务管理的审计，重点在建账和入账等程序缺失中发现违纪问题，并及时进行查处。二是要强化民主监督。要在国有企业内部大力推行办事公开制度，将企业重大生产经营管理事项、重大决议、人事任免、大额资金往来、与企业或职工关系密切的其他重要事项等通过一定的方式向企业全体职工公开。要健全民主评议、民意测评、职工代表审议等由职工发表意见的民主监督渠道，让广大职工群众通过有效形式，对企业的事权、物权、财权、人权进行评议监督，增强企业经营管理的透明度。三是要积极发掘外部监督力量。创造条件自觉接受上级监督、社会监督、法律监督、新闻媒介监督等多种形式的监督，使内外部监督力量有机结合。四是要国有企业思想道德和廉政文化建设。要积极学习贯彻中央八项规定和关于反腐倡廉建设一系列重要讲话精神，不断加大反腐倡廉宣传教育力度，构建惩治和预防腐败体系的制高点，以思想教育为基础，以制度约束为保证，进一步强化廉政教育深度，拓宽廉政文化广度，使廉政理念真正融入到企业经营管理和制度建设之中，在企业形成廉洁从业的文化氛围。

3.4 提高效能监察能力

建立一支政治素质高、业务能力强的效能监察队伍，是做好效能监察工作的重要组织保证。一是要通过教育培训，提高人员素质。要通过多种渠道组织现有专职效能监察人员进行企业管理和业务方面的培训，使其熟悉、掌握党和国家的路线、方针、政策，以及企业内部管理的各项规章制度，熟悉并掌握企业管理、财务审计、工程建设等相关专业理论，不断提高业务素质和工作能力。二是要以信息化手段提升企业效能监察工作水平。要通过开发、完善和推广效能监察相关技术和信息系统，逐步实现统计汇总分析自动化、信息处理网络化、综合查询便捷化和监督制约智能化，为现代国有企业的科学化、信息化管理打下基础。三是要建立完善效能监察评估和考核体系。要在加强组织领导的基础上，通过制定科学的效能监察评估计划，设计效能监察评估项目，量化、细化效能监察评估标准，形成完善的效能监察评估和考核体系，以此对效能监察工作成果进行科学评价，充分调动纪检监察人员的工作积极性。

参考文献

[1]【美】维纳，《控制论：或关于在动物和机器中控制和通信的科学》，北京大学出版社，2007年版。

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关键词：国有合营企业；内部控制；风险；对策

近年来，随着我国经济市场规模的不断扩大及国际市场的不断发展，许多企业为了扩大自身的经营规模与业务，纷纷通过投资控股、合营、联营以及海外投资等方式，来转变自身的经营方式，寻求更大的经济效益。国有企业作为我国国民经济的一个重要支柱，在全球化的发展趋势中也在不断调整升级自身的经营模式。

一、国有合营企业内部控制管理的现状及存在的风险

当前国有合营企业虽然比较注重内部控制在企业经营管理过程中的作用及重要性，但在内部控制的实际推进执行中，依然存在一些亟待解决的问题与风险。

（一）内部控制执行不力，没有较好的内控环境

按照现代企业规范管理的要求，合营企业需要建立一套系统、合理、完整的内部控制体系，并在企业得到有效执行，但由于国有合营企业的业务及结构相较于其他企业有一定的复杂性与特殊性，在实际内部控制工作的开展中往往会出现一些较难解决的问题与事项，导致内部控制执行不力。就目前而言，合营企业的内部控制工作执行不力的主要原因包括以下几个方面：

第一，合营企业要想打造一个健康良好的内部控制环境，需要建立有效合理的企业治理机制，确保股东会、董事会、监事会及管理层严格依法依规履行各自的职责权限，避免控股股东干预经营层管理事务，然而纵观当前大部分合营企业并未实际做到这一点。第二，内部控制工作的开展包括管理层在内的企业全体员工，按照要求与标准共同参与实施，而在当前，部分国有合营企业的内部控制制度在全体员工中推行不到位。第三，企业内部控制体系的设计不够合理，内控制度的业务流程存在问题，此类问题导致员工在按照内部控制流程工作时可操作性不强或按流程操作时效率太低，业务开展也就不按或不能按流程操作，具体操作起来相对随意，最终导致财务报告的真实性、业务的合法性、经营的有效性等不能得到有效保障。第四，内部审计作为内部控制的监督手段，在一定程度上容易受到管理层干扰，不能发挥最大的监督作用。第五，监事会形同虚设，不能有效发挥应有的职能。

（二）对内部控制风险认识不清

当前国内市场中的竞争也愈演愈烈，出现许多不确定因素，尤其是在当前国际市场环境越来越复杂的形式下，企业的发展多多少少会受到国际形式、市场经济体制改革等方面的影响与冲击，在此情况下，企业面临的风险与挑战程度也会逐步加大。

然而，目前我国部分合营企业在风险意识及风险管理方面比较欠缺，现阶段仍有许多企业对风险管理的意识仍然停留在以往的观念上，对企业当前及未来的发展中面临的困难挑战认识不足，缺乏应有的风险管理意识，导致企业在运营中不能很好应对各种突发的风险与问题。

（三）缺乏较强的风险应对能力

企业在运营的过程中，通常会面对政治风险、自然环境风险、市场风险、法律风险、投资风险、经营风险、保密风险、信息风险等。

面对经营管理中存在的一系列风险问题，现阶段部分企业缺乏先进的理念和长远的发展目光，缺乏具有前瞻性的风险管理意识与方案，不能较好的对业务范围内的风险问题进行识别、分析，也就无从制订应对风险的措施，无法有效将风险降到可以把控、应对的程度。

二、强化国有合营企业内部控制的建议与对策

针对当前国有合营企业内部控制的现状及存在的问题，以下总结几点强化的建议及对策。

（一）健全当前的内部控制机制

1.要根据企业内外部环境的变化以及企业发展的实际要求，完善企业内部控制制度和有关规章制度，建立和完善监督机制，提高内部管理水平和风险防范及抵御能力，确保企业有序、健康、长远发展目标的顺利实现。

2.要进一步提高股东规范运作意识，促进股东会、董事会和监事会的规范化运作。另外，要建立和完善监督机制，细化监事会工作制度，明确监事会职责，完善监事会的来源与专业构成，并对监事建立相应的激励约束机制，建立责任追踪和奖惩制度，使其充分发挥监督职能。

3.要定期开展内部控制测试工作，企业可以聘请第三方内部控制专业咨询机构，围绕内部控制体系评价的目标，针对内部控制制度的执行情况，业务层面采用跟单作业和关键控制抽样检查的方法对执行层面符合性情况进行测试，企业层面采用检查、访谈、问卷分析等方式进行测试，查找内部控制设计和执行方面存在的问题，针对问题进行专项整改，属于内控设计的问题，定期修改内控制度，属于执行的问题，责成相关岗位落实整改并定期跟踪复查。

（二）树立较强的风险意识及风险应对能力

1.国有合营企业在经营管理过程中，要牢固树立风险管理意识，这也是建设企业内部控制风险管理机制的一个重要前提。国有合营企业可以在企业文化中适当添加风险管理的内容，在日常工作规范与业务操作环节反复强调风险意识及应对风险的重要性。只有具备了较强的风险管理意识，企业员工才能正确意识到内部控制风险管理机制的重要性，才能有效推进企业风险意识在内部控制工作中的落地执行，使员工在日常工作中能够自觉发现风险、上报风险与应对风险，从而达到降低风险的目的。

2.企业要切实提升自身的风险应对能力，建立专门的风险管理部门，分析生产经营过程中可能存在的各种风险，并制定相应的风险控制与应对方案。企业可以通过对经营管理中存在的风险进行分类与评估，根据风险的等级实施分层管控，使风险管控发挥最大的成效。同时，要提升风险管理人员的专业能力与职业素养，企业要定期举办培训学习活动，提高风险管理人员敏锐的市场观察力和风险判断力，使其通过自身的丰富经验与掌握的先进理念、技术，及时发现企业中存在的各种风险。

（三）充分发挥内部审计及监事会的监督作用

在企业内部监督环节中，内部审计始终居于主导地位。因此，有合营企业要充分运用内部审计的监督手段，通过对风险控制点、风险控制方法和效果的全过程、全方位的监督检查，保证风险控制的实施效率和效果。

1.企业需要制定以风险为导向的审计制度，并将审计工作的重点适当偏向降低企业风险、应对潜在风险方面。另外，企业需要确保内部审计具有相对独立性，真正落实审计委员会制度，严禁任何人、任何部门直接干预内部审计工作，保障审计的权威性。对内部业务部门，需保障在各项业务活动中，严格遵守内控制度，确保管理规范、风险可控；对内部财务部门，则需要保障其搜集整理的相关信息真实可靠，并对企业使用资金的情况进行全程监督管理，以真实反映企业的具体运营情况。

2.企业监事会应充分发挥监督作用，针对董事、管理层及财务等重要岗位履职情况进行监督。同时企业要定期聘请第三方独立机构对企业的财务事项、重大事项、关联交易、内控工作等进行外部审计，并采取有效措施保障独立审计不受干扰。

三、结语

在当前经济市场竞争愈发激烈的环境下，国有企业为了进一步扩大经营规模，将成立国有合营企业作为其转型升级的一个重要举措。作为企业经营管理中的一个重要环节，完善的内部控制管理不仅能够提升企业的整体经营管理水平，保障业务流程的规范性、财务信息的完整性及真实性，还能使企业在多变的市场环境中稳健发展。

参考文献：

[1]杨洁.浅谈我国企业风险管理的现状及完善对策[J].知识经济，2015，16：93-94.

[2]孙艳兵.全力构建全面风险管理的内控体系――国有上市企业风险管理评估[J].财经界，2010，12：65+67.

[3]张根明，张树银.我国矿业上市企业风险管理实证研究[J].矿业工程，2011，02：3-5.

[4]王新华.企业风险管理与内部控制的实施策略应用[J].中国商论，2015，27：28-30

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论文摘要：首先探讨了内部审计和内部控制监督的关系，指出内部审计是内控监督的重要组成部分，然后提出了健全内部审计的制度、建立有效的激励制度和加强内控信息披露来实现企业的内部控制的策略。

内部控制是随着企业对内加强管理和对外满足社会需要而逐渐产生并发展起来的自我检查、自我调整和自我制约的系统，是社会发展的必然产物。内部控制可以合理保证单位有效进行经营管理，提供可靠的财务报告和其他信息，保护企业财产的安全完整，保证有关政策、法律法规的贯彻执行，实现企业整体目标。目前我国内部控制的主要问题是由于内部控制环境不完善而导致的企业监督执行不力，内部审计不能有效地发挥作用，内部控制对外信息披露不足。

一、内部审计和内部控制监督的关系

内部审计是内部控制的组成部分及前提，是企业内部影响控制制度正常运作的环境因素，也是内部控制的宏观因素[1]。会计系统和控制程序则是内部控制系统中的微观因素，他们同时受制于宏观因素的影响。一个企业即使有好的会计制度，科学的控制程序，但若没有先进的企业管理文化理念作引导、缺乏健全的管理体制和组织结构铺垫、或者没有运用或实施科学的人力资源政策都会造成内部控制的执行系统失效，也就是说在内部控制这个体系中如果宏观环境失效，那么将直接影响微观因素的发挥，进而影响企业的整体效率。单位内部控制监督作为内部控制的执行元素，主要是通过各单位建立完善的内部控制制度并保证发挥有效作用来实现，单位控制监督应当突出内部控制和内部约束机制的健全，强化单位负责人的会计责任，会计人员在对单位负责人负责的同时，受职业道德和财经法规约束。财政部门通过指导各单位建立健全内控制度，培养单位负责人和会计人员综合素质和必要的检查验收来督促各单位加强内部控制监督，规范会计行为。而这些措施实际上是通过优化内部控制环境中的组织结构设置这一环节来实现的。随着现代企业制度的不断发展，各国企业对会计系统及控制程序的设计也日趋完善，会计程序中的漏洞越来越少。但我们也发现如安然、世通、银广厦这样的因内部控制监督失效而造成的经济案件仍层出不穷。究其深层原因，是企业领导者及其管理者的决策性失误，而这种决策性失误则是在一种错误的企业价值观，偏激的企业管理理念及高层管理者本身素质等原因造成的。由此可见，内部审计的各要素都影响着内部控制监督目标及方法的实现。

二、健全内部审计的制度安排

目前企业中关于内部审计机构的设置情况不一，有些上市公司同时设立审计委员会和审计部，大部分只设立审计部。只设立审计部的企业审计部的定位有以下几种情况:第一，由监事会领导;第二，由董事会领导;第二，接受总会计师或主管财务副总经理领导。

这样，有关内部审计的制度问题目前需解决以下两点:内部审计机构的设置与内部审计机构的定位。关于前者，单是设置审计部还是同时设立审计委员会和审计部，如果只设置审计部并将其置于总经理的领导之下，董事会对总经理的领导就缺乏监控措施，产生的问题是加剧内部人控制。至于内部审计机构的定位问题，对于上市公司，由于其规模一般较大，业务也较复杂，所以应同时设置审计委员会和审计部。从机构隶属上来看，监事会、审计委员会、审计部分别对股东大会、董事会和总经理负责，同时二者存在着业务指导关系。

之所以选择这种制度安排，原因在于:内部审计的一个重要目标是实现所有者对受托经营的经理层的监督。因此，审计委员会只有直接对代表所有者利益又由参与企业主要经营决策的董事会负责，才能保证这种监督的效果。同时，内部审计又要满足经理层的各种需要，若内部审计的一切活动都需直接由审计委员会决定，既无必要也影响效率，这就需要在董事会和经理层间就内部审计范围进行权限的划分。其中，以经理层为监督对象的内部审计活动，如对经理层执行董事会决议的监督、对经营业绩的鉴证和评价、经理离任审计等，均应由审计专门委员会组织开展;而以分权单位为监督对象的内部审计活动，如对公司其他职能部门、下属分支机构的监督、考评，以管理咨询为目的的专题审计活动，都可由经理层组织实施，但审计结果应报审计委员会备案，且审计委员会有权对审计情况进行检查。另外，对于监事会而言，它代表的是全体股东，其机构隶属自然是股东大会，因而其定位应是内部监督评价体系的最高领导者，在必要时可检查审计专门委员会组织的内部审计事宜，并对内部监督评价中发生的争议作最终裁决。

三、建立有效的激励约束机制

无论是内部控制还是公司治理都非常重视激励与约束机制，二者在实施的方式手段上可以相互借鉴。具体来说:约束方面，一是合理的授权控制，内部控制实质上是对企业经营过程中员工行为的控制，要把岗位的责权利严格确定下来，使员工的工作在制度的约束中进行。二是要建立适时的监控系统，让不称职的员工离开其岗位。二是严格的责任追究和惩罚制度，这是企业内控制度贯彻执行的根本保证。激励方面，应借鉴公司治理中的激励机制，引入相应的激励措施进入业务执行层，提高基层人员参与内部控制的主动性和积极性。具体来说:一是科学的目标管理。要组织员工参加有关工作目标的制定，并将企业目标层层分解，落实到每个员工，这样有利十激发员工的积极性，并使其主动维护企业的各项制度。二是制定科学的业绩评价体系。业绩考评机制由董事会或薪酬委员会对公司高级管理人员，以及人力资源部门对普通员工的业绩和履职情况进行考评，并据考评结果决定下一年度的薪酬、岗位安排等事宜。业绩考评机制应具备以下特点。第一，激励性。以报酬作为激励是公司治理中不可缺少的管理手段，设计考核制度时，必须保证业绩考核制度对员工的激励性。第二，客观性。在评价业绩时，可借助十定量评分方法或中介机构，以客观的立场和判断加以评估，使业绩评价工作尽量不受主观、片面等人为因素影响。第二，责任性。在业绩考核前必须先明确考核项目的责任归属，明确员工的权责范围，排除外在因索影响，使业绩考核工作更公平合理。第四，绝对指标和相对指标相结合。因为有时候企业业绩的好坏受很多外部因素的影响，比如行业的影响，相对指标与绝对指标相结合的方法使得评价更加客观。第五，长期性。引入公司治理中用来激励经营者的股票期权，希一望员工通过一定形式的股票持有或是将收入与股票价值变化挂钩使自己的利益尽可能地与股东的利益相一致。

四、加强对内部控制的信息披露

《萨班斯一奥克斯利法案》规定公司首席执行官、首席财务官或类似职务人士必须书面声明对内部控制的设计和执行的有效性负责，并且要求随定期报告一同对外披露管理当局对有关财务报告内部控制的评价报告，内部报告还必须经过负责公司定期报告审计的注册会计师的审核。美国安然、我国的中航油巨额亏损等案例充分暴露了公司关键人物凌驾于内部控制之上，缺乏内部控制信息披露的问题[4]。内部抓控制信息披露能够有效减少高管人员串通舞弊的机会，有效遏制凌驾于内部控制之上的行为。鉴于我国上市公司及许多国有企业存在的诸多问题，我国政府应该加强对上市公司内部控制信息披露的要求，制订有关规章制度，通过法律法规的形式对财务报告内部控制有效性评价进行强制性规定。具体措施如下:

1、确定信息披露的内容

因为内部控制设计范围非常广泛，如果要求上市公司对所有内容进行披露，从目前情况看不太现实。我国最新公布的审计准则将内部控制目标划分为财务报告可靠性、经营效率效果、经营合规合法性，如果将所有目标全部要求进行披露，管理当局及公司等会大大地增加成本，而且目前许多制度尚不完备，即使全部披露不一定会收到很好成效，处于内部控制效益成本原则考虑，可以参考美国的做法只实行财务报告内部控制，即管理当局只要求公司就财务报告可靠性的内部控制出具评价报告。

2、确定信息披露的责任主体

要保证内部控制信息披露的准确性，保证内部控制责任落到实处，必须确定信息披露责任主体，即内部控制由谁负责。萨班斯法案的302条款被认为是对上市公司最有实际影响的条款，条款要求首席执行官和首席财务官必须承诺财务报告的真实性和公允性，并在对外提供经审核的内部控制财务报告上签字认可。我国法律法规没有明确规定内部控制的责任主体，所有相关文件都仅仅强调监事会、审计委员会对公司内部控制的监督\审查责任，没有直接明确内部控制的制定和执行由谁负责的问题。我国上市公司多数由国有企业改制而来，董事会受到管理层和大股东控制控制现象较严重，在公司治理机制不健全情况下，内部控制环境薄弱，关键人凌驾于内部控制之上，监管部门对于屡见不鲜的公司管理层舞弊作案感到束手无策。针对我国公司内部控制环境的特点，应该把内部控制的责任主体确定为掌有实权的关键人物和实际负责公司资产安全和财务可靠性的高级管理人员。

3、统一财务报告内部控制评价和审核的标准。

为提高财务报告内部控制报告的可操作性和可比性，对财务报告内部控制的评价应当遵循比较统一的标准。建议审计准则委员会研究有关指导意见，在我国公司治理环境下，对管理当局内部控制报告的验证提供指导。

五、结论

内部审计与内部控制都是当前比较热门的话题，将两者结合起来更是有其特殊的意义。本文从内部审计与内部控制的关系入手，从内部审计的角度得出完善内部控制的对策。内部控制框架与内部审计的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系。完善的内部审计有利于内部控制制度的建立和执行;健全的内部控制机制也将促进内部审计的完善和现代企业制度的建立。

参考文献：

[1]刘金文,“三要素”内部控制理论框架的最佳组合[J]，审计研究,2004.2

[2]田良富、欧阳清东.中外公司监督机制比较研究与启示[J]，湘潭大学社会科学学报,2003.11

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关键词：上市公司；高管薪酬；薪酬委员会；薪酬管制

中图分类号：F8323 文献标识码：A 文章编号：1003-4161(2010)06-0052-05

近年来，我国上市公司高管薪酬问题一直颇受关注；高管薪酬体系是否合理，对于上市公司和投资者来说都是需要关注的重要问题。

一、关键概念的界定和衡量标准的提出

（一）文中使用的关键概念的界定

上市公司是指所发行的股票经过有关主管部门批准在证券交易所公开上市交易的股份有限公司。高管是指承担着制定广泛的组织决策、为整个组织制定计划和目标责任的高级管理人员，其典型头衔通常是总裁、管理董事、首席运营官、首席执行官或者董事会主席。文中所指高管薪酬为货币性薪酬，主要包括工资、津贴、绩效奖金、其他福利以及股票期权、股票增值权等。

（二）衡量上市公司高管薪酬体系合理性的主要标准

一是薪酬激励模式合理。高管薪酬分为短期激励（工资和津贴）、中期激励（绩效奖金和其他福利）和长期激励（股票期权和股票增值权），合理分配三种不同时效的激励模式对于完善企业高管薪酬体系来说有着重要意义。二是薪酬委员会完善健全。薪酬委员会制定薪酬计划或方案，对董事和高管进行审查和绩效考评，其工作不能只流于形式，其必须发挥应有的作用，规范企业的薪酬制度。三是薪酬管制制度健全。对于所有的上市公司来说，健全的薪酬管制制度可以从国家层面上遏止高管薪酬不规范的现象，对于实现社会公平、合理调整国民收入分配格局来说具有重要意义。

二、我国上市公司高管薪酬现状及发展趋势

（一）我国上市公司高管薪酬发展现状

1.2001年至2007年高管薪酬变化情况

根据国务院发展研究中心的研究结果，2001年国企高管收入的主要形式是月薪加奖金，89%的高管年薪在10万元以下，其中4万元到10万元的占19%，2万元到4万元的占27%左右，而43%的高管年薪在2万以下。2002年，我国开始推行国企高管年薪制，规定高管年薪不得超过职工平均工资的12倍。但高管年薪制并没有起到应有的作用，2003年，我国上市公司高管年薪超过100万元的达9人之多，国企高管年薪平均增长26.7%。2007年起，国有保险公司、银行高管年薪均在100万元以上，国企高管薪酬平均为54.8285万元，比2006年增长57.15%，其中董事长年薪的增幅达74.1%，不兼总经理的专职董事长年薪增幅高达91.49%。可见，国有企业高管薪酬增幅很大、增速很快。笔者暂时未获得可靠的非国企数据，在此暂不详述。

2.2007年至2009年高管薪酬变化情况

金融危机发生前，我国上市公司高管薪酬一直持续增长，金融类上市公司高管薪酬更是屡创新高。2008年，由于全球金融危机，高管薪酬止住飞速增长。但是，很多企业高管薪酬仍逆市上涨；上市公司高管年度报酬总额平均为292万元，较2007年的203万元上涨了43%；前三位董事报酬总额平均为98万元，较2007年的69万元增长了43%；尤其是房地产企业，2008年平均涨幅高达163%①。2009年，即使在部分A股上市公司利润负增长的情况下，金融业和房地产业上市公司高管薪酬仍然居高不下；72家房地产上市公司前三位高管薪酬在2009年共计1.28亿元，相比2008年的1.05亿元增加2 300万元，涨幅为21.90％②。

（二）未来高管薪酬增长的可能性

金融危机对高管薪酬产生了一定影响，一些企业高管薪酬的飞速增长得到了遏制，甚至出现负增长。但是对于未来高管薪酬的变化趋势，笔者认为，其仍会持续增长，原因有二：一是中国已经成功走出了金融危机的阴影，大多数企业经营状况开始企稳回升，使得与绩效和股价挂钩的高管薪酬有了良好的发展空间。第二，人才的持续市场化和高级管理人员的稀缺也是高管薪酬的上涨的主要因素。

三、我国上市公司高管薪酬体系存在的问题

我国上市公司高管薪酬体系存在诸多问题，主要是行业间发展不平衡、薪酬委员会地位弱化以及薪酬管制制度不健全等。

（一）我国上市公司高管薪酬体系存在的共性问题

1.行业间发展不平衡

根据中国证券报2010年3月9日资料，2009年金融服务业高管平均薪酬高达100万元，房地产业达到50万元以上，而其他行业的平均水平只在20万~30万元之间；薪酬超过100万元的高管来自房地产业的比例高达36%，金融服务业为19%，两者之和超过了50%。即在我国上市公司薪酬超过100万元的高管中，平均每两个人中就有一人来自房地产业或金融业。这一比例显然与中国企业的数量、规模以及行业分布严重不对等。

考察表1，2009年金融服务业的西南证券和房地产业的万科A的薪酬总额都超过了1 000万元，西南证券的薪酬增幅高达到1 493.96%，这一增幅显然与企业绩效无法匹配。

通过对表2数据分析可见：2009年A股上市公司高管薪酬排行前十名除华远地产、中国银行、中兴通讯为国企外，其余都为非国企，且均来自金融服务业和房地产业。

虽然2008年和2009年部分金融业高管薪酬，尤其是国有大银行和保险公司的高管薪酬出现了负增长，但我国金融业和地产业与其他行业相比仍然差距悬殊，高管薪酬行业分布极不均衡。

资料来源：周俊.2009年上市公司高管薪酬排行榜 ［N］.投资者报，2010-5-7。

2.薪酬激励短期化

薪酬激励机制根据时效性分为短期、中期、长期。如果薪酬激励过于短期化，即固定现金部分和与企业短期效益挂钩的奖金比重过大，会导致经营者只追求短期的利益，甚至不惜以牺牲长远利益为代价换取短期利益，这无疑会影响企业的长期发展。大量研究证明，中长期激励模式对于企业的发展更加有利。

2009年Hewitt咨询公司对亚洲312家本土企业和跨国公司进行了研究，根据其的《高管薪酬与长期激励热点调研报告》显示：目前中国大多数外资企业已经引入了长期激励机制，而中资企业中引入这一机制的只占少部分。同时由于金融危机对股票市场的冲击，加上监管环境的变化，2009年中国长期激励的授予额度有所减少。此外，由于企业认为现金激励更易被人们接受，导致大多数企业更倾向于使用长期现金激励而非股权激励。

以中国平安为例：中国平安是由外资控股的综合类保险公司，其发展模式得到了业界人士的充分肯定，相对于另外两家上市的国有控股公司（中国人寿和中国太保）来说，公司治理结构更加完善。根据其最新披露的2009年年报，中国平安高管中除了总经理张子欣、副总经理姚波和副总经理顾敏慎分别持股248 000股、12 000股和177 500股之外，其余高管都没有持股。可见中国平安高管的持股比例是相当低的。与此相对照，全美200家最大公司总裁的薪酬平均为21%的工资、27%的奖金、36%的股票类收入和16%的其他长期激励。在合理性和有效性方面，中国企业的长期激励模式与目前美国公司主导的“利润分享式”模式还相距甚远。

3.薪酬委员会地位弱化

薪酬委员会为非常设机构，是为了增强公司的竞争力、完善公司的激励机制而建立的。世界各国的许多公司均设置了薪酬委员会，在英美国家企业实践中，薪酬委员会主要由独立董事构成，并与审计委员会和提名委员会共同构成内部监控机构，对董事会负责。

2001年8月，我国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，首次提出上市公司董事会下设薪酬、审计委员会的概念。此后，在其2002年1月的《上市公司治理准则》、2005年11月的《关于提高上市公司质量意见的通知》等文件中，不断重申和细化了薪酬委员会的构成和主要职能。在其2007年12月的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（修订版）》中，首次明确要求上市公司在2007年度报告中披露“董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告和薪酬委员会的履职情况汇总报告。”

根据来自上海证交所和深证证交所的统计，沪深两市中分别有90%左右的上市公司业已设立了薪酬委员会。然而对于我国上市公司薪酬委员会的履职情况，沪市出具的报告中显示90%以上沪市上市公司已经建立薪酬委员会并且都能发挥其作用，深市出具的报告中则显示深市上市公司的薪酬委员会发展正处于起步阶段，还有待完善。在我国所有成立薪酬委员会的公司中，没有一家公司的薪酬委员会对公司的薪酬制度提出反对意见――似乎我国上市公司的高管薪酬体制已经健全，政府管制也成了多余，但也可以认为我国上市公司成立薪酬委员会只是顺应了国家政策，并没起到实质性的作用。

（二）国有与非国有企业上市公司高管薪酬体系的特性问题

1.国有企业上市公司高管薪酬体系的特性问题

（1）国企高管的“亦官亦商”身份。国际惯例中，国有企业指一个国家的中央政府或联邦政府投资或参与控制的企业，而我国的国有企业还包括由地方政府投资参与控制的企业。我国国企高管虽然是企业的经营者，但与非国企最大的不同是，国企高管们都是直接通过行政选拔而非市场选拔产生的。相当一部分国企高管都是由政府直接任命的部委领导，他们是政府官员，同时又享受着高薪，出能为官、入能为商，在市场之外徘徊。这就使得一刀切的薪酬体系无法兼顾这些正在分化中的国企高管。

（2）薪酬管理严重失衡。我国国有企业的治理结构存在股东大会董事会、股东大会监事会、董事会经理层三重委托关系，这一结构形式与西方现代公司治理结构相同，形式上已经相当完备，在实践中并未产生预期的效果。究其原因，主要是在国企上市公司中，这种委托关系不是通过市场选择形成的。对于国企来说，政府同时是国有资产的委托人和人。作为人，高管将努力使自己的利益达到最大化；在政府监督不力的情况下，人往往会淡化委托人的利益。委托人的主要目标应是使国有资产尽可能增值，然而直接委托人又不是国有资产的所有者，他们只是受上级委托人的委托对国有企业进行监管。在这种情况下，这些政府官员就缺乏强烈的意愿去认真考核监督人，存在很大的道德风险。由此可见，我国国企中委托关系模糊，导致形式上的公司治理结构没有起到应有的作用，进而影响了企业利益以及收入分配的公平性。在我国国企上市公司中，大多数高管的薪酬都由高管自己确定，也就是通过自己控制的董事会设定考核目标，相当于自己给自己评定工作绩效，进而制定薪酬标准。

（3）薪酬管制力度不够。2009年2月10日，财政部印发了《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法（征求意见稿）》（简称《办法》），或“中国版限薪令”。《办法》中规定，国有或国有控股金融企业负责人最高年薪为税前280万元人民币。2009年9月16日，经国务院同意，人力资源和社会保障部会同中央组织部、财政部、审计署、国资委等单位联合下发了《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》（以下简称《指导意见》），或“央企高管限薪令”。《指导意见》主要从适用范围、规范薪酬管理的基本原则以及薪酬结构和水平、薪酬支付、补充保险和职务消费、监督管理、组织实施等方面，进一步对中央企业负责人薪酬管理做出了规范③。“限薪令”颁布以后，上市公司国企高管的薪酬体制并没有得到有效的管制，主要原因有以下几点：首先，“限薪令”没有具体明确的标准。“限薪令”规定高管薪酬将被分为三块，即基本年薪、绩效年薪以及长期激励机制。基本年薪与职工平均工资相联系，绩效年薪与经营业绩密切挂钩，长期激励机制则在探索发展过程中。这些规定虽然限定明确，却没有给出具体金额标准或制定具体标准的原则和方法，对于国有企业来说不过是一纸空文，缺乏约束力。其次,高管薪酬问题反映的是收入分配体系的问题，这些问题需要从法律、政策和制度上得到根本性解决。“限薪令”治标不治本，只是一种作为权宜之计的行政管理手段而已④。再次，“限薪令”缺乏监督制度和处罚措施，虽然规定了高管薪酬的上限，但如果不加以严格监管，不增加处罚力度，就没有威慑力。

（4）薪酬披露现“双轨制”。

我国上市公司国企高管的年薪披露出现了内外不一的现象，看起来很高的国企高管薪酬很可能只是在作秀。例如：中海油董事长兼CEO傅成玉表示，其2008年薪酬1 204.7万元只是名义收入，事实上他已将这些收入全部捐给了母公司；华远集团总裁任志强表示，2010年其名义年薪为707.4万元，而实际年薪还不到公布数据的1/11。年薪“双轨制”反映了我国国企高管薪酬披露机制尚不健全，国家对此还未出台相关条例进行规范。

2.非国有企业上市公司高管薪酬体系的特性问题

（1）金融地产类企业高管薪酬过高。我国金融地产类上市公司高管薪酬近年来一直占据高管薪酬排行的主要位置。这一点在前文已有详细分析，此处不赘述。尽管与国际水平相比，我国非国企上市公司金融业高管薪酬水平并不算离谱。但目前中国的情况是，金融机构大都在国内享有垄断地位，其服务也没有达到让人完全满意的程度。如何遏制金融地产类非国企上市公司高管薪酬的增长，达到行业间收入分配的均衡，是目前亟待解决的问题。

（2）缺乏薪酬管制制度。“央企高管限薪令”虽然有待完善，但却说明我国对于国企的薪酬管制制度正在逐渐形成。而对于上市公司中的大部分――非国企来说，目前仍然缺乏薪酬管制制度，政府还没有相应的政策出台，其存在的问题也亟待规范，这也是导致非国企高管薪酬行业间差距悬殊的原因之一。

四、优化我国上市公司高管薪酬体系的建议

英美等西方国家资本市场发展较早，虽然其高管薪酬管制体系仍存在诸多问题，但近年来，尤其是金融危机后，其政府采取的一系列政策措施仍值得借鉴。

（一）国外上市公司高管薪酬体系发展借鉴

1.美国

美国资本市场已经相当成熟，但其高管薪酬体系仍然存在弊端，金融危机后，美国政府对其进行了严格规制。

著名薪资咨询机构Equilar公布了2009年美国十大高薪CEO：甲骨文CEO拉里・埃里森，以8 450万美元的薪酬高居榜首，波士顿科学公司CEO雷・埃里奥特和西方石油公司CEO雷・伊兰尼分别以3 337万美元和3 140万美元位居第二名和第三名。该榜单与2008年前十名相比，有了很大的变化：2008年榜单中有7位CEO来自石油或天然气公司，而2009年的CEO更多来自消费行业。可见，金融危机过后，各大公司降低了高管的薪酬。薪酬总体下滑，除了经济衰退和公众对高薪酬的持续不满的压力影响外，政府控制的作用也不可忽视。2009年6月10日，美国财政部宣布了一项长达120页的限薪规定，这是在当年2月4日颁布的薪酬限制规定基础上，对接受政府救助计划的公司的更为详细具体的实施方案：

第一，进一步对接受美国政府财政救助计划公司的高管薪酬进行限制。具体措施有：限制公司对高管的奖金支付，奖金不能超过高管薪酬总额的1/3；缩小公司“金降落伞”(Golden Parachutes)计划⑤的实施范围；禁止向公司高管支付任何形式与业绩不符的奖金或红利。第二，由美国财政部任命一名特别代表，专门负责监管接受美国政府财政救助计划的公司高管薪酬状况。其主要职权是：审批公司的薪酬支付计划；审批公司高管的薪酬结构。对于薪酬结构不合理的公司，特别代表可以要求公司修改后重新提交；如果发现公司薪酬方案不恰当、不健全，特别代表有权否决薪酬方案并要求修改后重新提交；使用一系列准则判定高管薪酬是否能使股东利益最大化并保护纳税人利益。

第三，进一步实施美国财政部2009年2月4日颁布的财务救助计划关键重建法案条款。一是所有薪酬方案必须加入风险因素分析，并要求所有方案不能鼓励操纵利润；二是确保严格执行公司奢侈品支出政策，公司CEO和CFO必须能够证明公司高管的任何奢侈品支出都事先得到了董事会或有相应审批权限人员的许可；三是要求接受救助的上市公司股东每年举行一次针对高管薪酬的非约束性股东投票。

第四，设定额外高管薪酬和公司治理标准以提高公司的信息披露透明度，包括扩大高管薪酬信息披露范围，要求披露公司薪酬顾问情况等。

2.英国

2009年，英国金融服务监管局（FSA）针对英国金融机构的薪酬分配准则出台了征求意见稿，提出了一项总体要求和十项基准要求。总体要求是金融机构必须建立、实施和维护与有效风险管理相一致的薪酬分配体系。十项基准要求主要是：薪酬委员会是负责薪酬制度决策的主体机构；建立清晰的薪酬决策程序；针对长期激励计划的绩效指标；固定薪酬应占到全部薪酬的一定比例；对雇员报酬中绩效工资单元的评估应当体现长期的绩效等。2009年7月底，英国金融机构监管局在征求公众意见的基础上了修订稿并于当年11月6日起开始实施。首批48家大型银行及其他金融机构将开始执行这些准则，各银行和机构将以此为标准调整内部薪酬分配制度，并向监管部门提供可证实的资料证明其薪酬制度是严格按照这些标准执行的。今后该方案有可能覆盖所有FSA监管的金融机构。

虽然我国与英美之间的经济发展程度和发展背景存在较大差异，但这些政策措施对我国的高管薪酬体系的建立和完善仍有一定的借鉴意义。

（二）优化我国上市公司高管薪酬体系的建议

1.优化我国上市公司高管薪酬体系的总体建议

（1）遏制道德风险，改革收入分配制度。在全球范围内，高管薪酬的增长导致了贫富差距的不断扩大。据统计，美国上市公司高管薪酬十年来增加了三倍，与普通员工的工资水平正在不断拉大。我国上市公司的高管薪酬水平虽然不能与美国相提并论，但其增长也不容忽视。随着“天价薪酬”记录的不断刷新，我国金融机构高管，尤其是银行的高管薪酬尤为人们所关注。我国金融类上市公司高管年薪的总体上涨，表面上看是由于金融业的业绩大幅上涨。然而我们都知道，2008年的金融危机，受影响最大的就是金融服务业和房地产业。为什么部分金融类企业在经历了金融危机业绩大幅下滑的情况下，高管薪酬仍能逆势上涨？根据上文对我国薪酬激励机制存在问题的分析我们可以看到，我国目前薪酬激励机制仍然以短期和中期激励为主，长期股权激励机制并没有发展完善。这样一来，高管薪酬的逆势上涨也就失去了合理性，我国高管薪酬体系存在严重的道德风险。

我国目前分配制度的总体方针是打破平均主义，坚持和完善按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度，坚持各种生产要素按贡献参与分配。因此，上市公司高管的高额薪酬可以被理解为“多劳多得”。然而，实践中薪酬问题不仅涉及经济问题，还影响到社会伦理和道德观念，在经济发展的基础上，我们必须注重社会公平、调整国民收入分配格局，加大收入分配调节力度。为此，应积极研究改革收入分配制度和规范收入分配秩序的问题；必须积极推进收入分配制度改革，完善分配制度，着力提高低收入者收入水平，扩大中等收入者比重，有效调节过高收入，取缔非法收入，努力缓解地区之间和部分社会成员收入分配差距扩大的趋势。

（2）建立完善公司薪酬委员会。建立薪酬委员会的目的是为了制定公司薪酬计划方案，分析公司薪酬计划执行情况，并对高管人员的薪酬进行监督，最终对公司的董事负责。薪酬委员会的设立，从薪酬角度看是为了使各公司的薪酬制度能够更加趋于合理化；从董事会的职能上体现了其职能的具体化和深化；而从公司治理的角度来看，则是完善公司制度的必要途径。

我国上市公司中90%的公司都建立了薪酬委员会，因此各公司应着力从以下方面加强完善各自的薪酬委员会：第一，委员会成员应该具有独立性，不应该与公司或管理者有经济联系；第二，国外实践证明，委员会成员应主要由独立董事和外部董事担任。随着我国独立董事制度的日趋完备，以上措施有助于增进薪酬实际方案的科学性、公平性，且对高管人员的权利具有一定牵制作用，进而维护了其他相关利益群体的利益。

（3）建立完善薪酬管制体系。我国对高管薪酬的宏观管制机制还没有形成，只是在政策上要求企业成立薪酬委员会显然不够。高管薪酬的宏观管制范围应涉及所有上市公司，而非只是针对金融类国有和国有控股企业的“央企高管限薪令”。除了直接对高管薪酬的金额进行明确限制的做法外，也可以借鉴西方国家的做法，如由政府任命特别代表专门负责监管高管薪酬状况、出台相关法律条款等。

2.针对国有与非国有上市公司高管薪酬体系特性问题的建议

（1）国有上市公司。对于国有企业高管的“亦官亦商”身份，应加大对国企的改革力度：首先，要求国企高管在官员和职业经理人身份中做出选择，保证国企高管身份的独立性；其次，对垄断国企按行业平均利润征收暴利税后，再对高管进行绩效考核，划清高管经营能力和制度性红利的界限；第三，实现国企高管职业经理人的选拔机制，与非国企高管的市场选拔机制同步。2009年颁布的“央企高管限薪令”为国企高管薪酬体系发展提供了政策管制框架，使其薪酬体系的发展有了政策指导、方向更加明确，但其执行过程中还存在以下方面需要完善：首先，“限薪令”应给出具体金额标准和制定具体标准的原则和方法，如基本年薪如何与职工平均工资挂钩，绩效奖金与经营业绩的关系以及长期激励机制的建立等；其次，应出台监管和处罚措施。对于违反“限薪令”的国企，政府不能任其发展，处罚措施有利于加大“限薪令”的执行力度；再次，应出台相关法律、政策，这样才能从根本上解决国企高管薪酬体系问题。最后，对于国企高管薪酬披露的“双轨制”问题，需要国家出台相关条例规定，对我国国企高管薪酬披露机制进行规范。

（2）非国有上市公司。非国有上市公司的高管薪酬主要问题为金融地产类公司高管薪酬过高，除了薪酬委员会应进一步完善、发挥其应有的作用外，与国有上市公司相比，非国有上市公司缺乏政府管制体系。非国企上市公司的高管薪酬体系存在诸多问题，与国企一样需要政府进行宏观调节。银监会应考虑将非国企金融高管薪酬纳入监管，这对解决非国企上市公司高管薪酬行业发展不平衡、完善我国上市公司高管薪酬体系具有重要意义。

总之，通过对上市公司高管薪酬状况的研究发现，我国上市公司高管薪酬体系仍有很多不足之处。关于如何优化我国上市公司高管薪酬体系，建议从遏制道德风险、建立完善公司的薪酬委员会、建立完善薪酬管制体制等方面入手；同时国有企业应加快政企分开步伐，加强国企高管薪酬管理、规范信息披露。只有解决这些问题才能加强公司的内部管理，增强投资者对于上市公司的信心，促进我国经济更稳定、更均衡的发展。

基金项目 本论文为北京语言大学与北京鑫元览众投资管理有限公司共建的横向课题的阶段性成果。

注 释：

①田志明.13家房企高管薪酬逆市翻番［N］.南方日报，2009-2-26.

②程亮.72家房企高管去年薪酬3.93亿，分红公司未过半 ［N］.第一财经日报，2010-4-9.

③傅颀.金融危机下国有企业高管薪酬管理的建议［J］.财会月刊，2010，(02).

④郭婧.对规范我国国企高管薪酬的几点思考［J］.中国软科学，2010，(01).

⑤“金降落伞”指雇用合同中按照公司控制权变动条款，对失去工作的管理人员进行补偿的规定

参考文献：

［1］ 杨小球，杨姝琴.高管薪酬的研究综述 ［J］.学理论，2010，（04）.

［2］ 邱明珠.探索高管薪酬激励机制 ［J］.企业导报，2010，（01）.

［3］ 郭婧. 对规范我国国企高管薪酬的几点思考［J］. 中国软科学，2010，（01）.

［4］ 刘淑春. 美日高管薪酬激励模式比较及其启示［J］. 商业时代，2009，（24）.

［5］ 宋彭. 国有企业高管薪酬问题的症结及改革方向［J］.今日中国论坛，2009，（01）.

［6］ 王培欣. 上市公司高管人员薪酬问题实证研究［J］. 管理科学，2006，（06）.

［7］ 何欣.上市公司高管平均薪酬29万，同比增长16%［N］.中国证券报，2010-03-09.

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［10］ Murphy, K., Executive Compensation, SSRN Working Paper, 1998.

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［12］ Jensen, Michael C and Murphy Kevin J, “Performance pay and top-management incentives”, Journal of Political Economy, Vol.98, No.2, 1990.

篇7

内部人控制表现为经营层决定金融机构的发展、经营、分配等重大决策,还会出现个人独断、短期化的经营行为、过分的在职消费以及工资、奖金收入过快、福利待遇改善幅度大等现象。又由于金融机构内部管理中存在许多薄弱环节,致使各种金融案件屡屡发生。如商业银行经理人员和下级行员工事实上掌握着银行资产的控制权和支配权,又无需承担财产风险,所以,他们常利用职务之便,独立作案、相互串通或内外勾结作案,为个人牟取利益。2007年银监会对2006年的银行业商业贿赂违法犯罪案件查处的情况通报结果是:2006年银行业共发生商业贿赂案件113件,涉案金额2608万元,涉案人员164人。

(二)信用风险

金融机构是巨额货币资金的集散地,容易滋生犯罪,如资金诈骗、贪污受贿等非法活动,存在着严重的犯罪风险和信用风险。而我国金融机构在公司治理过程中,对信用风险管理的认识不充分,信用风险管理理念很陈旧,不能适应复杂的风险环境。表现为:金融机构对近期利益与长远目标的协调不到位,信用风险管理的意识在全体职员中和银行经营管理的全过程中贯彻得不充分等。在大量运用数理统计模型、金融工程等先进方法方面,我国商业银行信用风险管理方法也远远落后于国际上先进银行[3](P38)。

良好的公司治理机制是金融机构稳健经营持续发展的基本前提,而我国的金融机构大都缺乏良好的公司治理机制,使得合理的内控制度和严格的管理失效,进而加大信用风险发生的概率。比如,由于商业银行公司治理存在的问题,我国商业银行的不良贷款率一直居高不下。1999年四大行剥离不良资产1,4万亿元,2008年农行准备上市获得政策剥离8000亿元。经过剥离的不良贷款事实上的回收率很低,资产回收率一般在30%、现金回收率在20%左右。银监会数据显示,截至2010年二季度末,商业银行不良贷款余额为4549.1亿元,虽然总数较年初减少424.2亿元,但损失类不良贷款余额却增加了21.2亿元。如此持续下去,必定影响银行的发展和金融的稳定。同样,由于外部与内部的原因,非银行金融机构公司治理不善,会出现经营亏损、信用风险、支付危机等,虽然数量上并不大,但更为显性化[4](P98-100)。

(三)非公允关联交易

关联交易管理是金融机构公司治理的重要内容,提高关联交易管理水平对保护利益相关者利益、促进金融机构健康发展具有重要意义[5](P26-27)。目前,绝大多数金融机构已按照有关规定建立了关联交易控制委员会,由独立董事担任委员会主席,但仍然存在不规范的问题。由于关联交易存在的这些问题,金融机构与其关联方常常有不公允的关联交易。这种不公允的关联交易隐藏着巨大的风险,严重影响了金融机构的安全、稳健运行,因此迫切需要对金融机构的关联交易行为进行严格规范。从近几年银行业监督管理的情况来看,不公允的关联交易给商业银行带来了巨大的信用风险,造成大量信贷资产损失。不公允关联交易是形成商业银行不良资产的主要原因之一,也是少数商业银行、信用社倒闭的重要原因之一。

二、中国金融机构治理风险产生的原因分析

(一)金融机构股本结构方面

1.股权集中度方面

聂堂波(2008)指出,我国证券公司第一大股东平均持股比例为25.11%,前五大股东持股平均比例为56.23%。而美国十大投资银行最大股东持股平均比例为7.5%,前五大股东持股平均比例为16.7%,可见我国证券公司股权集中度水平远远高于美国(1720)。过分集中的股权给公司治理带来一些不利影响,中小股东难以在股东大会上通过“用手投票”来保护自身利益。又由于股份有限,也很难在董事会里安排自身的利益代表。而大股东则会滥用控制权,如为了执行政府的经济政策,不惜损害金融机构以及中小股东的权益。

当然金融机构也有股权相对分散的情况,如民生银行最大股东的持股比例为15.26%。股权分散本是良好公司治理的基础,可以避免“一股独大”的现象发生。但在我国的实际情况下,如果股权太过分散,所有的股东都不愿对公司的运营进行监督,都希望“搭便车”,导致股东大会行使权利的有效性大大降低,没有发挥自己应有的作用,致使董事会出现越权行为,但没有得到有效的遏制。

2.股权结构不合理,产权不明晰

以我国商业银行为例,尽管目前我国商业银行都完成了股份制改造,并且上市发行股票,但是与上市前相比,国有股比重变化并不大[7](P19—22)。如农业银行上市前,汇金公司和财政部分别控股50%,上市后汇金公司仍然是第一大股东,持股比例为44.48%。名义

上国家是商业银行的产权主体,但是实际上占有、使用、支配银行财产权利的是政府的机关(中国人民银行、国资委、财政部等),但是银行的所有权无法在这些部门之间进行具体划分,也无法清晰界定这些部门的权利与责任边界[8](P118-119)。同时,银行的经营者没有办法真正享有财产权力,实现自主经营。这使得商业银行产权主体模糊,所有者缺位。如果金融机构产权主体不明晰,就难以实现有效的监督,经营过程中,管理者存在的道德风险就难以避免。

金融机构存在着股权结构不合理,产权不明晰。所有者缺位的情况,严重制约着金融机构的发展[9](P89)。例如,国家给国有控股银行出资,政府却代表国家行使所有权,这就避免不了行政干预和行政照顾。这不仅影响银行业市场的竞争性,也会淡化其他商业银行、银行经营者的竞争意识以及经营管理效率,造成国有控股商业银行经营的政策化,银行机构组织的行政化等问题的出现。另外,我国商业银行目前 仍承担的政策性业务使得银行的经营目标变得多元化,弱化了股东利益最大化、公司价值最大化的目标,很难实现真正的自主经营。

(二)金融机构内部治理方面

1.股东大会形同虚设

我国金融机构的股权多由国有股和法人股集中控制,其他法人多是小股东。所以股东大会的参与者多是国有股和法人股的代表,小股东的参与程度很低。另外,金融机构股东大会选举产生的董事会,常常与政府和主管部门提名任选结果一致,所以股东大会根本不能反映小股东的意愿和要求。股东大会形同虚设,对金融机构公司的治理作用非常微弱。

2.董事会功能弱化,独立董事不独立

由于股权结构的失衡性和国有性,我国金融机构的董事会存在重大缺陷,董事会职能弱化,无法实现董事会的决策权和对经理人的监督。在我国大部分证券公司中,一年召开l~2次董事会,其主要内容只是听取工作报告和财务报告,使得董事会流于形式[10](P97)。并且,金融机构的董事应当具有金融、证券专业知识和管理经验,但我国金融机构的董事基本上由其股东选任,而其股东多数是从事生产经营活动的企业法人,作为生产性企业,他们缺乏管理金融机构所必须的专业知识和经验。所以董事会成员不能经常、专业、深入地了解金融机构的状况,不能发现金融机构运营过程中存在的潜在风险,加大了银行信用风险的发生。另外,我国金融机构的董事会由大股东控制,而独立董事大多由关联股东人员担任。在大股东持股比例较高的情况下,这些独立董事很难真正独立起来。并且独立的外部董事中,与关联股东有联系的占多数,他们也难以真正发挥独立董事的作用。

3.监事会无法发挥监督作用

我国金融机构虽然在组织上大都拥有股东大会、董事会、监事会以及管理层的完整设置,但由于对金融机构治理结构各个部分的权利、义务缺乏清晰的理解,对各个主体之间相互制约关系没有给予严格、强制性的界定,更由于从国有企业演变而来的金融机构中的国有资产所有者缺位,我国相继实行的银证、信证分业造成金融机构复杂的产权结构,导致大部分金融机构的监事会形同虚设,根本起不到分权和制衡的作用。

4.缺乏有效的激励机制

在金融机构公司治理过程中,有效的激励制度非常重要。我国的金融机构始于计划经济体制,由于历史背景的影响,我国金融机构的激励机制大多数都是短期激励,并且以简单的物质激励手段为主。实际上,管理者过分地关注权力与地位的激励。与国外银行相比。金融机构的经济激励落后于行政激励,而行政激励标准存在一定程度的扭曲,结果使很多经理人员不敢创新,不思进取,积极性不高。对我国商业银行经理层而言,由上一级银行来任命下一级银行的行长以及领导。选拔考核的办法基本上是按照选拔官员的方法。另外,国有银行内部并没有建立分部门考核制度,经理层的收入和银行经营的业绩没有直接的联系,对个人的考核也没有量化,考核结果与个人的职位晋升和福利报酬相关性不大。对员工而言,收入基本上都是相对固定的,与职务、工龄有关,大家努力的目的就是为了升职,以获得各种各样的优惠和福利,却不会去考虑银行的长远利益。

(三)金融机构外部治理方面

1.外部制度环境存在的问题

外部制度环境主要是指金融机构公司治理所处的法律、政策环境。目前,国家对金融机构制定的各种法律、法规产生冲突,造成了司法效率落后和公司治理的混乱。例如,我国国有控股商业银行业具有金融监管机关的角色与独立经济产业的角色,是兼具有宏观调控责任的金融企业,这种定位的偏差使得商业银行经营目标产生混乱。在法律监管环节上,我国的金融机构同时受到多重制约,并且法律法规体系还存在许多漏洞,即便是法律、法规、条例所规定的内容,在实施的时候也经常有落实不到位、执法不严、违法不究的现象出现,对金融机构及其管理人员的制度约束还不够明确、严厉。

2.外部市场环境存在的问题

从目前我国的发展情况看,影响金融机构公司治理相关市场的发展很不完善。首先,股票市场的价格形成机制很不完善,股东投机的行为倾向大。我国还没有形成通过股票价格对金融机构进行约束的机制。其次,由于金融产品比其他行业能更快地改变其资产的风险构成,投资者很难对其发出的信息判断金融机构的真实价值和其风险程度。另外,政府的管制影响金融机构间的竞争程度。由于政府管制的存在,金融机构的产品市场很难达到规范和公平竞争,从而弱化了产品市场的公司治理功能,使金融机构外部市场治理机制的作用发挥减弱。最后,经理人市场。我国金融机构的高管几乎都是政府任命的,且我国的经理人市场处于初级阶段,需要一段很长的时间进行完善。外部市场的失灵使得银行业的外部治理基本处于失灵状态,不能发挥其应有的作用。

3.信息披露制度不完善

从行业特性来看,金融机构是高风险行业,需要通过完善的信息披露制度来实现对内部风险的有效监控。但从我国金融机构的管理实践来看,除了上市的金融机构需要履行规范的信息披露义务外,其他金融机构的信息披露还十分欠缺,金融机构治理过程中的风险监督和风险控制的信息披露有待于建立和完善。同时,金融机构本身也缺乏进行充分信息披露的意识,在披露信息时存在年报内容、格式以及方式不规范,对会计报表附注不重视,对信用风险和市场风险披露较少等问题。大部分金融机构披露的都是正面信息,信息的完整性、可靠性、权威性无法得到保障。另外,金融机构向社会披露信息的范围也较窄。由于信息披露制度不完善,使得内部与外部信息不对称,严重削弱了外部关联者的监督,加重了内部人控制现象。

三、中国金融机构治理风险的对策选择

在以上两部分现状及原因分析的基础上,我们探讨中国金融机构治理风险的对策选择,这里我们主要从金融机构公司治理风险预警方面谈对策选择。具体又可分解为两个层面:

(一)中国金融机构治理风险预警机制重构的总体思路

首先,要建立金融机构治理风险宏观预警监管机制,完善早期报警功能。建立金融机构治理风险宏观预警机制组织网络,应本着“统一组织领导,统一管理,统一监督内容,统一监测指标,分级监控”原则,在中国人民银行总行建立宏观预警组织系统。具体负责对全国性和区域金融机构的监测预警,对中观和微观预警机制实行管理和领导,并及时接收来自中观预警机制和微观预警机制的各种信 息,处理防范银行风险的各种决策和措施的及时传输。

其次,建立金融机构治理中观风险预警机制,发挥中期监测作用。金融机构治理中观风险预警信息,是接收和反馈金融宏观、微观双向预警信息,并是宏观、微观监测系统的结合部。金融中观预警机制将各种手段、方式合理搭配与协调使用,为实现金融宏观预警机制,通过中观预警机制加以具体化,然后传导金融微观预警机制运行中去,从而发挥中期监测作用。

最后,要建立微观金融机构治理风险预警机制,降低风险程度。金融机构治理微观风险预警机制是宏观、中观风险预警机制的最终传导系统,是对微观风险的监管,把风险降到最低程度,是促进金融机构安全稳健经营的关键环节。

(二)中国金融机构治理风险预警机制重构的具体做法

1.股权结构方面

(1)优化股权结构

我国金融机构的股权过于集中,常出现大股东侵害小股东以及其他利益相关者利益的现象。为了避免大股东操纵,金融机构可以建立分散的股权结构。但是,股权过于分散时,又会使股东参与治理的积极性因成本高于收益过多而减弱。理论上,可以通过股权适度多元化来解决这一矛盾,从而提高金融机构公司治理的效率,防范和化解金融风险。多元化投资主体主要包括:境外战略投资者、国内股份制企业、民营企业、外部自然人、员工、经营者、基金等金融机构,要积极鼓励这些主体参股。特别是,要吸引境外战略投资金融机构,因为这些投资者除了能带来大规模的资本金外,还能带来先进的管理机制、风险控制能力、创新产品的机制。在引进战略投资者的同时,也应当注意和防范可能会出现的一些问题。例如,股权转让价格问题、战略投资者的套利变现和恶意收购问题等。充分考虑战略投资的稳定性、独立性以及实力和信誉,不能盲目引入战略投资者。在股权多元化的基础上,加强对大股东实际控制人的监管,报告金融机构的资金和业务往来情况,通过资格核准和监控,掌握其复杂股权结构中隐藏的风险。

(2)明晰产权

明晰的产权是金融机构资源优化配置和可持续发展的基本前提。长期以来,我国金融机构缺乏真正的所有者对管理者进行监管,委托问题严重。采取多元化的股权结构,将使金融机构产权关系更加清晰,产权界定更加明确。产权明确不仅能解决所有者缺位问题,而且也可以解决金融机构对国有资产管理无效的问题,可防止因投资主体不明和无人负责引起的国有资产流失。

2.内部治理方面

(1)董事会

建立一个权责分明、有效的董事会是金融机构改进内部治理的关键。在金融机构的公司治理中,董事会的作用更加重要。金融机构在建立董事会事时应做到以下几点:首先,董事必须具备相关的知识水平和素质特征,要严格按照独立性、专业化的标准选任。其次,合理安排董事会中董事的构成比例,优化董事会结构,强化对大股东和高管的制衡能力,以维护中小股东和利益者相关者的权益。最后,健全专业委员会,合理确定各委员会的目标、职责、权限和成员结构,提高董事会决策的效率和科学性。

大力推行独立董事制度,适当提高独立董事在董事会中的比例,而不是象征性地设立1~2名独立董事。独立董事实现独立性的前提是选拔机制,要选择与控股股东无任何关系、诚信、尽责的专业人士作为独立董事,通过法定程序进入董事会,并拥有相应的权利。金融机构监管部门要出台有关法规,详细规定金融机构独立董事的任职资格和对专业知识水平的要求。

(2)监事会

明确金融机构监事会的职责,加强其监督权力的中心地位。增强监事的业务能力,确保知情权、禁止不善经营管理易位性、荣誉性任职、养老性任职。同时应制定规章制度确保监事会的知情权,金融机构的经营状况、财务报表、统计报表、重大活动的法律文本等文件在报送董事会时,必须同时报送监事会。建立监事会风险控制制度,通过强化监督职能,有效控制金融机构的治理风险。

另外,在监事会中引人利益相关者,赋予监事会新的内容。在我国金融机构公司治理体系中,缺少对利益相关者权益的保护,但他们的利益常常与公司的相关性最大,监事会应集中代表他们的利益。在引入利益相关者时,要考虑利益相关者以何种科学合理、有效、可操作的形式参与监事会,在多大程度上参与,要根据实际情况进行合理的安排。

(3)健全激励约束机制

在建立明确的、市场化的激励机制和约束机制时,要注意以下几点:

首先,建立对董事、监事和高管的履职评价体系。根据他们不同的工作性质,制定不同的考核标准。其薪酬应与金融机构的盈利情况、实力发展情况、为股东带来的红利挂钩。适度增加与长期绩效有关的薪酬比例,将激励机制与金融机构的长期发展联系起来。比如,建立高管股票期权和员工持股等长期激励机制,将高管和员工的报酬与金融机构的长期发展目标联系起来,解决所有者与经营者利益不一致的问题。

其次,建立问责制。在对金融机构董事会、监事会和高管科学考评的基础上,实行严格问责。界定董事、监事和高管的履职要求。明确规定其违反法律或不尽职的处罚措施。要彻底取消金融机构高管的行政级别,改变选拔的方式,将聘任高管的权力归还董事会,使高管成为真正对董事会负责的管理人员。董事会要拓宽选择高管的渠道,按照市场化原则选拔高管,理顺董事会和高管层、董事长和高管之间的关系,便于董事会、监事会对高管实施有效监督。

(4)完善金融机构的内部监督

加强金融机构的内部控制力度,将内部审计作为金融机构内部监督的核心。内部审计要为金融机构提供独立、客观的评价和咨询活动,从而增加其价值,改善经营状况。

加快金融机构流程改革,优化业务操作过程,建立联动的业务管理机制,全面改造内部业务流程。适当削弱金融机构基层负责人的权利,减轻管理信息严重减少的现象。强调集中控制,用制度手段提升执行力、提高经营战略决策的执行力,防范各种风险,解决基层内部人控制的问题。

3.外部治理方面

(1)完善信息披露制度

应实行信息透明化,建立金融机构信息披露制度。这里所说的信息透明不仅要对外部透明,还要对内透明。通过建立定期的信息通报制度及时地将有关公司工作动态、市场动态、政策动态和风险状况反馈给公司股东会、董事会和监事会,实现公司经营的透明化。对于不向股东通报经营情况和风险情况的金融机构,监管部门有权进行督促。进一步完善信息披露准则,对

金融机构的资产质量、盈利等进行详细、准确、及时的信息披露,发挥市场的监督约束作用,提高金融机构经营管理的透明度。信息披露过程中,除了要强调金融机构的内部审计监督外,还要强调外部的独立审计监督。通过“外人”的审计,披露的信息会比较客观、公正,在很大程度上解决了“共谋”问题。

(2)规范金融和金融产品市场

构建会融机构公司治理所需良好外部环境。首先,促进金融业的良性竞争,循序渐进地对外开放我国金融业。要建立公平竞争的环境,减少政府对国有金融机构具体业务的干预,强化政府出资人的身份,用市场化的手段管理金融机构。落实国有金融机构的经营自,鼓励他们相互竞争。其次,进一步推动金融创新。鼓励金融机构进行产品创新及机制创新,使合规经营得到及时的支持。最后,应该大力发展经理人市场,促进金融机构管理人员之间的竞争。总之,政府须从微观方面退出金融市场,放弃对金融机构的干预,使金融机构以追求利润为经营目标、规范其经营行为,并采用市场化的激励机制,通过竞争来选聘高管和通过商业化方式来进行资产管理等。

(3)加强外部监管

我国金融机构公司治理的外部环境相当不健全,在这种情况下,如果金融机构想建立起良好的公司治理框架,就需要外部的强制力量,需要外部监管、法律环境、金融市场等多种因素的配 合。监管部门要强化对金融机构的股东的监管,鼓励资本实力强、诚信记录良好的机构参股金融机构。同时加强对高管人员的监管,保护遵规守法、坚持原则的高管,淘汰不称职、不合规的高管,处罚违法、违规的高管人员,培育合格的证券业职业经理群体。由于经营管理的特殊性,金融机构无法像一般企业一样,依靠公司治理机制来确保正常的运营。在这种状况下,金融机构需要监管部门加入公司治理,来弥补其治理机制的缺陷。有效的监管活动,有助于控制金融机构进行高风险的业务,可以减少股东和经理层对其他利益相关者权益的损害。另外,要建立完善的评价机制,对金融机构的公司治理状况进行评价,有利于督促金融机构规范运作、提升其公司治理水平。

四、结论

总之,在金融危机席卷全球的背景下,由于中国金融市场发展还不完善,中国金融机构的公司治理体系必将面临着更加严峻的挑战。因此,我们尤其需要注意和防范公司治理风险,要通过不断加强对金融机构的内部治理和外部治理,不断完善信息披露机制,逐步推进公司治理评价和治理风险预警机制建设。

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篇8

前不久，笔者到日本、新加坡、中国香港参访学习，初步了解了部分银行（金融机构）对当前全球金融危机和经济衰退的感受，也知悉了这些银行对公司治理与董事会建设方面的一些最新进展和改革走向，对重新认识我国的商业银行公司治理的长短得失不无裨益。

我国商业银行公司治理和董事会建设进步明显

截至2009年1月底，我国大型商业银行（包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、开发银行，以下简称“六大银行”，并分别以工、农、中、建、交、开行称谓）已经全部实现了股份有限公司形式，并建立了“三会一层”的公司治理结构。其中工行、中行、建行、交行均已成为规范的国际上市银行，而开行、农行股份公司则只有半年左右的历史。但是，六大银行不仅在经营业绩方面取得了令人瞩目的成绩，在公司治理和董事会建设等方面进步也相当明显。主要表现在：

公司治理从一张白纸到逐步成型：从建立规范的公司治理架构开始，六大银行中最早的银行也仅仅不过五六年时间，但这几年正是大型国有银行起步、转型、丰收甚至跃居国际银行前列的五六年。除开行、农行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已进入全球最大十家银行的行列，其中工行、建行还分别位列前两名。在公司治理方面，四大上市银行从一张白纸开始着墨，如今已逐渐成型地勾勒出了自己的运行轨迹和成长历程，多家银行在国内、亚洲甚至国际媒体组织的评奖活动中，获得了最佳治理、最佳管治、最佳银行等称号和奖项，颇受社会关注。

董事会结构渐趋合理，独立董事的国际化程度较高：在工、中、建、交行的董事会结构中，董事会成员在15―17人左右，非执行董事、独立董事大体各占1/3，执行董事虽不到1/3，但相对居于领导位置（董事长、副董事长均属于执行董事），故执行力、控制力较强。独立董事的国际化程度较高，几乎每个银行的独立董事中都有50%以上的外籍人士（有的银行外籍独董比例高达80%左右）。

非执行董事的专业性、独立性、尽职水平逐步提高：在几大上市银行中，差不多都有6名以上的非执行董事，他们主要由控股股东推荐，但都经过中国银监会核准任职资格，专业性水准符合任职要求。尤其自2008年以来，非执行董事已逐步由清一色的国家机关公务员转变为既有国家公务员，又有熟悉银行业务的专家、学者。有的银行还引进了由控股股东按公开程序招聘的专业人士担任非执行董事。

这种类似于“掺沙子”的结构化转变，或许会为董事会带来专业性、独立性、建设性、有效性、尽职性逐步提高的良好效果。在工作方式上，这些非执行董事几乎是“全天候”在任职银行上班，这种非执行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非执行董事与执行董事（管理层）信息严重不对称的局面，也有助于他们把全部精力专注于对任职银行重大决策事项的了解、思考、决策和监督等，其自主参与董事会议案的决策能力不断得到增强。应该说，这种非执行董事“坐班化”的工作模式，是我国公司治理机制的一大创新，假以时日并不断改进、完善，或将成为引领上市公司董事会运行管理的成功经验或主流模式。

公司治理和董事会的制度建设基本规范并趋于健全，在形似与神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事会、监事会等管理制度建设等，基本上都是从官方文件、书本教材或其他版本上“复制”过来的。经过近几年的实践和研讨，上市银行对最初的《章程》和内部运作的制度体系，都已作出较大程度的更新、补充，可以说已经从“万里走出了第一步、第二步”进步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不断增多，神似的成色也在提高。这是我国上市银行公司治理建设的基本面，对此必须充分肯定。

如今，四大上市银行已经进入全球大银行之列，我们没有理由怀疑大型银行已经取得的进步。但是，我们也没有理由自认为在公司治理和董事会建设方面，也同样取得了与股票市值指标等比肩的社会地位。显然，现在还远不是说我们已经胜利完成“万里”的时候。笔者认为，从体制、机制、管理、系统、流程、人才、产品、结构、文化、理念等诸多方面来看，我国大型商业银行在公司治理方面还有不少发端于行政机关或国有企业的固有缺陷和薄弱环节，尽管在业务上有了做大做多的身胚，但做强做好的根基还不够稳固，手段还比较匮乏。在董事会建设方面，远看似乎“形神皆似”，近看则会发现还有很多地方形神皆有不足或不似。

我国商业银行公司治理中仍然存在的问题

表层的现象如：股东大会中的“一股独大”、控权不放或过度放权；董事会中“一人独大”或以少数人为中心的“内部人控制”；董事会议案全部由管理层掌控，董事会专门委员会作用受限；有的独立董事不够尽职勤勉独立，仍有“装饰性”较重之嫌；非执行董事意见不太受重视，甚至被质疑“作用不大”；监事会也有内部化倾向，对董事、高管监督乏力；管理层权限集中，决策强势，有时存在选择性披露；有的外部审计已与管理层形成“默契”，独立性、监督性有所减弱等。

或许正是因为这些问题的存在抑或其他原因，在第五届中国上市公司董事会“金圆桌奖”名单中，笔者遗憾地没有发现几大上市银行的名字。把视角放宽一点看，也许这些问题不独几大银行有，国内上市公司也都程度不同地存在。

上述问题虽不能主导几大上市银行的主流前进方向，但是会潜移默化地延缓其前进的步伐，如果不认真解决，也许就会集现象为病灶，集小患为重疾，最终成为影响公司治理科学完善的阻碍，并把已经取得的一些进步和成就遏制在摇篮之中。美国、欧洲等发达国家的大牌银行曾经一度辉煌，不可一世，早些年它们也是我们在公司治理、风险管理等方面的“楷模”或“标杆”。但一场百年一遇的金融危机把它们打回了原形，有的甚至已经关门解体。这说明，我国大型银行在建设良好公司治理的道路上还有很长的路要走，任重道远，步履艰辛。

参访公司的治理特征及与我国银行治理的比较

全球公司治理尚无最佳模式。简单地照搬照学所谓美欧模式，或许是削足适履，或许是南橘北枳。我国应同时将完善治理结构、构建风险文化、合理选人用才等提上议事日程

笔者在香港访问时了解到，摩根大通银行在本轮金融危机中虽未能独善其身，却是美国本土银行中受金融危机冲击最小的银行之一，该行由于没有进行结构性投资工具（SIV）融资，没有进行选择性可调息房屋抵押贷款（ARM）交易，在危机爆发初期大幅削减次级房屋抵押贷款敞口，避免涉足结构性债务抵押证券（CDO）业务，没有过分提高资本的杠杆水平，从而在大批华尔街投行、商行倒下的时候，该行还有充足的现金收购其他面临倒闭的金融机构（如贝尔斯登和互惠银行）。

这或许得益于该行良好的风险管理文化――“使风险管理成为每个人的职责”――以及公司治理。据介绍，该行董事长比较开明，本人管理很精细，也善于听取不同意见，该行董事会提倡不同意见的争论，并要求管理层中必须每个人都说实话，不能有个人崇拜，而且不能有压制性的文化等。

这从另一个角度说明，公司治理模式的选择和应用必须与良好的风险管理文化相结合，同时需要有董事长（CEO）个人的人格魅力、聪明才智和民主作风等。我国商业银行在致力于改善公司治理体制时，也需要同时将完善治理结构、构建风险文化、合理选人用才等提上议事日程。

良好的公司治理要避免董事会、监事会成员的“内部化”或被内部人控制。要增强外部董事（非执行董事）的独立性、专业性，充分发挥对重大事务的决策和监督双重功能

在日本我了解到，三菱东京日联银行董事会共有17名董事，但来自公司受聘员工的内部董事（相当于我国银行的执行董事）就有14名，占80%以上。该行监事会的8名监事中，内部监事（员工监事）也有4名。由于董事会中内部董事比例过高，又掌握公司经营的实权，监事会地位在董事会之下，内部监事比例也占50%，这就使得该行的决策、监督、执行功能几乎均可由内部董事直接掌控，而外部董事、外部监事实际上处于弱势、边缘或陪衬地位。据了解，三菱东京的这种董事会、监事会结构模式目前仍是日本金融机构（株式会社）的主流模式，在这种模式下，“一人控制”或“内部人控制”可以合理、合法地实现。笔者认为，这或许正是日本经济和日本金融机构虽历经上世纪本国经济泡沫、亚洲金融危机和10多年沉沦仍未能走出困境的原因之一。

我国商业银行应充分汲取日本这种公司治理模式的教训。虽然我国银行的执行董事比例不到25%，但其决策、管理、经营的强势程度均不弱于日本的银行。从形式上看，我国几大银行由控股股东（如财政部和汇金公司）推荐的非执行董事比例虽占1/3左右，但因诸多内外部条件不配套、信息不对称、个人能力不足、自主决策有局限等原因，他们在董事会中的声音也十分微弱，往往不能得到应有的重视。加之“国内独立董事制度装饰性过强”，并存在“独董无权、熟人、一人多任三大弊端”，他们在董事会中不免会处于陪衬、协从和帮腔的地位。有时即使提出一点不同看法或建议，也难免有隔靴搔痒或 “小骂大帮忙”之嫌。这也是业界诟病独立董事反对票、弃权票“一票难求”的一个原因。

基于同样的原因，董事会对高管层和监事会对董事会、高管层的监督职责也就难以“较真”了。笔者认为，对这种现状不能认为是体制之必然，更不能认为是和谐之必需，银行决策层、管理层、控股股东、投资者等应引起高度重视，从形式与实质、硬件与软件、内因与外因、选人与用人等的结合上，增强独立董事、非执行董事、外部监事的独立性、专业性、公信力，充分发挥他们对重大事务独立决策和有效监督的双重功能。

良好的公司治理需要一个强大的董事会，并授权其专门委员会必要的决策和监督职能

在新加坡星展银行我了解到，该行董事会由10名董事组成，除1名执行董事担任执行总裁外，其余有7名独立董事，2名由控股股东推荐的非执行董事，其中董事长则由股东推荐的非执行董事担任。此外，该行还在董事会内设立了5个专门委员会，其中信贷委员会由4名董事组成，董事长任信贷委员会主席，所有超出董事会授权管理层审批范围的信用风险敞口，均须交由该委员会批准。2008年，该委员会共召开了18次信贷委员会会议。

与我国几大银行比较，星展银行规模虽然不算很大，但其公司治理比较健全规范，国际信贷评级均高于我国的商业银行。尽管在我们拜访期间，其执行总裁（执行董事）美国人施瑞德先生不幸因病去世，但在该行未发现有任何散乱或运行不正常的迹象。

该行负责人介绍了他们总结的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理层必须有明确的责任分配与职权的平衡，没有任何人能独揽大权；董事会能有效地领导和监督公司；董事会具强大与独立的元素,没有利益冲突；董事会对企业策略提供适当的监督管理；管理层向董事会提供全面性及定期策略性问题的报告,并公开讨论；合格的独立董事必须尽责审核集团的财务报告以确保其完整、透明与准确；定期召开董事会,其中包括管理层人员不出席的会议；以正式和具透明的程序决定董事及高级管理人员的薪酬/津贴与各方面的长期表现挂钩,为管理层提供适当的激励；对董事会整体的效益,以及每位董事对董事会有效运作的贡献进行正式评价；禁止管理人员及董事于公布业绩前买卖股票。

这十大元素既是星展银行的经验之谈，也是他们正在从事和不断丰富、完善的实践，对我们很有启迪价值。比如，董事长不作为执行董事，专注于公司治理建设，并履行对执行总裁的监督职责；董事会对执行总裁既有明确的业务授权，但又不把所有信用审批权限全部授权给管理层，从而确保了董事会（信贷委员会）对重大信用风险敞口的审批权、监控权或否决权；董事会（或下属委员会）可以召开没有管理层人员参加的会议；对独立董事专业性、独立性、公德性及履职性的要求很高，似乎没有董事可以委托其他董事代为出席董事会会议并表决的规定。

良好的公司治理之路只有起点没有终点，我国商业银行的公司治理和董事会建设仍任重道远

日本的公司治理比我们时间要长，但该国大多数上市公司至今仍维持其以内部董事为主的董事会结构，尽管日本政府于2002年对有关法律（如商法）做了修改，倡导日本公司借鉴美国的公司治理结构模式（即引进更多的独立董事，在董事会内设专门委员会，不再保留监事会等），但到2009年3月底，接受这种美国模式的上市公司仅有73家，占日本4000多家上市公司仅不到2%。可见，一旦习惯模式形成，要改革变化是多么艰难！

我国几大银行实行公司治理也只是近五六年的事，无论我国商业银行在业务绩效上取得了多大成绩，也不能妄言在公司治理方面达到或实现了最佳或领先水平。

事实上，我们在经济顺周期环境下取得的某些进步和成果，在经济反周期（逆周期）环境下未必能够取得，如果决策不当甚至有可能得而复失。因此，在当前全球经济处于反周期（逆周期）的困难阶段，我们需要抓住机遇，对已经走过的公司治理之路进行“回头看”，重点查找问题和不足，不能“以己之长比人之短”而沾沾自喜，当然也无须“以人之长比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和风险管理有异曲同工之处，就是只有起点，没有终点。完善公司治理、加强风险管理对商业银行来说始终是一项永恒的事业，而且是与国情、文化、人才等相伴而生的事业。在未来的实践中，我国商业银行可能还会碰到许多问题需要回答，比如：

如何应对经济反周期（逆周期）的挑战？全球公司治理模式是否正在趋同？

如何治理资产庞大、关系复杂、扩张势头强劲的商业银行或金融控股公司？

商业银行的综合化、国际化道路究竟如何走？

是否大银行就可以无所不包、无所不做甚至都要做大做强？

合格董事和良好董事会的标准是什么？

如何提高独立董事、非执行董事、外部监事与外部审计师的独立性和道德水平？

中国商业银行董事长可否由非执行董事担任？

如何确定国有控股银行各类董、监事和高管们的薪酬，及由谁来确定更加合理有效？

如何防止董事会对管理层的授权过度或授权不足，及对授权权限的适时、有效监督？

如何延聘独立董事、非执行董事、外部监事的任职期限及对其支付报酬？

如何确定外部审计师的期限及实行定期更换？

……

对上述问题，都需要进行更广阔、更公开和更务实的探寻、思索与实践。

笔者认为，良好的公司治理模式不能产生和停留在学者的书斋或官方文件上，而应成为商业银行持续遵循并结合时代变迁和市场发展改革的具体实践。诚如有学者所说的，治理公司没有一个正确的方法，却有许多错误的方法。

我国商业银行治理改革需要坚持的方向

笔者认为，以下四点需要坚持：

在本轮深化金融体制改革中，结合国家行政体制改革，进一步革除残留的国有控股商业银行的行政级别和“官本位”晋升通道，真正按照上市商业银行法规治理商业银行。

在总结近几年对控股商业银行进行股权管理的经验教训的基础上，结合对各国公司治理模式的利弊分析，提出具有国际视野和我国自主创新特色的公司治理准则，进一步明确上市商业银行各方利益相关者的法律地位、管理权责和社会义务。

篇9

关键词：审计合谋 委托 无序竞争 审计意见够买

作者简介：

李晓光（1989- ），男，河北保定人，湖南大学工商管理学院硕士研究生

张路坦（1990- ），女，河北石家庄人，天津财经大学商学院硕士研究生

一、引言

合谋就是通常所说的被“俘获”（Captured），被拖下水。他是由美国经济学家斯蒂格勒（G. Strigler）和布坎南等人在研究政府管制经济学和公共选择理论时所提出的。作为激励理论的重要分支——合谋理论从诞生发展到现在已经取得了许多有益的成果和长足的发展，并且已经开始进入主流经济学的前沿。罗建兵、许敏兰（2007）对合谋理论的演进与发展做了一个较为全面的回顾，他们将合谋理论划分为早期的组织间合谋、最近的组织内合谋以及目前在公司治理中的应用三个发展阶段，并认为由于博弈论和企业契约的发展和应用促使合谋理论经历了从静态分析到动态研究的转变。不难看出，合谋理论的研究范畴经历了从宏观到微观的转变，将合谋理论引入企业的公司治理中应该说是个重要的进步，因为企业作为市场经济的主体和细胞单位对稀缺资源具有重要的配置功能。从这个意义上看审计合谋（auditing collusion）不过是合谋理论在公司治理中的一个典型的应用和延伸，对审计合谋理论的关注和探讨有助于我们理解财务欺诈等现象。近些年，国际上和国内的证券市场一些重大欺诈案（如安然、世通、银广夏等）无不暴露出审计合谋的存在及其危害的重大，正是在这样的背景下审计合谋理论方兴未艾。从方法论的角度看，了解并界定清晰审计合谋的概念对我们了解一个理论的来龙去脉是重要的，理应成为我们分析问题的逻辑起点。对审计合谋的概念不少学者都有提及，但都略有区别。比较有代表性的有刘峰、郭永祥等人（2002）认为“审计合谋是指审计人员或审计机构与被审计单位经营者串通起来，出具虚假审计意见的一种社会经济行为。”雷光勇（2004）认为“审计合谋就是在财务报告审计过程中，注册会计师丧失了审计独立性的基本要求，主动迎合被审计单位财务造假、歪曲提供会计信息的需要所做出的财务报告虚伪陈述与鉴证行为。”林钟高、徐正刚（2004）认为“审计合谋是指审计师与被审计人串通一气，采取不正当手段向审计委托人寻租以从中牟利的现象。”王善平、赵国宇（2005）认为“审计合谋意味着审计师与人串通起来，出具虚假的审计报告欺骗委托人。”余玉苗、田娟等人（2007）认为“审计合谋是指审计师与上市公司经营者串通起来，采取不正当手段向审计委托人寻租、从中谋利的一种社会经济现象。”管亚梅（2012）认为“审计合谋是注册会计师和会计师事务所与被审计单位管理层之间的串谋舞弊，具有很大的隐蔽性” 。

二、审计合谋研究的理论逻辑与视角

（ 一 ）委托理论视角 国内外大多数的学者研究的基本思路是从两权分离下的委托问题出发，进而设计对注册会计师（会计师事务所）的激励与监督机制，治理的侧重点是审计师。在只考虑逆向选择的情况下，Kofman和Lawarree通过一个囚徒困境的模型证明：随机的外聘审计师比内部审计师更容易降低审计合谋的概概率；Dittmann考察了审计合谋可能性、惩罚力度与审计报告可靠性的关系，研究表明审计报告可靠性对前两个因素有较强的依赖。加入逆向选择这一因素后，Kessler发现相比对审计师私有信息的监督，对人行为的监督对公司委托人更有利，他强调了对公司治理事前设计的有效性。Pagano和Immordino重点关注了审计鉴证与审计咨询两种业务兼容时对审计合谋的影响。这些研究是基于美国高度发达的资本市场、高度分散的的股权结构、较为有效地声誉市场（包括经理人声誉、审计师声誉等）及其明晰的法人治理结构而展开的。相对来说，我国的情况与美国等国家在诸多方面还有不少差异和差距，因此也需要更加注重结合我国转轨经济中制度缺陷、上市资格稀缺、公司发展特点和相关的市场发育不足等问题。国内的许多学者也是沿着这样的思路展开分析的，但在具体分析时又明显的不同于国外。表现在国外公司的治理结构比较完善，而我国企业特别是国有企业的治理结构还有许多缺陷。大部分学者都认为我国上市公司治理结构的缺陷是导致审计合谋的重要原因，主要表现在我国的国有企业的产权“缺位”和一股独大现象的负面影响，使得聘请审计师的权力实际上不是由股东而是落到管理层手中（在我国经理兼任董事长的现象也比较普遍），从而降低了对管理层的监督。如雷光勇（1999）指出非股份公司产权虚置、股份公司监事会弱化，董事兼任经理现象严重；刘峰等（2002）经营者对虚假审计意见强烈需求的一个重要原因是公司治理结构的缺陷；翁健英、章永奎（2009）认为我国上市公司内部治理的缺陷严重，“内部人控制”和国家对公司行政上和产权上的“超强控制”与“超弱控制”现象就是其直接证明；管亚梅（2010）也提出了完善公司治理结构的迫切性和重要性。长期以来我国的公司治理结构问题一直是制约企业健康、快速发展的重要瓶颈并使得国有企业缺乏效率，也由此衍生了一系列的问题，在微观领域给审计合谋的滋生提供了温床。然而，改善公司的治理结构涉及制度、法律、文化习惯等复杂因素并非一朝一夕的事情，除了国有企业的问题我国的民营企业也面临着诸多治理问题。总的来看，国有企业的治理结构一路走来还是在不断完善中取得了不少进步，随着股权分置改革的进一步推进将有利于公司治理结构的不断完善。与公司治理结构息息相关的另一个被许多学者研究的问题是审计委托模式。审计委托顾名思义就是公司所有者（股东）聘请独立的第三方会计师事务所对公司的经营业绩、合规性等进行的独立鉴证，从而反映受托方的履职情况。审计的独立性是独立审计的灵魂，在某种程度上无论从美国还是中国的注册会计师行业的发展来看都是逐渐提高审计师独立性的一个过程。安然事件爆发后，美国证券交易委员迅速出台了《萨班斯-奥克斯利法案》整顿资本市场，从而提高审计师独立性要求，防范公司欺诈。我国的相关法律法规对审计项目负责人的定期轮换制度等也显示出对独立性的要求。我国目前的审计师委托模式存在严重的缺陷：审计师本应该由公司的所有者聘任，但由于股权分散形成的“强经营者，弱所有者”现象以及国有企业产权“虚置”等原因使得审计师的聘任权实际掌握在管理层，管理层向审计单位支付报酬。这种带有强烈自导自演性质的审计委托模式自然在管理层有强烈舞弊动机（与业绩挂钩的薪酬、上市公司再融资、防止ST等）时极易与审计师合谋。

为了解决上述讨论的“审计悖论”不少学者提出了自己的改进或改革设想，如第三方行使审计聘任权。第三方行权的思想始于美国Arieh、Goldman & Benzion Barlev（1974）“切断被审计单位与审计师之间的雇佣关系，使审计师受雇于公众”的观点；Kofman等人（1996）最早提出了同时引入两位不同的监管者的思路，这一思路与我国学者的双重审计制度不谋而合；Joshua等（2002）率先提出了财务报表保险制度。在我国也有不少学者沿着这一思路进行了不扫探索并取得一些成果，如面雷光勇、李淑君（2005）提出构建独立于董事会的股东理事会并赋予聘任审计师的决策权，运行费用则有其他机构支付以提高审计独立性。张文斌（2005）在分析了现行审计委托模式的缺陷后，认为审计委托应该区分为直接委托和间接委托，前者由审计委托人、审计人和被审计三者构成，后者则增加了审计委托人（如股东委托董事会的情形），并以两类审计委托模式为基础进行了分析。赵新刚等人（2003）在对审计合谋进行了研究后，利用“囚徒困境”的想法提出了双重审计制度的审计制度安排即派遣两个外部审计员对同一上市公司进行审计，同时给出了两个实施策略。余玉苗、田娟等人（2007）利用博弈论更深入的研究了双重审计制度安排，他们的研究发现双重审计制度在外界有较强的监督机制和适当的激励安排时能够有效阻止审计合谋，同时降低对审计师的监督成本。张薇（2009）更进一步的提出了“选聘分离”的审计委托模式，即审计师的选择权（具体而言包括审计师特征、审计收费等）与聘任权相分离，选择权赋予股东大会并由审计委员会形成书面要求，而聘任权作者在分析后认为应赋予第三方——注册会计师协会及地方协会，然后中注协分期分批集中招标、按次收费。这些不同程度、不同角度的研究丰富了审计委托的理论，未审计制度的安排及其后续的研究提供了基础。审计委托理论的研究是个热点，尽管已经有不少文章在讨论但相信这一领域的研究远没有结束，可能只是个开始，还有许多问题萦绕在脑海值得我们去探寻。如这一思想从19实际70年代被提出为什么到现在仍未转化为实践行动？黑格尔说：“存在的即是合理的”，那么现行审计制度的合理之处又在哪？第三方机构的引入会产生新的问题，我们如何解决新的问题？审计失败时受害者应该向谁索赔呢？我们应该安排何种机制使得中介机构合理选择会计师事务所？在委托视角下我们已经考察了公司的治理结构对审计合谋的影响，也讨论了在这种影响下审计委托模式的扭曲和异化表现。在前面两个方面的分析基础上接下来我们我探讨如何对审计师进行有效地激励和监督？（事实上对委托模式的改进也可以看做是对审计师监督的一种表现形式）直接研究这方面内容的文献不是很多，国内的研究思路主要是探讨激励机制与外部监督机制在提高审计质量、防止审计合谋方面的相互关系及其功效。王善平、赵国宇（2005）在委托—理论的框架下利用逆向选择（Adverse selection）模型重点研究了对审计师进行奖励的经济效果，认为对其奖励不可取；2008年他们在同样的理论框架下运用数理方法重点研究了对审计师进行惩罚的经济效果，认为惩罚能有效防范审计合谋。朱峰（2007）以非对称信息为基础分析了审计委托理论，发现激励契约安排可以提高审计质量但不能主动防御独立性的丧失，而外部监督机制以激励契约为前提可以弥补前者的不足即对独立性丧失进行纠正。李洁、刘桂良（2007）利用审计方与审计的实质需求方之间的概率——效用矩阵分析后得出了与王善平等人一致的结论，提出了“有效惩罚”的关键作用，同时论证了私人财富抵押的物质保障作用。我们看到这方面的研究还比较少，对审计师的激励与监督的研究表明未来可能会更关注对其惩罚机制的建立，有效惩罚的的测度及其临界点。同时，还将涉及到会计师事务所的组织形式和事务所与审计师的赔偿责任等法学问题。从委托—理论的视角透视审计合谋是最主流的研究思路。我们讨论了公司的治理结构对审计合谋的影响、审计委托模式的对审计合谋的修正、对审计师的激励契约与监督机制的经济效果相联系的方面。从理论的探讨转化为决策应用到实践是个艰难的过程，正如前面对审计委托模式的诸多提问那样，一项制度的变迁往往涉及多方面利益的博弈，同时也会产生大量的成本和广泛的经济后果。委托—理论视角下审计合谋的研究应该考虑到这些因素才能更好的符合成本效益原则，并将研究推向深入。

（ 二 ）审计市场竞争：供需视角 尽管审计合谋问题早就被提出，从审计委托—的主流思路研究出发、以审计委托模式为研究中心的学者也给出了各种解决的思路。但是令人遗憾的是无论是在国外还是国内审计委托模式都没有发生什么改变，证券市场上出现的财务舞弊案件数量也没有丝毫的减少之势，反而随着经济的发展这些年有愈演愈烈之势。这无疑是值得我们深思的，然而对审计合谋的探讨，不少学者开始从审计市场竞争这一宏观的角度来重新审视审计合谋，从审计合谋的需求者和审计合谋的提供者进行具体考察论述，他们认为审计市场发展的不完善导致的审计无序竞争是审计合谋的重要原因并提出了相应的治理措施。比较有代表性的有雷光勇（2004）从审计合谋与财务报告舞弊的共生性特点出发，论述了审计合谋的需求机理、审计合谋的供给机理及二者的耦合机理。他认为机会、压力和集体理性辩解构成了审计合谋需求方的重要因素，过度竞争、激励失衡和需求方对标准审计意见的寻租则构成审计合谋供给方的重要条件，在考虑外界环境的下，从供给方和需求方进行治理[29]。谢芳（2005）从供需角度分析了审计合谋的原因并提出了“均衡治理”的概念，认为审计委托人的倒置即审计委托人实际上是管理当局而非公司股东，他们不关心高质量的审计信息却非常关心审计意见的经济后果；而从供给看主要是对注册会计师的激励不足和审计市场过度竞争。徐宏峰（2009）也是从审计的供求关系上分了审计合谋的原因，认为审计市场“僧多粥少”的局面导致审计信息供应方的会计师事务所和注册会计师为了争取客户、获取资源而不得不以牺牲审计质量、迎合审计客户为代价；从需求方看，由于审计信息的“管制需求”而非“自发需求”导致在“强经营者、弱所有者”（Berle，Means.1932）的情况下管理层没有对高质量审计信息的需求。这方面的研究还有翁健英，章永奎（2009），管亚梅（2012）年关注了政府干预下审计市场的分割问题，认为审计市场分割包括业务分割和地域分割。他用相关数据证明了审计市场分割与审计合谋的内在联系，建议减少政府干预，加快会计师事务所合并等促进审计市场的完善和发展。这些研究都指出了我国目前审计市场发展的种种缺陷，大部分学者都提到了审计市场的过度竞争状况，审计市场分割理论的提出拓展了审计市场的研究的视野，使得审计合谋的研究视角开始跳出公司内部转而关注外部审计市场环境。从整个审计市场发展的角度看，我们注意到政府干预的影响是深远的甚至具有导向作用，尤其是地方政府与地方会计师事务所的密切联系值得我们进一步深入探讨。事实上，地方政府的作用是双层，地方政府的庇护行为为为当地的会计师事务所发展提供了良好的政策环境（当然地方政府也从中得到好处），但在总体上却降低了审计市场的发展效率。如何平衡地方政府与地方会计师事务所的关系是个亟待解决的课题。按照“关系产权”的逻辑，形成审计分割的实质是地方会计师事务所为了获得生存所需的资源或者获得某种隐形的稳定关系而出让自己的部分产权的结果，同时政府由于上市公司的增多赢得了良好业绩，这种并未规定的产权形式即“隐性产权”。利用“关系产权”的理论我们或许有助于我们理解并解决目前审计市场的一些问题，这也给后续的研究提供了理论基础。

（ 三 ）审计合谋的特殊形式：审计意见够买 审计意见够买是指被审计单位经营者以提高审计费用、提供或威胁取消合作机会、提供价外费用或其他利益等方式，诱使注册会计师出具不适当审计意见的行为，值得注意的是公司既可能向现任审计师购买审计意见，在现任审计师不同意时也可能通过变更审计师实现目的。通过审计意见够买买足了经营者自身的利益需求，却向外部传达了错误的信号，误导了外部投资者损害了股东利益。审计意见够买的特征使得它成为了审计合谋的特殊表现形式，但是对审计意见够买是否存在、是否成功并不能直接证明，只能通过其他的指标变化进行验证或推测。目前，大部分的研究利用审计师变更与审计收费这两个中间变量来考察审计意见够买。利用审计师变更的思路主要是比较被出具了标准审计报告公司的审计师变更比率与被出具了非标准审计报告公司变更审计师的比率的异同来判读购买的动机与否，而通过变更前后审计意见的变化状况来判断审计意见够买效果。这一思路的研究并没有取得一致的结论，有些甚至相反。如Chow and Rice（1982），Smith（1986）， Krishnan（1994）的研究表明公司的审计意见在变更审计师后没有得到明显改善，也就没有充分证据证明公司成功购买审计意见；Krishnan and Stephens （1995，1996）的研究表明相对变更前，变更后的审计师的职业行为更加保守，甚至更容易收到“不干净”审计意见；Lennox（2000）对英国的上市公司进行检验后发现公司通过变更审计师能达到审计意见够买目的；耿建新和杨鹤（2001） 的研究结果表明非标准的无保留意见是公司变更事务所的重要影响因素，变更事务所后能有效改善审计意见；李东平、黄德华和王振林（2001） 以1999年至2000年34家被出具的“不清洁”审计意见的公司为样本，结果表明本年度的审计意见与下年度的会计师事务所的变更存在显著的正相关关系。李爽和吴溪（2002）利用Lennox（2000）修正后的模型研究了我国上市公司的情况，同样支持上市公司能够成功购买审计意见的结论；吴联生、谭力（2005）发现上市公司存在够买审计意见的动机，但支持够买成功的证据并不显著；吴联生（2005）还认为Lennox（2000）及以前的文献通过检验审计师变更是否改善了审计意见来说明公司的审计意见购买行为并不能成立， 因为审计意见购买可能以审计师变更的方式来实现， 也可能并不需要通过变更审计师， 如向现有的审计师购买审计意见。杜兴强， 郭剑花（2008）以2003年至2005年全部上市公司作为样本的检验表明监管政策变化后购买审计意见的行为仍然存在，政策实施后第一年审计意见够买没有事先，第二年和第三年则实现了。总的来看，国内学者的意见虽有不同但多数研究表明上市公司存在审计意见购买动机并且能够成功实现。利用审计师变更来研究审计意见够买的局限在于他缩小了审计意见购买的范围，没有考虑到公司向现任审计师购买审计意见的可能性，事实上这是完全有可能的。于是，有人提出用审计收费来代替审计师变更进行检验。这方面的研究主也有很多，这里不再详细介绍。

三、结语

本文对审计合谋理论的主要内容或主流内容进行了综述。但审计合谋理论研究繁荣的背后也存在隐忧和困境。首先是研究的中国特色不突出。我国审计合谋理论的研究其实基本上是在模仿或是紧紧跟在国外研究的后面，所使用的模型基本上是人家的或是稍作修改，当然这有客观原因我们需要借鉴。我国的证券市场、公司治理结构、政府对企业的影响等等许多方面与国外有着明显的不同，分析我国的审计合谋问时注重我国的特殊情况就显得十分重要。其二是研究的视角仍需拓宽。审计合谋理论的研究绝大部分是以西方的新古典经济学为理论基础，因此我们以博弈论为工具大量的使用委托—理论进行分析。我们更加关注委托理论中对审计师的激励和约束机制，然而对影响审计合谋的环境因素、制度因素、法律因素、社会文化因素等关注不足。这些常常被忽视的的因素往往制约着审计理论的发展。如我们都会提会计师事务所的组织形式，然而基本上是点到为止，没有深究为什么现在的事务所大多是有限责任？什么时候什么条件下事务所大部分采取合伙制？事务所变迁的历史原因和动力是什么？再如对注册会计师法律责任的关注也只是简单的提出完善民事赔偿责任而已。经济学、法学等理论的发展为审计合谋的研究提供了前进的动力，审计合谋理论也应该不断借鉴相关学科的理论来拓宽审计合谋的研究视角。独立审计的本质是保护利益相关者的产权，从维护利益相关者产权和建议可操作性的视角出发，未来审计市场的声誉机制、赔偿机制、惩罚机制都是值得深入研究的。研究方法还有待进一步拓展。审计合谋的研究主要集中在以博弈论和信息经济学为基础的数理分析研究，在研究审计意见购买时多使用实证研究，很少使用比较研究、历史档案研究、产权范式研究。审计合谋的未来的研究应该更多关注自己的制度、文化、法律特色，融合各学科的理论，采取多方法的研究才是出路。今后，仍需结合我国特有国情，创新研究视角和方法，更加注重对相关制度的研究，更加结合法学和社会学等相关理论基础，把审计合谋理论的研究推向深入。

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