企业执行董事履职报告范文

导语：如何才能写好一篇企业执行董事履职报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

12月22日召开的国务院常务会议，决定将未参保集体企业退休人员纳入基本养老保险。会议决定，按照权利与义务相对应、公平与效率相结合的原则，坚持社会统筹和个人账户相结合的制度，将未参保集体企业退休人员纳入基本养老保险。

二、国有企业改革

财政部宣布扩大中央国有资本经营预算实施范围，并适当提高中央企业国有资本收益收取比例。根据财政部日前的《关于完善中央国有资本经营预算有关事项的通知》，2011年起，我国将教育部、中国国际贸易促进委员会所属企业，国家广播电影电视总局直属中国电影集团公司，文化部直属中国东方演艺集团公司、中国文化传媒集团公司、中国动漫集团公司，农业部直属黑龙江北大荒农垦集团公司、广东省农垦集团公司，以及中国出版集团公司和中国对外文化集团公司纳入中央国有资本经营预算实施范围。同时，《通知》规定，从2011年起，适当提高中央企业国有资本收益收取比例。

中国国新控股有限责任公司成立。根据《国务院关于组建中国国新控股有限责任公司有关问题的批复》的规定，结合中央企业改革发展的实际情况，国新公司定位为：配合国资委优化中央企业布局结构、专门从事国有资产经营与管理的企业化操作平台。其主要任务，一是持有进入国新公司的中央企业的国有产权并履行出资人职责，二是配合中央企业整合存续企业资产和非主业资产。

中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司。据国资委网站12月23日消息，经报国务院批准，中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司，成为其全资子企业。中国高新投资集团公司不再作为国资委直接监管企业。

三、财税体制改革

财政部在海南开展境外旅客购物离境退税政策试点。根据财政部《关于在海南开展境外旅客购物离境退税政策试点的公告》，离境退税政策是指对境外旅客在退税定点商店购买的随身携运出境的退税物品按规定退税的政策。离境退税政策的基本流程包括购物申请退税、海关验核确认、机构退税和集中退税结算四个环节。

财政部公布2011年继续和停止部分财税优惠政策。财政部日前公布了2011年继续实施和停止执行的部分财税优惠政策，明确对部分小型微利企业的所得税优惠政策、推广节能汽车和新能源汽车的财政补贴政策等将继续实行。与此同时，汽车下乡和汽车以旧换新补贴政策于2010年12月31日执行完毕。

四、金融体制改革

银监会《商业银行董事履职评价办法(试行)》。《办法》首次从忠实和勤勉两个方面明确规定了商业银行董事的职责范围、履职要求以及履职过程中应重点关注的问题，对商业银行董事履职的合规性、专业性和效率提出要求。在提出共性履职要求的基础上，《办法》区分执行董事、非执行董事和独立董事不同的职责特点，提出了差异化的履职要求。

外汇局通知支持企业“走出去”。为提高境内企业资金使用效率，进一步促进贸易便利化，支持境内企业“走出去”，外汇局日前《关于实施出口收入存放境外管理的通知》，决定在前期试点基础上，自2011年1月1日起，在全国范围内实施《货物贸易出口收入存放境外管理暂行办法》及其操作规程。这项政策的主要内容包括：一是对境内企业出口收入存放境外实行开户登记制度。二是对境内企业出口收入存放境外实行规模管理。三是简化出口核销、联网核查等业务操作，实行企业事后报告制度。四是对境内企业境外账户收支实施非现场监测，对异常情况实施现场核查。

五、教育体制改革

教育部公布重点领域和省级教育统筹综合改革试点。其中，纳入重点领域综合改革的试点地区包括：山东省、湖南省、重庆市纳入基础教育综合改革试点，天津市、辽宁省、河南省、四川省纳入职业教育综合改革试点，黑龙江省、江苏省、湖北省纳入高等教育综合改革试点，浙江省纳入民办教育综合改革试点；纳入省级政府教育统筹综合改革试点的地区包括：北京市、上海市、安徽省、广东省、云南省、新疆维吾尔自治区、深圳市。

六、促进节能减排的体制机制建设

篇2

前不久，笔者到日本、新加坡、中国香港参访学习，初步了解了部分银行（金融机构）对当前全球金融危机和经济衰退的感受，也知悉了这些银行对公司治理与董事会建设方面的一些最新进展和改革走向，对重新认识我国的商业银行公司治理的长短得失不无裨益。

我国商业银行公司治理和董事会建设进步明显

截至2009年1月底，我国大型商业银行（包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、开发银行，以下简称“六大银行”，并分别以工、农、中、建、交、开行称谓）已经全部实现了股份有限公司形式，并建立了“三会一层”的公司治理结构。其中工行、中行、建行、交行均已成为规范的国际上市银行，而开行、农行股份公司则只有半年左右的历史。但是，六大银行不仅在经营业绩方面取得了令人瞩目的成绩，在公司治理和董事会建设等方面进步也相当明显。主要表现在：

公司治理从一张白纸到逐步成型：从建立规范的公司治理架构开始，六大银行中最早的银行也仅仅不过五六年时间，但这几年正是大型国有银行起步、转型、丰收甚至跃居国际银行前列的五六年。除开行、农行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已进入全球最大十家银行的行列，其中工行、建行还分别位列前两名。在公司治理方面，四大上市银行从一张白纸开始着墨，如今已逐渐成型地勾勒出了自己的运行轨迹和成长历程，多家银行在国内、亚洲甚至国际媒体组织的评奖活动中，获得了最佳治理、最佳管治、最佳银行等称号和奖项，颇受社会关注。

董事会结构渐趋合理，独立董事的国际化程度较高：在工、中、建、交行的董事会结构中，董事会成员在15―17人左右，非执行董事、独立董事大体各占1/3，执行董事虽不到1/3，但相对居于领导位置（董事长、副董事长均属于执行董事），故执行力、控制力较强。独立董事的国际化程度较高，几乎每个银行的独立董事中都有50%以上的外籍人士（有的银行外籍独董比例高达80%左右）。

非执行董事的专业性、独立性、尽职水平逐步提高：在几大上市银行中，差不多都有6名以上的非执行董事，他们主要由控股股东推荐，但都经过中国银监会核准任职资格，专业性水准符合任职要求。尤其自2008年以来，非执行董事已逐步由清一色的国家机关公务员转变为既有国家公务员，又有熟悉银行业务的专家、学者。有的银行还引进了由控股股东按公开程序招聘的专业人士担任非执行董事。

这种类似于“掺沙子”的结构化转变，或许会为董事会带来专业性、独立性、建设性、有效性、尽职性逐步提高的良好效果。在工作方式上，这些非执行董事几乎是“全天候”在任职银行上班，这种非执行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非执行董事与执行董事（管理层）信息严重不对称的局面，也有助于他们把全部精力专注于对任职银行重大决策事项的了解、思考、决策和监督等，其自主参与董事会议案的决策能力不断得到增强。应该说，这种非执行董事“坐班化”的工作模式，是我国公司治理机制的一大创新，假以时日并不断改进、完善，或将成为引领上市公司董事会运行管理的成功经验或主流模式。

公司治理和董事会的制度建设基本规范并趋于健全，在形似与神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事会、监事会等管理制度建设等，基本上都是从官方文件、书本教材或其他版本上“复制”过来的。经过近几年的实践和研讨，上市银行对最初的《章程》和内部运作的制度体系，都已作出较大程度的更新、补充，可以说已经从“万里走出了第一步、第二步”进步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不断增多，神似的成色也在提高。这是我国上市银行公司治理建设的基本面，对此必须充分肯定。

如今，四大上市银行已经进入全球大银行之列，我们没有理由怀疑大型银行已经取得的进步。但是，我们也没有理由自认为在公司治理和董事会建设方面，也同样取得了与股票市值指标等比肩的社会地位。显然，现在还远不是说我们已经胜利完成“万里”的时候。笔者认为，从体制、机制、管理、系统、流程、人才、产品、结构、文化、理念等诸多方面来看，我国大型商业银行在公司治理方面还有不少发端于行政机关或国有企业的固有缺陷和薄弱环节，尽管在业务上有了做大做多的身胚，但做强做好的根基还不够稳固，手段还比较匮乏。在董事会建设方面，远看似乎“形神皆似”，近看则会发现还有很多地方形神皆有不足或不似。

我国商业银行公司治理中仍然存在的问题

表层的现象如：股东大会中的“一股独大”、控权不放或过度放权；董事会中“一人独大”或以少数人为中心的“内部人控制”；董事会议案全部由管理层掌控，董事会专门委员会作用受限；有的独立董事不够尽职勤勉独立，仍有“装饰性”较重之嫌；非执行董事意见不太受重视，甚至被质疑“作用不大”；监事会也有内部化倾向，对董事、高管监督乏力；管理层权限集中，决策强势，有时存在选择性披露；有的外部审计已与管理层形成“默契”，独立性、监督性有所减弱等。

或许正是因为这些问题的存在抑或其他原因，在第五届中国上市公司董事会“金圆桌奖”名单中，笔者遗憾地没有发现几大上市银行的名字。把视角放宽一点看，也许这些问题不独几大银行有，国内上市公司也都程度不同地存在。

上述问题虽不能主导几大上市银行的主流前进方向，但是会潜移默化地延缓其前进的步伐，如果不认真解决，也许就会集现象为病灶，集小患为重疾，最终成为影响公司治理科学完善的阻碍，并把已经取得的一些进步和成就遏制在摇篮之中。美国、欧洲等发达国家的大牌银行曾经一度辉煌，不可一世，早些年它们也是我们在公司治理、风险管理等方面的“楷模”或“标杆”。但一场百年一遇的金融危机把它们打回了原形，有的甚至已经关门解体。这说明，我国大型银行在建设良好公司治理的道路上还有很长的路要走，任重道远，步履艰辛。

参访公司的治理特征及与我国银行治理的比较

全球公司治理尚无最佳模式。简单地照搬照学所谓美欧模式，或许是削足适履，或许是南橘北枳。我国应同时将完善治理结构、构建风险文化、合理选人用才等提上议事日程

笔者在香港访问时了解到，摩根大通银行在本轮金融危机中虽未能独善其身，却是美国本土银行中受金融危机冲击最小的银行之一，该行由于没有进行结构性投资工具（SIV）融资，没有进行选择性可调息房屋抵押贷款（ARM）交易，在危机爆发初期大幅削减次级房屋抵押贷款敞口，避免涉足结构性债务抵押证券（CDO）业务，没有过分提高资本的杠杆水平，从而在大批华尔街投行、商行倒下的时候，该行还有充足的现金收购其他面临倒闭的金融机构（如贝尔斯登和互惠银行）。

这或许得益于该行良好的风险管理文化――“使风险管理成为每个人的职责”――以及公司治理。据介绍，该行董事长比较开明，本人管理很精细，也善于听取不同意见，该行董事会提倡不同意见的争论，并要求管理层中必须每个人都说实话，不能有个人崇拜，而且不能有压制性的文化等。

这从另一个角度说明，公司治理模式的选择和应用必须与良好的风险管理文化相结合，同时需要有董事长（CEO）个人的人格魅力、聪明才智和民主作风等。我国商业银行在致力于改善公司治理体制时，也需要同时将完善治理结构、构建风险文化、合理选人用才等提上议事日程。

良好的公司治理要避免董事会、监事会成员的“内部化”或被内部人控制。要增强外部董事（非执行董事）的独立性、专业性，充分发挥对重大事务的决策和监督双重功能

在日本我了解到，三菱东京日联银行董事会共有17名董事，但来自公司受聘员工的内部董事（相当于我国银行的执行董事）就有14名，占80%以上。该行监事会的8名监事中，内部监事（员工监事）也有4名。由于董事会中内部董事比例过高，又掌握公司经营的实权，监事会地位在董事会之下，内部监事比例也占50%，这就使得该行的决策、监督、执行功能几乎均可由内部董事直接掌控，而外部董事、外部监事实际上处于弱势、边缘或陪衬地位。据了解，三菱东京的这种董事会、监事会结构模式目前仍是日本金融机构（株式会社）的主流模式，在这种模式下，“一人控制”或“内部人控制”可以合理、合法地实现。笔者认为，这或许正是日本经济和日本金融机构虽历经上世纪本国经济泡沫、亚洲金融危机和10多年沉沦仍未能走出困境的原因之一。

我国商业银行应充分汲取日本这种公司治理模式的教训。虽然我国银行的执行董事比例不到25%，但其决策、管理、经营的强势程度均不弱于日本的银行。从形式上看，我国几大银行由控股股东（如财政部和汇金公司）推荐的非执行董事比例虽占1/3左右，但因诸多内外部条件不配套、信息不对称、个人能力不足、自主决策有局限等原因，他们在董事会中的声音也十分微弱，往往不能得到应有的重视。加之“国内独立董事制度装饰性过强”，并存在“独董无权、熟人、一人多任三大弊端”，他们在董事会中不免会处于陪衬、协从和帮腔的地位。有时即使提出一点不同看法或建议，也难免有隔靴搔痒或 “小骂大帮忙”之嫌。这也是业界诟病独立董事反对票、弃权票“一票难求”的一个原因。

基于同样的原因，董事会对高管层和监事会对董事会、高管层的监督职责也就难以“较真”了。笔者认为，对这种现状不能认为是体制之必然，更不能认为是和谐之必需，银行决策层、管理层、控股股东、投资者等应引起高度重视，从形式与实质、硬件与软件、内因与外因、选人与用人等的结合上，增强独立董事、非执行董事、外部监事的独立性、专业性、公信力，充分发挥他们对重大事务独立决策和有效监督的双重功能。

良好的公司治理需要一个强大的董事会，并授权其专门委员会必要的决策和监督职能

在新加坡星展银行我了解到，该行董事会由10名董事组成，除1名执行董事担任执行总裁外，其余有7名独立董事，2名由控股股东推荐的非执行董事，其中董事长则由股东推荐的非执行董事担任。此外，该行还在董事会内设立了5个专门委员会，其中信贷委员会由4名董事组成，董事长任信贷委员会主席，所有超出董事会授权管理层审批范围的信用风险敞口，均须交由该委员会批准。2008年，该委员会共召开了18次信贷委员会会议。

与我国几大银行比较，星展银行规模虽然不算很大，但其公司治理比较健全规范，国际信贷评级均高于我国的商业银行。尽管在我们拜访期间，其执行总裁（执行董事）美国人施瑞德先生不幸因病去世，但在该行未发现有任何散乱或运行不正常的迹象。

该行负责人介绍了他们总结的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理层必须有明确的责任分配与职权的平衡，没有任何人能独揽大权；董事会能有效地领导和监督公司；董事会具强大与独立的元素,没有利益冲突；董事会对企业策略提供适当的监督管理；管理层向董事会提供全面性及定期策略性问题的报告,并公开讨论；合格的独立董事必须尽责审核集团的财务报告以确保其完整、透明与准确；定期召开董事会,其中包括管理层人员不出席的会议；以正式和具透明的程序决定董事及高级管理人员的薪酬/津贴与各方面的长期表现挂钩,为管理层提供适当的激励；对董事会整体的效益,以及每位董事对董事会有效运作的贡献进行正式评价；禁止管理人员及董事于公布业绩前买卖股票。

这十大元素既是星展银行的经验之谈，也是他们正在从事和不断丰富、完善的实践，对我们很有启迪价值。比如，董事长不作为执行董事，专注于公司治理建设，并履行对执行总裁的监督职责；董事会对执行总裁既有明确的业务授权，但又不把所有信用审批权限全部授权给管理层，从而确保了董事会（信贷委员会）对重大信用风险敞口的审批权、监控权或否决权；董事会（或下属委员会）可以召开没有管理层人员参加的会议；对独立董事专业性、独立性、公德性及履职性的要求很高，似乎没有董事可以委托其他董事代为出席董事会会议并表决的规定。

良好的公司治理之路只有起点没有终点，我国商业银行的公司治理和董事会建设仍任重道远

日本的公司治理比我们时间要长，但该国大多数上市公司至今仍维持其以内部董事为主的董事会结构，尽管日本政府于2002年对有关法律（如商法）做了修改，倡导日本公司借鉴美国的公司治理结构模式（即引进更多的独立董事，在董事会内设专门委员会，不再保留监事会等），但到2009年3月底，接受这种美国模式的上市公司仅有73家，占日本4000多家上市公司仅不到2%。可见，一旦习惯模式形成，要改革变化是多么艰难！

我国几大银行实行公司治理也只是近五六年的事，无论我国商业银行在业务绩效上取得了多大成绩，也不能妄言在公司治理方面达到或实现了最佳或领先水平。

事实上，我们在经济顺周期环境下取得的某些进步和成果，在经济反周期（逆周期）环境下未必能够取得，如果决策不当甚至有可能得而复失。因此，在当前全球经济处于反周期（逆周期）的困难阶段，我们需要抓住机遇，对已经走过的公司治理之路进行“回头看”，重点查找问题和不足，不能“以己之长比人之短”而沾沾自喜，当然也无须“以人之长比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和风险管理有异曲同工之处，就是只有起点，没有终点。完善公司治理、加强风险管理对商业银行来说始终是一项永恒的事业，而且是与国情、文化、人才等相伴而生的事业。在未来的实践中，我国商业银行可能还会碰到许多问题需要回答，比如：

如何应对经济反周期（逆周期）的挑战？全球公司治理模式是否正在趋同？

如何治理资产庞大、关系复杂、扩张势头强劲的商业银行或金融控股公司？

商业银行的综合化、国际化道路究竟如何走？

是否大银行就可以无所不包、无所不做甚至都要做大做强？

合格董事和良好董事会的标准是什么？

如何提高独立董事、非执行董事、外部监事与外部审计师的独立性和道德水平？

中国商业银行董事长可否由非执行董事担任？

如何确定国有控股银行各类董、监事和高管们的薪酬，及由谁来确定更加合理有效？

如何防止董事会对管理层的授权过度或授权不足，及对授权权限的适时、有效监督？

如何延聘独立董事、非执行董事、外部监事的任职期限及对其支付报酬？

如何确定外部审计师的期限及实行定期更换？

……

对上述问题，都需要进行更广阔、更公开和更务实的探寻、思索与实践。

笔者认为，良好的公司治理模式不能产生和停留在学者的书斋或官方文件上，而应成为商业银行持续遵循并结合时代变迁和市场发展改革的具体实践。诚如有学者所说的，治理公司没有一个正确的方法，却有许多错误的方法。

我国商业银行治理改革需要坚持的方向

笔者认为，以下四点需要坚持：

在本轮深化金融体制改革中，结合国家行政体制改革，进一步革除残留的国有控股商业银行的行政级别和“官本位”晋升通道，真正按照上市商业银行法规治理商业银行。

在总结近几年对控股商业银行进行股权管理的经验教训的基础上，结合对各国公司治理模式的利弊分析，提出具有国际视野和我国自主创新特色的公司治理准则，进一步明确上市商业银行各方利益相关者的法律地位、管理权责和社会义务。

篇3

论文摘要：首先探讨了内部审计和内部控制监督的关系，指出内部审计是内控监督的重要组成部分，然后提出了健全内部审计的制度、建立有效的激励制度和加强内控信息披露来实现企业的内部控制的策略。

内部控制是随着企业对内加强管理和对外满足社会需要而逐渐产生并发展起来的自我检查、自我调整和自我制约的系统，是社会发展的必然产物。内部控制可以合理保证单位有效进行经营管理，提供可靠的财务报告和其他信息，保护企业财产的安全完整，保证有关政策、法律法规的贯彻执行，实现企业整体目标。目前我国内部控制的主要问题是由于内部控制环境不完善而导致的企业监督执行不力，内部审计不能有效地发挥作用，内部控制对外信息披露不足。

一、内部审计和内部控制监督的关系

内部审计是内部控制的组成部分及前提，是企业内部影响控制制度正常运作的环境因素，也是内部控制的宏观因素[1]。会计系统和控制程序则是内部控制系统中的微观因素，他们同时受制于宏观因素的影响。一个企业即使有好的会计制度，科学的控制程序，但若没有先进的企业管理文化理念作引导、缺乏健全的管理体制和组织结构铺垫、或者没有运用或实施科学的人力资源政策都会造成内部控制的执行系统失效，也就是说在内部控制这个体系中如果宏观环境失效，那么将直接影响微观因素的发挥，进而影响企业的整体效率。单位内部控制监督作为内部控制的执行元素，主要是通过各单位建立完善的内部控制制度并保证发挥有效作用来实现，单位控制监督应当突出内部控制和内部约束机制的健全，强化单位负责人的会计责任，会计人员在对单位负责人负责的同时，受职业道德和财经法规约束。财政部门通过指导各单位建立健全内控制度，培养单位负责人和会计人员综合素质和必要的检查验收来督促各单位加强内部控制监督，规范会计行为。而这些措施实际上是通过优化内部控制环境中的组织结构设置这一环节来实现的。随着现代企业制度的不断发展，各国企业对会计系统及控制程序的设计也日趋完善，会计程序中的漏洞越来越少。但我们也发现如安然、世通、银广厦这样的因内部控制监督失效而造成的经济案件仍层出不穷。究其深层原因，是企业领导者及其管理者的决策性失误，而这种决策性失误则是在一种错误的企业价值观，偏激的企业管理理念及高层管理者本身素质等原因造成的。由此可见，内部审计的各要素都影响着内部控制监督目标及方法的实现。

二、健全内部审计的制度安排

目前企业中关于内部审计机构的设置情况不一，有些上市公司同时设立审计委员会和审计部，大部分只设立审计部。只设立审计部的企业审计部的定位有以下几种情况:第一，由监事会领导;第二，由董事会领导;第二，接受总会计师或主管财务副总经理领导。

这样，有关内部审计的制度问题目前需解决以下两点:内部审计机构的设置与内部审计机构的定位。关于前者，单是设置审计部还是同时设立审计委员会和审计部，如果只设置审计部并将其置于总经理的领导之下，董事会对总经理的领导就缺乏监控措施，产生的问题是加剧内部人控制。至于内部审计机构的定位问题，对于上市公司，由于其规模一般较大，业务也较复杂，所以应同时设置审计委员会和审计部。从机构隶属上来看，监事会、审计委员会、审计部分别对股东大会、董事会和总经理负责，同时二者存在着业务指导关系。

之所以选择这种制度安排，原因在于:内部审计的一个重要目标是实现所有者对受托经营的经理层的监督。因此，审计委员会只有直接对代表所有者利益又由参与企业主要经营决策的董事会负责，才能保证这种监督的效果。同时，内部审计又要满足经理层的各种需要，若内部审计的一切活动都需直接由审计委员会决定，既无必要也影响效率，这就需要在董事会和经理层间就内部审计范围进行权限的划分。其中，以经理层为监督对象的内部审计活动，如对经理层执行董事会决议的监督、对经营业绩的鉴证和评价、经理离任审计等，均应由审计专门委员会组织开展;而以分权单位为监督对象的内部审计活动，如对公司其他职能部门、下属分支机构的监督、考评，以管理咨询为目的的专题审计活动，都可由经理层组织实施，但审计结果应报审计委员会备案，且审计委员会有权对审计情况进行检查。另外，对于监事会而言，它代表的是全体股东，其机构隶属自然是股东大会，因而其定位应是内部监督评价体系的最高领导者，在必要时可检查审计专门委员会组织的内部审计事宜，并对内部监督评价中发生的争议作最终裁决。

三、建立有效的激励约束机制

无论是内部控制还是公司治理都非常重视激励与约束机制，二者在实施的方式手段上可以相互借鉴。具体来说:约束方面，一是合理的授权控制，内部控制实质上是对企业经营过程中员工行为的控制，要把岗位的责权利严格确定下来，使员工的工作在制度的约束中进行。二是要建立适时的监控系统，让不称职的员工离开其岗位。二是严格的责任追究和惩罚制度，这是企业内控制度贯彻执行的根本保证。激励方面，应借鉴公司治理中的激励机制，引入相应的激励措施进入业务执行层，提高基层人员参与内部控制的主动性和积极性。具体来说:一是科学的目标管理。要组织员工参加有关工作目标的制定，并将企业目标层层分解，落实到每个员工，这样有利十激发员工的积极性，并使其主动维护企业的各项制度。二是制定科学的业绩评价体系。业绩考评机制由董事会或薪酬委员会对公司高级管理人员，以及人力资源部门对普通员工的业绩和履职情况进行考评，并据考评结果决定下一年度的薪酬、岗位安排等事宜。业绩考评机制应具备以下特点。第一，激励性。以报酬作为激励是公司治理中不可缺少的管理手段，设计考核制度时，必须保证业绩考核制度对员工的激励性。第二，客观性。在评价业绩时，可借助十定量评分方法或中介机构，以客观的立场和判断加以评估，使业绩评价工作尽量不受主观、片面等人为因素影响。第二，责任性。在业绩考核前必须先明确考核项目的责任归属，明确员工的权责范围，排除外在因索影响，使业绩考核工作更公平合理。第四，绝对指标和相对指标相结合。因为有时候企业业绩的好坏受很多外部因素的影响，比如行业的影响，相对指标与绝对指标相结合的方法使得评价更加客观。第五，长期性。引入公司治理中用来激励经营者的股票期权，希一望员工通过一定形式的股票持有或是将收入与股票价值变化挂钩使自己的利益尽可能地与股东的利益相一致。

四、加强对内部控制的信息披露

《萨班斯一奥克斯利法案》规定公司首席执行官、首席财务官或类似职务人士必须书面声明对内部控制的设计和执行的有效性负责，并且要求随定期报告一同对外披露管理当局对有关财务报告内部控制的评价报告，内部报告还必须经过负责公司定期报告审计的注册会计师的审核。美国安然、我国的中航油巨额亏损等案例充分暴露了公司关键人物凌驾于内部控制之上，缺乏内部控制信息披露的问题[4]。内部抓控制信息披露能够有效减少高管人员串通舞弊的机会，有效遏制凌驾于内部控制之上的行为。鉴于我国上市公司及许多国有企业存在的诸多问题，我国政府应该加强对上市公司内部控制信息披露的要求，制订有关规章制度，通过法律法规的形式对财务报告内部控制有效性评价进行强制性规定。具体措施如下:

1、确定信息披露的内容

因为内部控制设计范围非常广泛，如果要求上市公司对所有内容进行披露，从目前情况看不太现实。我国最新公布的审计准则将内部控制目标划分为财务报告可靠性、经营效率效果、经营合规合法性，如果将所有目标全部要求进行披露，管理当局及公司等会大大地增加成本，而且目前许多制度尚不完备，即使全部披露不一定会收到很好成效，处于内部控制效益成本原则考虑，可以参考美国的做法只实行财务报告内部控制，即管理当局只要求公司就财务报告可靠性的内部控制出具评价报告。

2、确定信息披露的责任主体

要保证内部控制信息披露的准确性，保证内部控制责任落到实处，必须确定信息披露责任主体，即内部控制由谁负责。萨班斯法案的302条款被认为是对上市公司最有实际影响的条款，条款要求首席执行官和首席财务官必须承诺财务报告的真实性和公允性，并在对外提供经审核的内部控制财务报告上签字认可。我国法律法规没有明确规定内部控制的责任主体，所有相关文件都仅仅强调监事会、审计委员会对公司内部控制的监督\审查责任，没有直接明确内部控制的制定和执行由谁负责的问题。我国上市公司多数由国有企业改制而来，董事会受到管理层和大股东控制控制现象较严重，在公司治理机制不健全情况下，内部控制环境薄弱，关键人凌驾于内部控制之上，监管部门对于屡见不鲜的公司管理层舞弊作案感到束手无策。针对我国公司内部控制环境的特点，应该把内部控制的责任主体确定为掌有实权的关键人物和实际负责公司资产安全和财务可靠性的高级管理人员。

3、统一财务报告内部控制评价和审核的标准。

为提高财务报告内部控制报告的可操作性和可比性，对财务报告内部控制的评价应当遵循比较统一的标准。建议审计准则委员会研究有关指导意见，在我国公司治理环境下，对管理当局内部控制报告的验证提供指导。

五、结论

内部审计与内部控制都是当前比较热门的话题，将两者结合起来更是有其特殊的意义。本文从内部审计与内部控制的关系入手，从内部审计的角度得出完善内部控制的对策。内部控制框架与内部审计的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系。完善的内部审计有利于内部控制制度的建立和执行;健全的内部控制机制也将促进内部审计的完善和现代企业制度的建立。

参考文献：

[1]刘金文,“三要素”内部控制理论框架的最佳组合[J]，审计研究,2004.2

[2]田良富、欧阳清东.中外公司监督机制比较研究与启示[J]，湘潭大学社会科学学报,2003.11

篇4

第一条为保护村镇银行、存款人和其他客户的合法权益，规范村镇银行的行为，加强监督管理，保障村镇银行持续、稳健发展，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，制定本规定。

第二条村镇银行是指经中国银行业监督管理委员会依据有关法律、法规批准，由境内外金融机构、境内非金融机构企业法人、境内自然人出资，在农村地区设立的主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务的银行业金融机构。

第三条村镇银行是独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人财产独立承担民事责任。

村镇银行股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其出资额或认购股份为限对村镇银行的债务承担责任。

第四条村镇银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。

村镇银行依法开展业务，不受任何单位和个人的干涉。

第五条村镇银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

村镇银行不得发放异地贷款。

第六条村镇银行应遵守国家法律、行政法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。

第二章机构的设立

第七条村镇银行的名称由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，其中行政区划指县级行政区划的名称或地名。

第八条设立村镇银行应当具备下列条件：

（一）有符合规定的章程；

（二）发起人或出资人应符合规定的条件，且发起人或出资人中应至少有1家银行业金融机构；

（三）在县（市）设立的村镇银行，其注册资本不得低于300万元人民币；在乡（镇）设立的村镇银行，其注册资本不得低于100万元人民币；

（四）注册资本为实收货币资本，且由发起人或出资人一次性缴足；

（五）有符合任职资格条件的董事和高级管理人员；

（六）有具备相应专业知识和从业经验的工作人员；

（七）有必需的组织机构和管理制度；

（八）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施；

（九）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

第九条村镇银行应依照《中华人民共和国公司法》自主选择组织形式。

第十条设立村镇银行应当经过筹建和开业两个阶段。

第十一条筹建村镇银行，申请人应提交下列文件、材料：

（一）筹建申请书；

（二）可行性研究报告；

（三）筹建工作方案；

（四）筹建人员名单及简历；

（五）发起人或出资人基本情况及除自然人以外的其他发起人或出资人最近2年经审计的会计报告；

（六）发起人或出资人为境内外金融机构的，应提交其注册地监管机构出具的书面意见；（七）中国银行业监督管理委员会规定的其他材料。

第十二条村镇银行的筹建期最长为自批准之日起6个月。筹建期内达到开业条件的，申请人可提交开业申请。

村镇银行申请开业，申请人应提交以下文件和材料：

（一）开业申请书；

（二）筹建工作报告；

（三）章程草案；

（四）拟任职董事、高级管理人员的任职资格申请书；

（五）法定验资机构出具的验资证明；

（六）营业场所所有权或使用权的证明材料；

（七）公安、消防部门对营业场所出具的安全、消防设施合格证明；

（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他材料。

第十三条申请村镇银行董事和高级管理人员任职资格，拟任人除应符合银行业监督管理机构规定的基本条件外，还应符合下列条件：

（一）村镇银行董事应具备与其履行职责相适应的知识、经验及能力；

（二）村镇银行董事长和高级管理人员应具备从事银行业工作5年以上，或者从事相关经济工作8年以上（其中从事银行业工作2年以上）的工作经验，具备大专以上（含大专）学历。

第十四条村镇银行董事和高级管理人员的任职资格需经银监分局或所在城市银监局核准。银监分局或所在城市银监局自受理之日起30日内作出核准或不予核准的书面决定。

第十五条村镇银行的筹建由银监分局或所在城市银监局受理，银监局审查并决定。银监局自收到完整申请材料或自受理之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。

村镇银行达到开业条件的，其开业申请由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定。银监分局或所在城市银监局自受理之日起2个月内做出核准或不予核准的决定。

第十六条村镇银行可根据农村金融服务和业务发展需要，在县域范围内设立分支机构。设立分支机构不受拨付营运资金额度及比例的限制。

第十七条村镇银行设立分支机构需经过筹建和开业两个阶段。

村镇银行分支机构的筹建方案，应事前报监管办事处备案。未设监管办事处的，向银监分局或所在城市银监局备案。村镇银行在分支机构筹建方案备案后即可开展筹建工作。

村镇银行分支机构开业申请，由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定，银监分局或所在城市银监局自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的决定。

第十八条村镇银行分支机构的负责人应通过所在地银监局组织的从业资格考试，并在任职前报银监分局或所在城市银监局备案。

第十九条经核准开业的村镇银行及其分支机构，由决定机关颁发金融许可证，并凭金融许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。

第三章股权设置和股东资格

第二十条村镇银行的股权设置按照《中华人民共和国公司法》有关规定执行。

第二十一条境内金融机构投资入股村镇银行，应符合以下条件：

（一）商业银行未并表和并表后的资本充足率均不低于8%，且主要审慎监管指标符合监管要求；其他金融机构的主要合规和审慎监管指标符合监管要求；

（二）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（三）入股资金来源真实合法；

（四）公司治理良好，内部控制健全有效；

（五）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

境内金融机构出资设立或入股村镇银行须事先报经银行业监督管理机构及有关部门批准。

第二十二条境外金融机构投资入股村镇银行，应符合以下条件：

（一）最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元；

（二）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；

（三）银行业金融机构资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；

（四）入股资金来源真实合法；

（五）公司治理良好，内部控制健全有效;

（六）注册地国家（地区）金融机构监督管理制度完善；

（七）该项投资符合注册地国家（地区）法律、法规的规定以及监管要求；

（八）注册地国家（地区）经济状况良好；

（九）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

第二十三条境内非金融机构企业法人投资入股村镇银行，应符合以下条件：

（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

（二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（三）财务状况良好，入股前上一年度盈利；

（四）年终分配后，净资产达到全部资产的10%以上（合并会计报表口径）；

（五）入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

（六）有较强的经营管理能力和资金实力；

（七）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

拟入股的企业法人属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业的经营业绩和经营年限计算。

第二十四条境内自然人投资入股村镇银行的，应符合以下条件：

（一）有完全民事行为能力；

（二）有良好的社会声誉和诚信记录；

（三）入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

（四）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

第二十五条村镇银行最大股东或惟一股东必须是银行业金融机构。最大银行业金融机构股东持股比例不得低于村镇银行股本总额的20%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%，单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%。

任何单位或个人持有村镇银行股本总额5%以上的，应当事前报经银监分局或所在城市银监局审批。

第二十六条村镇银行在向工商行政管理部门登记后，向认缴股本的股东签发记名股权证，作为股东所持股份和分红的凭证。

第二十七条村镇银行股东不得虚假出资或者抽逃出资。

村镇银行不得接受本行股份作为质押权标的。

第二十八条村镇银行的股份可依法转让、继承和赠与。但发起人或出资人持有的股份自村镇银行成立之日起3年内不得转让或质押。村镇银行董事、行长和副行长持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。

第二十九条村镇银行的实收资本变更后，必须相应变更其注册资本。

第四章公司治理

第三十条村镇银行的组织机构及其职责应按照《中华人民共和国公司法》的相关规定执行，并在其章程中明确。

第三十一条村镇银行应根据其决策管理的复杂程度、业务规模和服务特点设置简洁、灵活的组织机构。

村镇银行可只设立董事会，行使决策和监督职能；也可不设董事会，由执行董事行使董事会相关职责。

第三十二条村镇银行应建立有效的监督制衡机制。不设董事会的，应由利益相关者组成的监督部门（岗位）或利益相关者派驻的专职人员行使监督检查职责。

第三十三条村镇银行设行长1名，根据需要设副行长1至3名。规模较小的村镇银行，可由董事长或执行董事兼任行长。

村镇银行董事会或监督管理部门（岗位）应对行长实施年度专项审计。审计结果应向董事会、股东会或股东大会报告，并报银监分局或所在城市银监局备案。行长、副行长离任时，须进行离任审计。

第三十四条村镇银行可设立独立董事。独立董事与村镇银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。

第三十五条村镇银行董事和高级管理人员对村镇银行负有忠实义务和勤勉义务。

董事违反法律、法规或村镇银行章程，致使村镇银行形成严重损失的，应当承担赔偿责任。

行长、副行长违反法律、法规或超出董事会或执行董事授权范围作出决策，致使村镇银行遭受严重损失的，应承担相应赔偿责任。

第三十六条村镇银行董事会和经营管理层可根据需要设置不同的专业委员会，提高决策管理水平。

规模较小的村镇银行，可不设专业委员会，并视决策复杂程度和风险高低程度，由相关的专业人员共同研究决策或直接由股东会或股东大会做出决策。

第三十七条村镇银行要建立适合自身业务特点和规模的薪酬分配制度、正向激励约束机制，培育与当地农村经济发展相适应的企业文化。

第五章经营管理

第三十八条经银监分局或所在城市银监局批准，村镇银行可经营下列业务：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）从事同业拆借；

（六）从事银行卡业务；

（七）发行、兑付、承销政府债券；

（八）收付款项及保险业务；

（九）经银行业监督管理机构批准的其他业务。

村镇银行按照国家有关规定，可政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构的业务。

有条件的村镇银行要在农村地区设置ATM机，并根据农户、农村经济组织的信用状况向其发行银行卡。

对部分地域面积大、居住人口少的村、镇，村镇银行可通过采取流动服务等形式提供服务。

第三十九条村镇银行在缴足存款准备金后，其可用资金应全部用于当地农村经济建设。村镇银行发放贷款应首先充分满足县域内农户、农业和农村经济发展的需要。确已满足当地农村资金需求的，其富余资金可投放当地其他产业、购买涉农债券或向其他金融机构融资。

第四十条村镇银行应建立适合自身业务发展的授信工作机制，合理确定不同借款人的授信额度。在授信额度以内，村镇银行可以采取一次授信、分次使用、循环放贷的方式发放贷款。

第四十一条村镇银行发放贷款应坚持小额、分散的原则，提高贷款覆盖面，防止贷款过度集中。村镇银行对同一借款人的贷款余额不得超过资本净额的5%；对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的10%。

第四十二条村镇银行应按照国家有关规定，建立审慎、规范的资产分类制度和资本补充、约束机制，准确划分资产质量，充分计提呆账准备，及时冲销坏账，真实反映经营成果，确保资本充足率在任何时点不低于8%，资产损失准备充足率不低于100%。

第四十三条村镇银行应建立健全内部控制制度和内部审计机制，提高风险识别和防范能力，对内部控制执行情况进行检查、评价，并对内部控制的薄弱环节进行纠正和完善，确保依法合规经营。

第四十四条村镇银行执行国家统一的金融企业财务会计制度以及银行业监督管理机构的有关规定，建立健全财务、会计制度。

村镇银行应真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，编制财务会计报告，并提交其权力机构审议。

有条件的村镇银行，可引入外部审计制度。

第四十五条村镇银行应按规定向银监分局或所在城市银监局报送会计报告、统计报表及其他资料，并对报告、资料的真实性、准确性、完整性负责。

第四十六条村镇银行应建立信息披露制度，及时披露年度经营情况、重大事项等信息。第六章监督检查

第四十七条村镇银行开展业务，依法接受银行业监督管理机构监督管理。

第四十八条银行业监督管理机构根据村镇银行业务发展和当地客户的金融服务需求，结合非现场监管及现场检查结果，依法审批村镇银行的业务范围和新增业务种类。

第四十九条银行业监督管理机构依据国家有关法律、行政法规，制定村镇银行的审慎经营规则，并对村镇银行风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、资产损失准备充足率、风险集中、关联交易等方面实施持续、动态监管。

第五十条银行业监督管理机构按照《商业银行监管内部评级指引》的有关规定，制定对村镇银行的评级办法，并根据监管评级结果，实施差别监管。

第五十一条银行业监督管理机构根据村镇银行的资本充足状况和资产质量状况，适时采取下列监管措施：

（一）对资本充足率大于8%、不良资产率低于5%的，适当减少现场检查的频率和范围，支持其稳健发展；

（二）对资本充足率高于4%但低于8%的，要督促其制订切实可行的资本补充计划，限期提高资本充足率，并加大非现场监管及现场检查力度，适时采取限制其资产增长速度、固定资产购置、分配红利和其他收入、增设分支机构、开办新业务等措施；

（三）对限期内资本充足率降至4%、不良资产率高于15%的，可适时采取责令调整董事或高级管理人员、停办部分或所有业务、限期重组等措施进行纠正；

（四）对在规定期限内仍不能实现有效重组、资本充足率降至2%及2%以下的，应适时接管、撤销或破产。

第五十二条银行业监督管理机构应建立对村镇银行支农服务质量的考核体系和考核办法，定期对村镇银行发放支农贷款情况进行考核评价，并可将考核评价结果作为对村镇银行综合评价、行政许可以及高级管理人员履职评价的重要内容。

第五十三条村镇银行违反本规定的，银行业监督管理机构有权采取风险提示、约见其董事或高级管理人员谈话、监管质询、责令停办业务等措施，督促其及时进行整改，防范风险。

第五十四条村镇银行及其工作人员在业务经营和管理过程中，有违反国家法律、行政法规行为的，由银行业监督管理机构依照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规实施处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五十五条村镇银行及其工作人员对银行业监督管理机构的处罚决定不服的，可依法提请行政复议或向人民法院提起行政诉讼。

第七章机构变更与终止

第五十六条村镇银行有下列变更事项之一的，需经银监分局或所在城市银监局批准：

（一）变更名称；

（二）变更注册资本；

（三）变更住所；

（四）调整业务范围；

（五）变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东；

（六）修改章程；

（七）变更组织形式；

（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他变更事项。

更换董事、高级管理人员时，应报经银行业监督管理机构核准其任职资格。

第五十七条村镇银行的接管、解散、撤销和破产，执行《中华人民共和国商业银行法》及有关法律、行政法规的规定。

第五十八条村镇银行因解散、被撤销和被宣告破产而终止的，应向发证机关缴回金融许可证，及时到工商行政管理部门办理注销登记，并予以公告。

第八章附则

第五十九条本规定所称农村地区，是指中西部、东北和海南省县（市）及县（市）以下地区，以及其他省（区、市）的国定贫困县和省定贫困县及县以下地区。

第六十条本规定所称境内金融机构，是指《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条所列金融机构。

第六十一条本规定未尽事宜，按照《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》等有关法律、法规和规章执行。

篇5

（一）研究背景在公司内部建立审计委员会已经成为上市公司流行的做法，这一举措可以起到监督公司信息披露及内部审计的作用，同时也能够更好地促进公司与外部审计师的沟通，加强外部审计的独立性。近年来，我国财务造假案频发，其中一个重要因素就是缺乏完善的企业监督机制。比较适合我国国情的监督机制应该是通过公司内部治理，健全公司财务报告信息的内部监督机制，譬如在董事会内部建立审计委员会、设立监事会等。但我国监事会在日常工作中发挥的作用没有预期的那么理想，这样就使得内部监督机制的效果很差。在这样的一种情况下，如何在公司内部设计一个更完善的监督机制来弥补以前机制的缺陷就成为了管理层需要思考的问题，而在董事会下面成立审计委员会不失为一种较好的选择。

（二）审计委员会概述审计委员会作为目前公司治理中非常重要的角色而引起了广泛的关注，世界各国都非常重视审计委员会制度在公司治理中的发展。英国《凯德伯瑞报告》建议各上市公司都应该设立审计委员会。美国的《纽约股票交易所上市规则》建议所有在美国纽约上市的公司都应该在公司内部设立审计委员会。日本的《公司治理原则———从日本的角度》规定，在董事会下面应该设立审计委员会，且组成审计委员会的成员中大多数应该由非执行董事组成。我国《上市公司治理准则》中规定，上市公司董事会可以根据公司股东大会的有关决议，建立上市公司审计委员会，其成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，且至少应有一名独立董事是财务专业人士。

二、我国上市公司审计委员会制度存在的问题

（一）审计委员会缺乏独立性众所周知，独立性对上市公司审计委员会的成员是相当重要的，如果没有成员的独立性，那么审计委员会的作用就得不到发挥，其成立的初衷也就大打折扣。影响成员独立性的原因主要有以下几个方面：1.独立董事的人数比例不合理。我国《上市公司治理准则》要求审计委员会成员中独立董事应该占多数而且还要担任召集人。同时，我国《上市公司治理准则》里规定：审计委员会一般由三到七名董事组成，而且独立董事应该占多数。这样一种规定就给了许多公司占准则漏洞的可乘之机，他们大多将公司的审计委员会成员的名额限制在五人，并保证其中有三名成员是独立董事。通过这样一种方式，既满足了准则的要求，同时也给公司内部董事有在审计委员会中发挥一定阻力作用的余地。由于人数上的不相上下，导致在审计委员会会议上决议时两者发挥作用的能力也非常的接近，从而独立董事也就不能发挥其该有的监督作用。2.审计委员会报酬机制不合理。目前，审计委员会成员的报酬机制在我国上市公司中主要有两种：一种是由公司董事会提高报酬。只要上市公司的董事会和管理层各自行使职责，两者职能不重叠，那么这样一种机制就能保证其成员的独立性。可是事实并非如此，我国许多上市公司的董事会和管理层发挥着同样的作用，有时两者会合二为一，此时审计委员会成员的独立性将难以保证。另外一种是公司管理层提供报酬。由于审计委员会是要监督管理层工作的，所以在这样的报酬机制下，要想保证其成员有很高的独立性其可能性比较小。

（二）审计委员会成员的胜任能力有限我国《上市公司治理准则》有这样一条规定“审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士”，但是准则中并没用对“专业人士”这一概念做明确的说明，这样就给许多上市公司有了可乘之机，他们聘请一些专业素养很低的会计人士来充当“专业人士”，这样审计委员会就不能很好的发挥监督的作用。

（三）审计委员会的信息披露制度不完善在我国现行的公司治理中，上市公司审计委员会缺乏一个完善的信息披露制度，其只在公司治理部分简单的要求是否在董事会下设立审计委员会，但是对审计委员会的会议章程、成员的构成信息、信息取得情况的信息等都没有披露。

（四）审计委员会与监事会的关系不清我国证监会颁布的《上市公司治理准则》要求审计委员会审核公司财务信息，而《公司法》对监事会的职责中也要求检查公司财务，在《上市公司治理准则》中同时对监事会和审计委员会的职责做出了规范的要求，但是对两者在财务监督方面的职责和分工却没有做出明确的界定，从而两者之间的关系模糊不清，这就必然导致两者在具体的行使权利时产生摩擦。这种职责不清的状况，必然阻碍了各公司建立审计委员会的积极性，同样也不利于审计委员会发挥其应该有的积极作用。

（五）审计委员会缺乏有力的法律保障从审计委员会的发展来看,立法机构的支持是审计委员会制度建立和运行的基本前提。我国现行有关审计委员会的法规有证监会颁布的《上市公司治理准则》和国资委颁布实施的《中央企业内部审计委员会管理暂行办法》，但这些都只是部门规章，其法律地位低、权威性不够。另外《上市公司治理准则》等法规都还只是建议“上市公司董事会可以按照股东会的有关决议，设立审计委员会”，从这里可以看出在上市公司中是否一定要设立审计委员会还缺乏强制的规定，缺乏强有力的法律保障，同时也缺少行之有效的详细的操作指南，从而导致在上市公司中推行审计委员会的力度不够，同样也使得有些上市公司可以操纵审计委员会的设立以及其具体的运行，这就导致审计委员会设立的有名无实，很难在公司治理中发挥其强有力的监管作用。

三、完善我国上市公司审计委员会制度的建议

（一）加强审计委员会的独立性增强上市公司审计委员会成员的独立性可以从以下两个方面来着手：第一，建立比较完善的独立董事制度。应当慎重考虑独立董事与公司高管的密切关系，防止因密切关系引起的独立性受损；第二，审计委员会应拥有直接向股东大会汇报的权利。审计委员会应定期向股东大会报告其审计和监督工作的情况，当董事会和审计委员会出现分歧时，要确保审计委员会有权直接将分歧报告提交给公司股东大会。

（二）增强审计委员会成员的胜任能力根据美国证券交易委员会（SEC）的要求，审计委员会成员中的财务专家应该拥有与财务相关的资格证书和执业经历：如具有高级会计师和注册会计师资格，能够理解一般公认会计准则和企业财务报告；曾经担任过企业财务总监、总会计师或从事过相当职位的工作，曾经参与过企业内部财务控制的制度制定过程等等。对专业胜任能力的衡量与考核我们可以借鉴《萨班斯•奥克斯利法案》对“财务专家”的解释，重点考虑审计委员会成员是否具备高级会计师和注册会计师的教育和职业经历，是否在上市公司中担任过财务总监、总会计师或从事过相当职位的工作。

（三）规范审计委员会的信息披露制度可以从以下几个方面来完善信息披露：一是披露审计委员会的履职活动信息；二是披露审计委员会人员的构成信息（包括人员知识结构的互补性、拥有全职工作成员所占的比例）；三是披露审计委员会的会议情况信息（包括会议次数、议程安排、参加会议人员情况）；四是披露审计委员会信息取得情况的信息（包括公司内部各相关部门的信息取得情况、外部相关信息的取得情况、后续教育情况）。

（四）明确审计委员会与监事会的关系目前，我国存在着审计委员会和监事会共存的“二元”监督机制。为了使两者更好的发挥相应的作用，应该尽快明确划分两者的职责，这样也能避免不必要的冲突。审计委员会成员中大多数是财务专业人士，根据其专业特性，审计委员会主要是确保公司财务的独立性和财务报告的可靠性；监事会是股东大会常设监督机构，其主要是监督管理层是否按照股东大会和董事会决议来经营管理公司。

篇6

关键词：民营上市公司 公司治理 国美之争

一、公司治理概述

（一）公司治理研究概况 公司治理是现代企业制度中最重要的组织框架。狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系；广义上，公司治理还包括公司与利益相关者及有关法律、法规之间的关系等。公司治理理论可以追溯到200多年，亚当•斯密在《国富论》中所质疑的“所有权与经营权分离”问题。20世纪前半期，陆续有一批学者经过研究证实了美国公司基本实现了所有权与经营权的分离，并认为在股份制公司中由于所有权和经营权的分离而产生了一系列的问题，应当建立一套行之有效的制度来解决所有者和经营者之间的利益冲突。20世纪70年代，出现了由信息经济学、博弈论和契约理论演化的委托理论，该理论将企业看作是委托人与人之间围绕风险所做的一种契约安排。随后，在公司治理理论的发展过程中，逐渐产生了以“股东利益至上”为基础的单边治理和以“利益相关者”为核心的共同治理两种颇具代表性的治理理论。我国对公司治理的研究起步较晚，把公司治理作为基础的企业理论主要以介绍和评价作为主。国内外学者对公司治理的研究各有侧重，实践中公司治理模式也千差万别。

（二）我国公司治理的现状 我国民营企业多数是家族企业，约占总数的70%左右。企业刚建立时创始人的作用举足轻重，但是随着外部和内部环境的变化，民营企业从成立到壮大，尤其是上市以后，由家族企业变成公众公司，面临着一系列挑战。目前，我国上市公司治理存在一些问题，权责不明确，治理结构不合理，治理制度不健全，治理效果不理想，如“内部人控制”、“隧道行为”、“大股东掏空”等治理问题已经严重影响了上市公司的生存和发展。目前，我国公司治理的体系还不完善，控股股东在经营过程中由于职责规定不明确和约束机制不到位，很容易出现专权和擅权的行为，致使控股股东掠夺公司资源，侵害中小股东的利益。股东大会浮于形式，不能对董事会进行有效约束；董事会功能不健全，运作不规范；监事会监控不到位，制度不健全；大多数公司报酬构成单一，对经理层的激励与约束不完善。我国上市公司外部治理的作用还不完善，采用并购对公司进行的监控作用有限，往往无法形成对管理层的并购约束；债权人作为利益相关者没有相关法律依据对公司进行监控；经理市场发育不良使经理市场对经理的制约作用很小。此外，公司治理的法制环境和文化环境也不完善。我国公司治理仍然存在许多迫切需要改进的地方，新公司法引进了很多新的制度，在公司治理上也作出了调整，该调整对于改善我国公司治理现状发挥了一定作用，但仍有不足之处。

二、公司治理的基本理论与国美之争简述

（一）公司治理的基本理论 （1）两权分离理论。两权分离指所有权与经营权相分离，“所有权”既指对某种财产的所有权，也指对企业的所有权。贝利和米恩斯对20世纪20年代末美国200多家大股份公司进行了分析，发现58%的公司被没有公司股权的高级管理人员控制着，这表明现代公司已经发生了“所有权与控制权的分离”。钱德勒分部门行业论证了现代公司两权分离的历史演进过程，他认为，股权分散化和管理专业化使得拥有专门管理知识和经营信息的经理掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。一般而言，股东大会拥有所有权，董事会主要是控制权。经济学家认为，股东是企业资产的实际出资者，承担着全部或大部分风险，但由于经营才能和资本的不对等关系，实际拥有资本的股东往往并不是企业的经营管理者，从而造成了所有权和控制权事实上的分离。两权分离是经济发展的产物，也是社会进步的必然，在两权分离的过程中，所有权与经营权应该是统一的，都是为了实现企业价值最大化的目标。（2）委托理论。詹森和麦克林在1976年提出，委托是指一个人或一些人（委托人）委托其他人（人）根据委托人利益从事某些活动，并相应授予人某些决策权的契约关系。委托关系是一种契约关系，在这一契约中能主动设计契约形式的当事人称为委托人，而被动地接受契约形式的当事人称为人。由于两权分离出现了委托关系，股东大会与董事会之间形成了一种委托关系，董事会与高层经理人员之间也形成了一种委托关系，这种制度安排的目的在于通过一定的治理结构，使得资产的权利在分离中，能够保证有效的约束和监督，使股东、董事会、经理人员各方面资产责、权、利的掌握和运用严格受到相应监督和约束，以保证效率的提高。其中，最重要的是所有者对经营者的监督与控制。在委托理论中，股东是公司的所有者，属于委托人，管理层是人，人倾向于自利行为，可能不会努力工作，在决策上可能不会着眼于企业的长远发展，在经济行为上也有可能与所有者利益发生严重背离，风险由此产生，它是公司治理的一个重要问题。（3）利益相关者理论。1965年，美国学者伊戈尔•安索夫在他的《公司战略》一书中最早提出利益相关者概念，并将其引入管理学界和经济学界，他认为要制定出一个理想的企业目标，就必须综合平衡考虑企业的诸多利益相关者之间相互冲突的索取权，他们包括股东、管理人员、员工、供应商、债权人以及顾客。1984年，诺贝尔经济学奖获得者米尔顿•弗里曼在《战略管理―利益相关者方式》中提出，利益相关者是指那些能够影响企业战略目标的实现，或者能够被企业实施战略目标的过程所影响的个人或团体。该理论认为现代企业不只是股东才承担风险，其他利益相关者也承担着相当大的风险，任何一个公司的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益而不仅仅是某个主体的利益。另外，不同的利益相关者之间的利益要求不仅会有差异，而且还可能是冲突的和矛盾的。如员工要求改善工作环境、提高工资水平，这可能与股东追求利润最大化的要求发生冲突。若让企业同时满足所有利益相关者要求是不现实的，也是不可能的，只能满足主要利益相关者的需求。

（二）国美之争 国美事件源于创始人兼大股东黄光裕入狱，职业经理人陈晓执掌国美，由于两人治理理念不同，还有制度与权力的交叉和碰撞，最终导致两人针锋相对，剑拔弩张，展开对国美控制权的争夺。国美是黄光裕一手创办的，而陈晓曾带国美走出漩涡，黄的霸气和陈的精明，还有贝恩资本的垂涎，让战争一再升级，国美控制权之争从一开始，就在社会上引起了轩然大波，多数挺陈派表示，为国美能有一个三方制衡的公司治理结构感到欣慰；而挺黄派却认为，陈晓违背了信托责任，双方各执一词，势不两立。“9•28”对决维持了原有格局，陈晓获得了机构投资者和高管的支持，黄光裕家族则夺回了管理层手中的增发权。之后，黄光裕与陈晓达成和解，黄光裕方的两名代表邹晓春、黄燕虹最终进入董事会，国美非上市门店暂不拆分，然而，双方的和解，只是一种暂时性的“和局”。今年杜鹃复出以后，以非上市门店为筹码，态度强硬，国美的控制权之争愈演愈烈，黄家积极奔走游说，陈晓阵营的第二大股东贝恩资本左右摇摆，黄家阵营逐渐掌握主动权，国美之争最终以陈晓的离职而落下帷幕。

三、国美之争的问题及分析

（一）股东与股东大会 从现代公司治理角度来看，股东大会在公司组织中是最高权利机构，股东大会由全体股东组成，反映了公司绝大多数股东的意志，是实现股东权益的有效途径，虽然股东大会是最高权力机关，但它要借助董事会来进行公司的日常管理与决策。2004年国美电器在香港上市，主要是为了获得融资。国美遵行的是英美公司法体系所奉行的“董事会中心主义”，董事会被赋予了很高的权利和责任。国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层和员工的期权、股权激励，以及回购已发行股份；董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益关系的合同”。从这些都能看出，国美股东会对于董事会授予的权限过大，但没有相应的限制和约束措施，这为以后失去对董事会控制权埋下了隐患。国美的控制权之争也与股东之间的矛盾有关，如果没有第二大股东贝恩资本的支持，陈晓也许不会这样做，他扮演的是贝恩资本和他自己股份的代言人。这反映了股东之间没有形成真正的共识，沟通不到位，退一步讲如果黄光裕没有出事，这些矛盾可能不会显露出来。随着中国上市公司里股东的多元化，股权从相对集中到相对分散，股东之间的摩擦将会越来越频繁，也许国美事件只是个开始，以后这种现象会越来越多。

（二）董事会和管理层 董事会处于公司治理的核心地位，是公司的经营管理者，接受股东的委托并实现股东对资产保值增值的要求。董事会在股东和经营者之间起着承上启下的作用，肩负着公司的战略管理以及重大经营决策的职责，董事会的履职情况在很大程度上决定着公司治理的水平。董事会与管理层之间是一种委托关系，董事会负责聘请或者解聘高级管理人员；而高级管理人员作为董事会的人在董事会的授权范围内从事经营活动并受董事会的监督。从国美之争中，我们能够看到国美董事会治理的一些缺陷，如董事会职权划分不当，有关战略性决策权没有约束；董事会中外部独立董事人数过少，导致外部独立制衡机制较弱；董事会与经营管理层没有严格分层设置，董事长与总裁长期由陈晓一人担任，导致权力过分集中等。董事会应该代表全体股东利益，而不是只代表少数股东甚至大股东的利益。激励机制在公司治理结构中非常重要，直接决定经营管理者发挥才能和做出业绩。长期以来大股东黄光裕一直忽视这项制度的建立，而陈晓执掌国美董事会期间实行了股权激励制度，在巨大的经济利益面前，陈晓与其他董事会成员和管理层形成了同盟。一个好的经理团队不仅会使差的企业化险为夷，而且会使好的企业更好、更强。因此，有效地激励和约束经理层就成为公司治理结构中的又一个重大问题。由于现代公司股权将越来越趋于分散，经理人员在公司的地位日益突出，权力容易膨胀，他们可能做出一些不利于股东和公司利益的事，因此，在推行激励的同时，更需要加强对经营者的约束，避免法律风险的发生。陈晓的离职给职业经理人的出路引起了社会的关注。

（三）机构投资者 利益相关者理论认为，公司是一个负有社会责任的利益共同体，企业追求的应当是利益相关者整体利益的最大化，而不仅仅是股东利益的最大化。当利益相关者在企业中注入一定的投资后，他们或是承担了企业一定的风险，或是为企业的发展作出了一定的贡献，企业的经营决策也应考虑他们的利益。第二大股东贝恩资本在这次控制权之争中的影响不容忽视，争夺战开始时贝恩公开支持陈晓，9月28日特别股东大会以后，陈晓阵营的贝恩态度却发生了变化，最终为了利益站到了大股东一边，只有永远的利益没有永远的朋友，商场如战场。当初贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，市值超过38.4亿元，收益率超140%，可见，贝恩资本是国美控制权之争中最大的赢家。资本的力量在国美纷争中充分显现了出来，在未来，资本博弈也将越来越多地出现在企业的发展过程中。

（四）独立董事和监事会 董事会成员中包括内部执行董事和独立非执行董事，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。监事会由股东大会选举产生，与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权，不受其他机构的干涉。国美电器属于英美法系，在英美法系的公司治理结构中，公司不设监事会，主要由独立董事承担内部监督职能。无论是国美公司、黄光裕、陈晓还是贝恩的行为，我们都没能听到独立董事的声音，可以看出独立董事只是充当花瓶和摆设。独立董事基本上由大股东推荐产生的，而这种推荐产生的方式本身就存在一定的缺陷，独立董事难以做到真正的独立，这使得具有监督功能的独立董事，无法发挥应有的作用。如果独立董事和监事会不具有独立性，自身利益关系错综复杂，就偏离了相互制衡的初衷。

四、公司治理结构完善对策

（一）改进公司内部治理结构 （1）股东大会对董事会授权要适当。决策层和管理层分开，可以避免权力过分集中，个人独断专行，有利于增强内部约束力，强化公司的经营管理水平，提高公司治理的效力；扩大独立董事来源，有助于提高独立董事的独立性，能在一定程度上抑制内部人或大股东的舞弊行为，加强内部制衡机制；董事会应该代表全体股东利益，而不是只代表少数股东甚至大股东的利益，构建一个健康运作的董事会，是公司治理的重中之重。（2）加强内部监管。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会和管理层，损害公司和股东利益，设立了监事会这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能并对股东大会负责。公司应健全监事会结构，完善任命机制，合理分配监事会成员组成比例，相互制约，强化内部控制；采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价；监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。总之，独立董事和监事会的监管作用应该发挥出来，做到名副其实的独立，而不是谁的代言人。（3）正确处理股东与管理层的关系。企业内部实行所有权和经营权分离，要分清所有者和经营者责、权、利的关系，由于股东与管理层的风险偏好、目标函数不一致以及信息不对称的存在，经营管理层很有可能采取机会主义，以损害股东的利益为代价，为自己谋求私人收益。因此公司治理也应该关注出资人如何保证收回自己的收益。我国大多数公司报酬构成单一，缺少长期激励作用的股权激励，这样容易造成管理人员做出不利于股东利益的短期行为，经理激励机制的核心是协调股东和经理之间的利益，以尽最大可能减少成本，实现股本利益最大化，因此建立股权激励、经理层参股、期权等现代激励机制是很有必要的，公司治理的最佳状态是既保证所有者的利益，又激励经营者的持续活力和创新精神，在维持利益平衡的情况下，保持良好有效的关系，促使公司的董事和经理做出对公司长远利益有利的决策，这样对任何一方都是有利的。如果国美之前做到了这一点，也许就不会出现控制权之争了。（4）上市公司还应该加强企业文化建设。企业文化建设主要包括制度建设和精神建设，制度建设主要指对企业员工和企业组织行为产生规范性和约束性，需要企业人员从上到下共同遵循的行为准则、工作制度、责任制度和一些特殊制度。精神建设主要是企业员工共同遵守的基本使命、价值标准、职业道德及精神风貌，明确公司发展理念，营造尊重、和谐的企业氛围，激发员工的工作热情和创造力，培养员工对企业的归属感、认同感和忠诚感，提高企业的凝聚力和向心力，建立一支与企业文化高度融合、业务素质过硬、富于创新精神的和稳定的员工队伍，为企业的长远发展奠定基础。

（二）完善公司外部治理结构 （1）完善相关法律法规。在我国，大股东侵害中小股东利益的情况很多，应该更多的考虑保护中小股东的利益，如果中小股东得到保护，大股东的利益自然也得到保证。有效地法律规则是良好的公司治理最基本的要求，我国与公司治理相关法律中，最重要的是《公司法》和《证券法》，其次是《破产法》、《会计法》和《抵押法》等，其中许多规定中用了“情节严重”、“数额较大”等依据，但这一依据的可操作性不强，需要有具体的补充规定。另外，还应该加大执法力度，严惩违规违法者，确保各项法律规范的贯彻实施，这样有利于加强对控股股东的约束和规范，约束大股东的利己行为，限制控股股东权利滥用，增强公司及控股股东诚信意识，推动控股股东对其他股东和社会公众真正履行诚信的责任和义务，强化中小股东权利保障，为企业的经营发展提供一个良好的平台。（2）健全职业经理人市场。企业外部治理结构一般包括产品市场、资本市场、经理人市场和劳动力市场等，由于上市公司的经营管理比较复杂，需要有专门的经营管理人才来经营，经理是现代市场经济殊的人力资本，并随着市场经济的发展，地位不断上升。职业经理人不同于企业家，企业家把公司看成事业，而大部分职业经理人是把公司当作工作，我国职业经理人市场发展滞后，还没有形成一定体系。职业经理人市场不成形，信托责任缺失，目前不成文的规范缺乏约束力，国美之争充分体现了这一点，信托责任的有效行使必须以严格的信托法律为支撑，明确信托的权利和义务，规定职业经理人的权责范围，使职业经理人业绩评价指标与诚信体系相结合，形成规范的经理人市场。（3）发挥中介机构和社会舆论的作用。建立具有中介性质的行业协会并监督本行业内成员的行为，对不遵守行业规定的行为，采取严厉的处罚；增强会计师事务所的独立审计师和注册会计师实质上的独立性， 提高审计师和注册会计师的职业道德水平， 使其能以客观公正的立场对企业的财务报表提供鉴证服务， 发现舞弊行为， 提高会计信息的质量，充分发挥“经济警察”的作用。信息传递的快捷，尤其是网络的发达增强了社会舆论的力量，外部社会舆论的监督会给经营者造成一定压力，其行为将受到约束，这样有利于确保向公众披露的信息客观、准确。（4）提高公司信息披露力度，创建公平、公开、透明的外部环境。信息披露质量直接关系到公司治理的成败，为了加强信息披露的透明度，上市公司编制的公司财务报表应该经过独立的会计师事务所审核批准。建立完善的信息披露制度，有利于保证公开信息及时、完整，尽量减少信息不对称，保证外部利益相关者的知情权，才能使利益相关者有效监督公司的运行，也有利于公司在社会公众面前树立诚信形象，毕竟在市场经济条件下只有诚信才能符合企业的长远利益和最大利益。

参考文献：

篇7

从去年10月首批28家公司登陆创业板,到现在共62家公司名列创业板名录,这个被喻为“中国版纳斯达克”的板块已经吸引了太多的瞩目,飙高的股价也在批量制造新的财富神话。而每一家登陆创业板的公司背后,都离不开那些容易被闪光灯忽略的CFO们的身影。《首席财务官》选定了截至今年3月1日已经登陆创业板并包括已经过会的共62家创业板上市公司的62位CFO作为基本研究对象,根据公开数据进行分析解读,忠实纪录了创业板CFO在资本为王时代的群体特征。

依据创业板上市公司公开披露的信息,我们将已经上市的58家公司和四家已经过会并确定即将于3月9日网上发行的公司作为研究样本,从这62家上市公司CFO的薪酬、持股数、学历、职务角色、职业背景、性别比例以及年龄构成等诸多维度,解析创业板CFO这一群体的特征。

工作压力造就性别差异

尽管在国内财经院校中,尤其是会计专业的班级里,女生数量明显多于男生,她们也占据了会计师事务所新聘员工的绝大部分。但是根据本刊五年来的直观观察,现阶段国内公司的高级财务管理运营中,男性领导者的数量要普遍多于女性领导者。在62家创业板上市公司中,高达67.74%的上市公司选择了男性担任CFO(见图1),刚好是女性CFO人数的2倍。

这个数据显然有其背后的合理性。由于是创业板上市公司,先天存在着公司的规模偏小、管理粗放程度相对较高、人手相对匮乏等问题,因此CFO的工作压力显然较主板公司有过之而无不及。在这样的工作压力面前,如果再考虑到当前社会形态所赋予女性的家庭责任,的确给女性出任创业板上市公司CFO带来了太多的困扰,无论是体力还是精力,女性CFO都或多或少比男性同行处于劣势的地位。

在这样的社会文化之下,国内财务领域的高层女性们更注重的是工作的机会性、灵活性以及事业与生活的平衡。随着她们不断晋升到高层,工作和生活之间的矛盾似乎对女性的影响要比男性更大。因为她们要考虑照顾父母、抚养孩子并为自己的丈夫留出时间,而平衡二者之间的关系通常意味着要牺牲其中的一方。这也许是在本土企业环境中想要到达高层管理者地位的女性所面临的普遍性问题。

值得注意的是,即便是现有的这1/3女性创业板CFO,其创业板的典型性也明显弱于男性CFO。在对这62家公司CFO的样本分析中,我们发现女性CFO在当前公司的平均履职年限均在六年以上。比如蓝色光标CFO陈剑虹已经在公司工作近10年,鼎龙股份CFO梁珏加入鼎龙八年时间等,而男性CFO在当前公司的平均履职年限仅为3.5年以上。从这样并非偶然的数据里,似乎可以解读出,女性CFO在同一家公司的职业连续性较强,但不适合为了专门推进上市而做空降兵,或许男性CFO在这方面更能承受IPO“临门一脚”的压力。

究其原因,核心还是在于创业板公司上市过会的高失败率和上市后面临摘牌的高淘汰率。

根据相关统计,最近四十多年以来,全球共有39个国家先后推出了75个创业板,目前生存下来的只有41家,而这41家中仅纳斯达克获得了真正意义上的成功。严格意义上来说,创业板往往是一个国家主板之外的第二个资本市场,接受一些还不足以在主板上市的公司。比如一些处于创业期、初增长期、高增长期的企业,它们的盈利或者收入还不够大,甚至有些还没有盈利,需要大量的资金投入以加速发展。而如果没有一个值得信赖的财务体系和有着良好职业操守的CFO,投资人很难下决策参与所谓的创业板公司。因此,创业板CFO身上的担子之重可想而知。

主流年龄30～50岁

由于CFO的职位需要一定的知识结构与工作经验,因此30～50岁往往是这个人群职场生涯的“黄金时段”。

本次研究的样本中,创业板CFO的主体年龄构成在30～40岁年龄段,所占比例高达56.45%(见图2),其次是40～50岁年龄段,所占比例为35.4%。上述这两个年龄段覆盖了90%的比例。值得一提的是,这其中有三位生于1979年的CFO,是在这62家创业板上市公司中最年轻的首席财务官,分别是三维丝CFO谢福建、万邦达CFO袁玉兰、中能电气CFO黄楠。与以往对IT行业CFO年轻化的印象不同,这三家公司却都是不折不扣的传统行业。这似乎让我们读到了国内创业板公司与纳斯达克的另一个不同之处,抛开所谓的公关层面,后者上市流程的复杂程度和发行失败的风险还是比创业板要高得多,这也使得远赴纳斯达克上市的企业创始人更愿意使用“被证明过”的CFO来确保上市的成功。

令人充满敬意的是本次研究的CFO样本中年龄最大的是66岁的华星创业CFO杜光明先生,从他的履历表中看到,从1965参加工作开始,历任贵州八三零厂财务科长、总会计师,1990至1992年任宁波海丰电子工业公司总经理,后来任杭州乘风(集团)电器公司计划处、财务处处长,2003年加入华星创业,2008年至今任华星创业财务负责人。虽然此前栖身的企业大多有着浓重的计划经济色彩,但杜光明在自己职业生涯临近结束时的“惊险一跃”,不仅让自己搭上了创业板的资本快车,而且能主导一次IPO,无疑将是一个CFO最值得回味的完美谢幕。

财务科班出身比例高

与众多在海外上市的公司CFO多为MBA的教育背景相比,创业板上市公司CFO的教育背景中,财经类科班出身的比例最高,毕业院校不乏复旦、外经贸、厦大、浙大、人大等综合类院校,更多的以中央财大、江西财大等其他财经类院校居多。其中本科学历占61.29%;研究生学历占19.35%,而博士学位的比例显著偏低(见图3)。这个现象似乎再次佐证卡普兰关于“会计是一门实践性很强的科学”的著名论断。

与此同时,创业板上市公司CFO取得中国注册会计师资格的比例很高,而拥有国外财务类职业资格证书的比例较低,在披露的样本信息中,拥有ACCA资格证书的仅有两人。不过,创业板上市公司的CFO们除了获得国内财务资格证书或者财务职称外,同时拥有的其他职业资质也颇具本土特色,比如注册资产评估师、注册税务师、财务总监资格证书等。这似乎也在某种意义上透视出,创业板上市公司CFO在财税和资产管理等领域更加聚焦和“务实”。

此外,在进一步的样本分析中可以得到这样一组数据:创业板CFO学历是大专的平均年薪为7.6万元,学位是硕士的平均年薪为18.68万元,而两位博士的平均年薪都超过了20万元。如果从这个角度来看,学位和薪酬倒是呈高度正相关的。

薪酬差别明显

作为一个观察和研究CFO在现代公司治理结构中的地位和作用的有效指标,薪酬的高低同时也对其在公司治理中职能的发挥具有重要的影响。根据中国上市公司年度报告披露制度的要求,自2006年起,我国上市公司CFO的薪酬在上市公司年度报告中首次得以披露。

本文中创业板上市公司CFO的年度薪酬数据在排除了六家未公布年薪数的基础上,算出56家样本公司中首席财务官平均年薪为162356.97元。其中30.65%的上市公司CFO年度薪酬在10万元到20万元之间,有两家上市公司CFO的年薪在50万元到100万元之间(见图4)。而年薪最高的是乐普医疗CFO王泳女士,其年薪高达88万多元,另一位年薪较高的是硅宝科技CFO曾永红女士,其年薪为53万多元。令我们略感意外的是,年薪10万元以下竟然占据了1/3的比例,为35.48%。不过在公布的数据中显示,年薪最低的是位于湖南岳阳的中科电气,其CFO年薪仅有1.6万元,并且持股数也显示为零,这不免让人质疑该数据的可靠性。另一位薪酬较低的是大禹节水CFO,年薪仅为3.6万元,不过考虑到其公司位于我国甘肃省,从东西区经济落差的角度来考量,这个数字似乎也还说得过去。

CFO作为公司的高层管理人员,与CEO在公司的管理中分工不同,又相互协作。CEO与CFO的职责定位不同导致薪酬也有差异。国外所作的调查结果显示,53%的CFO们认为相对于CEO的薪酬,自身所获得的报酬与能力和贡献不匹配。相信这一比例在国内创业板公司的CFO群体心中会更高。

股权造富神话

创业板之所以在近期高度吸引眼球,就在于其令人艳羡的造富效应。国内创业板上市公司以个人股东居多,随着这些公司高价发行新股,由此造成财富价值倍增。以市场价计算,相当数量的控股股东一夜之间成了亿万富翁。当然,我们不能只看到这些创业者“一夜暴富”的光鲜,可以想像他们中的很多人都经历过创业“九死一生”的挣扎和磨难,如政策的突变、资金链的紧张、法律诉讼的风险等等。根据《创业家》杂志不久前对创业板30家公司和中国企业在纳斯达克上市的30家公司创始人比较数据获悉,从启动创业到最终上市成功,纳斯达克创始人只花了5.06年的时间,而创业板创始人用了10.5年,整整多了一倍时间。能够坚持到最后并最终迈进创业板的,也是值得被市场如此奖赏的。

有人用陈奕迅的经典歌曲《十年》来调侃创业板,“10年之前,我不认识你,你不关注我,我们还是一样守着一个破工厂生活;10年之后,我们是朋友还可以合作,只是那些股票再也找不到馈赠的理由。”从去年10月开始,创业板迅速成为资本市场上新的盛宴,高发行价、高市盈率、高超额募资比例等“三高现象”远远超出各方的预期。当年那些不值一文的公司股票,如今每一个持股数字都熠熠生辉,创业者的身价以几何倍数增长。相应的,CFO的价值也应体现在回报上,有时甚至超过了预期。

在本次样本研究中,有31家公司CFO的持股数显示为零,占据了总数的50%。但是具体是因为没有披露还是真的没有持股,实在无从考证。不过从对样本的数据梳理过程来预测,我们选择相信,确实有很大比例的CFO没有持股。

而持股数为50万股以下的CFO,占据了绝大多数比例(见图5)。持股数在100万至200万股区间的占有4.84%的比例,在200万到500万股区间仅占3.23%。值得注意的是,有两位CFO的持股比例超过了500万,分别是北京华力创通CFO熊运鸿(持股9863900)和北京神州泰岳CFO万能(持股6195272)。按照今年3月1日的收盘价每股37.08元来计算,华力创通CFO的身价为3.6亿元;神州泰岳当日的收盘价为每股145.39元,CFO万能的身价将达到9亿元。股市的亿万富翁还会不断冒出来,这就是资本市场的魅力之一。也许未来的胡润百富榜中也将有CFO的名字上榜。

当然,明文规定的限售期也是“拴”住CFO的有效链条,更是公司长期激励的重要工具。

三成来自事务所

根据《创业家》杂志的统计,纳斯达克30中有60%左右的创始人具有海归背景,而创业板30的创始人中则只有五位有过海外留学或者进修的经历,超过50%左右的创始人是本行业的工程师或者技术专家。这一差别似乎对他们创业的行业和模式选择都带来深远影响。纳斯达克上市公司主要集中在TMT领域,与消费服务相关,很多选择了与互联网和3C融合相关的方向。这很大程度上也与他们比同龄人更早接触到国外的产业前沿资讯有关。而创业板创业家的灵感主要来自自己所从事的相关专业,甚至是直接从事原来所工作企业的衍生业务等。他们创业的行业众多,但机械设备制造、信息技术、医疗生物领域等占据了主要比例。

当面对一个复杂多变的管理环境时,作为掌握着企业的神经系统(财务信息)和血液系统(现金资源)的灵魂人物,一个合格的CFO不仅要具备过硬的专业知识和技能,还要拥有创造力、想像力、直觉以及战略思维能力。而最终能够成为上述多种能力兼备的CFO,也是要经过多年的职场试炼,不同的职业发展路径,塑造了CFO迥然的特质。

目前62家创业板上市公司的CFO除了大多数是会计科班出身外,其职业背景也很有明显的偏向性。其中29.03%的CFO有会计师事务所从业经历(见图6),这一比例也从一个侧面反映了民企正在走向规范化(创业板上市公司多为民企),企业重视财务报告如实披露。进一步的研究发现,在18位拥有会计师事务所经验的CFO中,乐普医疗CFO王泳和立思辰CFO林开涛曾在普华永道工作,其余16位CFO之前所供职的都是国内的会计师事务所。此外,还有近18%的CFO有过上市公司的工作经验;而拥有外企和证券投行等金融机构经历的比例非常低,分别仅占8.06%和3.23%。从上述这一系列的数据比例来看,创业板上市公司CFO的职业生涯更为本土化,甚至相当多地来自于公司总部所在城市。

当然,这个职业背景也说明,尽管现阶段财务体系建构和优化是创业板CFO的首要任务,但也在一定程度上预示着,创业型的企业更加需要那些擅长资本筹划与运作的CFO帮助企业通过资本市场实现跨越式发展。

向权力中心的渐进式融合

越来越多的公司高层管理者都将拥有丰富的资本运作经验作为带领企业在新竞争环境下赢得先机的重要能力,并逐步将如何为投资人创造更多的价值放在思考的首位。他们中间,特别是CFO作为掌握企业资金命脉的高管将日益发挥重大的作用。而曾经操盘过企业上市的财务总监和董秘也一直是猎头顾问手里的“香饽饽”。和普通的财务总监、董秘不同,凡是曾经至少完整地操作过一两个企业上市的,懂得上市企业财务报表要求的,能和券商、事务所等相关各方打好交道的,且有一定人脉资源的才是现如今猎头永不过时的候选人。

在上市公司中,管理团队充当公司工作团队和董事会之间的纽带,并在发行股票过程的各方面发挥关键作用。市场会对一个完备的和经验丰富的管理团队做出正面反应。因此,公司的管理团队,特别是CEO和CFO,将是公司和公共资本市场建立联系的关键点。如何有效地将信息传递给市场,如何在压力下对来自分析师和投资者的问题做出快速且正确的反应,将会影响市场对公司业务的看法,进而影响股票价格。因此拥有与公开资本市场进行交流的经验,并在复杂的和多变的证券和公司治理规划框架内工作的丰富经验,是优秀CFO必备的职业素质。

在创业板62家企业中,CFO身兼数职现象屡见不鲜,如董秘、副总,或跻身董事会等。例如,中能电气CFO黄楠、鼎汉技术CFO张霞、东方财富CFO陆威、爱尔眼科CFO韩忠和康奈特CFO张惠祥,都是同时兼任公司董秘、CFO并拥有董事身份,多重角色更加彰显。

以是否是董事作为衡量CFO是否踏进权力核心为标准,我们对企业CFO担任上市公司董事的人数和比例进行了统计(见图7)。