董事履职评价报告范文

导语：如何才能写好一篇董事履职评价报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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监事会“负最终责任”

近年来，监管机构先后颁布了一系列关于董事履职尽职要求的规定。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》对董事的选任与考评作出了明确规定；银监会《银行业金融机构从业人员职业操守指引》，对提高银行董事、高级管理人员的职业道德和业务素质提出了明确要求；尤其是2010年底，银监会了《商业银行董事履职评价办法》，对规范董事履职评价工作提出了明确具体的要求，提出“商业银行董事履职评价应当充分发挥监事的作用，监事会对董事履职评价工作负最终责任”。

银监会董事履职评价办法颁布后，民生银行根据董事会和监事会的不同职责，对董事履职监督评价工作进行了职责分工和界定，由监事会负责对董事履职评价的最终结果。为此，监事会把对董事履职监督评价作为重点工作之一，首先着手进行建立完善相关制度的准备，组织监事对银监会办法进行深入研究分析，同时广泛走访同业银行监事会，交流探讨履职监督工作方法；在此基础上，结合监事会自身近年来开展的对董事履职监督工作的实践，重新修订完善了监事会对董事履职监督评价办法及实施细则。新办法主要从监督评价程序、评价方法、评价结果及运用等方面进行规范和细化，为监事会开展董事履职监督工作提供了制度保障和规范指导。

“量身定制”董事履职档案

董事会在公司治理中处于核心层面。民生银行董事会机构强大，高效运行，在银行的战略管理、风险管控、绩效管理等方面发挥核心作用。由于董事人数较多，董事履职活动相对频繁复杂，要做好对董事履职情况的监督，必须做好基础性工作。

根据履职监督工作需要，监事会不断探索并逐步建立完善了董事履职档案。一是根据银监会办法要求，在监事会对董事履职监督实施细则中以表格形式明确了董事履职档案的内容，主要包括董事参加董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会的出席情况、发表意见和表决情况，以及董事参与课题研究及调研情况等内容。二是根据董事会成员结构，即股东董事、独立董事、执行董事的重点职责，并按照每位董事担任董事会专门委员会委员的情况，区分并细化对各位董事的履职要求，为每位董事“量身定制”不同的履职档案，如对独立董事和董事会专门委员会召集人增加“到本行工作情况”等内容。三是及时整理并定期核对档案资料。搜集整理董事履职资料的日常工作由监事会办事机构具体负责，由相关工作人员每季度调阅各位董事履职活动记录，包括董事参加各类会议的会议记录、纪要，董事参加培训情况以及独立董事到民生银行工作记录等资料，整理编制董事履职档案，并通过半年度统计、年末汇总，与董事会办事机构和董事本人核对有关信息等环节，初步建立了较为完整的董事年度履职档案。作为董事履职活动的真实反映，履职档案为监事会对董事履职情况做出客观、公正、独立的评价打下了坚实的基础。

主客观结合、量化评价

为综合评价董事年度履职情况，民生银行监事会主要采取主、客观评价相结合，并量化评价标准的方式，对董事年度履职情况做出综合评价。其中，客观评价占70%，主观评价占30%。客观评价主要以监事会日常监督建立的董事履职档案为基础，年末汇总形成董事年度履职情况表，主要包括每位董事年度参加各类会议的出席率、会议发言和提出建议情况，参加考察调研和提出专业报告情况以及独立董事坐班情况等项目，并按照不同权重设置各项指标的分值，汇总计算出客观评价得分。主观评价为每年度末监事会组织董事对本人年度履职情况实行自我评价和对其他董事履职情况进行互评的方式，综合了解董事的评价意见。监事会向每位董事发放年度履职情况测评表，要求其对本人和其他董事就董事履行忠实义务、勤勉义务的情况作出客观公正的评价。

2010年，对董事履职情况进行量化评价的做法开始试行。经不断改进完善，目前该套评价指标内容相对全面，评价标准比较清晰，实施效果较好，使以往局限于宏观抽象的董事履职评价工作有了量化的评价依据和标准，监督评价真正做到了有章可循、有的放矢。

推动评价结果落到实处

民生银行监事会通过对董事履职情况进行日常监督、年中评价和年末汇总，形成不同阶段的评价结果。具体为：根据日常持续监督情况，如发现个别董事履职不够勤勉或存在其他问题，及时向董事会和董事发出监督提示函，督促相关董事及时改进；每年上半年工作结束后，对董事半年度履职情况作出阶段性评价，并向董事会和董事发出半年度董事履职情况通报，对个别履职不够到位的董事，如存在亲自出席会议较少等情况进行书面提示，督促董事予以改进，认真履行职责；年度末，监事会根据对董事年度履职的主观和客观评价得分，计算得出每位董事年度履职综合得分，并根据相关标准，对董事年度履职评价结果分为“称职”、“基本称职”和“不称职”三个级别。如果个别董事行为有违反法律法规或公司章程规定，以及年度履职为“基本称职”和“不称职”的情况，监事会将会同董事会对该董事进行诫勉谈话，并提出相关整改意见或罢免建议。就监督工作实际情况来看，目前尚未出现“基本称职”和“不称职”的评价结果。

近年来，民生银行监事会对董事履职监督评价结果都能及时与董事会和董事本人“见面”，一方面使董事及时了解监事会的监督工作动态以及自身的履职情况，督促其改进提升履职能力；另一方面也加强了监事会与董事会的工作联系和沟通，共同促进董事更加认真履行公司章程赋予的职责；监事会通过实施有效监督、形成评价结果、推进结果运用，切实将对董事履职的监督评价落到了实处。

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近来，江苏盱眙农商行按照省联社和监管部门要求，进一步强化法人治理结构，着力规范运作程序，促进法人治理工作取得明显成效。

完善法人治理组织架构。一是健全专门委员会设置。在董事会增设了内部控制专业委员会，强化对内控管理、安全保卫、案件防控等拟定年度计划、实施方案、检查督查等情况的分析与评价。在监事会增设监督委员会，重点强化监事会对董事会、高管层决议的重大事项实施监督，同时加强对董事、高管人员职务行为的检查督查。二是完善法人治理制度。对原有的董、监事会及高管层制度进行完善。同时，充实了贷款审查委员会、科技创新委员会、财务审查委员会、内控管理委员会工作议事规则等13项制度办法。三是配足人力资源。董事会设立办公室配备2人（其中专职董事会秘书1人）、监事会设立办公室配备2人负责董、监事会日常工作，各专业委员会明确本行职工董、监事作为具体联络人，负责专业委员会信息收集、会议材料的集中审核汇总上报工作。形成董、监事会及各专业委员会，经营层及专业委员会工作的常态化、制度化、规范化。

规范改进法人治理运作。一是明确董、监事会会议频率。按照本行《章程》规定和监管部门要求，规定董、监事会每年至少召开四次会议，并根据需要召开临时会议。原则上第一、第二、第三、第四次会议召开时间分别每年度2月底前、4月中下旬、8月上旬、10月下旬。二是明确董、监事会会议内容。主要包括但不限于董监事会工作报告、行长室工作报告、内审工作报告、案件防控工作报告、安全保卫工作报告、内部控制分析及评价报告、关联交易控制报告、合规风险工作报告（2月底还要提供年度经营目标、财务决算与预算报告、利润分配方案信息披露报告等）。同时，对每次董、监事会董、监事提出的意见和建议，在下一次会议上由董事长对落实情况向董、监事报告。三是规范董、监事会运作程序。相关会议通知和会议材料在会议召开前10日送达各董监事和监管部门。各专业委员会提交董、监事会议案必须事先经各专业委员会审议通过。同时，确保各专业委员会会议时间和议程安排必须保证委员能够充分审议相关事项，防止倒逼专业委员会通过相关决议。

着力强化履职考核评价。一是建立信息沟通交流机制。对省联社法人治理的相关文件、制度等，监管部门下发指引、管理办法、监管意见、检查意见、重要通知等监管文件以及本行工作计划、工作总结、管理制度等，及时抄送各董、监事学习掌握了解。二是建立董、监事培训与调研机制。每年开展两次董、监事参加相关经济金融形势、法律法规和支持文件的学习培训活动，同时，围绕本行转型发展、强化内控管理、拓展中间业务等内容，每年度组织董、监事参加两次调研，并要求董、监事在规定的时间内提供书面调研报告。三是建立考核评价制度。今年第四次监事会通过了《盱眙农商行监事会对董事、监事、高管人员履职考核评价办法》，明确考核内容、考核时限、考核方法和程序。对被评为不称职的董、监事，监事会将向股东大会建议及时予以更换。

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2019年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《企业国有资产法》等有关规定，本着对股东负责的态度，勤勉尽责，依法行使监事会权力，认真履行监事会职能，坚持以财务监督为核心，切实维护股东权益，促进公司健康持续发展。

（一）积极召开监事会会议，依法履行监事会职能。审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度财务预算方案的议案》等等。

（二）理清监事会职责范围，重点行使四项职权。一是检查企业贯彻执行有关法律、法规的情况；二是检查企业重大决策和重要经营管理活动；三是检查企业财务保值增值状况；四是评价经营管理业绩，提出奖惩、任免建议。

（三）加强学习调研，努力提高履职水平。监事会坚持“发现不了问题是失职，发现问题不报是渎职”的理念，聚焦监督主业，注重学习、调研和总结，把发现问题、揭示问题、报告问题作为工作重点，在促进企业规范管理、科学决策等方面发挥重要作用。

（四）健全完善监事会各项工作制度，促进工作制度化、规范化。监事会认真列席公司召开的股东会会议、董事会会议、总裁办公会、专题办公会、月度会和周例会，及时掌握和了解企业经营状况和重大事项的发生，从程序上把握决策的合规合法，提高监督的时效性和有效性。

（五）加强监事会自身建设。根据监事会成员构成现状，定期召开监事会工作会议，组织各位监事对监事会自身建设和公司发展发表意见，集思广益，对监事会前期工作及时进行总结，对下一阶段工作进行安排部署。

二、2020年主要工作思路

面对新形势、新任务，监事会强化对股东负责的意识，忠实勤勉地履行监督职责，保持监督的独立性，增强监督的规范性，强化监督的及时性，提高监督的有效性，进一步提高依法履职能力，不断提升监督管理水平，服务公司改革发展大局。

（一）认真组织学习贯彻省管企业监事会工作会议精神，提升监事会工作效能。严格按照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规，对企业财务活动和董事、高管人员执行职务行为履行监督职责。

（二）监督公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，监督公司进一步健全和完善法人治理结构，实现公司运行的规范化、制度化、科学化，提高治理水平。

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一、深化风险评估工作，完善风险预警体系

以风险评估为抓手，深入了解辖内银行业的风险状况和业务发展情况，突出重点，强化评估“回头看”和督查，狠抓评估意见的落实整改，充分发挥评估例会作用，切实提高评估水平。适时采取约见谈话、机构回访，变被动为主动，掌握监管对象工作动态，督促建立和完善一整套行之有效的规章制度、业务操作流程和系统性风险防火墙，做到高风险高密度监管、低风险低密度监管，切实提高风险防御能力。

二、深化案件专项治理工作，着力推进长效机制建设

以防范操作性风险为突破口，总结经验，积极创新，抓机制建设，抓制度落实，严格实行问责制。要在年案件专项治理的基础上，各风险点进行排查、评价，对易发岗位、机构、重点人员要查深查透，加大新业务风险防范的研究和监督，持续实现无大案要案目标。以风险为本的监管观念，深入剖析各类案件的原因，找出薄弱环节和制度的漏洞以及制度执行上的问题，有针对性提出整改措施和办法。要结合社会综合治理活动，配合开展银行业金融机构安全评估工作，督促加强内控长效机制建设结合起来，互为弥补，良性互动。

三、深化“窗口”指导作用，推进小企业贷款“六项机制”

积极引导辖内银行业金融机构进一步落实国家宏观调控政策，密切关注产能过剩和限制类的行业及企业的贷款风险。及时向监管对象反馈提示监管信息和银行业运行中存在的问题，适时分析辖内潜在的风险隐患。积极推进落实小企业贷款“六项机制”，建立完善高效的贷款审批机制，及时总结、推广好的做法，努力增加信贷有效投入，大力支持中小企业和国家扶持行业，力争在小企业贷款方面有突破、有成效、有经验。

四、深化公司治理结构建设，全面推进新农村建设

积极贯彻农村合作金融机构法人治理指引，全面推进法人治理建设，进一步明确董（监）事会的职责和权利，充分发挥董事会各专业委员会的作用，提高“三会一层”执行力。加强对董事和高管人员的监管，实施履职行为的持续、动态监管，加强勤勉尽责的考核和问责。促成**农村合作银行加强合规文化建设，建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制，切实完善“三会”机制。密切关注认真执行报告制度，定期听取高管理、非执行董（监）事履职情况。督促严格执行农村合作银行资产负债比例管理规定，规范股本金管理，提高拨备覆盖面。指导做好经济资本管理模式的运作，按照风险可控、成本可算和信息充分披露的原则，引导向现代金融企业发展，支持新农村建设。

五、深化“抓降”工作，严防不良贷款反弹

督促银行业金融机构真实反映不良贷款形态，认真分析形成原因，及时制定有针对性的“双降”措施。强化对辖内各机构不良贷款增减变化情况的监测，严防不良贷款反弹。要针对各机构业务特点，深化结构性“抓降”工作机制，加强比较和监测，重点跟踪监管新增不良贷款、违规不良贷款、大额不良贷款和关联性不良贷款，重点防范行业性风险和企业经营者的道德风险。督促做好贷款集中风险的防范工作，指导银行改善信贷结构，共同加强对集团客户授信风险的监测分析，做好风险判断与提示。

六、深化整顿金融秩序，确保良好金融环境

要密切关注“两非”和金融“边缘类业务”的发展动态和风险隐患，积极引导和规范民间资金合理流动，切实维护**金融秩序和谐稳定。要密切关注担保公司、投资公司的运作，严防非法高息借贷活动，及时提请政府及有关部门加强警示，做好早期风险识别，积极配合，予以有效打击。

七、深化廉政监管体系建设，塑好监管服务意识

坚持“两手抓，两手都要硬”的方针，加强党风廉政建设。以巩固扩大先进性教育活动成果的契机，持续抓好《》学习，认真组织进行“回头看”。大力弘扬遵纪守法、敬业爱岗的职业道德。认真遵守《中国银监会工作人员守则》，积极宣传立足本职，纪律严明，服务高效的良好作风，切实突出依法监管思想。深化“读书思廉”活动，努力塑造文明、廉洁的监管干部形象。

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上市公司独董的薪酬差异究竟该怎么看待？独董这个“特殊”群体，该如何正确考核、激励与约束？为此，《董事会》记者日前分别采访了中国服装、华能国际独董戚聿东，歌尔声学独董杨晓明，以及华神集团、乔治白独董陈岱松。

《董事会》：如何看待当前A股上市公司独董津贴水平以及差异？

戚聿东：近些年来，来自证监会、银监会的监管趋于严格，上市公司对独董的考核要求也越来越规范严格，对不能勤勉尽职的独董有所惩戒，独董的“声誉机制”的作用越来越明显，在这种背景下，“独董是花瓶”基本上已是昨日黄花的落伍说法。即便独董能够很好地代表公司整体特别是中小股东的立场利益，即便独董对公司决策起着很好的作用，在这些假设下，数十万乃至上百万的独董津贴是不是太“物超所值”了？

有3-5倍的差异算是正常，但是差异太大乃至百倍差异就太异常了。独董毕竟不是全职，付出的时间和精力有限，拿太高的津贴和其对公司的贡献难以匹配，而且与中国设立独董制度的初衷有所违背。独董津贴太高，就难以保证决策的独立性，难以做到继续代表中小股东利益，有与公司高管一样成为了公司内部人的嫌疑，甚至有变相为公司提供咨询服务或“利益输送”的嫌疑。

我觉得在现阶段下，证监会应该出台有关独董津贴的指导意见，对异常超高的独董津贴规定上限，进行“封顶”，如以5万元为中间值，一般不得超过中间值的3-5倍，最高不得超过10倍。

杨晓明：现实来看，独董津贴的多少，主要还是看任职公司有钱没钱，跟公司效益没什么关系。金融业出手大方，有钱；央企，反正钱不是他的，穷大方。当然，一些独董高津贴有滥发嫌疑，一年津贴大几十万在A股市场有点离谱了。津贴多，独董也不一定真正做了什么事情。

陈岱松：关于独董津贴标准，证监会没有明确规定。由于独董由公司各自聘请，因而津贴由公司自行确定。另外，上市公司存在规模、行业、区域等差异，津贴存在差异也在所难免。最高的A股上市公司独董津贴，主要来自银行业、大型企业。就实践看，独董津贴有差异，但几百倍的差异不具有普遍参照意义。

数十万津贴的独董占比并不高，不具有普遍性。非金融行业、一般规模的上市公司，津贴大多在十万以内。况且，虽然独董不常驻公司，其所面临的责任与其他董事相比，不仅没有减少，还会增加。就责任与报酬相比，几万元的津贴在很多独董看来是不对称的，个人认为，这也是担任独董的境外人士津贴普遍较高的原因之一。独董的较高津贴与其所承担的责任是对应的。

《董事会》：有人说，独董是有津贴无考核。你认同这个看法吗？A股公司独董考核目前存在哪些问题？

戚聿东：我认为问题主要表现在三个方面。一是缺乏科学的考核指标体系，现有考核简单粗放，实操性差，凭主观印象打分的评价现象较多，甚至存在“先入为主”的评价考核做法。二是没有严格的考核结果运用，考核结果出来后，基本上没什么差异，即使有差异，也缺乏劝勉谈话和奖惩机制，在津贴上、是否辞退或影响连任一届等方面都没有实质性差别性体现。三是大多流于形式，很多独董之间非常默契，甚至“董董相护”，即便是没有努力勤勉尽职，最后考核下来还是呈现“你好我好大家好”的结局。

杨晓明：上市公司董事长，更多把独董当作专业顾问。对大部分独董来说，只要上市公司没太大的问题，一般就哥俩好了，很难对独董进行实质性的考核。

很关键的一个问题是：谁来考核？独董的角色对上市公司是一个制约。你经常提上市公司的意见，按说是尽到了独董的责任，但上市公司肯定不高兴，那么上市公司考核你，是好还是不好？如果证监会考核，而独董津贴又不是证监会出，是个矛盾。现在也没有哪个上市公司真正考核独董。

陈岱松：独董获取报酬，对之进行考核是应该的。证监会关于在上市公司建立独董制度的指导意见，在独董资格、工作时间、工作年限、工作方式等方面都做出规定，证监会及协会还要求独董要进行持续培训等。因此，考核的办法本身存在，只是如何执行，由谁执行。考核是针对独董的任职及其工作，个人理解与独立性无关。

《董事会》：从完善考核角度，你对独董制度有何建议和期待？

戚聿东：我觉得有四个方面需要完善。首先，证监会应该针对独董出台加强考核的指导意见，各上市公司在这个基础上出台具体的有操作性的考核办法。其次，严格照章办事，明确考核主体，严格考核程序和过程，严格实行考核结果运用。再次，严格实施独董述职制度，独董除在董事会上述职外，还应该在股东大会上述职。通过述职，可以使独董接受监督，自觉勤勉尽职，起到“不用扬鞭自奋蹄”的自我激励作用。第四，在津贴上尽量避免“吃大锅饭”的平均主义做法。

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保险公司信息披露管理办法第一章 总则

第一条 为了规范保险公司的信息披露行为，保障投保人、被保险人和受益人的合法权益，促进保险业健康发展，根据《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法所称保险公司，是指经保险监督管理机构批准设立，并依法登记注册的商业保险公司。

本办法所称信息披露，是指保险公司向社会公众公开其经营管理相关信息的行为。

第三条 保险公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、有效的原则，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

保险公司信息披露应当尽可能使用通俗易懂的语言。

第四条 保险公司应当按照法律、行政法规和中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)的规定进行信息披露。

保险公司可以在法律、行政法规和中国保监会规定的基础上披露更多信息。

第五条 中国保监会根据法律和国务院授权，对保险公司的信息披露行为进行监督管理。

第二章 信息披露的内容

第六条 保险公司应当披露下列信息：

(一)基本信息;

(二)财务会计信息;

(三)风险管理状况信息;

(四)保险产品经营信息;

(五)偿付能力信息;

(六)重大关联交易信息;

(七)重大事项信息。

第七条 保险公司披露的基本信息应当包括公司概况和公司治理概要。

第八条 保险公司披露的公司概况应当包括下列内容：

(一)法定名称及缩写;

(二)注册资本;

(三)注册地;

(四)成立时间;

(五)经营范围和经营区域;

(六)法定代表人;

(七)客服电话和投诉电话;

(八)各分支机构营业场所和联系电话;

(九)经营的保险产品目录及条款。

第九条 保险公司披露的公司治理概要应当包括下列内容：

(一)近3年股东大会(股东会)主要决议;

(二)董事简历及其履职情况;

(三)监事简历及其履职情况;

(四)高级管理人员简历、职责及其履职情况;

(五)公司部门设置情况;

(六)持股比例在5%以上的股东及其持股情况。

第十条 保险公司披露的上一年度财务会计信息应当与经审计的年度财务会计报告保持一致，并包括下列内容：

(一)财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表;

(二)财务报表附注，包括财务报表的编制基础，重要会计政策和会计估计的说明，重要会计政策和会计估计变更的说明，或有事项、资产负债表日后事项和表外业务的说明，对公司财务状况有重大影响的再保险安排说明，企业合并、分立的说明，以及财务报表中重要项目的明细;

(三)审计报告的主要审计意见，审计意见中存在解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或者否定意见的，保险公司还应当就此作出说明。

实际经营期未超过3个月的保险公司年度财务报告可以不经审计。

第十一条 保险公司披露的风险管理状况信息应当与经董事会审议的年度风险评估报告保持一致，并包括下列内容：

(一)风险评估，包括对保险风险、市场风险、信用风险和操作风险等主要风险的识别和评价;

(二)风险控制，包括风险管理组织体系简要介绍、风险管理总体策略及其执行情况。

第十二条 人身保险公司披露的产品经营信息是指上一年度保费收入居前5位的保险产品经营情况，包括产品的保费收入和新单标准保费收入。

第十三条 财产保险公司披露的产品经营信息是指上一年度保费收入居前5位的商业保险险种经营情况，包括险种名称、保险金额、保费收入、赔款支出、准备金、承保利润。

第十四条 保险公司披露上一年度的偿付能力信息应当包括下列内容：

(一)公司的实际资本和最低资本;

(二)资本溢额或者缺口;

(三)偿付能力充足率状况;

(四)相比报告前一年度偿付能力充足率的变化及其原因。

保险公司偿付能力充足率不足的，应当说明原因。

第十五条 保险公司披露的重大关联交易信息应当包括下列内容：

(一)交易对手;

(二)定价政策;

(三)交易目的;

(四)交易的内部审批流程;

(五)交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响;

(六)独立董事的意见。

重大关联交易的认定和计算，应当符合中国保监会的有关规定。

第十六条 保险公司有下列重大事项之一的，应当披露相关信息并作出简要说明：

(一)控股股东或者实际控制人发生变更;

(二)更换董事长或者总经理;

(三)当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数的三分之一;

(四)公司名称、注册资本或者注册地发生变更;

(五)经营范围发生重大变化;

(六)合并、分立、解散或者申请破产;

(七)撤销省级分公司;

(八)偿付能力出现不足或者发生重大变化;

(九)重大战略投资、重大赔付或者重大投资损失;

(十)保险公司或者其董事长、总经理因经济犯罪被判处刑罚;

(十一)重大诉讼或者重大仲裁事项;

(十二)保险公司或者其省级分公司受到中国保监会的行政处罚;

(十三)更换或者提前解聘会计师事务所;

(十四)中国保监会规定的其他事项。

第三章 信息披露的方式和时间

第十七条 保险公司应当建立公司互联网站，按照本办法的规定披露相关信息。

第十八条 保险公司应当在公司互联网站披露公司的基本信息。

公司基本信息发生变更的，保险公司应当自变更之日起10个工作日内更新。

第十九条 保险公司应当制作年度信息披露报告，年度信息披露报告应当包括本办法第六条第(二)项至第(五)项规定的内容。

保险公司应当在每年4月30日前在公司互联网站和中国保监会指定的报纸上年度信息披露报告。

第二十条 保险公司发生本办法第六条第(六)项、第(七)项规定事项之一的，应当自事项发生之日起10个工作日内编制临时信息披露报告，并在公司互联网站上。

第二十一条 保险公司不能按时进行信息披露的，应当在规定披露的期限届满前，在公司互联网站公布不能按时披露的原因以及预计披露时间。

保险公司延迟披露的时间不得迟于规定披露期限届满后的第20个工作日。

第二十二条 保险公司的互联网站应当保留最近5年的公司年度信息披露报告和最近3年的临时信息披露报告。

第二十三条 保险公司在公司互联网站和中国保监会指定报纸以外披露信息的，其内容不得与公司互联网站和中国保监会指定报纸披露的内容相冲突，且不得早于公司互联网站和中国保监会指定报纸的披露时间。

第四章 信息披露的管理

第二十四条 保险公司应当建立信息披露管理制度并报中国保监会。保险公司的信息披露管理制度应当包括下列内容：

(一)信息披露的内容和基本格式;

(二)信息的审核和流程;

(三)信息披露事务的职责分工、承办部门和评价制度;

(四)责任追究制度。

第二十五条 保险公司董事会秘书负责管理公司信息披露事务。未设董事会的保险公司，应当指定公司高级管理人员管理信息披露事务。

保险公司应当将董事会秘书或者指定的高级管理人员、承办信息披露事务的部门的联系方式报中国保监会。

第二十六条 保险公司应当在公司互联网站主页的显著位置设置信息披露专栏。

第二十七条 保险公司应当加强公司互联网站建设，维护公司互联网站安全，方便社会公众查阅信息。

第二十八条 保险公司应当使用中文进行信息披露。同时披露外文文本的，中、外文文本内容应当保持一致;两种文本不一致的，以中文文本为准。

第五章 附则

第二十九条 中国保监会对保险产品经营信息和其他信息的披露另有规定的，从其规定。

第三十条 保险集团公司、政策性保险公司以及再保险公司不适用本办法，但经营直接保险业务的保险集团公司除外。

经营直接保险业务的外国保险公司分公司参照适用本办法。

第三十一条 上市保险公司按照上市公司信息披露的要求已经披露本办法规定的有关信息的，可免予重复披露。

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一、实施内部控制审计的必要性

随着公司制形式的出现，引起了企业所有权与经营权的分离，基于委托――理论，委托人与人之间的利益冲突越来越引起人们的关注。

如何将分权管理带来的委托人与人的利益冲突予以消减，经过企业委托人与人不断博弈，产生了内部控制。内部控制不仅是因为分权管理产生的委托人与人均衡利益的需要，也是现代企业实现价值最大化的内在需求，是防控管理层经营风险和达到预期收益组合的最优化。

对于内部控制的研究，国外起步的较早。进入21世纪后，随着安然等重大财务舞弊事件的爆发，人们对内部控制的不足产生质疑，进而使美国内部控制委员会将风险管理观念加入其中，使得内部控制的范围得到进一步的延展。我国于2001年首次出现内部控制的定义，随后，又陆续出台《企业内部控制规范》及《企业内部控制配套指引》，内部控制的重要性逐步被人们所接受和认知。但由于公司有缺陷的内部控制导致不良后果的事件不断发生，人们开始意识到，内部控制的缺陷和不足不能单靠其自身“免疫系统”予以修复，如何对内部控制制度设计的有效性进行评价，以及对其执行过程中的有效性进行评价，并对其财务报告做出公允评价，保护投资者的利益，就迫切需要引入第三方审计。

二、我国内部控制审计实施现状

企业内部控制的第三方审计即内部控制审计是为了确定被审计单位内部控制制度的可信度，适应经济发展产生的一种现代审计，其通过审查、分析测试等诸多方法，对被审计单位内部控制的有效性做出鉴定，并对被审计单位的内部控制制度进行评价。

为提高投资者、社会公众乃至国际资本市场对中国企业素质的信任度，我国由财政部会同证监会等多个相关部门于2010年4月26日颁布《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，对上市公司以及非上市的大中型企业进行内部控制审计做出了具体规定，即要求我国在沪、深交易所上市的公司以及非上市的大中型企业应当自2012年1月1日起，自我评价其内部控制的有效性进行，并予以披露年度内部控制自我评价报告，同时，还需要聘请会计师事务所对企业财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。

据统计资料显示，2014年，在选取的2512家沪、深交易所A股上市样本公司中，共有1802家上市公司披露了内部控制审计报告，占比71.74%。其中，在样本公司中，仅1118家披露了规范的内部控制审计报告，占披露公司总数的62.04%。（数据来源：《中国上市公司2014年内部控制白皮书》，武汉市迪博企业风险管理技术有限公司数据库研发中心）

数据的研究结果表明，我国上市公司内部控制审计制度施行效果并不理想，且披露质量亟待提高。

三、公司治理、内部控制、内部控制审计的内在逻辑

从公司治理所受的影响来看，公司治理分为外部和内部，本文探讨的是内部公司治理。

关于公司治理，国内外专家学者给出了多种阐述。例如，吴敬琏教授在1994年提出，公司治理是一种组织结构，由公司的所有者、董事会和高级经理三者组成。上述三者的关系是：所有者将财产托付给董事会管理、董事会拥有决策权；董事会对公司的高级经理进行聘用，并根据其业绩予以奖惩，甚至解雇；高级经理在董事会的授权范围内予以经营。基于此，三者之间形成权力制衡。

经济合作与发展组织（OECD）对公司治理进行了进一步表述，即提出公司治理是一种体系，对公司实现管理与控制；公司治理通过股东大会、董事会、总经理等利益相关者权利与责任的划分，制定公司的规章与制度，保障公司目标的实现。即：公司治理通过约束与激励机制，对公司的各个参与者责、权、利进行制度安排，制衡以总经理为首的管理层，保障股东利益，实现企业价值最大化。

内部控制则是一种控制机制，采取授权审批、不相容职务相分离等手段，予以规范会计行为，协调利益分配。随着经济的发展，内部控制的目标也由最初的确保企业财产物资的安全完整，保证会计信息的真实、可靠，发展到现在的改善企业经营状况，实现企业价值的最大化。它是一个由不间断的任务和活动所组成内部控制过程，是一个动态的、反复的过程，其目的是实现企业战略目标。

从内部控制与内部控制审计的定义可知，内部控制与内部控制审计均是为实现公司战略目标，即实现企业价值最大化的目标服务的，因此，从战略管理层面看，公司治理、内部控制、内部控制审计互不可分，密切相关。

四、建立以内部控制审计为根基的战略管理框架

篇8

关键词：董事会；治理结构；风险管理；经济资本；作用

中图分类号：F832.33 文献标识码：A 文章编号：1003-9031(2008)09-0004-05

近年来，我国商业银行纷纷股改上市，资本实力显著增强，业务规模不断扩大，经营业绩大幅提升。银行业要保持持续稳定发展，唯一的出路就是扎扎实实地提高风险管理能力，从源头抓起，彻底转变公司治理结构，完善公司治理机制，特别要发挥好董事会的主导作用，本文讨论了董事会在风险管理中的战略定位，分析了董事会开展风险管理的基本条件，并进一步提出董事会风险管理的着力点。从根本上解决风险控制的源动力问题，使风险管理具备更好的战略性和长效性。

一、董事会在风险管理中的战略定位

(一)公司治理是风险管理的基础

银行的战略目标是实现风险调整后收益的最大化，而有效的风险管理正是实现风险与收益平衡的基本途径。对银行而言，公司治理和风险管理之间存在密切联系，两者相辅相成。公司治理是实现风险管理的前提和基础，是有效推进风险管理的制度保证；反过来，风险管理也是公司治理的重要内容与核心任务。公司治理与风险管理的关系是“形”与“神”的关系。我国商业银行的改革最终要实现从“形似”到“神似”，这既是一个持之以恒的过程，也是一个探索创新的过程。一方面，建立、健全公司治理结构不可能一劳永逸、一蹴而就，必须在动态的市场竞争中，敏锐地发现风险、把握风险、管理风险，并根据风险管理的要求，及时调整治理结构和治理机制。另一方面，在我国现行体制下完善公司治理，必须有足够的创新精神。无论欧美模式还是德日模式，都存在各自的优缺点，每种模式都需要在实践中不断完善。美国安然等一系列大公司所出现的问题，反映出欧美公司治理的弱点；日本银行业前几年出现的种种问题，也暴露出其公司治理上的内在缺陷，所以在借鉴国外经验和教训时，要特别重视结合我国的情况，形成具有中国特色的公司治理，实现银行发展的战略目标。[1]

在公司治理的基础上，银行的风险管理要取得实效，还必须从战略、体制和机制等三个基本途径入手，构建起从宏观到微观、从硬件到软件、从理念到操作的一整套风险管理的传导机制，而这一切追根溯源又都要以完善的公司治理为基础，如图1所示。

(二)董事会是公司治理的核心

公司治理包括公司治理结构和公司治理机制两个方面。公司治理结构由股东大会、董事会、监事会、管理层等治理主体组成。其中，股东大会由银行的投资人组成，是公司的最高权力机构；董事会受股东大会委托，在授权范围内对银行重大事项进行决策；管理层根据董事会决策进行具体实施；监事会负责对董事会和高管层的履职状况进行监督评价，上述要素主体之间协调配合、相互作用，构成了比较完整的公司治理机制。

公司治理是否成功关键在于董事会职能发挥得是否充分与得当。[2]一个公司的所有经营和管理活动都以决策为基础，如果董事会的决策不正确，犯了战略性和方向性的错误，那管理层执行得再好也是南辕北辙，监事会监督得再严也无济于事。

(三)董事会在风险管理中起主导作用

董事会作为股东代表，是银行风险管理的最终责任承担者。一旦银行的风险失控，董事会负有不可推卸的责任。统计显示，1990-2006年间倒闭的459家美国银行中，90%的倒闭是由于董事的消极被动或决策失误所致。其中，倒闭的336家存贷款机构不同程度上存在董事、疏于谨慎的问题。在安然事件中，董事会对内部的财务欺诈视而不见，因而遭到法律诉讼和舆论谴责。2007年，法国兴业银行交易员凯维埃尔违规操作导致近72亿美元的经济损失，险些酿成第二个巴林银行。事后调查显示，该行董事会长期漠视内控体系的漏洞，应对此类事件承担主要责任。

2003年以来，美国内部控制专门研究委员会发展机构(COSO)委员会和巴塞尔委员会在各自的指导文件中都强调发挥董事会风险管理职能的必要性。[3]新资本协议和全面风险管理框架，从不同角度描述了董事会推行风险管理的基本模式和总体要求，提出了设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会，由此构造多重风险防线体系，以确保经济资本的核心盾牌不被那些突发的不利事件击穿。与管理层相比，董事会在推进风险管理过程中应该表现出更突出的长期性、全局性、战略性和根本性特征。

(四)董事会在风险管理中的主要职责

为加强银行的风险管理，首先要界定董事会职责，这是一个“高屋建瓴”的步骤，可以保证决策层参与风险管理的规范性和有效性。[4]根据巴塞尔委员会《健全银行业的公司治理》的要求，董事会作为银行决策层，它在风险管理方面的职责应主要包括：定期审议并向股东大会提交银行的全面风险管理报告；确定银行风险管理的总体目标、风险偏好、风险容忍度，审定风险管理战略和基本政策；批准重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准和内控机制；针对银行所面临的重大风险和内部管理状况，做出风险控制的重要决策；审议批准内外部审计部门提交的评估报告，并监督管理层落实整改；审定风险管理组织机构设置及其职责方案；聘任首席风险官和首席审计官等关键岗位人选；对管理层的风险管理能力和执行情况进行考核、评价和监督；督导银行风险管理文化的建设等。

二、董事会开展风险管理的基本条件

(一)提升董事会风险管理的理念和能力

首先，要提高董事会成员的风险管理意识和理念，使每位董事都明确董事会在风险管理中的职责和任务，提高其工作上的主动性和服从内部控制的自觉性。其次，对董事会成员进行系统的风险管理培训，使之熟悉风险管理的知识、技术和方法，提高决策水平和工作能力。第三，通过优化董事会结构或董事会成员构成来达到提高风险管理水平的目的。比如，引入风险管理专家作为董事会成员；在董事会内部设立风险管理委员会；也可以在管理层设立直属董事会的首席风险官(CRO)，将风险管理的任务和责任进一步分解，并由CRO监督CEO及其他管理者的风险管理情况，董事会则通过对CRO进行监督来降低监督成本，提高风险管理的专业化水平和效率。

(二)建立一套完整、规范的董事会风险管理流程

建立董事会的风险管理流程，是商业银行完善内控体系的基本要求，主要应从三方面入手：一是建立董事会决策范围内重大事项的风险识别、评估、决策、应对和后评价等一条龙的管理程序，将其载入公司章程，使之制度化、规范化；二是对高管层的风险管理状况进行程序化的督导；三是严格执行董事会集体决策制度，这已经被证明是董事会风险管理的一种有效方式，国内外不少银行经营失败的根源就在于没有很好地贯彻这一制度。

(三)发挥董事会专门委员会的指导作用

随着金融体系的不断发展，银行经营和管理也越来越复杂，董事会许多重大议案，特别是风险管理议案的技术含量比以前有了很大提高。这些议案如果直接提交到董事会，由于会上时间有限，很难进行深入讨论，因而降低了决策质量和效率。所以有必要进一步发挥董事会专门委员会的作用。

目前，我国商业银行董事会的专业化建设还有待加强。从上市银行的信息披露中，很难发现董事会专门委员会的详细信息，说明上市银行对董事会专门委员会的作用认识还不够。董事会在银行内部控制和风险管理体系中的核心作用，只有通过不断增强其专业化来实现。实现“专业化”的主要途径之一就是设立专门委员会，通过专门委员会来协助董事会，甚至可以直接负责某一方面的工作。这种专业化制度将增强董事会监督银行运作的能力，并能提升董事会决策的质量。

商业银行风险管理可以由董事会下设的多个委员会共同承担。其中，风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用、市场、操作等风险的控制情况，对风险管理状况进行完整的评估，提出改进风险管理和内部控制的指导意见。审计委员会侧重于事后监督评价，主要负责处理与财务报告及合规性有关的风险事项。与战略、市场、渠道、顾客、技术、供应链和其他运营事务有关的风险可由战略委员会和风险委员会共同负责。这三个委员会在风险管理过程中要充分协作配合，战略委员会重点负责事前风险控制，风险管理委员会重点负责事中控制，审计委员会主要负责事后控制；再加上关联交易委员会、提名委员会、薪酬委员会的协调配合，就可以在决策层形成一个比较全面的风险管理网络。

从发展趋势看，董事会应该让上述专门委员会负起更大的责任，逐步从单纯的议事机构转变为董事会授权下的决策议事机构。这些专门委员会也可以根据各自的专业特长，主动地提出议案，而不是被动地审核管理层提交的议案，进而提高在风险管理中的主动性和参与度。

(四)建立科学的董事会业绩评价体系和方法

银行要将董事会业绩评估作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，及时发现董事会履职能力和履职效果方面的薄弱环节。科学的业绩评估体系有助于决策层协调风险与收益的平衡关系，促进董事会更加积极地推进风险管理工作，为股东创造更大价值。

对董事会的风险管理业绩考核可从董事会整体和董事个人两个层面进行。对于银行重大经营失误，若系董事会集体决策所致，应向董事会全体问责；若因个别董事不称职或违背内控原则而导致重大失误，则应当像更换行长一样，通过临时股东大会及时对其进行更换。业绩考核的具体方式可以采取自我警醒与外部考评相结合的机制。但不论是哪个层面或哪种方式，评价时都要注意不仅要看到董事会当期的、显性的业绩，还要充分体现业绩背后对应的长期的、潜在的风险。[5]

与业绩评价密切相关的一个问题是独立性。独立是董事会有效进行风险管理的前提，缺乏独立性将使得风险监督和业绩评价失去意义。目前，在我国商业银行公司治理中，董事会既要独立于管理层，也要独立于控股股东；独立董事更要发挥其特有的职能，在整个任期内始终保持独立性；董事会各专门委员会，特别是审计委员会和关联交易委员会，要在处理各方利益关系的过程中坚持专业化的判断和独立自主的决策。

(五)培育与发展战略相适应的风险管理文化

风险管理既是一门科学，又是一门艺术，但无论如何，它必须成为一种文化，融入到银行自身的“血液”中，才能真正发挥作用。[6]风险文化建设是董事会有效开展风险管理的前提条件。董事会应着眼于银行的长远发展，成为风险管理文化建设的倡导者和推动者。董事和高级管理人员应投入足够精力，强化全行的风险意识，督导各部门、各业务条线、各分支机构树立全方位风险理念，使风险管理成为银行的活灵魂。要通过广泛的风险教育，培养所有员工对风险的敏感度，将风险意识贯穿到所有人员的自觉行动中，将风险管理作为一个动态过程融入公司经营管理全过程，并将其提升到一个战略高度。

三、董事会推动风险管理的着力点

(一)制定风险战略，确立风险偏好和容忍度体系

风险偏好是银行对风险的基本态度，包括银行愿意承担何种风险，最多承担多少风险，以何种方式承担这些风险，是否准备承担新的风险，以及为了增加每一分盈利愿意多承担多少风险等等。风险偏好是战略性的，通常以定性描述为主。而风险容忍度是风险偏好的具体体现，是对风险偏好的进一步量化和细化。风险容忍度涵盖了信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等所有风险类别，通常包括一整套关键的控制指标，如目标资本覆盖率、VaR置信度、最低资本充足率、最低准入标准、授信集中度等。风险容忍度是在风险偏好基础上确定的，它是全面风险管理的逻辑起点，如图2。

董事会在确定风险战略和推动其实施过程中，应综合考虑以下因素。第一，风险战略必须与银行总体战略目标相一致。风险战略必须服从和服务于银行总体发展战略，为银行价值最大化目标服务。为此，其任务不仅仅在于管住风险，更在于通过对各种风险的管理促进银行的战略转型和价值创造。第二，风险战略需要根据银行所处的市场环境及自身发展阶段适当加以调整。风险战略应反映宏观形势、同业竞争形势的变化，与银行所处的发展阶段和自身能力特征相适应。第三，风险战略确定以后，董事会应指导管理层，将风险偏好和风险容忍度分解到各种类别的风险限额管理中去，并以此为依据将风险战略体现在银行的资本管理、业务拓展、资源配置等各个方面，使全面风险管理在全行得以推进和实施。

在上述过程中，建立风险容忍度体系是一个承上启下的关键环节。董事会风险管理委员会应根据银行整体发展战略，确立统一风险偏好，责成首席风险官研究、提交风险容忍度体系方案。董事会要从战略和专业的双重角度，审核风险容忍度体系的全面性、科学性和严谨性，并负责将审定后的容忍度体系切实应用于风险管理工作，使之发挥有效的引领作用。

图2 风险战略、风险偏好和风险容忍度

(二)完善风险治理架构，为全面风险管理提供体制保障

在风险战略确定之后，银行要通过公司治理架构，使风险战略由董事会传导到管理层，管理层再据此制定风险防范和内控措施，再传导到具体业务和经营层面，由此推动风险战略在全行贯彻落实。

1.风险治理的三道防线。从风险治理架构的横向看，董事会要构造多道防线组成的风险控制体系。该体系包括三道防线：第一道是前台业务部门，包括一线工作的营销人员、客户经理、产品经理和风险经理等，他们组成风险过滤网的最前端，是风险管理的基础力量；第二道防线是管理部门，包括信贷审批、贷后管理、预警监控、系统管理、政策研究、资产负债管理、法律合规等，这些综合管理部门形成了风险管理的中间力量；第三道防线是后台审计部门，包括内部审计和外部审计，它直接隶属于董事会，实施垂直化管理。

董事会的各专门委员会分别对口三道风险防线，其中战略委员会对应第一防线，风险管理委员会对应第二道防线，审计委员会对口第三防线，如此可将决策层与管理层的风险管理职能衔接在一起。

值得一提的是，审计是风险管理的最后一道闸门，也是董事会有效开展风险管理的着力点。董事会要通过垂直化管理机制，加强审计条线的建设。一方面，通过加强评价考核、激励约束和资源配置，充分发挥内部审计条线的管理监督职能；另一方面，要引入市场竞争机制，促使外部审计机构贯彻执行董事会的管理要求，充分发挥外部机构的财务监督职能。此外，通过强化审计功能，董事会还可以提高信息质量，防止因信息不对称而出现决策失误，进而增强董事会在风险管理中的权威性、客观性和严肃性。

2.风险治理的上层架构。从风险治理架构的纵向看，上层架构主要由董事会、高管层和监事会组成。董事会层面，重点是强化其决策职能，发挥专业委员会的作用来制定风险战略，核准高管层提交的风险政策和管理程序，并对管理层的风险管理活动进行监督。高管层负责实施董事会确定的各项战略、政策与制度，负责建立责权明确、报告线路清晰的组织结构，建立识别、计量和管理风险的程序，并实施健全有效的内部控制。监事会负责对董事会和高管层进行监督，保证银行的经营符合法律规定，减少道德风险和内部人控制。

3.风险治理的基层架构。风险治理的基层架构由各业务条线、各个分支机构组成。董事会的任务是在基层架构上建立起一个覆盖面广、相互联系、相互制约的控制体系，使上层架构确定的目标、政策、制度能在基层架构得到传达和落实。第一，风险管理条线要建立包括操作风险、市场风险、信用风险、资产负债、合规风险等在内的管理部门。第二，向营销条线派驻风险管理团队或专员，使之对风险管理部门直接汇报。第三，在分支机构中设立风险管理部门与岗位，并接受总行风险管理条线和分支机构的双重领导，实施矩阵式管理。第四，设立独立的审计监督部门，负责检查、评价风险管理和内部控制的健全性、有效性，审计部门直接向首席审计官和董事会审计委员会负责。

4.选聘首席风险官和首席审计官。鉴于风险管理的重要性和复杂性，我国商业银行应设专职的首席风险官和首席审计官，这是董事会有效加强风险管理的重要前提。根据国外银行的经验，首席风险官和首席审计官在高管序列中占据重要地位，其行政级别应不低于其他副行长。其中，首席风险官由行长提名，经董事会1/2票数通过后方可聘任。董事会选聘首席风险官，应当将其是否熟悉风险管理的技术方法及法律法规，是否诚信、敬业、守法，是否具备胜任能力作为判断标准。首席风险官直接向行长负责，但履行职责时应保持适当的独立性，应当定期向董事会及其风险管理委员会报告银行经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。首席审计官由董事会或其下设的审计委员会提名，经董事会2/3票数通过方可聘任。首席审计官直接对董事会负责，主持全行内部审计和外部审计工作，履职过程中必须保持充分的独立性。

(三)构建内控传导机制，增强风险管理的可执行性

在制定风险战略和完善风险治理架构的基础上，董事会还要通过建设一系列传导机制，解决风险治理的上层架构与基层架构之间的联接问题，使全面风险管理的决策系统、执行系统、监督系统有机衔接起来，保证风险管理的战略、政策、程序在全行得到有效贯彻和执行。[7]当前，我国商业银行重点要从经济资本管理、激励约束和预警纠偏三方面来加强传导机制建设。

1.基于风险战略，建立经济资本管理机制。经济资本管理近年来在国际银行业得到广泛应用，它是银行内部优化资源配置、平衡风险与收益的核心机制。董事会所设定的风险偏好和风险容忍度，要落实到具体的资本计量上，并将资本在不同行业、产品、地区和客户等维度上进行交叉配置，以此体现银行的风险偏好，引导全行按照整体战略进行业务拓展、结构调整和战略转型。目前，对国内许多银行来讲，建设经济资本管理机制的重点是从计算信用风险的内部评级法入手，在加强信息系统建设、对业务数据进行积累和筛选的基础上，构建信用风险计量模型，计算预期损失和非预期损失。随着风险计量水平的提高，再逐步对市场风险和操作风险进行计量，并进行相应的经济资本配置，最终使资本覆盖所有风险类别。简单讲，经济资本管理机制的实施线路是：战略制定――风险计量――资本分配――业务发展和结构调整――评价考核――战略再调整。

2.强化激励约束机制的导向作用。激励约束机制是银行所有机制中最具有导向效应的机制。无论是国家法律规定，还是银行本身制定的各项政策、制度和措施，只有依靠一个正向的激励约束机制才能在银行内部进行有效传导并得到执行。一方面，银行在对各业务条线、分支机构进行绩效考核和激励时，要对风险因素和风险战略执行情况进行重点考核，并在薪酬激励中加以体现。其有效手段就是在经济资本计量的基础上，引入风险调整后资本收益率(RAROC)考核，不仅要考核当期收益，更要将银行获得收益所承担的风险成本和资本成本纳入考核，引导全行有效执行风险管理的各项政策和程序。另一方面，要强化对风险责任的追究。无论是决策层、执行层还是监督层乃至操作层都必须履行相应岗位所需承担的风险管理和内控职责。要形成一个从上至下的监控路线，加强内部审计的独立监督功能，对各层级履行风险管理和内控状况进行监督评价。对于不能有效履行职责、违规违纪、对银行产生风险的行为要依法进行问责。

3.围绕风险容忍度建立预警纠偏机制。董事会应重视风险管理的过程控制，除了经济资本管理机制和激励约束机制以外，还要建立风险预警与纠偏机制，以便对各类潜在风险做到及时发现、及时反馈、及时应对，保证董事会战略决策的执行效果不打折扣。[8]风险容忍度既是银行风险偏好的具体体现，也是各条线风险限额执行情况的汇总反映，起着承上启下的作用，可以作为董事会进行风险管理的战略工具和传递机制。管理层应定期向董事会报送风险容忍度的动态数据，分析评价总体风险状况和关键风险点。在必要时管理层要组织现场检查，核实数据背后的实际风险状况，根据容忍度执行数值，有针对性地进行风险排查。如果风险容忍度被突破或即将被突破，就表明风险管理出现了整体性问题，而不是局部问题。此时，管理层须立即向董事会报告，风险管理委员会要作出专业分析和明确指导，同时责成管理层采取行动，以控制风险态势的蔓延。围绕风险容忍度建立起上述预警纠偏机制，能够使董事会的风险管理由一种结果式的管理转变为过程性管理，使之不仅能够传达政策导向，还能风险动态进行敏锐的的预警和前期控制。

参考文献：

[1]李维安等.现代公司治理研究[M].北京：中国人民大学出版社，1996.

[2]王洪章，张乃忠.现代商业银行经营管理[M].大连：东北财经大学出版社，1995.

[3]武剑.内部评级理论方法与实务[M].北京：中国金融出版社，2005.

[4]丹尼斯・夫尔顿，杰弗里・佩罗夫著，黄亚钧译.现代产业组织[M].上海：上海人民出版社，上海三联书店，1998.

[5]钱颖一.转轨经济中的公司治理结构―内部人控制和银行的作用[M].北京：中国经济出版社，1995.

[6][美]斯蒂格利茨.经济学[M].北京：中国人民大学出版社，1997.

篇9

（一）报告期内，公司监事会共召开了五次会议：

1、20*年7月25日，监事会召开了本年度第一次会议，讨论了公司资产被冻结及五万元律师咨询费用途的事宜。

2、20*年8月30日，监事会召开了本年度第二次会议，讨论关于建议董事会提前或按期召开本年度第二次股东会，向股东通报公司资产被冻结和虹波苑小区成立业主委员会等问题。

3、20*年12月5日，监事会召开了本年度第三次会议，通报讨论了公司中干会议关于追加一万二工程款之事，监事会认为工程款应该按合同办，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事会按照公司章程办理，并建议召开临时股东会决定追加工程款问题。

4、2008年1月8日，监事会召开了本年度第四次会议，监事会成员质询和咨询了一万二工程的监理刘老师，关于工程款追加和房屋保温设计变更问题。刘老师说房屋保温设计变更事先没有通过他。

5、2008年4月10日，监事会召开了本年度第五次会议，讨论通过了《20*年监事会工作报告》，审议通过了关于向股东会会议提出《关于派监事会代表列席经营班子会议》的提案。

（二）、报告期内，监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的一次董事会临时会，三次董事会碰头会。列席或参加了中层干部或班组长以上的骨干会。

二、监事会工作情况：

报告期内，公司监事会仍然严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。一年来，监事会列席了公司部分董事会会议，参加了公司班组长以上的骨干会，通过检查公司财务、抽查二级部门物管公司的财务，抽看了综合科的账本，对公司的财务着力进行了了解，对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察，对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况进行了检查，对公司经营管理中的一些重大问题认真负责的向董事﹑经理提出了意见和建议，对公司经营中出现的疑问提出了质询。根据一年的工作实践，监事会对报告期内公司情况向股东大会作报告：

1、公司依法运作情况

公司的董事﹑经理和高级管理人员基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权；能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，各部门完成了董事会和经营班子所制定的20*年度经济责任指标。但是公司董事会和经营班子没有认真贯彻落实上年股东大会精神，没有执行上年股东会形成的关于《》、《》决议，对上年股东会上监事会提出的关于对公司20*年的三点建议不予重视，没有严格按照公司法、公司章程的有关规定和相关程序进行工作和处理问题，公司董事会、经营班子没有从机制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大胆管理的精神，公司董事会、经营班子在对一些重大问题的处理和决策忽视股东的权益，从而使得公司工作成效不大，职工积极性不高，股东不满意的状况。

2、检查公司财务的情况

从四川神州会计师事务所出具的公司20*年度财务审计报告基本上反映了公司的财务状况,报告表明:公司全年总收入3012500.82元，其中实现主营业务收入1625443.80元（公司本部收入为1350951.20元，物管公司经营收入274492.60元），营业外收入1387057.02元。公司净利润为377218.58元（其中公司本部净利润为409039.11元，物管公司净利润为-31820.53元）。公司累计利润（公司本部累计利润,物管公司累计利润）。监事会通过检查公司财务,查看公司会计账簿和会计凭证,认为虽然公司报表完整,账目清晰，但是公司财务不能完整真实反映公司的财务状况。其原因是公司没有统收统支。监事会还对二级部门物管公司及物管公司的综合科的财务进行了检查。物管公司的财务决算报告通过了四川神州会计师事务所的审计，全年物管公司收入295923.02元（其中的100000.00元是茶楼交虹开公司的审计经济责任指标）。物管公司的财务仍然没有完整真实的反映出物管公司收支情况，以收抵资的财务处理受到了神州会计师事务所审计人员的口头警告。通过对物管公司及综合科的财务检查，咨询有关主管领导，他都不知道综合科有本独立的已收抵支的帐。监事会认为：物管公司的财务没有做到统收统支，责任在公司领导，广大股东要求公司财务统一的问题是在上次换届时股东会上就提出来了，上年股东会上又形成了决议，由于公司董事会和经营班子不执行决议，不进行统一管理，使得一些部门和科室有资金进行二级部门甚至科室的分配，因而引起各部门之间科室之间的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，进而造成了公司职工之间、股东之间的不和谐。

3、报告期内，公司投资情况和处置资产情况

报告期内，公司对新办的秀苑茶庄(截止20*年6月3日)共投资了405674.25元；建设巷工程(截止20*年12月)投资了265797.50元；东方明珠商铺2间共计86.25平方米，投资金额789676.00元。固定资产的投资为公司的发展打下了基础。

总之，监事会在20*年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。但是，由于主客观原因，监事会的工作不尽人意。其主要原因：一是监事会没有很好完成上年股东会所提出的工作目标，监事工作不够大胆，监督检查不到位；二是由于公司的经营和决策没有分离，董事会与经营班子是两个班子一套人马，相互不能形成制约和监督，并且对一些重大问题没有按照有关规定和相关程序通过会议的形式进行决策；三是经营班子研究讨论一些重大问题时，没有监事会代表列席有关会议，对一些问题的决策是否规范，是否正确，监事不能很好的提出意见和建议，监事会的工作常常处于被动的窘境。所以，监事会认为，在过去的一年里，监事会工作不能使股东满意，有愧于全体股东对我们监事会诚挚的信赖。在此，监事会成员诚恳接受股东的批评。

三、20*年监事会工作的打算和对公司20*年的工作建议：

当前，我们公司面临的困难和问题很多，我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，促进公司的稳定发展。监事会将紧紧围绕公司20*年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。

1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监事列席公司有关会议的制度，建立对公司二级独立法人单位委派监事的制度，强化监督管理职责，确保公司资产，集体资产保值增值。

2、坚持每年两次对公司、公司二级部门生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。

3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。

4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。

5、加强监事会的自身建设，积极参与在建工程项目，办公物资采购、租房合同谈判。监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。

新晨

6、对20*年度公司工作的三点建议：一是建议对公司的财务进行统一管理，统一调度，统一核算，全面完整的对公司各二级部门进行成本核算，增强公司的财务管理，使公司财务做到真正意义上的统一；二是再次建议公司对重大问题的决策，特别是应该由董事会、股东会决策的问题和事项实行会议决策制度，并做到公开、透明，以使决策更加科学和规范；三是建议本公司董事会、监事会成员的报酬，严格按《公司法》和《公司章程》的规定，由股东大会审议决定。

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一、挪威银行监管概况

挪威金融监管局是挪威的金融监管机构，负责对银行、财务公司、保险和证券交易进行一体化的监管。作为欧洲第一个采用一体化监管模式的监管机构，挪威金融监管局的监管模式现已成为组织金融市场监管的标准模式。

挪威金融监管局可以说是欧洲国家一体化金融监管的先驱。早在1983年，对证券市场的监管就已归并到银行检查署。1986年，挪威银行检查署与挪威保监会合并以后，挪威金融监管局一直负责监管挪威的金融服务和证券市场。近期，一些新的监管任务，如对上市公司的财务报告、招投说明书以及保险中介的监管，也归并到挪威金融监管局进行监管。随着金融服务业的扩展，挪威金融监管局的监管任务在稳步增加，同时监管能力也逐步增强。目前这一机构已成为一家权威、高效的监管机构，执行广泛的监管任务。

挪威金融监管局是一个独立自主的机构，根据挪威议会、政府和财政部的决定依法运作。挪威金融监管局监管对象广泛，包括银行、财务公司、按揭贷款公司、提供电子货币服务的机构、证券公司、养老基金、保险中介、投资公司、证券基金管理公司、证券交易所及其它经批准的市场、清算所及证券托管所、房地产机构、外部会计师、审计师，此外还监管上市公司的财务报告及证券市场合规情况。

挪威金融监管局的任务是确保金融机构和金融市场安全、有效地运行，保障社会和金融消费者的福祉，保证金融机构和金融市场处于一个适宜的监管环境之中。通过对企业和市场的监管，挪威金融监管局努力促进金融业的稳定和市场的良好运行，增进市场信心，预防金融业危机的发生，并及时处理可能发生的紧急情况和事件。

挪威金融监管局监管范围广泛，这就需要其有前瞻性地单独或合并使用一系列监管方式，包括：

——监管和监测。这是挪威金融监管局的核心任务，它包括监督被监管对象遵守相关法律、法规和指引，通过非现场监管和现场检查来实施业务监管等，通过国际合作来监测宏观经济形势和影响金融部门的重大变化情况等。

——监管规则设定。监管规则设定旨在为经济活动和金融市场提供一个适宜的监管环境，使监管对象之间既具有竞争性，又能保持盈利。它既包括制定监管制度，也包括起草法律法规、参与立法委员会的立法活动等。此外，挪威金融监管局还参与到国际标准的制定。

——行政许可。包括依法对监管范围内的业务开办进行许可、审批。同时，对许可申请人提供建议，并对有关法律法规进行解释。

——信息和交流。挪威金融监管局十分重视与监管对象、工会组织、政府部门以及媒体的良好沟通，信息和交流目的是使挪威金融监管局的服务更加公开和透明，使享受服务的人了解相关法律以及挪威金融监管局作为一个监管机构所扮演的角色。

挪威金融监管局由五名正式成员和两名候补成员组成的董事会领导。董事会的正式成员和候补成员都由财政部任命，任期四年。日常管理工作由局长负责，局长由财政部任命。挪威金融监管局由三个监管部、一个行政部和各级辅助单位组成。各部根据功能和技术的不同下设处和科。跨部门的团队合作也日益普遍，以应对不同监管领域日益紧密的联系。

二、挪威银行监管中的几个特色

挪威在欧洲大陆国家中比较早的建立起了混业经营、混业监管的金融体制。在这样的金融体制下，银行业所面临的经营环境远比分业经营模式下更为复杂，这也对银行业监管提出了更高的要求。挪威金融监管局作为欧洲最早出现的一体化金融监管机构，自成立以来就一直把银行业监管作为混业监管的重中之重。经过20年的监管实践，金融监管局已经总结出一套既符合本国银行业的发展特点、又充分利用自身监管资源的监管模式，其中的一些颇有特色的制度安排对于提高银行业监管的效率起到了重要的作用。

在挪威特殊的金融经济体制下，金融监管局的监管范围实际上已经超越了传统意义上的金融领域，而成为了一个广泛涉及财政金融事务的监管机构。特别值得一提的是，金融监管局将外部审计和外部会计也纳入了其监管的范畴，这就为金融监管局进行监管创新提供了得天独厚的条件。金融监管局负责审计机构和审计师的登记、认证以及管理，以确保审计机构和审计师保持充分的独立性，并按照法律、法规及公认审计准则进行审计。监管局还联合挪威执业会计师协会对审计机构和审计师的行为，及审计报告的质量进行检查。其中，执业会计师协会主要负责对其会员进行检查。金融监管局除了审阅执业会计师协会每年递交的监管报告以外，还负责对其他审计机构和审计师进行现场和非现场的检查，其主要的监管对象是那些涉及金融领域，特别是涉及银行业的审计机构和审计师。对于不能达到监管要求的审计机构或审计师，监管局有权吊销其营业执照。与之相似，机构或个人开展外部会计业务同样需要通过金融监管局的认证，并接受其监督。金融监管局同样要通过其监管行为来确保会计行业在公认准则下健康有序地发展。

金融监管局要求商业银行及其他信贷机构必须将待实施的信贷规则事先上报金融监管局，而金融监管局将判断该信贷规则是否符合各种相关制度的要求，并决定该规则能否实施。这种制度安排实现了信贷风险监管关口的前移，使监管者可以提前了解商业银行的信贷制度安排，并控制信贷规则的准入，统一规范信贷市场秩序，同时，避免了对不符合监管要求的信贷规则进行事后的消极、被动修改的情况，有效降低了商业银行的运营成本和监管部门的监管成本。

近年来，由于金融监管局成功地实施了信贷规则准入制度，挪威的信贷市场取得了稳健的成长，信贷规模明显增长，而信贷损失则呈稳步下降趋势，银行利润也实现了平稳的增长。

作为与监管对象之间信息交换机制的另外一个重要组成部分，金融监管局一直保持着在现场检查后与被检查银行董事会见面的惯例。这实际上是建立了将监管信息向银行管理层进行“正反馈”的渠道，并为外部银行监管和银行内部控制的有机协调创造了条件。现代银行监管理论强调银行内部控制的作用。1997年巴塞尔委员会的《有效银行监管核心原则》就提出了具有普遍指导意义的内部控制原则。从中不难看出，在现代银行监管理念中，实现外部监管与内部控制密切配合是提高监管效率的必要途径。基于这种考虑，金融监管局强调在现场检查后与银行董事会及时见面，将发现的问题及相应的处理结果予以通报。这保证了银行董事会和管理层可以更好地了解基层的真实情况，并迅速制定整改措施，在第一时间解决银行内部由于信息不对称所产生的“委托——”冲突问题，保证类似问题在该银行范围内不再发生，从而有效规避银行风险。

金融监管局规定商业银行在披露重要信息以前必须先将信息呈送金融监管局，

经批准后方可对外公布。这就是信息披露前置制度，它是针对商业银行在信息披露过程中可能引发的负外部性而制定的一种预警机制。金融监管局认为在商业银行披露重要信息以前应首先与金融监管局进行沟通，使金融监管局有充分的反应时间针对可能产生的某些重大消极影响来制定处理方案。这样可以避免金融市场上的债权人和投资者在短时间内对一些银行个体性或暂时性的问题产生过度反应，引发银行体系的系统性危机。多年来，金融监管局通过信息披露前置制度，及时、准确的掌握了银行业运行中的各种风险状况，为进行科学决策奠定了坚实的基础。在金融监管局的监管和指导下，挪威银行业在混业经营的复杂环境下，依然成功克服了自身的脆弱性，抑制了金融市场的过度波动，实现了银行业的平稳发展。

金融监管局建立了一套风险责任追究制度，该制度主要适用于银行的高管层，主要目标是督促管理层采取措施对操作风险和管理风险进行规避。在执行中，该制度以列席商业银行董事会、约见银行董事会成员为主要执行手段。当银行管理人员在执行、交易、交割等重要经营过程中，因为管理或决策失误而给银行造成损失，或当金融监管局发现高管人员没有尽到规避操作风险和管理风险的职责时，金融监管局有权约见银行董事会成员，要求董事会对高管人员的风险责任进行追究、处罚，严重的可以要求高管人员引咎辞职。金融监管局建立的针对银行高管层的问责机制，在问责中重视发挥董事会的作用，并通过引咎辞职等制度来强化问责机制的作用。通过这一机制，金融监管局可以督促董事会和高管层在强化银行内部控制的过程中发挥更加积极的作用。

三、对我国银行业的几点启示

（一）建立银行信贷规则统一审查制度

挪威金融监管局针对信贷规则准入所进行的监管，在维护信贷市场良性发展方面起到了非常积极的作用。这种制度的优点在于：一是保证了各商业银行所制定的信贷规则都能够符合监管部门的监管思想，从而统一信贷市场规则，避免各信贷机构各自为政，造成信贷市场无序竞争。二是避免了由于商业银行对潜在的信用风险认识不清而造成信贷规则具有盲目性。三是避免了对不符合监管要求的信贷规则进行事后的消极、被动修改，有效降低了商业银行的运营成本和监管部门的监管成本。

与之相比，我国信贷市场上各银行机构在制定信贷规则时拥有比较多的自，各银行各自为政，信贷规则五花八门，信贷市场缺乏一个明确、统一的运行规则，难以有效贯彻国家宏观调控和监管部门的监管政策。同时，商业银行在设计信贷规则过程中难以克服盲目性，监管部门也难以有效遏制商业银行在设计信贷规则时打政策球的行为，一定程度上可能助长商业银行的机会主义倾向，造成信贷市场上的无序竞争。我们可以借鉴挪威金融监管局采取的信贷规则准入制度，要求商业银行在制定信贷规则以前，先将草案报送银监会，银监会按照《信贷管理条例》以及相关的监管制度的指导精神，对信贷规则进行审查和核准，保持信贷政策的统一。如当前在贯彻科学发展观和国家宏观调控政策中，就可以统一要求银行制定控制高污染、高能耗行业以及过剩行业的信贷政策，贯彻国家实施的节能减排等经济发展战略。

（二）建立中介机构业务禁入制度

挪威金融监管局将银行业监管和审计、会计活动监管有机地结合在一起，获得监管活动中的范围经济。这样的监管体制不但保证这些社会中介机构在对银行财务信息进行审核时更好地保持客观、独立和公正，而且也使监管局可以更方便地获得银行的各种信息，并可以提高这些信息的真实性，降低信息的收集成本，从而实现监管内部成本的“外部化”。这一成功经验值得学习和借鉴。在我国目前尚不具有金融财政一体化监管平台的条件下，可以通过尝试建立“中介机构业务禁入制度”来对一体化监管框架进行局部的模拟。即：银监会要求商业银行在聘请会计师事务所等中介机构时必须得到银监会的认可，如果一家中介机构与银行合谋弄虚作假，造成信息失真，银行监管部门可以禁止该中介机构今后再次进入与银行业务审计有关的业务领域。通过这种制度安排来解决中介机构存在的潜在的“委托——”问题，拓展银行监管边界，使银监会可以把中介机构监管与银行监管有机的结合起来，提高银行监管效率。

（三）建立银行信息披露事前报告制度

新巴塞尔协议将市场纪律作为银行监管的三大支柱之一，而市场纪律的核心问题就在于信息披露。新协议认为市场是一股强大的推动银行合理、有效配置资源并全面控制经营风险的外在力量，因此，强调通过信息披露来确保市场约束。然而不可否认的是，作为高负债经营的特殊金融机构，商业银行对于某些信息的公布确实可能带来巨大的负外部性。特别是那些涉及经营亏损、恶性突发事件或个体性危机的信息，一旦公开就可能产生“多米诺骨牌”效应，甚至可能危及整个金融系统的平稳运行和国民经济的健康发展，因此，各国监管当局不得不予以高度重视。挪威的部分银行已经从2006年开始执行新巴塞尔协议，但金融监管局却仍然坚持信息披露前置制度。从他们的经验中我们不难发现，对于银行业的信息披露进行特殊的控制是必要的和有益的。借鉴挪威金融监管局的经验，我国应该引入银行信息披露的事前报告制度，对银行业信息披露进行适当的控制。首先，要从制度上要求商业银行在披露重要信息前，应事先呈报银监会审阅。其次，要求商业银行在收到其他外部监管部门的监管意见（如审计署的审计报告）后应在24小时内呈报银监会。最后，应该给予银监会一定的权限，由其决定信息披露的适当时机和方式，力争在信息披露以前将问题化解，即使不能化解，也要为解决善后留出处置余地。当然，这并不是摒弃市场纪律和信息披露的原则，而是希望通过一定的弹性监管来找到更理想的方式化解各种危机。

（四）建立监管信息的传导机制

挪威金融监管局与被监管银行之间长期保持着信息交流和信息共享，保证了外部监管与内部控制相协调。而我国在这方面起步比较晚，一个突出的表现就是当前监管者对被监管者的信息反馈还不充分。如我国国有商业银行的机构链条较长，当基层银监部门发现了商业银行的分支机构在经营中出现某些问题后，缺乏一个有效的途径将这些信息反馈给国有商业银行的董事会和管理层，造成银行董事会与管理层、管理层与分支机构之间多重的信息不对称，委托——冲突不能得到有效改善。由此引发的直接后果就是银行监管很多时候只能“头痛医头，脚痛医脚”，哪里的银行分支机构出现问题，就对哪里进行局部的处理，而不能真正对银行整体的经营思路和内控机制产生影响，因而无法彻底解决问题。我们应该借鉴挪威金融监管局的成功经验，在银监会和商业银行董事会之间建立行之有效的信息传导机制，使银监部门现场检查等监管信息及时传导到银行的董事会，并通过董事会对银行内部控制、公司治理、经济资本管理等机制进行修补和完善。借助外部监管和内部治理的合力，来促进银行机构整体管理水平的提高。