股权交易税务筹划范文

导语：如何才能写好一篇股权交易税务筹划，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

（一）关联易税务风险的成因及风险控制现存问题

1.关联易税务风险的成因。由于“实质重于形式”的原则，对经济交易的实质性判断就存在着性质上的差异。对于企业集团来讲，并不是所有的大量交易在税务上都视同为企业正常交易，例如大量的交易量达到交易总额的50%及其以上，或是在经营方面具有垄断排他性等交易在税法上就将被划归为关联易。现举例说明实际工作中企业集团内部关联交易税务风险。集团内部小法人之间若存在无限期、无偿性使用固定资产的情况，对于资产所有方，企业会正常对固定资产计提折旧，而税法上认定该类折旧不容许扣除，就会使得在企业所得税汇算时要求纳税调增，这样就无形中加大了资产所有企业的所得税税负。

2.关联易中风险控制现存问题。对于关联企业来讲，内部间购销交易并没有按照企业正常对外业务间的独立交易原则进行定价，或没有向税务机关提供往来交易报表，在这项管理上，内控制度应更深入的实施，才能使企业集团规避风险。

（二）股权收购交易税务风险的成因及风险控制现存问题

1.股权收购交易税务风险的成因。由于集团企业间的股权收购具有高度复杂性，税务部门对其重视程度愈来愈高。在集团的会计处理上股权交易又具有相对不确定性，因此，集团就会存在潜在的风险隐患。

2.股权收购交易中风险控制现存问题。企业集团间股权收购分为控股式和非控股式收购，由于股权收购会涉及大量的资金交易，其表现形式又有异于传统业务，因此，内控的制定并不全面，也不具体，特需深挖股权收购交易的内在，抓住关键，适时做好内控管理工作。

（三）全面税务规划税务风险的成因及风险控制现存问题

1.全面税务规划税务风险的成因。集团基于整体利益的出发，首先要进行税务筹划。但毕竟税务筹划是企业的个人行为，策划的方案是否得当，是否能带来税收筹划上的收益最终还是取决于税务机关的认定。如若设计不得当，还会让税务机关认为是有意偷漏税，这样不仅会涉及到补税并交纳滞纳金及罚款，还会让集团声誉受损，进而会出现股价下跌，融资困难等经济困境。

2.全面税务规划风险控制现存问题。内控管理在税收筹划方面显得尤为重要，特别是税收筹划方案的最终选择。但由于制定内控管理和进行税收筹划有可能是分开进行的，其最终制订方案有可能与现实脱节，因此相关制定人员要及时做好沟通工作，保证各项管理的实效性。

二、企业集团税务风险内控制度的加强建议

企业集团管理层要高度重视税务风险内控管理，树立风险意识，加强内控管理，积极做好税务风险管控工作，实现企业经济效益。

（一）人事安排及岗位职责方面

企业集团可采用直接委派或垂直管理的方式对财税人员进行直接任命，并建立一条与财税人员直接、有效沟通的通路。另外，在遵循“不相容岗位相分离”的原则下，可对任职期间的财税人员随时调换岗位，实行轮岗制可以提高财税人员的自身素质，使其在最适合自己的岗位发光发热，从而更好地为企业服务。

（二）制度管理方面

集团内部要执行统一的管理制度，主要包括税务风险内控管理业务的相关制度和流程。实行统一管理，可以增强企业间的整体意识，在同一规程下，各企业就不能完全考虑各自的效益而置集团利益于不顾，会增强集团内各企业间的相互配合，相互沟通，相互监督与相互制约。

（三）集团内部会计业务方面

1.关联易。内控管理要有效的控制关联交易中的自行定价问题，要严格遵循独立交易定价，并且对企业间的交易进行实时监控，把好定价这一关，发现异常问题，应积极地采取有效措施，使内控在关联易方面发挥积极地作用。

2.股权并购。集团间股权并购方面，内控要全面贯穿始终，要在事前做好充分的税收预测，事中积极地组建税务监督团队，事后主动的找到管理缺口及时弥补，并在并购过程中积极主动地与税务机关取得联系，以获得税务机关对并购中税务处理的认同。

（四）税收筹划方面

企业集团在税务方面要做好筹划工作，采取积极的措施预防和减少税务方面各项损失和支出。税收筹划内控管理应建立有效的预警系统，在符合国家财政税收政策导向的前提下，全面性的考虑集团的成本效益原则，使税企之间建立良好的和谐关系，以便保证企业集团预算目标的实现。

三、总结

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一、 关于企业股权变更与企业产权转让的经济活动及税收政策

随社会经济发展,关于企业股权变更与企业产权转让的复什性及其派生的政策的多样性,不同的方式,不同的政策 ,不同的征税。如果把握住经济活动的方式与相应的政策统一,依法运作、科学筹划,企业可以实现节约成本、提高效益的目标。

1.项目转让方式,随社会经济发展应运而生,由简单的产权交易方式向 “产权投资”、“股权变更”多样化方式发展!

2.不同的方式,不同的政策 ,不同的征税。国家税务总局政策法规司副司长杨元伟日前明确告诉《财经时报》,征税,是自己选择的经营行为造成的。银行所谓的重复征税,“咎由自取”? 杨元伟指出,当抵债资产的产权过户到银行名下后再变现,就相当于银行进行了一种经营活动,因此需要缴纳经营过程中发生的税。

如果银行不把抵债资产过户到自己名下,直接变现,就不需要缴纳上述税种。

(1)房产交易税收:.应缴纳营业税及附加合计为5.5%,缴纳土地增值税(清算)约为:7-8 % ,契税约为: 4%。

(2)产权投资方式税收:约为:契税 4%。

(3)股权变更方式税收:不征税。

二、 税收政策的运筹

举例说明:国税函[2002]165号

海南省地方税务局:

你局《海南省地方税务局关于海南省金城国有资产经营管理公司转让富岛化工有限公司全部产权是否征收营业税问题的请示》(琼地税发[2002]9号)收悉。经研究,现批复如下:

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定,营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的,与企业销售不动产,转让无形资产的行为完全不同。因此,转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。

从这个批复中说明什么:

其一、“关于海南省金城国有资产经营管理公司转让富岛化工有限公司全部产权是否征收营业税问题”是与个新情况!所以海南省地方税务局向国家税务总局请示;

其二、国家税务总局批复如下:转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。

其三、可请遵照执行。

银川市地方税务局转发国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的通知宁地税发[2002]49号

现将《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)转发给你们,请遵照执行。

以上三点表明,只有了解“转让企业产权”方式,知道(国税函[2002]165号)此文,就可运筹。

三、借鉴的案例

案例1、“宁波中百股份有限公司因北京首创集团受让其26.62%的股权而于2000年更名为宁波首创科技股份有限公司”

案例2、南京国际同仁发展有限公司(转让股权)

更名为“南京珠江壹号置业发展有限公司”

转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。

四、股权转让过程中的银行服务

例1:欧尚股权转让的银行保函

欧尚应向蔬菜公司指定的第三方提供经其认可的银行以其认可的格式开立的保函,欧尚依规定已向蔬菜公司支付的项目合作的定金。

该银行保函应保证在蔬菜公司将合作公司的全部股权转给欧尚,并且完成企业法人营业执照变更登记后,蔬菜公司可持银行保函直接要求银行按约支付。

例2:通信集团独立银行账户由甲乙双方共同监管

通信集团公司股权受让方按照本协议支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中,由甲乙双方共同监管。

具体监管措施为:股权受让方和股权出让方各指定一位授权代表,共同作为联合授权签字人,并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。

联合授权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续,以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授权签字人共同签署方可动用。

五、风险防范

1.股权凭证的提存条款。约定双方在实际履行合同约定的转移股权和支付价款义务前,将股权凭证及价款提交给双方共同选择的银行或律师事务所暂时保管,任何一方不得从保管者处领取股权凭证,并约定了具体的提取方式和违约责任。

2.交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务,为了防范风险,股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法,转让方可要求受让方做出保证或提供担保。并且,可约定由受让方提供担保或双方在股权转让的交易中采取使用共管账户或将股权转让价款提存的方法来避免风险

3.股权转让流产风险。由于受让方迟迟不能支付第二期的股权受让款,深深宝(000019、200019)第二大股东深圳市投资管理公司终于决定解除与深圳市金大洲实业有限公司签订的深深宝股权转让协议。

深圳市投资管理公司在有关通知中称,时过多日,金大洲仍迟迟不能履行合约,已构成对深圳市投资管理公司的重大违约。

篇3

(一)征收印花税依据不足

虽然目前的汇贴纳税不须粘贴印花，由税务机关在凭证上加注完税标记代替贴花，但应税凭证是真实存在的。随着技术的发展和机技术在证券交易过程中的普遍运用，证券交易早已实现了无纸化操作，所谓的股权转让书据只是电脑中的一笔记录，证券交易时既无实物凭证，也无印花税票，征收印花税已经失去了本来的含义，证券交易印花税实际上成了一种交易行为税，与印花税的本来含义不符，依据不充分，上不够严谨。

(二)纳税义务人范围设置不合理

我国的证券交易印花税的问题不仅仅在税率上，在纳税义务人的规定上也存在缺陷。从世界范围来看，多数国家只对交易的一方征税，一般为卖方，以通过控制交易成本来抑制短期频繁的炒作行为，同时也利于吸引更多资金人市，扩大证券市场规模。而我国的证券交易印花税的纳税人是立据双方当事人，达不到只对卖方征收的效果。我国证券交易印花税的调整仅仅局限于税率，而不调整其它税法要素。因此，随着一个因素调节空间的逐渐缩小，影响力的逐渐下降，政策效果自然逐渐减弱。

(三)印花税的征收范围狭窄，仅局限于股票市场的交易

尽管股票市场是目前我国证券市场中最为活跃的，但证券市场的内涵要远远大于股票市场。所以，范围狭窄的印花税不利于对所有证券交易征税，而税基广大的交易税有助于保证各种类型的证券市场共同发展。三、证券印花税制改革的建议从西方国家的经验来看，证券交易印花税呈下降趋势，最终大部分发达国家都逐步取消了印花税。一方面，西方国家证券税制经历了由交易印花税为主向所得税为主的转变，逐渐建立了以所得税为主的税收体系，从而通过证券投资所得而不是印花税来调控证券市场。另一方面，随着场内市场和场外市场、国内市场和国外市场竞争的日趋激烈，各国为了降低交易成本，刺激市场交易，提高证券市场的国际竞争力，逐步下降印花税率，直至取消。

二、证券交易印花税税率下调产生的影响

目前，我国证券(股票)交易印花税税率为13%。，这一税率是从2005年1月24日起执行的。我国曾6次调整证券交易印花税率，最早一次是在1991年01月10日，由6%。下调至3%。。证券交易印花税税率下调的主要结果是降低了过高的交易成本。中国的证券交易印花税税率位居世界第二位，如此之高的税率尽管有抑制过度投机的作用，但是也同时降低了证券市场的流动性。在当前中国证券市场创造财富能力较低的情况下，征收过高的税显然不十分合理。证券交易成本主要由手续费和印花税组成。印花税的减少，必然会降低交易成本，增大证券交易量，有利于促进整个证券市场的活跃;另外，有利于我国证券市场逐步与Wll)要求接轨，改变税收标准偏高的现象。所以，此项政策的出台是实实在在的利好。短期内政府财政收人会有所下降。证券交易印花税税率的下调，近期内会使该税收人进一步减少，然而未必会减少国家最终获得的税收。如果市场投资者在“下调印花税将促使价格上涨”这一问题上取得共识的话，就会出现增加买人的现象，这使下调费用的措施出现效果放大的乘数效应，从而对市场构成较大利好。市场活跃了，反过来又有利于增加政府财政收人。

我国证券印花税制的改革，应基于以下原则:

一、宽税基。20世纪90年代以来，世界进人了新一轮税制改革，其核心内容是贯彻宽税基、低税率的思想。我国现行的证券交易印花税只是对二级市场上的股票交易征税，对国债、金融债券、企业债券、投资基金等交易免税，对国家股、法人股交易免税。至于二级市场以外的股票交易和转让更是处于真空地带。征税范围狭窄不仅造成了税款严重流失，而且加剧了不公平竞争。因此，依据税收中性的原则，应该尽快填补证券交易印花税的真空地带。可以把目前的征税范围扩大到企业债券(包括可转换企业债券)交易，而对国债交易和基金交易可以继续实施免税，另外对国家股、法人股交易也可以考虑征税。

二、低税率。印花税率应该是一个逐步降低的过程。但是，从模式选择上看，可能会采用以下几种方式:

(一)单边征收。即只对买方或只对卖方征收。目前世界上其他国家有不少实行交易税单边征收的，其中既有对买方单边征收，也有对卖方单边征收。该类国家有英国、爱尔兰、韩国。采用单边征收的方式，既降低了印花税水平，也使得买方成本和卖方成本不一致，进而可以体现出不同的税收扶持政策。我国现行的证券交易印花税同时对交易双方征收，难以达到有效利用税收杠杆抑制过度投机的目的。通过只对卖方征收证券交易税有利于保持合理的市场换手率，促进市场健康发展。

(二)降低税率。首先，目前我国股票交易买卖时都征收1输的印花税，加上每次买卖约0.53%的固定佣金，投资者买卖一次股票的双向交易成本明显高于发达国家和许多发展中国家证券市场的水平。过高的证券流转税，既有悖于国际发展趋势，也不利于提高我国证券市场的国际竞争力。其次，传统的观点认为，提高证券流转税有利于降低市场波动性。

(三)按交易方式征税。即对不同的交易方式，适用不同的税率。我国在证券交易环节所征收的印花税不管证券品种差异、交易金额大小和持有期限长短，均按单一税率对交易双方征收，这不利于经济管理当局对证券市场的调控。目前世界上大多数国家都实行差别比例税率，也就是说，通过对股票、债券和基金不同证券品种以及场内、场外交易实行不同税率。如日本对股票和新股认购权的证券交易税税率为0.05知，国债、公司债和其他公债的证券交易税税率为.0033骗，而对可转换公司债和附有新股认购权的公司债则只征收.0206骗的证券交易税。借鉴国际经验，我们开征证券交易税时应考虑不同投资主体、不同证券品种和不同持有期限实行不同的比例税率，以抑制市场投机和平衡市场发展。

【摘要】在目前证券市场交投两旺的情况下，证券交易印花税已成为我国重要的税收来源。但是，证券印花税制度相对滞后，存在一定缺陷。本文首先介绍了证券交易印花枕税率下调产生的积极影响，而后指出现行证券交易印花税的缺陷，并提出了相应的几点建议。

【关键词】证券交易;印花税税率;印花税税率下调

央行的《2007年第一季度货币政策执行报告》披露，由于证券交易活跃带来了证券交易印花税的迅速增长，今年1季度，证券交易印花税高达212亿元。在我国证券市场的快速发展中，证券交易税制也在不断的完善与调整，时至今日，证券交易印花税已成为我国重要的税收来源。但是，证券印花税制对我国证券市场的调控功能并不明显，制度建设也明显滞后。

参考文献：

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[2]如何缴纳印花税[N].北方经济时报,2005,(2005/07/08)

[3]王永芬.这份合同印花税该如何缴[N].江苏经济报,2005,(2005/06/11)

[4]董宏.没有发生业务也应缴印花税[N].江苏经济报,2005,(2005/06/04)

[5]老董.企业注册开业时印花税缴了吗？[N].今日商报,2005,(2005/05/10)

[6]张亮.降低印花税能掀多大浪[N].证券日报,2004,(2004/11/08)

[7]张立栋.印花税降了又怎样[N].中华工商时报,2004,(2004/11/09)

[8]王国振朱占超赵锋.郑州经开：印花税集腋成裘[N].河南日报,2006,(2006/04/24)

篇4

【关键词】海外控股架构

境外所得税抵免政策

财政部、国家税务总局于2009年12月25日联合了《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（简称“通知”），对企业所得税法第23条和第24条所规范的企业境外所得税抵免问题做出说明，并在2010年7月2日以国家税务总局公告[2010]1号文颁布了《企业境外所得税收抵免操作指南》(简称“《操作指南》”)，在《操作指南》的补充下，企业所得税法及其实施条例(简称“新税法”)的相关条款以及“通知”共同构成了现阶段初步的中国企业境外所得税收抵免制度。由此，企业如何正确适用境外所得税计算、抵免政策，并有效管理境外所得整体税负已成为影响企业“走出去”战略的重要因素。因此，本文旨在解析最新境外所得税抵免法规对企业海外控股架构的影响。

一、企业海外控股架构分析

（一）境外所得税抵免政策

1.抵免限定条件

新税法规定中国居民企业直接或者间接持有外国企业20％以上（含20%，下同）股份时，上述外国企业汇回的股息所负担的实际缴纳的境外所得税才允许从中国居民企业就该股息收入缴纳的中国企业所得税中进行抵免。“通知”中明确了间接控股架构的抵免层级为三层外国企业，即：第一层为单一居民企业直接持有20%以上股份的外国企业；第二层为单一第一层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件（直接持有20%以上的股份，下同）的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业；第三层为单一第二层外国企业直接持有20%以上股份，且由单一居民企业直接持有或通过一个或多个符合本条规定持股条件的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业。

如果企业海外控股架构为多层间接控股架构，即通过在境外低税负国家或地区设立的一个或多个中间控股公司，间接持有外国企业的股权（“间接控股架构”）。在此控股架构下，未来转让下属外国企业的股权时，可以将股权转让所得保留在境外中间控股公司，递延中国企业所得税的纳税义务；同时在外汇资金循环使用、境外引进战略投资者或境外资本市场上市等方面，间接控股架构也具有较大的灵活性。但在“通知”实施后，企业在海外控股架构受到抵免层级的限制，三层以下外国企业所产生的股息汇回中国时，相应所缴纳的境外所得税将不得进行抵免。

2.持股比例的限制

“通知”明确规定进行境外所得税抵免的境外企业，应是中国居民企业直接或者间接持有20％以上（含20%）股份的外国企业。在企业多层控股架构下，能否援引中国与某些国家签订的税收协定中“消除双重征税”条款，以享受税收抵免优惠尚不确定。例如，在中国与澳大利亚、美国、加拿大等签订的税收协定中，10%以上持股比例的股息分配即允许在抵免时考虑支付股息外国企业就股息部分缴纳的境外所得税。如果中国税务机关能够参照协定待遇中的“受益所有人”概念（国税函[2009]601号规定“受益所有人”是指对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人），“穿透”中间控股公司，认定中国居民企业仍可适用上述协定优惠条款抵免投资东道国的所得税，则将给企业带来更大的税收优惠。

3.间接抵免的计算

“通知”规定间接抵免中“境外投资收益间接负担的税额”按以下公式逐层计算：

（本层企业就利润和投资收益所实际缴纳的税额＋符合“通知”规定的由本层企业间接负担的税额）×本层企业向一家上一层企业分配的股息（红利）÷本层企业所得税后利润额＝本层企业所纳税额属于由一家上一层企业负担的税额

从这个公式可以看出，如果企业通过一家海外中间控股公司分别在高税负国家和低税负国家运营公司，未来境外运营公司向中国境内汇回股息所负担的税额（即允许抵免中国企业所得税的境外税额）主要依赖于高税负国家和低税负国家运营公司分别向中间控股公司分配股息的比例关系。换言之，如果高税负国家运营公司汇回的股息比较多，低税负国家运营公司汇回的股息比较少，则中间控股公司汇回中国的股息所间接负担的境外所得税额就会比较高，相应就可以抵免较多的中国企业所得税（同时取决于境外所得税抵免限额）。

4.抵免限额的计算

“通知”明确了新税法中按“分国不分项”原则（是指纳税人区别对待来源于每一个国家的所得，不再逐一区分各项所得，并在此基础上以每一个国家为单位，分别计算各个国家的抵免限额）计算某国所得税抵免限额的规定，具体计算公式如下：

中国境内、境外所得依照企业所得税法及实施条例的规定计算的应纳税总额×来源于某国（地区）的应纳税所得额÷中国境内、境外应纳税所得总额＝某国（地区）所得税抵免限额

《操作指南》第26段明确了进行境外所得税额抵免限额计算所适用的税率为25%。同时，《操作指南》也保留了通过未来的行政法规的制定，使得居民企业境外所得也可以适用境内所得优惠税率的可能性。

5.简易计算方法

“通知”规定企业从境外取得营业利润所得以及符合境外税额间接抵免条件的股息所得，虽有所得来源国政府机关核发的具有纳税性质的凭证或证明，但因客观原因无法真实、准确地确认应当缴纳并已经实际缴纳的境外所得税税额的，除例外条件外可按境外应纳税所得额的12.5%作为抵免限额。另外，“通知”也允许符合特殊条件并来源于特定国家的所得适用“免税法”进行境外抵免。

在实践中，如企业采用上述简易计算方法，虽然在管理申报程序上相对简单，但可能会使企业从境外高税负国家（地区）取得的股息收入无法充分享受抵免待遇，造成税收损失。

如图1所示，鉴于所得来源国的实际有效税率如不低于12.5%，企业采用定率抵扣必然导致重复纳税，实际税率高于25%。因此，在境外所得税抵免实际操作中应审慎使用上述简易计算方法。

（二）企业海外控股架构的税务筹划路径

依据上述法规要点分析，并结合新税法，如果企业海外控股架构中的第一层公司不会被认定为“受控外国企业”（受控外国企业是指由居民企业或者由居民企业和居民个人控制的设立在实际税负低于12.5%的国家，并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的外国企业），企业应该不会被中国税务机关强制将当期海外所得视同分配并计入境内公司的当期所得缴纳中国企业所得税。同时，企业可以依靠相应的股息分配方案以取得递延甚至降低中国企业所得税的效果，即在海外多层控股架构下，境外第二层、第三层公司汇回的股息可以暂时保留在第一层控股公司而不汇回境内，用于投资海外其他项目，从而递延中国企业所得税的纳税时间。

此外，企业海外控股架构可能实现境外高税负国家和低税负国家投资收益的“中和”，充分利用境外所得税抵免，从整体上降低需要补缴的中国企业所得税税负。以下将通过示例对企业海外控股架构下的境外所得税抵免计算进行具体分析。假定第一层控股公司位于香港（股息收入和汇出均不征收香港税），收到旗下高税负国家（日本，所得税税率30%）和低税负国家（新加坡，所得税税率17%）的运营公司股息。两者的税前利润均为100万美元，相应缴纳的境外所得税分别为30万美元和17万美元，税后利润分别为70万美元和83万美元。为简化起见，本例中暂不考虑股息预提所得税，并忽略财税差异以及各国财税制度在应纳税所得计算上的规则差异。

假设在第一层香港公司应用“分国不分项”原则，境内企业取得的股息收入应认定为来源于香港公司所在地区的所得。日本和新加坡运营公司的税后利润汇总到香港可起到相互“中和”的效果，从而降低甚至免除利润最后汇回中国时需要补缴的中国税。承上例，假定日本和新加坡的运营公司都将税后利润全额汇回中间控股公司，合计153万美元，对应的境外所得税为47万美元。如果中间控股公司向中国企业汇回股息100万美元，则其间接负担的境外所得税额为30.72万元（按照“境外投资收益间接负担的税额”计算公式，即47×100/153=30.72）。由于该股息的抵免限额为32.68万美元（即还原后的税前利润130.72万美元×中国企业所得税税率25%），因此税后利润汇回中国需要补缴企业所得税1.96万美元（即32.68-30.72=1.96）。

可以看到，若在香港公司层面应用“分国不分项”原则，高税负国家运营公司实际负担的境外所得税超过按中国企业所得税税率计算的部分（即超过外国税收抵免限额部分），可与低税负国家运营公司汇回利润需要补缴的中国企业所得税进行抵消，从而降低整体税负。此外，如果高低税负国家运营公司向香港公司汇回的税后利润比例发生变化，则有可能使香港公司汇回中国的股息所间接负担的境外所得税比率等于或大于25%，从而无需补缴中国企业所得税。例如，日本运营公司向香港公司汇回税后利润70万美元（对应境外所得税30万美元），新加坡运营公司仅向香港公司汇回税后利润30万美元（对应境外所得税5.1万美元），则香港公司向境内企业汇回股息100万美元，其间接负担的境外所得税额为35.1万美元，刚好高于抵免限额33.775万美元［即（100+35.1）×25%=33.775］，故无需补税。

综上，如果税务机关在香港公司层面应用“分国不分项”原则计算抵免限额，香港公司可以通过在境外高税负国家和低税负国家间接设立运营公司，并对未来海外利润汇回的时间进行安排。将高税负国家和低税负国家产生的利润进行“中和”，尽可能提高境外所得税抵免限额，从而减少或递延境外利润汇回需要补缴的中国企业所得税。鉴于在间接抵免时是否可以“穿透”中间控股公司会对纳税人的实际税率有重大影响，因此还要期待税务机关在未来颁布的法规中进一步明确。

二、建议

综上，我们依据“通知”和《操作指南》对企业海外控股架构提出下列思考和建议，希望可以帮助企业应对境外所得税抵免制度带来的诸多挑战。

（一）对境外投资的思考

企业应根据新税法下境外所得税收抵免制度，考虑税务抵免策略，适当调整现有境外投资形式，以便改善企业在中国的纳税义务产生时间、消除境外所得在中国重复征税，并最终实现提高税后利润、激活资金流、获取更高投资回报的商业目的。例如：在“受控外国企业”的反避税规定不适用的前提下，仅当子公司分配税后利润(股息)至中国时，才需要按照境外与中国的税率差，补缴中国企业所得税。企业可以通过适度延缓境外子公司的股息分配，有效地递延中国纳税义务的发生时间。也可以通过合理计划境外所得发生时点，在确保具备合理商业目的的前提下，有效管理当期股息收入的境外所得税实际税负，减少境外与中国的有效税率差，从而实现无需补缴中国企业所得税。

因此，建议企业应考虑从税务筹划角度对其控股架构层级实行优化，如减少境内企业与高税负国家经营实体之间的控股层级；投资三级及以下子企业时，不但要考虑单户企业股权交易税收成本，还应筹划单户企业对其母公司税负抵免成本；尽量避免通过税收天堂进行境外投资；补充控股公司的商业实质（尤其是对低税负国家经营实体的控股公司）；以及选择合理分配方案向中国境内派息以相应降低税负。

（二）有效管理境外所得

鉴于各层级境外企业的税后利润和已缴纳的境外所得税在各个层面累积和分配的时点存在差异，企业应结合“分国不分项”的原则，重新审阅境外的投资架构和每一层级的控股、营运实体和高低税率国别地区的业务形式，整理各年度可分配利润情况，通过对分配时间、收入性质等方面的安排，合理确认安排每一层级的境外所得，有效降低境内外业务整体的所得税税率。