股权分红税务筹划范文

导语：如何才能写好一篇股权分红税务筹划，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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（一）股息、红利收入的征免税规定

该方面的税收政策遵循的原则是：若投资方为企业，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入免征企业所得税；若投资方为个人，享有的被投资企业相当于股息、红利的收入须计算缴纳个人所得税。投资者股息、红利收入有三个来源，一是以留存收益直接分红；二是以留存收益转增资本的方式间接分红；三是清算性分红。

1.直接分红

即被投资企业将除法定盈余公积外的留存收益分红。其征免税的基本依据是《企业所得税法》、《个人所得税法》及实施条例。根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《个人所得税法》及实施条例，对股权持有环节个人投资者从被投资企业分回的股息、红利等权益性投资所得，须按“利息、股息、红利”所得缴纳20%的个人所得税。企业投资者的股息、红利所得之所以免税，是因为作为股息、红利分配基础的盈余公积和未分配利润来源于企业税后收益，若不免税，会导致重复征税；个人投资者之所以纳税，是因为股息、红利虽来源于税后收益，但前一环节缴纳的是企业所得税，并不是个人所得税，不会产生重复征税问题。

2.间接分红

即被投资企业将留存收益转增资本。该方式下企业投资者免税，个人投资者不免税。其征免税原理仍是直接分红的基本规定。间接分红的实质应从两个角度理解：一是被投资企业先将留存收益向投资者分配，即直接分红；二是投资者将取得的上述股息红利再投资，进而增加注册资本。由于企业投资者在直接分红时是免税的，所以被投资企业将留存收益转增资本亦是免税的；同理，个人投资者在直接分红时不免税，被投资企业将留存收益转增资本时，仍须按“利息、股息、红利”所得计算缴纳个人所得税。值得注意的是，尽管企业的法定盈余公积不能用于直接分红，但其转增资本时，征免税的原理同未分配利润转增资本是相同的。国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）及国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号），分别强调了用盈余公积金派发红股和转增注册资本，应按照利息、股息、红利所得征收个人所得税；《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）也强调，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

3.清算性分红

股权清算是指投资者从被投资企业撤资或减少出资。若投资者为企业，享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，视作股息所得免征企业所得税；若投资者为个人，上述部分须计入财产转让所得计征个人所得税。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产分为三部分，一是相当于初始出资的部分，确认为投资收回；二是相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股息所得；三是剩余部分，确认为资产转让所得。根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号），个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。由上述公告可知，股权转让收入全部计入股权转让所得，不得扣除投资者享有的被投资企业留存收益份额。股权清算环节，由于个人所得税中的“股息红利所得”与“财产转让所得”税率皆为20%，因此，上述公告对个人撤资或清算，未区分两个具体税目，一并按照“财产转让所得”计征个人所得税。

（二）股权转让所得的确定

无论是企业投资者，还是个人投资者，股权转让时，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额，上述两个份额一律视为股权转让收入的一部分处理。

1.企业投资者确认股权转让

所得的税收政策。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定“，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。

2.个人投资者确认股权转让

所得的税收政策。根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号），个人确认投资转让所得时，“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累应一并计入股权转让价格计算征收个人所得税。

（三）税收筹划空间

上述股权转让所得税税收政策，对于企业投资者，其在股权持有环节和清算环节从被投资企业直接分红、以转增资本方式间接分红和清算性分红免税，减少了税收负担；其在股权转让环节确认股权转让所得时，不得扣除被投资企业留存收益份额，增加了税收负担。因此，企业投资者转让股权，纳税筹划的关键是将应税所得转化成免税所得，将股权转让收益中相当于股息、红利的部分转化为股权持有收益和股权清算收益。对于个人投资者，上述环节无免税规定，不存在税收筹划空间。

二、股权转让

所得税纳税筹划假定股东甲以450万元货币资金和股东乙投资成立了联营公司华胜公司，股东甲占有华胜公司30%的股权。后因股东甲经营策略调整，终止了对华胜公司的投资。终止投资时，华胜公司资产总额5000万元，负债总额1000万元，所有者权益总额4000万元。所有者权益中，实收资本1500万元，盈余公积1000万元，未分配利润1500万元。该项股权投资的公允价值是1200万元。

（一）股东甲是居民企业

股权转让所得税的纳税筹划存在四种终止投资的方法，其应缴纳的企业所得税计算。四种终止投资的方案是：

1.按普通方法直接转让股权

根据前述规定，股权转让环节，无论是企业投资者，还是个人投资者，转让价款不得减去投资者享有的被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积份额。企业股东甲应缴纳企业所得税为187.5万元。该种方法下，未分配利润、盈余公积对应部分均未享受免税待遇。

2.以直接分红方式避税

即先分配再转让股权华胜公司先将1500万元的未分配利润进行分配，企业股东甲收回450万元（1500×30%），然后以750万元价格转让股权。该方案实质是将450万元的股权转让收益转化为股权持有收益，分配的450万元无须缴纳企业所得税，企业股东甲最终仅须缴纳企业所得税75万元，较普通转让方式节税112.5万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润部分享受了免税待遇，享有的盈余公积部分未享受免税待遇。

3.以间接分红方式避税

即先转增资本再转让股权华胜公司先用625万元盈余公积和1500万元未分配利润增加注册资本，之后企业股东甲以1200万元的价格转让股权。该方案的实质是将637.5万元股权转让收益转化为持有收益并增加股权计税成本。根据《公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。本例中的“盈余公积”属于《公司法》中的法定（盈余）公积金。由于法定盈余公积不能用于直接分红，所以，本方案采取盈余公积和未分配利润同时转增资本的方式。华胜公司实收资本为1500万元，盈余公积最多只能转增资本625万元（1000-1500×25%）。企业股东甲享有的部分为：（1500+625）×30%=637.5（万元）。其应缴纳企业所得税28.13万元，较普通转让方式节税159.37万元。本方案中，企业股东甲享有的华胜公司未分配利润的全部及盈余公积的对应部分享受了免税待遇。

4.以清算分红方式避税

即撤资方案企业股东甲从华胜公司撤资，直接收回货币资金1200万元。其股权转让收益750万元转化成清算环节股息性质的所得。该方案中，投资收回450万元，股息性质所得为：（1000+1500）×30%=750（万元），投资资产转让所得为0，企业股东甲无须缴纳企业所得税，较普通转让方式节税187.5万元。企业股东甲享有的华胜公司未分配利润、盈余公积全部享受免税待遇。

（二）股东甲是居民自然人

股权转让所得税纳税筹划由于个人投资者从被投资企业分得的股息、红利无免税规定，因此，其终止投资应负担的个人所得税亦不存在纳税筹划空间。

三、企业重组中股权收购业务的避税思路

企业重组中的股权收购属于特殊的股权转让。股权收购支付方式分为股权支付和非股权支付。若采用股权支付方式，在收购企业支付的是其控股企业股权的情况下，股权收购行为中又包含了股权互换的行为，使股权收购行为产生了两个股权转让主体和两个股权受让主体。尽管如此，其税收筹划的基本依据如前所述，原理是相同的。企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理，两种不同税务处理方式下，股权转让所得税纳税筹划思路为：

（一）一般性税务处理

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），无论是股权支付，还是非股权支付，被收购企业的股东应确认股权转让所得和损失，收购方取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础确定。股权支付方式下，如果收购企业支付的是其控股企业的股权，重组双方皆涉及到股权转让交易。收购企业转让了被支付的股权，被收购企业的股东转让了被收购的股权。收购方和被收购企业的股东都要就股权转让所得计算缴纳所得税。非股权支付方式下，仅被收购企业的股东转让了股权，就股权转让所得纳税。一般性税务处理的避税操作同前述股权转让所得税纳税筹划方案原理相同。重组之前，拟转让股权的一方应采用直接分红、间接分红等方式减少被投资企业净资产，以降低拟转让股权的公允价值及应税所得，才能取得较好的避税效果。

（二）特殊性税务处理

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案例一

一大型集团公司(以下简称A公司)在深圳设有一子公司(以下简称B公司),A公司持有B公司75%的股权。A公司的企业所得税税率为33%,B公司的企业所得税税率为15%。

2007年度B公司分配现金红利1亿元,A公司分得现金股利7500万元。

按照《国家税务局关于企业股权投资业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)中的规定,凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的,除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外,其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后,并入投资企业的应纳税所得额,依法补缴企业所得税。A公司因此项分红补交企业所得税1588.23万元[7500÷(1-15%)×(33%-15%)],扣除所得税后的股利净收益为5911.77万元。

若进行税收筹划

2008年度新的企业所得税法开始实施,新的企业所得税法未对从子公司或联营企业分回的利润作出补税的规定。

如果B公司推迟分红至2008年1月1日以后,A公司将不需要缴纳任何所得税,股利净收益为7500万元。

案例二

A公司属于工效挂钩企业,2007年年末应付工资余额8000万元。

A公司2007年度企业所得税税率为33%,2008年1月1日起执行25%的企业所得税税率。

2007年度利润总额5亿元,根据税法规定只有实际支付的工资,才能在当年的应纳税所得额中扣除,未支付的工资余额8000万元应作纳税调增,2007年度应纳税所得额为5.8亿元(假如不考虑其他纳税调整因素);2008年度的利润总额为3亿元,当年已支付2007年年末的工资余额可调减2008年度的应纳税所得额,2008年度应纳税所得额为2.2亿元(假如不考虑其他纳税调整因素)。

2007、2008年总的应交所得税为2.46亿元(58000×33%+22000×25%)。

若进行税收筹划

如果2007年末将8000万元应付工资全部支付完毕,2007、2008年总的应交所得税为2.4亿元(50000×33%+30000×25%),与保留2007年年末的工资余额的方法相比少交企业所得税640万元。

案例三

A公司有一全资子公司G公司,该子公司的主营业务为提供运输服务,G公司与A公司的另一全资子公司H公司共同投资设立I公司,I公司的主营业务为汽车修理,其中对G公司的修理服务占全部70～80%。

A公司、G公司、H公司、I公司的股权关系如下:

I公司2007年全年修理修配的业务收入5000万元,其中对4000万元取自G公司,修理修配业务的材料成本占业务收入的比例一般为40%。G公司由于从事运输业务,故其为营业税的纳税人,I公司从事修理修配业务,其为增值税的纳税人,在目前的公司架构下,I公司2007年缴纳增值税(假设期初增值税留抵数为零以及本期采购的原材料本期耗用完,因为实际缴纳增值税与期初的增值税留抵数及本期采购材料的进项税有关)510万元(5000×17%-5000×40%×17%)。

若进行税收筹划

G公司吸收合并I公司,使原I公司向G公司的提供的修理修配劳务变成了内部的一个修理部门为自身提供修理,只有对外提供修理修配劳务取得的1000万元业务收入需缴纳增值税,从而减少应缴增值税408万元(4000×17%-4000×40×17%)。

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关键词：并购重组；税收筹划；税务处理；方案设计；筹划方法

一、引言

并购重组是企业为扩大生产规模、实现更好更快发展、提高企业整体水平的重要环节。当今社会，随着经济全球化的不断蔓延，我国的并购风波也在不断扩大。企业并购重组的日益风靡有如下三个原因：一是在经济全球化和中国特色社会主义市场经济的影响下，企业为适应现阶段的国际形势，避免被淘汰所作出的必要举措；二是企业通过与其他企业共同承担风险的途径，为了企业谋取利益甚至垄断利益；三是企业通过并购重组能够扩大企业的经济实力，获取先进的人才和技术。

企业的并购重组能够使资源优化配置，让企业更好地发展。这样企业如何合理有效地进行税收筹划，如何降低企业的并购成本，成为了企业能否成功实现并购重组的关键所在。税收筹划是指纳税人或其机构在不违反法律法规的前提下，根据企业具体情况，纵观全局做出合理减轻税负的税收筹划方案，以长期提高经济利益的一种自主理财行为。合理的税收筹划能够减少纳税人的税收成本，使纳税人得到利益的最大化。

二、税收筹划的特点

税收筹划的含义已在引言中提到，根据税收筹划的含义可以总结出税收筹划具有如下几个特点：

（一）税收筹划具有合法性特点 这里的合法是指在税收筹划的各个环节中都应遵守国家相关的法律法规，或者是即使某些行为不符合国家的立法意图，但客观来讲并不违反国家法律，这种行为也被视为不违法行为。

（二）税收筹划具有总体性特点 税收筹划要从整体出发，不能仅仅考虑某一项税种而忽略其他，例如：橡胶企业并购轮胎厂后的确可使企业间的交易变为内部的物资转移减少增值税，但与此同时却要加缴轮胎的消费税。如此看来我们应当从整体权衡税负高低。另外，税收筹划还需要考虑企业的其他费用，例如：并购目标企业时通过贷款来筹集资金，的确可以减少所得税的税额，但却需要企业偿还利息费用，如此减少税款却得不偿失，对企业的未来发展并无好处。所以，税收筹划需要通全盘，通过企业各项费用的分析、税额分析才有可能制定出成功的税收筹划方案。

（三）税收筹划具有长期性的特点

国家许多有关税收的法律法规并不严谨，有些条例甚至模棱两可，这样就将有许多人利用这模棱两可的条例合理避税。但这种方式并不能长期为企业受益，一旦国家税收法律法规得以完善，这种钻法律空子的行为也便会消失。因此一个成功的税收筹划方案不能仅仅依靠合理避税来完成，大多数时候我们可以依据国家对某些地区、领域及行业的税收优惠来实现税收收益，例如：并购某些具有优惠政策的企业，可以帮助并购企业享有相关的优惠政策。通过调整企业经营管理活动来达到税收优惠条件，进而来实现企业税收款项的降低或延缓，如此便可长期对企业收益。

三、企业并购重组中税收筹划的实际操作

企业在并购之前就开始考虑并购过后本企业的经济效益，其中税收款项的多少是企业考虑的重要内容。这样，如何制定合理并成功的税收筹划，便成为减少并购成本的重中之重。企业在并购重组中的税收筹划可从以下几个方面入手。

（一）选择合理的目标企业

所谓目标企业是在并购过程中被并购的企业或单位。由于选择不同的目标企业，企业并购中的税收优惠标准也不尽相同，所以正确地选择目标企业直接关系到税收筹划的成功与否。

1、选择并购与企业相关联的上下游企业 由于并购类型的不同可以将并购分为横向并购和纵向并购两种。横向并购是选择与并购企业同类型的企业为目标企业，其目的是为了使并购后的新企业在市场上的经营规模扩大，知名度上升，但对于税收优惠方面并无太大影响。而纵向并购所选择的目标企业多数是与并购企业有上下流通关系的企业或单位，例如：供应商和客户。

企业并购相关联的上下游企业为目标企业，可以有效地避免企业在商品流通环节中产生的各种流转税。例如：增值税法规定将货物由一个经营机构转移到另一个机构应视同销售，但相关机构设在同一县、市的除外。如此便可以根据此项法律法规收购与企业有货物往来且在同一县、市的上下流企业，收购后，企业与目标企业间的货物购销往来便可视为内部货物转移，无需缴纳增值税，同样消费税也可通过以上方式减少税负。

企业在并购上下流企业的同时，也有可能合理避免营业税的征收。例如：目标企业在并购前为并购企业提供服务劳务等，应当依法缴纳营业税，但当两企业合并后，此项服务便成为企业的内部活动，无需缴纳营业税，减少了营业税的税负。

但某些时候并购相关联的上下流企业在减少某些税种税负的同时也有可能增加某些税负。这是因为在并购后企业的经营范围扩大，增加了某些税种。例如：某草本企业收购某化妆品行业，将会多征收消费税，相应的税负也将增加。所以，在企业并购之前应考虑企业与目标企业的整体税收状况，不能只关注某一项税种的变化。

2、选择并购进入国家重点扶持的领域与行业

近年来，国家为鼓励高新技术产业、小型微利企业以及政府重点扶持的设施项目企业的发展，推动节能环保行业的建立，为建设资源节约型、环境友好型社会，国家及政府特别为这类企业提供税收优惠制度。并为了鼓励有关企业的投资推动这类产业的发展，国家对收购此类目标企业道德单位也实行了相应的税收优惠政策，如此企业便可以减免大量的税款从而减少并购成本。另外，税法也对从事农业、牧业、渔业的项目实行了税收优惠政策，也可通过并购此类行业来实现税收优惠。

3、选择企业机构所在地在国家规定的优惠地区为目标企业

我国除对某些领域或行业实行优惠政策以外，对某些地区也实行优惠政策，例如某些经济特区、高新技术园区、西北偏远地区及贫困山区等。通过并购目标企业所在地在以上地区的企业，再运用适当的方法，使并购后的新企业也可享有相关税收政策，来达到税负最小化的目的。诸如：外商投资企业并购珠海、汕头等沿海经济开发区可以享受所得税减免15%的税收优惠政策。

4、选择并购外资企业，使新企业成为中外合资企业

由于目标企业的资金本质不同可将目标企业分为内资企业和外资企业。相对于内资企业而言，外资企业享有较多的税收优惠，这是由于我国对内外资企业实行不同的税收政策，使得税率、税基有很大区别。因为当内资企业的并购目标为外资企业时，并购后的新企业可转变为中外合资企业，从而可享有外资企业可享受的税收优惠，例如可免征房产税、城市土地使用税等。

5、选择经营发生亏损的企业来并购

对于收益较高的并购企业，为减少企业所得税的征收税额，有时并购会选择发生大量亏损的企业为目标企业，并购后企业的盈利与亏损相互抵消，应纳税所得额由于抵消而降低，便可以使企业所得税税负减少。另外对大量的亏损企业，如盈利不足以抵扣时，可以延迟在五个会计年度内弥补。但并不是所有的企业并购都可以实现盈利与亏损相抵消的现象。2009年4月30日我国财政部和税务总局共同推出了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，该项通知明确指出了对于并购过程的企业可根据自身条件的不同分别采取一般性税务处理和特殊性税务两种不同的处理。对于那些并购资产或股权份额以及支付金额符合规定的、不以减免税款为主要目的且具有合理目的的以及并购后的企业12个月内实质经营活动不变、股东股权不予转让的企业，可以实行特殊性税务处理。在合并过程中，若是通过特殊性税务处理，则并购后的企业便可以弥补亏损，达到减免企业所得税的效果。

（二）选择并购的出资方式

关于并购的出资方式，可以分为现金购入式、股票换取式和混合支付式。由于税法规定投资人投资所得以实际收益为税基，并未收到的股东分红不计入税基，这使企业有效地减少了税收，所以以股票换取的并购方式渐渐成为主流。

1、现金购入式、

企业以现金购入式并购，可以分为现金购入股票和现金购入资产两种方式。采用现金购入股票方式的目标企业往往会因为出售股票而换取收益，从而缴纳相关的所得税，使目标企业所得税增加，同时增加新企业的税收负担。采用现金购入资产方式并购时，目标企业的股东将不必因股票收益所得而缴纳税款，相反对并购公司而言，并购固定资产、无形资产还可以享受目标企业原来的折旧或摊销，达到税收款项减少的目的。由此看来，企业以现金购入方式并购，选择购入资产更容易达到税收筹划的成功。

2、股票换取式、

并购企业选择用股票形式并购目标企业，可以很容易达到税收筹划的目的。其一，对目标企业而言，因交换而获得的资本所得不缴纳所得税，只是在股票出售后获得的现金所得才开始缴纳，这使目标企业无形中达到了延期税款缴纳的结果。其二，在股票换取的过程中没有出现实质的现金交易，使得这一过程的某些环节是免税的。其三，用股票换取的目标公司无形中成为了并购企业的子公司，对母子公司的关系而言，当子公司发生亏损时，母公司可以弥补其亏损，达到总体的利润降低，纳税额减少。

3、混合支付式 以上两种方式并购都各有利弊，现金购入式虽然可以享受目标公司的折旧与摊销却不能弥补亏损，反之股票换取式可弥补亏损却不能享受折旧摊销的税收抵免，所以为均衡两种方式，并购公司也可应用混合支付式来并购。

所谓的混合支付是指公司以现金购入、股票换取等多种方式依靠适当比例的组合，达到税负最小化的目的。其中应当注意的是，当非股权支付比例占总股权支付额的20%以上时，目标企业应按照转让所得缴纳企业所得税且目标企业亏损不得在并购企业中抵免；当非股权支付比例占总股权支付额的20%以下时，亏损可以在并购企业中弥补，而且目标公司也不必缴纳所得税。所以，企业应针对自身的整体状况来权衡使用哪种并购方法。

（三）选择并购的融资方式

企业并购的过程中需要大量资金，所以得到可靠的资金来源筹集资金，并且以最小的成本收获更多的资金成为了税收筹划过程中的关键点之一。一般企业并购的融资方式有债务融资和股权融资两种。

1、债务融资

企业采用债务融资方式会发生借款利息和手续费等支出，其中借款利息占有较大比重。但借款利息往往可以在税前扣除，达到减少企业所得税负的目的。

2、股权融资

采用股权融资使并购企业的股东股权稀释并且股息不得在企业所得税税前扣除，只能在税后列支，无法达到抵免税款的效果。

从以下两种融资方式上可以看出债务融资比股权融资更容易达到节税的效果，但在企业选择融资方式时却必须从总体上考虑，债务融资虽然可以节税但却需要付出相应的借款利息。所以企业应根据自身情况，进行精密的计算，来选择对企业最有利的融资方式。

四、结论

总之，在企业并购重组中合理成功的税收筹划能够有效地减少税负降低企业的并购成本，但在我国大多数企业对于税收筹划并不重视，他们更多的是重视经营决策以期降低并购成本。其实税收筹划对于企业未来的经营发展具有极其重要深远的意义，它需要较为长远的经营战略，好的税收筹划可以使企业取得长久的税收利益，应当引起国内企业高度重视。

参考文献：

[1] 汪云林，沈体雁，牛文元.新形势下企业并购中的税收筹划.中国注册会计师.2013，08.

[2] 戴霞.上市企业并购重组中的税务筹划探讨.财会通讯.2013，11.

[3] 周恬屹，王姣姣.企业并购的税收筹划分析.商业会5计.2011，08.

[4] 胡春梅，江虹.企业并购重组税务筹划探讨.财会通讯.2013，10.

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关键词：海外投资；资本运作；投资架构；税务筹划

2011年是中国“十二五”规划的启动之年，也是中国提出“走出去”战略的第十六个年头。今天，经过国际金融危机洗礼的中国，在“走出去”的道路上逆势前行，同时也在直面新的困惑。目前，中国企业对海外投资还普遍缺乏实践经验，海外投资鲜有成功的案例。海外投资需要有全局性、系统性的考虑，从而最大限度规避海外投资风险，实现中国企业海外投资的战略目标。本文中，笔者就中国企业海外投资几个关键因素逐步展开论述，首先从全局上纵向研究境外投资的重要环节，随后从财税角度上引申出一种新的思维模式，希望对海外投资策略有一定的启发意义。

一、影响海外投资的六个重要因素

（一）海外投资的目标及战略考量

中国企业在考虑海外投资时的动机不尽相同，如TCL与汤姆逊合资是为获得国际公司先进的技术及管理经验，联想收购IBM是为了扩大企业的整体规模、提高企业协同效应、延伸国际渠道等。投资建造LNG运输船是依据国家油气资源战略需要，着眼于未来大型LNG船的巨大潜在市场。不同的海外投资目标，决定了企业在海外投资时需要设计不同的交易架构。

（二）海外投资主体

中国企业需要明确内部各关联公司在整个企业运作中的地位与作用，如控股公司是否合适直接境外投资、以子公司名义对外投资是否存在某些限制（非竞争条款）、公司是否可以考虑在境外设立新的投资主体（SPV）、是否考虑与境外PE/VC合作成立收购公司等，上述因素需要与公司对外投资的具体目标结合考虑。

（三）税务影响与税收协定

不同的投资主体所形成的不同投资结构对于降低企业未来运营的税务负担影响很大，通过设计选择合适的投资主体结构及交易架构，有时能达到事半功倍的效果。中国与不同国家签订的税收协定、相关条约均可能存在差别。因此，需要从投资东道国、投资母国及第三国的税务规定、国际税收协定等方面进行考虑，以确定投资架构。

（四）中国政府机构审批

根据我国现有法律法规，中国企业境外投资一般需要向发改委、商务部门、国资委（适用于国有企业）和外汇管理局等部门申请事前审批或核准，境外企业在当地注册后，还需报商务部备案，并向我驻外商务参赞处报到登记。尽管中央及地方政府颁布了一系列措施，鼓励国内企业“走出去”，参与国际经济合作与竞争，但仍需结合国家关于企业境外投资产业的整体态度、充分考虑政府审批机构的倾向性意见，判断境外投资境内的审批难度。

（五）外汇管制

国家外汇管理局2009年7月13日出台了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，进一步简化境外直接投资审批程序，将境外直接投资外汇资金来源及境外投资资金汇出的审核方式由核准制调整为登记制，扩大境外直接投资外汇资金来源，并对境外直接投资企业的后续融资提供支持。总体上看，由于中国外汇储备比较充足，外汇管制措施呈松绑趋势。同时，一些大的境外项目用汇额度非常高，而通过境外资金的运作可能会更加便利，从而加快境外项目的进展。

（六）融资安排

海外投资的一些重大项目，可能仅通过企业的自有外汇资金或银行借款等形式难以满足项目资金需求。因此，需要考虑向第三方进行融资，而许多境外金融机构及投资机构都倾向于通过境外操作融资事宜，减少中国境外相关机构的审批及流程。

二、海外投资财税思路探讨

结合曾参与过的海外项目投资研究工作，笔者认为，海外项目投资财税研究可以基本分为“三部曲”，依顺序分为投资架构的设计、资金筹措和风险分析。本文重点研究投资架构的设立方法和思路。下面将结合实例做具体分析。

中国企业在海外进行投资，一般会直接在投资东道国设立项目公司（直接投资架构）和在低税负国家或地区设立中间控股公司，然后再在投资东道国设立项目公司（间接投资架构）两种。

这两种投资架构在本身设立、税负的降低或递延等方面很不一样。尤其是后者，企业需要考虑能否降低或递延项目公司分配股息以及未来转让项目公司股权取得的资本利得，需要考虑在投资东道国、中国以及中间控股公司设立地（如果有的话）缴纳税负等问题。

（一）实际案例分析

1.案例假设

A公司拟与一家国外公司合资在香港成立境外公司，并负责运营海外业务。通过前期研究分析比较，投资架构基本分为两套方案（直接投资和间接投资）。

2.比较分析

方案一是A公司直接持有香港合资公司的股权，实施投资分红方案时，合资公司按投资比例向A公司汇出股息。根据香港的税收规定，合资公司向中国母公司汇出股息时，不需缴纳预提所得税，但是中国企业针对股息所得需在中国缴纳25%的所得税，总体税负为25%。投资架构示意图如图1所示。

方案二是A公司可以通过某个低税负国家的中间控股公司，间接持有香港合资公司的股权，也就是设计中国-低税负国家（比如香港或新加坡）-香港的间接投资架构。根据香港税法的相关规定，香港内部的股息支付或来源于外部的收入是无需征预提所得税的。因此，在这种间接投资结构下，合资公司选择投资分红时是不需征税的，只要A公司的境外子公司不再选择投资分红给A公司，几个环节都不需要缴纳预提所得税，即整体税负为零。投资架构示意图如图2所示。

很显然，两者对比，企业会选取后者。

3.由方案引申出的研究分析

上述案例只是基于最简单的基础案例分析，实际情况远比上述方案复杂。如方案二中的架构设置会存在较大的弹性，税收筹划是我们重点考虑的因素，而影响和制约投资架构的因素往往会根据实际需求出现新的调整。因为方案二中的投资中间环节只有一层投资关系，这种投资模式往往适合于单项目，而且资金流动相对比较单一，容易受到中国税法的管制与限制。一旦该公司选择向上级母公司投资分红，将会导致整体税负增加25%，存在较大的弊端。

针对方案二中架构本身的局限性，我们不妨做进一步研究与分析，借以寻求一种更优的方案，以下简称方案三。由此我们发现通过新增公司投资层级可以解决上述问题，即增加之间投资关系来规避资金和法律风险。投资架构示意图如图3所示。

综合比较，方案三的优点主要在于：

（1）建立海外投资平台

在方案三中，B公司可作为A公司的海外投资平台。根据集团未来的发展方针，B公司可为不同的投资项目与不同的合作伙伴合作成立海外合资公司。

（2）海外资金留存

作为海外投资平台的B公司，可在配合集团的海外业务发展下，灵活调配集团的海外资金。如B公司可运用从海外投资项目的投资分红，经另一子公司再投资到其他海外项目（可有效避免境内外汇收付的监管）。

（3）风险管理

方案三中，B公司以C公司作为海外投资平台，除合资公司外，也会投资其他项目。若C公司与其他投资伙伴在某个投资项目上有任何商业纠纷，有可能需要动用其他资产项目做出赔偿。在此情况下，C公司便不能将每个项目的风险独立处理。相反，在方案三中，由于B公司和C公司是独立法人，C公司对于海外项目的风险不会伸延至B公司的投资项目。所以从风险管理的角度上来分析，方案三更优。

（二）结论

由此可以得出结论，上述三套投资架构的方案中方案三更有利。而上述方案的假设还是基于我们投资策略是为了运营海外项目，并不带有投资目的。在实际资本运作中，股权转让所得（或称资本利得）的税负实际上往往更为关键，因为大量中国企业海外投资的战略出发点就是完成海外项目公司的股权转让或公开上市，从而实现巨大的财富增值。

因此，在这种情况下，应考虑“双层中间控股公司”的投资架构：如果A公司先设立一家香港公司，然后由香港公司设立荷兰安德里斯公司，再由荷兰安德里斯公司设立尼日利亚项目公司，就可以由香港公司转让安德里斯公司的股权，将资本利得保留在香港公司。由于香港不对资本利得征税，在这部分资本利得汇回中国之前，也无需缴纳中国企业所得税，因此，可以在一定程度上递延中国企业所得税的税负。

通过上述两个案例可以清晰地勾勒出投资架构设计中的技巧和需关注的几个重要环节，最大程度降低税负是首先要考虑的关键点，其次公司发展战略也起着至关重要的导向性作用，要纳入设计环节中，最后就是重点研究如何防范和规避法律风险等因素。最终达到合理控制税负成本，确保投资效益的最大化。

中国境内公司参与国际市场竞争还处于起步阶段，但随着海外投资步伐的加快、经验的积累，势必会逐渐步入正轨。借着良好的外部机遇，只要公司建立起内部优势，发展潜力很大，前景广阔。外部经济大环境中的不利因素可以通过内部调整、扬长避短而逐步加以克服，内部投资管理劣势可以采取有效措施进行改善和规避。只要掌握和运用好国际通行的一些基本合作模式，充分发挥自身优势，针对海外项目，一定可以有效实施国际市场战略，找出适合自身特点的海外项目投资筹划管理策略。

参考文献：

1.财政部条法司,财政部税政司.中华人民共和国企业所得税法专辑[M].中国财经出版社,2007.

2.蔡昌.新企业所得税法解读与运用技巧：策略・方法・案例[M].中国财政经济出版社,2008.

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[关键字]上市公司，薪酬激励，税收，筹划

目前，我国很多上市公司在设计员工薪酬激励体系时，往往忽视纳税问题，致使公司虽投入了大笔资金，却往往达不到设想的激励效果。对纳税人而言，纳税是义务、少纳税是错误，不纳税是违法、多纳税是失误。而现行的个人所得税政策体系庞杂，内容繁多，税收筹划的空间逐渐增加，有必要在现行税收政策体系框架内，对各种各种激励模式的税收问题进行分析研究，对薪酬激励进行纳税筹划。实施整体薪酬策划有助于帮助公司规避纳税风险，策划的前提是公司薪酬方案必须使公司按照税法的规定纳税，抛弃个别公司惯用的偷税手法；有助于使公司的人力资源管理更加规范、完善；有助于使公司、职工的税负降低，税后收益增加。

下面对当前我国上市公司，主用的薪酬激励体系的税收问题和筹划思路，逐一进行分析。

一、业绩股票激励模式的税收问题分析

业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。

按照我国《个人所得税法》的规定，个人取得的应纳税所得，包括现金、实物和有价证券。所得为有价证券的，由主管税务机关根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。

在业绩股票激励模式下，第一，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为干股，即仅根据所授予的股份参与分红的权利，在干股的授予当期，核心员工不用确认工资薪金所得的实现；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。自2005年6月13日起，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。第二，如果公司核心员工得到公司授予其一定数量的股票，如为拥有表决权的，暂时封存的股票，在股票授予的当期，被授予人应按照不低于每股净资产的股票当前市价，确认工资薪金所得的实现。由于业绩股票具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排；待到公司分红时，确认红利所得的实现，按20%的税率由公司代扣代缴。第三，如果授予人将所持有的股票流通变现，则在变现的当天确认财产转让所得，我国目前对个人买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税；对个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。

二、股票增值激励模式的税收问题分析

股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。

第一，公司员工获取股票增值权时，因其没有收益的实现，不用确认所得的实现。第二，当公司员工获取的股票增值权实现时，根据实现方式，确认“工资薪金”所得的实现，由于股票增值权的实现具有年薪或年终奖金的双重性质，实务中可以根据现行税收政策进行税收筹划安排。由于可以设计兑现的比例，进而可以根据不同员工的收入特性，进行税收筹划的安排；另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。

1．如以现金实施，则应在实施的当天确认“工资薪金”所得的实现，按国税发[2005]9号文的规定计缴个人所得税。即便如此此方案的税负仍然比较高，员工的税后所得较低。

2．如折合成股票来加以实施。则应在实施的当天按股票的市场价格，按“工资薪金”所得确认收入的实现，计缴个人所得税，税负较高，员工的税后所得较低；但该员工买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税，可以弥补一部分税金支出，提高员工的税后所得。

3．如以现金和股票的组合形式实施，则可以大大提高税收筹划的适应性。

三、股票期权激励模式的税收问题分析

股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在股市上出售，但股票期权本身不可转让。

在股票期权激励模式下，按财税[2005]35号文的规定计缴个人所得税。由于在股票期权激励模式下，收入的实现时间，实现水平取决于“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”的设计，税收筹划的空间较大。公司可以选择有利的“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”进行筹划。

四、虚拟股票激励模式的税收问题分析

虚拟股票是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

由于虚拟股票实质上是一种奖金的延期支付，虚拟股票兑现人应于兑现当天按其实际取得的收益全额应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

五、业绩单位激励模式的税收问题分析业绩单位模式与业绩股票模式完全相同，只是价值支付方式有差异，受让人得到的是现金，而不是股票

在现有施行业绩股票激励模式的上市公司中，有部分企业由于对国内二级市场走势并不看好，将激励模式从业绩股票改为业绩单位的也有一些。相比而言，业绩单位减少了股价的影响。

在业绩单位激励模式下，由于高层管理人员的收入是现金，应在收入现金的当期按国税发[2005]9号文的规定，计缴纳个人所得税。可见业绩单位激励模式的税收筹划的空间比较小。

六、经营者持股激励模式的税收问题分析

经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。

在经营者持股激励模式下，第一，如果采用公司无偿赠送给受益人方式，按个人所得税法的规定，凡个人取得与任职或者受雇有关的其他所得，一律属于“工资、薪金所得”。因此，受赠人应于股票登记日，按股票面值或股票市价孰高原则，确认工资、薪金所得的实现，按国税发[2005]9号规定，计缴纳个人所得税。第二，如果采用先由公司补贴，受益人再行购买的方式，按照国税发[1998]9号文的规定，应在雇员实际认购股票等有价证券时，受益人从其雇主取得的折扣或补贴按工资、薪金所得计缴纳个人所得税。在认购股票再行转让所取得的所得，暂免征收个人所得税。不过在折扣或补贴较多时，可自其实际认购股票的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。”显然该方式的税收负担较轻。第三，如果采用受益人自行出资购买方式，只有公司分红时，按“利息，红利、股利”所得计算缴纳个人所得税。

可见经营者持股激励模式的税收筹划的空间比较大。

七、延期支付激励模式的税收问题分析

延期支付，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。

在延期支付模式下，只有在激励对象收到延期支付的薪酬时，确认所得的实现，按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。由于国税发[2005]9号文规定的计税办法在一年中只能采用一次，所以在延期支付的当期，最好创造条件适用国税发[2005]9号文规定的计税办法，否则激励对象的税负会比较高，将大大降低激励对象的税后所得。可见延期支付激励模式的税负一般较高，税收筹划的空间较小。新晨

八、员工持股激励模式的税收问题分析

员工持股的方式通常有两种：一是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工；二是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。回购后原购票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。

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（一）股权激励定义股权激励是一种通过获得公司股权的形式给予企业经营者一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

（二）股权激励分类以权益结算的股权激励计划包括股票期权、限制性股票、业绩股票等。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。限制性股票是指授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制。业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。以现金结算的股权激励计划包括股票增值权、虚拟股票等。股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股份升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值公司股票。虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

二、筹划时点及政策分析

（一）以权益结算的股权激励计划分析在进行具体方案的设计时，税务筹划点体现在以下几个阶段：

（1）取得股票期权时。根据财税［2005］35号号第二条第（一）项规定，员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。但在国税函［2006］902号中第六条规定，部分股票期权在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格。员工取得可公开交易的股票期权，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得，并按财税［2005］35号文件第四条第（一）项规定计算缴纳个人所得税。即在授予股票期权时，一般是不产生纳税义务的，除非另有规定。无论是授予股票期权还是直接授予股票，其纳税义务都是发生在真正取得股票时。

（2）行权时。根据财税［2005］35号第二条第（二）项规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。按照国税函［2006］902号的规定，不但上市公司可以实施股票期权计划，非上市公司同样可以实施股票期权计划，只需将上市公司（含境内、境外上市公司）的股票作为标的股票即可。根据财税［2009］5号和财税［2005］35号规定，员工从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。财税［2005］35号第四条第（一）项规定，职工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量；

应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×使用税率－速算扣除数）×规定月份数。

由上可知，股票的市价与支付的对价之间的差额越大，激励对象的税负越高，故公司可以通过选择有利“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”，降低股票期权的应纳税所得额。

（3）分红时。根据财税［2005］35号第二条第（四）项规定，员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。又根据财税［2005］102号第一条规定，自2005年6月13日起，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50％计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。

（4）转让股票时。根据财税［2005］35号第二条第（三）项规定，员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。但同时在财税［1998］61号中规定，对个人转让境内上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。对于个人转让非上市公司股票和境外公司的股票，则没有此类优惠。

（二）以现金结算的股权激励计划分析具体如下：

（1）国税函［2006］902号第四条规定，凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得，按照财税〔2005〕35号文件的有关规定计算缴纳个人所得税。在财税［2009］5号第一条规定，股票增值权所得比照国税函［2006］902号和财税［2005］35号规定执行。即现金结算的股权激励计划中，在结算当天按“工资薪金”所得确认收入实现。

（2）根据国家税务总局的国税发［2005］9号文件《关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》中所阐述，纳税人取得全年一次性奖金，单独作为一个月工资、薪金所得计算纳税；由于工资薪金采用的是超额累进税率，把全年一次性奖金除以12后再确定适用的税率， 能大大降低税负。上述全年一次性奖金的计算方法每年只能用一次，实务中可以把股票增值权、业绩股票单位等以现金支付的股权计划解释成具有年薪或年终奖金的双重性质， 从而适用国税发［2005］9号的规定，这样既没有增加公司的成本，又使激励对象获得相对有竞争力的税后收入。

［例1］员工小白在2008年12月10日被授予10000股境内某上市公司股票期权，授予价为每股5元，分3年平均授予，到期日为2011年12月9日（根据公司规定，小数部分放在最后一次取整固化）。假设2008年12月10日该公司股票市价为22元，且该公司发展前景较好，股票价格呈长期增长趋势，且员工小白已经在该公司工作了3年。

筹划分析：由于应纳税所得额=（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量，因此，股票的市场价格越高，应纳税所得额也随之上升。而又根据财税［1998］61号中规定，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税，由于员工小白在行权后，当转让其股票时，股票价格变化对其应纳税额没有影响，其转让股票的应纳税额为0。所以，员工小白在股票价格相对较低时行权，如在2009年股价运行的低点15元行权，会减少其应纳税额，增加税收收益。

根据上述政策中的计算公式，第一次行权时：

应纳税所得额=（155）×3333=33330（元）

应纳税额=（33330÷12×15%－125）×12=3499.5（元）

第二、三次行权与上述计算同理。

假设上述例子中，员工小白被授予的是非上市公司或境外上市公司的股票期权，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税，即当小白行权后再转让股票时按“财产转让所得”科目纳税，依照税率20%计算应纳税额。因此，在确定行权价格时，以该股票市场价格上升到使行权时承担的税负为20%左右时行权，能降低该员工承担的总税负，增加税后收益。

假设上例中，股票市场价格呈波动趋势，价格时起时落，员工小白可以选择分次行权，在已经固化的累计期权数量范围之内，在到期日之前，寻找价格相对较低的时点分多次行权，可以使期权计划整体的税负降低，减少应纳税所得额。参见下述三种不同行权方式下的应纳税所得额的比较。

参考文献：

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关键词：开发产品、以房投资、税务处理

【分类号】：F293.33

由于房地产企业开发产品的特殊性，有时会被开发企业作为对外投资支付对价以换取被投资企业股权，也不排除一些房地产企业是利用以房投资方式进行税收筹划，因此，企业需要根据国家的税收政策进行正确的税务处理和合理的业务安排，避免发生税收风险，增加纳税成本。下面以一个案例来进行投资双方的涉税处理和风险提示。

甲企业是一家房地产开发企业，2010年1月以一栋写字楼向乙企业投资入股。该写字楼账面价值2000万，评估价值为3000万元，假设账面价值和计税基础相同，实际占地面积为2000平方米。双方约定甲企业参与乙企业利润分配，共同承担投资风险。

一、投资方涉税处理及注意事项

（一）营业税的处理

财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，自2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。

对房地产企业将开发产品对外投资不征收营业税，容易给房地产企业造成税收筹划空间。同时，被投资企业以公允价格接受了没有完税的房地产，在税收上是不对等的，存在税负转嫁问题，被投资企业将接受投资的房地产再次转让时，按照财税[2003]16号文件的规定，应全额缴纳营业税。在实务中，被投资企业很可能以差额缴税，容易形成漏税。这也是税收征管的风险点。

另外，房地产企业如以不动产投资入股，收取固定收入，不承担投资风险的，这种固定收入不管是以投资方利润形式出现，还是以租金等其他形式出现，其实质上是属于租金收入（产权不转移）或不动产销售收入（产权转移），应按规定征收营业税。

（二）土地增值税的处理

依据土地增值税相关政策规定，房地产开发企业将开发产品用于对外投资应视同销售房地产， 其收入按下列方法和顺序确认：1.按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定；2.由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。

也就是说，房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，仍应当按规定缴纳土地增值税。由此可见，按规定上例中甲企业应纳土地增值税。假设经核实该写字楼允许扣除项目金额为2200万元，则甲企业应纳土地增值税=（3000-2200）×30%=240（万元）。

（三）企业所得税的处理

《企业所得税法实施条例》第二十五条和国家税务总局《关于印发的通知》（国税发[2009]31号文件）第七条都明确规定了企业将开发产品用于对外投资等行为应视同销售，于开发产品所有权或使用权转移，或于实际取得利益权利时确认收入（或利润）的实现。同时，国家税务总局《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）规定，企业对外处置资产如属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入。

可见，企业将房地产进行股权投资，也就是发生了非货币性资产交换，根据上述规定，应确认财产转让损益计缴企业所得税。同时投资双方按所得税法的相应规定进行所得税的其他处理。

（四）印花税的处理

国家税务总局《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。财政部、国家税务总局《关于印花税若干政策的通知》（财税[2006]162号）规定，对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税；对商品房销售合同按照产权转移书据征收印花税。由于《公司法》第二十八条规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。同时，《公司法》第二十七条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。可见，以房地产投资入股属于财产所有权的转移，根据印花税规定应当按“产权转移书据”税目征收印花税，投资方要按万分之五的税率缴纳印花税，其计税依据为按评估机构核定的评估价。即上例中甲企业应纳印花税=3000×0.05%=1.5（万元）。

二、被投资方涉税处理及注意事项

（一）契税的处理

依据《契税暂行条例细则》第八条规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税。由于契税的纳税义务人是境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人。因此，以房地产投资入股，按规定应由接受房地产投资的被投资方在办理产权转移手续时缴纳契税，其计税依据为按评估机构核定的评估价。即上例中乙企业应纳契税=3000×5%=150（万元）。

（二）房产税的处理

国家税务总局《关于安徽省若干房产税业务问题的批复》（国税函发[1993]368号）规定，对于投资联营的房产，应根据投资联营的具体情况，在计征房产税时予以区别对待。对于以房产投资联营，投资者参与投资利润分红，共担风险的情况，按房产原值作为计税依据计征房产税；对于以房产投资，收取固定收入，不承担联营风险的情况，实际上是以联营名义取得房产的租金，应根据《房产税暂行条例》的有关规定由出租方按租金收入计缴房产税。

需要注意的是，由于甲企业以房地产对外投资后，房屋的产权即归被投资企业乙企业所有，按照“接受投资的固定资产的计价”原则确认该项固定资产。由于乙企业对该房屋享有独占权和处置权，因此房产税应由乙企业缴纳。假设乙企业所在省市规定减除幅度30%，则上例中乙企业每年应纳房产税=3000×（1-30%）×1.2%=25.2（万元）。

（三）城镇土地使用税的处理

依据《物权法》“地随房走”的规定，企业以房地产对外投资，房地产下的土地使用权随之也转移到被投资企业所拥有，因此依据《城镇土地使用税暂行条例》第二条的规定，乙企业应按规定计缴城镇土地使用税。假设乙企业所在城市规定城镇土地使用税每平方米税额为10元，则上例中乙企业每年应纳土地使用税=10×0.2=2（万元）。

（四）印花税的处理

《印花税暂行条例》第八条规定，同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。也就是说，以房地产投资入股，根据印花税规定，签订“产权转移书据”的双方都要按万分之五的税率缴纳印花税。可见，接受房地产投资入股的被投资方也要缴纳印花税。即上例中乙企业也应纳印花税=3000×0.05%=1.5（万元）。

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【关键词】 税收筹划； 企业集团； 方案； 效果

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2015）22-0100-05

随着中国市场经济的不断发展，企业做大做强与集团化、多元化成为新的发展趋势，宏观管控已经成为企业集团管理的必要手段。集团公司税收筹划正是站在这样一个高度进行的全局性税务管控。通过合法的税收筹划，能够提高企业效益，规避企业纳税风险，降低企业税负。

一、山东A工程公司税收负担情况分析

（一）公司基本情况介绍

山东A工程公司是经省人民政府批准的大一型国有企业，集团公司拥有直属分公司8家，全资子公司11家，180余家独立核算单位，具有健全的财务管理体制，内部管理严谨规范。近年来，山东A工程公司一直保持稳健的发展态势，收入、利润等主要经济指标每年都以20%以上的速度递增，2012年公司实现收入52亿元，实现利润总额2.5亿元，与全国100余家主管税务机关存在税务往来，全年累计缴纳税款2.8亿元。集团公司涉及的税种包括：增值税、营业税、所得税、印花税、车船税等。

（二）制约公司税收筹划的因素分析

一是管理观念落后。对税收筹划观念认识不够，认为税收筹划只会增加对人、财、物的投入，并不像开拓市场那样能给公司带来立竿见影的效果，忽略了企业原本应享有的税收优惠政策。二是人才缺乏。税收筹划需要筹划人员在全面、深入理解税收法律法规和政策的基础上，综合考虑企业自身的资金、技术、核算等，进行有效的税收筹划。三是税收筹划的目标单一。公司现有的税收筹划集中在对某个单项经济业务的税收筹划，没有从宏观方面考虑公司的整体税收筹划，有时甚至出现了涉税风险。四是缺乏与税务机关的沟通。公司应防止因税收政策变化导致原本有效的方案变得不适用。

（三）分析结果

山东A工程公司涉税种类复杂，主管税务机关庞大，纳税总额巨大，目前尚未形成行之有效的税收筹划体系；税收筹划方案仅局限于某一单项经济业务或某个纳税环节的税负降低，没有综合考虑企业的整体税收筹划方案；公司没有全面把握国家的税收政策意图，存在涉税风险；公司财务人员对税收法律法规、税收筹划的理论研究、综合税收筹划等方面掌握不够全面，有待研究一套全面的税收筹划体系。

二、山东A工程公司税收筹划方法

（一）在经营过程中的税收筹划

1.劳务收入确认的税收筹划

山东A工程公司主营业务为水利工程建设，属于施工行业，工期大部分超过一年。按照会计核算的规定，山东A工程公司应按照完工百分比法按期确认主营业务收入，并相应结转成本及税金。完工百分比需要由项目经理、总工程师及财务人员共同确认，因此项目完工进度具有一定的可调节性。公司可以根据年度总体完成产值情况、以前年度是否存在未弥补亏损情况、当年已缴纳税金等情况，综合确认完工百分比，达到公司总体税负最低的目标。

2.存货计价方法的税收筹划

计价方法的选择可由企业自主决定，但不得随意改变，如确有需要进行改变的，应报主管税务机关批准。其中先进先出法在物价上涨时，当期结转的成本会偏少，企业的利润会增加，反之在物价下降时，当期结转的成本会偏多，企业的利润会降低；加权平均法则有效地平衡了企业的各期成本及利润，企业所缴的税金也会趋于均衡。因此合理预测物价涨跌趋势，才能选择出适合企业税收筹划的存货计价方法。

3.费用分摊的税收筹划

费用分摊的税收筹划就是在税法规定的范围内，最大限度地提高费用总额、缩小税基，降低应缴的所得税。首先，企业应将税法规定范围内的税前列支费用足额列支，如主营业务成本、折旧、工会经费、贷款利息等，已发生的费用应及时入账，发生的坏账和呆账应及时记账核减；其次，要最大限度地缩短以后年度分摊列支费用的年限，如固定资产折旧、低值易耗品摊销、分期安排大修等长期待摊费用；最后，合理筹划税法有列支限额的费用，如业务招待费、捐赠等。

（二）企业在投资过程中的税收筹划

1.投资规模的税收筹划

投资规模的大小直接决定着企业未来的生产经营规模和纳税水平，投资规模的大小也决定了企业纳税身份的界定。如我国的增值税规定对一般纳税人和小规模纳税人实行不同的税率进行征税。企业在投资成立子公司时，如果选择小规模纳税人身份，投资规模会比较小，其生产经营能力会受到一定的限制，但税负会相对偏低；如果选择一般纳税人身份，投资规模会比较大，企业建成投产后，其生产经营能力会有大幅提高，但税负会相对偏高。

2.投资方式的税收筹划

企业在进行直接投资时，如投资成立新企业、并购企业等，投资企业对被投资企业的生产经营活动进行了直接的管理和控制，因此直接投资行为涉及了一个企业的全部税务问题，涉税面广、税务问题复杂、税金较大。企业在进行间接投资时，如购买股票、购买国债或企业债券等，一般仅涉及股息、利息的所得税。间接投资行为也涉及一些税收优惠政策，如：国债利息收入免征企业所得税；股票取得的收入为被投资企业税后分红，免缴企业所得税等。

3.投资行业的税收筹划

企业在产业转型、多元化发展的过程中，要熟知国家对行业发展的优惠政策，投资于国家规定的鼓励型产业项目，能够享受到最大限度的税收优惠政策。如为支持和鼓励发展第三产业，对提供农业生产服务的行业，其提供技术服务及劳务所得的收入免征所得税；利用高新技术产品规定的税收优惠政策；列入国家科委计划新产品规定的税收优惠政策；“星火科技”产品规定的税收优惠政策等。

（三）在筹资过程中的税收筹划

1.筹资方式的税收筹划

企业筹资的方式很多，不同的筹资方式税法对其规定也不相同，如银行贷款、信托理财、集团企业内部资金调节等筹资方式的资金成本允许税前扣除。尽管如此，企业因受到经营规模、资信等级的影响，不可能无限制地进行筹资，因此企业要结合自身情况，合理选择筹资方案。如企业发展初期，选择股权融资更为容易；在有重大项目时利用项目贷款融资，税收成本可能会偏低；资信等级、经营规模较大的企业，利用发行企业债的形式筹资，税收成本会较低；利用企业商业信用，对预收货款、应付职工薪酬、应付税费等形式进行的筹资，是无成本的筹资，也不涉及税收问题，但企业要掌握好相关政策，不能出现拖欠税款的情况。

2.筹资费用的税收筹划

企业因筹资而发生的全部费用都属于筹资费用，包括利息费用、票据贴现费用、与筹资相关的折价或溢价的摊销费用、股利分红等。我国税法规定企业向金融机构借款发生的利息支出可按实际发生数税前列支，向非金融机构借款产生的利息，不应高于金融机构同类、同期贷款利息，高出部分不得税前扣除。因此企业间的资金拆借为企业提供了税收筹划空间，原因是关联企业之间存在一定的销关系，通过资金拆借可以平衡企业间的成本、利润，减轻企业整体税负。内部集资方式为企业提供了更为灵活的融资渠道，其融资额度、融资利率的相对可控性为企业自主决定融资规模、测算成本提供了便捷条件等。

（四）在利润分配过程中的税收筹划

企业在生产经营过程中出现利润时，应先交纳所得税，然后依次按照规定提取法定公积金、法定公益金和任意公积金、向投资者分配股利的顺序进行分配。因此企业要想少缴税，就必须降低计税基数；企业经营成果的分配是在税后进行的，投资者要想分到更多的股利，就要求税后可供分配的利润基数越大越好，这与税收筹划的目的刚好相反。企业在利润分配环节进行税收筹划时，要充分考虑企业税负的大小和投资者投资的意愿，只有二者相互协调好，才能实现企业的价值最大化。

三、山东A工程公司税收筹划的效果分析

（一）2012年年报内容摘要

2012年经过公开招投标确定由会计师事务所对山东A工程公司集团本部及其下属子公司176个工程项目进行审计，年报主要内容如下：

1.年报基本情况简介

山东A工程公司财务报表为集团合并企业报表，合并范围包括山东A工程公司本部、水务建设公司等12家法人单位。以下进行的税收筹划数据分析均建立在集团合并报表及12家法人单位个别报表的基础上。

2.应收款项核算方法

山东A工程公司应收款项包括应收账款和其他应收款等，公司在资产负债表日对应收款项账面价值采用账龄分析法计提坏账准备，其中：1年以内（含1年）计提坏账准备比例为0%；1―2年（含2年）计提坏账准备比例为3%；2―3年（含3年）计提坏账准备比例为10%；3年以上计提坏账准备比例为30%。

3.存货核算方法

山东A工程公司存货主要包括钢材、水泥、混凝土、钢管、PVC管、PE管等原材料和工程施工等。存货取得时按实际成本法计价，领用时按加权平均法计价。山东A工程公司属于施工企业，主要材料中的钢材、水泥、混凝土、钢管、PVC管、PE管等均按照使用数量随时采购，施工现场零库存。存货科目主要核算内容是工程施工，低值易耗品采用五五摊销法核算。

4.固定资产核算方法

山东A工程公司固定资产类别及使用年限情况为房屋建筑物20年、机械设备10年、运输设备5年、电子设备5年、办公设备及其他5年；按照年限平均法在使用寿命期内计提折旧；预计净残值为5%。

5.所得税的会计核算方法

山东A工程公司集团共有12家法人单位，分别由济南市历下区国税局、菏泽市开发区国税局、济宁市开发区国税局等12家主管税务机关进行管理。山东A工程公司所属12家法人单位均应按季预缴企业所得税，年度进行汇算清缴。

6.经营情况表（见表1）

7.税金缴纳情况表（见表2）

（二）税收筹划前后缴纳各税款对比分析

1.零风险纳税筹划效果分析

税法规定，企业发生的税收滞纳金及被没收的财产、罚款（金）等不得税前扣除。2012年度山东A工程公司共发生缴纳滞纳金、罚款4次，累计金额7.26万元，公司发生了纳税风险。税收筹划后应按照国家税法规定，按期、足额缴纳税款，不仅可以节约滞纳金、罚款等支出7.26万元，而且能实现公司纳税零风险的税收筹划目的。

2.收入确认税收筹划效果分析（见表3）

综上分析：山东A工程公司按完工百分比法确认营业收入时，当年收入确认减少5%，可缓缴营业税金及附加911.06万元，可缓缴所得税360.82万元，累计缓缴税金 1 271.88万元。据此数据推测，山东A工程公司按完工百分比法确认营业收入时，收入每增加或减少1%，可影响营业税金及附加182万元，影响所得税72万元，累计影响税金254万元。

3.固定资产折旧方法的税收筹划效果分析

税法规定，企业可以自行确定固定资产的净残值，但必须采用年限平均法计提折旧。不同种类的固定资产税法规定了最低折旧年限。

山东A工程公司除公司本部及水利机械公司外其他法人单位均盈利，且公司本部通过税收筹划预期会出现盈利。目前集团公司内没有享受所得税税收优惠政策的法人单位。为保证会计政策的一致性，山东A工程公司及其下属单位在固定资产折旧年限确定方面应选择最低的折旧年限，这有利于加速固定资产投资的回收，增加企业固定资产折旧期内的成本，减少企业利润，达到递延缴纳税款的目的，企业集团因此可获得缓缴税款的时间价值，相对降低了企业税负。山东A工程公司固定资产中房屋建筑物、机械设备、办公设备三类资产已经达到税法规定的最低折旧年限；其他类固定资产系办公类及其他金额较小、不易分类的固定资产，按照税法分类可以归集为办公设备，该类资产已经达到税法规定的最低折旧年限；运输设备和电子设备两类固定资产尚未达到税法规定的固定资产最低折旧年限，存在税收筹划空间。筹划后运输设备折旧年限由5年变更为4年，电子设备折旧年限由5年变更为3年。折旧年限的变更属于会计估计变更，无需进行追溯调整，对于变更折旧年限的设备，对其重新确认折旧额即可，折旧年限变更后的影响如表4。

综上分析：山东A工程公司运输设备折旧年限由5年变更为4年后，理论增加折旧额为运输设备原价的4.75%，实际影响税前利润419.71万元，占运输设备原价的4.19%（差额为2012年新购入设备未全年计提折旧及已提足折旧设备影响）；电子设备折旧年限由5年变更为3年后，理论增加折旧额为电子设备原价的12.67%，实际影响税前利润734.99万元，占运输设备原价的12.18%（差额为2012年新购入设备未全年计提折旧及已提足折旧设备影响）；固定资产折旧年限变更后累计影响税前利润1 154.70万元，影响企业所得税121.01万元（扣除公司本部和水利机械公司两家亏损法人企业）。

4.长期待摊费用税收筹划效果分析

山东A工程公司长期待摊费用核算的内容为机械设备和运输设备两类固定资产的大修理支出，发生长期待摊费后按照固定资产尚可使用年限分期摊销。税法规定固定资产的大修理支出应同时满足修理支出金额超过取得固定资产时价格的一半，并且使用寿命要延长2年以上。2012年度，山东A工程公司长期待摊费用期末余额为876万元，当年新增517万元，当年摊销162万元。2012年度山东A工程公司实际发生长期待摊费用情况如表5。

根据税法规定，山东A工程公司在对长期待摊费用科目进行税收筹划时，应充分利用固定资产大修理时50%的临界点开展税收筹划。基本思路为：公司近年来持续盈利，因此应尽量使以后会计年度内的支出计入本会计年度，增加企业当期税前扣除成本，递延企业所得税金的缴纳。公司应按期评估各类固定资产的使用情况，科学安排固定资产维修计划，对于固定资产修理支出预期达到固定资产计税基础50%以上的，应采用分期安排大修的计划，将维修安排在不同的会计年度，以达到大修理支出一次性进入当期费用、税前扣除的效果。经过测算，2012年度山东A工程公司设备维修可以分两期进行，第一期支付2012年度实际发生额的60%，剩余40%在下一会计年度固定资产维修时再进行支付。具体影响各公司税前利润情况如表6。

综上所述，在筹划前2012年固定资产大修理支出税前列支费用为76.55万元；经过税收筹划，2012年固定资产大修理支出税前列支费用为310.34万元；总计增加税前费用233.79万元，累计降低企业所得税40.41万元（山东A工程公司本部亏损，应扣除其72.15万元的影响）。

5.公益性捐赠税收筹划效果分析

税法规定不超过企业当年利润总额12%部分的公益性捐赠可以税前扣除。公益性捐赠必须通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门进行，并用于规定的公益事业。2012年度，山东A工程公司本部发生捐赠支出16万元，基础工程公司发生捐赠支出2万元，均未通过专门的部门，而是直接捐赠给受困地区。根据对山东A工程公司近年的财务数据分析，公司历年均有20万元左右的公益性捐赠支出，但公司该部分支出不符合公益性捐赠支出的要求，不能在税前扣除。经过税收筹划，建议公司进行公益性捐赠时，应通过符合条件的专门机构进行指定用途的捐赠，以达到支出成本税前扣除的目的。经过税收筹划，每年可为公司节约所得税5万元。

6.税收筹划总体效果分析汇总表（见表7）

综上所述，经过对山东A工程公司税收筹划，累计实现年少缴和缓缴税金1 445万元，降低了企业税负，效果显著。

四、研究结论和建议

（一）研究结论

1.集团公司在遵守现行法律法规及相关制度的前提下，通过筹划生产经营活动、财务管理活动等，履行纳税义务、防范涉税风险，能够提高企业的市场竞争力。

2.克服税收筹划的单一目标，提升综合税收筹划的能力，对于实现企业利益最大化具有重要意义。

3.税收筹划专业人才的培养对于企业科学合理地选择税收筹划方案，实现税收筹划零风险及企业价值最大化具有重要意义，企业具有较大的税收筹划空间，税收筹划效果显著。

4.通过探讨A工程公司税收筹划的具体操作方法，将理论与实践结合，将税收筹划和财务管理有效融合，统筹安排，达到税后收益最大化的目标。

（二）建议

1.强化管理者观念，培养专业的税收筹划人员。提升税收筹划战略地位，组建税收筹划领导小组，定期组织召开工作会议，研讨税收筹划方案。形成以公司自有的高层次、复合型人才为主，以大学教授、税务局专家、事务所专业人员、企业联合为一体的咨询团队，提升税收筹划质量。

2.克服单一的税收筹划目标，提升综合税收筹划观念。应将企业短期税收筹划与长期税收筹划、单一税种税收筹划与综合税收筹划相结合，以保证企业利益最大化的税收筹划目的的实现。

3.科学合理地选择税收筹划方案，加强税收筹划的可操作性，实现税收筹划零风险及企业价值最大化。

4.加强公司与税务机关的沟通，及时了解最新的税收政策，规避公司税收风险，降低公司税收负担。

【主要参考文献】

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1、跨国、跨地区、跨行业购并的税收抵免

各个国家、各个地区、各个行业之间均存在着税收差异，这为企业购并的税收筹划提供了机会。如在跨国购并中，若购并企业与目标企业的经营是纵向联系的，通过购并，一方面可达到加强各生产环节的配合，进行大协作生产的目的；另一方面还可以通过产品和劳务的转让定价，即高税国一方降低对低税国一方的转让价格，或低税国一方抬高对高税国一方的转让价格，实现纳税利润由高税国向低税国的转移，以达到减少集团总体税负的目的。又如为促进高新技术产业的发展，我国税法规定：高新技术产业开发区内从事高新技术产业的企业，可以减按15%的税率征收企业所得税，我国对在经济特区注册经营的企业也实行了一系列税收优惠政策。这时可选择能享受这些税收优惠政策的企业作为购并的目标企业，从而获得税收减免。

2、经营亏损的税收抵免

我国税法规定：“纳税企业发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补，下一纳税年度所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但延续期限最长不超过五年。”对于有效高盈利水平且发展稳定的企业，可以选择一家近年有大量经营净亏损的企业为目标企业，通过购并使企业盈利与目标企业亏损相互抵消，获得所得税减免的利益。有时这还是某些企业实施购并行为的主要目的。但这类购并中，购并企业还必须充分预计亏损的目标企业将带来的负面影响，如购并后企业整体效益滑坡可能导致股价下跌，股东财富受损，购并企业还需花费大量资金对亏损企业进行整合改造等。因此，如果亏损企业没有其他方面可利用的价值，纯粹的税收抵免购并是不足取的。

3、债务融资的税收抵免

购并企业通常需要筹措大量的资金来实施购并，其融资方式主要有债务融资和股权融资。我国税法规定：债务融资利息允许在税前列支，而股权融资股息只能在税后列支。为此，购并企业可以大量采用债务融资，以充分利用其利息抵免税收的效用，在整体上降低企业的所得税费用。但购并企业同时也必须考虑因大量债务融资给企业资本结构带来的影响。如果购并企业原来的负债比率较低，通过债务融资适当提高负债比率是可行的；如果购并企业原来的负债比率比较高，继续采取债务融资可能导致加权平均资金成本上升、财务状况急剧恶化、破产风险增大等负面影响。此时，更好的融资方式也许是股权融资，或债务融资与股权融资并用，以保持良好的资本结构。

4、固定资产折旧的税收抵免

企业通过购并取得了目标企业的固定资产。企业会计制度规定，固定资产应按其取得时的成本作为入账价值，该历史成本也是计提折旧的依据。企业购并时若固定资产重估的市场价值高于原账面价值，购并企业以市场价值购入时则可按购入价值入账。就同一项固定资产而言，购并企业计提的年折旧额将高于目标企业的年折旧额，故而可获得增加的折旧成本的税收抵免。但固定资产折旧的税收抵免并不是在任何情况下都可获得的。税法规定：只有当接受的固定资产中隐含的增值或损失已经确认实现，才能按经确认评估的价值确定有关固定资产的计税成本，否则，只能以固定资产在原企业的账面净值为基础确定，即购并企业若是以股票换入的固定资产，则无法获得该项税收抵免。此外，如果目标企业使用加速折旧法，由于前期多提折旧使后期多形成的收益将被视为普通收益缴纳所得税，购并企业反而因后期少提折旧而增加税负。

5、将经营收益转化为资本利得的税收抵免

大多数国家规定的股利所得税要高于资本利得税。有些企业的股东为避免缴纳高额的股利所得税而倾向于少分红、多留存，企业保留了较多的盈余。通过购并，目标企业的保留盈余在股价中得到了补偿，这部分经营收益即转化为股东的资本利得，目标企业股东只需缴纳资本利得税，而免除了更高的股利所得税。

二、企业购并出资方式的税收筹划

企业购并可以通过各种出资方式来实现，主要有现金收购、股票收购和综合证券收购。它们给企业税收带来不同的影响。

1、现金收购

现金收购是企业购并活动中最简单而又最迅速的一种出资方式。现金收购对企业税负的影响是多方面的：

①购并企业可享受到目标企业固定资产重估增值的折旧的税收抵免；

②目标企业股东必须迅速确认因此获得的资本收益并缴纳资本利得税，但如果采取分期支付现金的方式，既可以减轻购并企业一次性支付大量现金的负担，也可以使目标企业股东获得延期支付资本利得税的好处；③目标企业的净经营亏损将消失，任何相关方都无法获得其税收抵免。

2、股票收购

股票收购是购并企业以新发行的股票替换目标企业的股票或资产的出资方式。主要类型有吸收合并与新设合并、相互持股合并和股票换资产合并等。股票收购在购并活动中不发生任何税费支出，但会影响企业将来的税负。

①目标企业股东不需要立刻确认因换股所形成的资本收益，直到他们出售股票时才确认并缴纳资本利得税，即获得了延期纳税的好处。

②股票收购的具体类型不同，适用的会计处理方法也不同，如采用权益汇总法和购买法对购并资产的确认、市场价值与账面价值差额等的处理就有不同的规定，对购并后企业整体纳税情况也将带来不同的影响。

③股票收购后，目标企业若是以购并企业的子公司形式存续，母子公司的所得税是分开计算缴纳的，子公司的经营净亏损不能给母公司带来税收抵免；目标企业若是清偿后成为购并企业的分公司，购并企业才可以获得目标企业经营净亏损的税收抵免。但目标企业的清偿将被迫收回过多的折旧及带来其他不利的税务后果。

④购并企业不能享受目标企业固定资产重估增值的折旧的税收抵免。

3.综合证券收购

综合证券收购是以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券组合出资购买。其中采用可转换债券收购对企业税负的影响除与上述现金收购类似外，还有：

①可转换债券在转换前的利息支出可抵免所得税；

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国际航运企业的承运载体是船舶,船舶是国际航运企业固定资产的主要组成部分,占其整体资产的90%左右.世界上主要航运国的船舶登记制度存在着较大差异,进行船舶登记所缴纳的税费差额也较大,这就为国际航运企业进行船舶登记的税收筹划提供了较大的空间

1、现行国际船舶登记制度.现行国际船舶登记制度是:依据有关国际公约和各国法律规定,对船舶所有人、经营人、船名、船舶技术性能数据等内容进行登记.登记机关的所在地称为船舶登记港.船舶登记港即为船籍港

依据各国法律和政策对船舶登记条件的不同规定,目前船舶登记制度可以分为开放式、半开放式和封闭式三种.其中采用船舶开放登记制度的国家,对前来登记的船舶,条件限制比较宽松,有些近乎没有限制条件,几乎所有的船舶都可以在该国登记,取得该国国籍,并悬挂该国国旗,该种国旗称为方便旗.悬挂方便旗的船舶营运成本低,注册国一般按船舶吨位征收注册费和年度税,免收船舶所得税或征收很低所得税

2、巴拿马开放的船舶注册制度.历史上巴拿马是南美的一部分,而地理上又连接着南美、中美和加勒比海,是太平洋和大西洋之间的通道,由于巴拿马独一无二的优越地理位置,其国家历史与全球商业长期紧密相联,巴拿马自始至终努力保持着一个低廉的注册制度,因其开放的船舶注册制度而闻名于世.在巴拿马注册的船舶每年只需交纳固定的几项税费.注册一家巴拿马本国的公司拥有其在巴拿马注册的船舶,可在各方面节省费用.如果游艇拥有者是巴拿马自然人或公司实体,其注册费每两年只需USD1000.00,如果拥有者不是巴拿马自然人或公司

实体,则为USD1500.00.而维持一家巴拿马公司的费用每年只需几百美金,这样做可以合理规避税费

二、航运企业设立海运公司避税

由于经济发展的全球化,海运企业的所有权和经营权不一定在同一个国家.其总管理机构可设在第三国.同时,拥有的船舶还可在别处注册.这类公司一般使用"方便旗帜",即可由非居民船东悬挂的国旗,旗帜国除收取一定的注册费外,对挂旗的船东不实行财政性或其他控制.巴拿马是这类海运公司避税中常用的典型国家.这就是为什么我们看到很多船只悬挂巴拿马国旗的原因.早在1980年,中国船舶工业总公司、中国租船公司同香港环球航运集团在百慕大设立了"国际联合船舶投资有限公司",这是典型的利用避税地"海运公司"避税的案例

跨国法人利用《公司法》,通过改变登记注册地等手段改变税收居民身份.对于以登记注册地所在国为判定法人居民身份标准的国家来说,通过改变登记注册地所在国就可以实现法人居民身份的改变.比如,一个在高税国登记注册成立的公司,可以在高税国办理注销登记,并到低税国办理注册登记,从而放弃了高税国的居民身份,获得了低税国的居民身份.这种居民身份改变的同时,纳税人也实现了税收规避.对于纳税人改变公司的注册登记行为,一国的税务当局同样是无权干涉的.所以,纳税人在《公司法》的掩护下,实现了避税

三、恰当安排企业的组织形式和资本结构

税务筹划中要考虑企业的组织形式.企业的组织形式主要有独资企业、合伙企业和股份有限公司,适用于这三种组织形式的税法规定有很大差别.因此,如果是在国外投资组建企业就要选择特定的组织形式以减少纳税.如美国税法规定股份有限公司满足特定条件时可以适用按照合伙企业形式计算交纳所得税.如果企业设立时注意满足这种小型的股份有限公司的条件就可以按合伙企业交纳所得税以节约大量的税款

同时,企业的资本结构也是税务筹划应注意的内容.由于我国企业自身发展水平不高,企业的资本结构容易出现不合理现象.例如企业的债务资本与权益资本之间比例的适当调整可以增加企业价值,但当存在个人所得税时这种税收屏蔽效应会被个人所得税削减.所以,在安排企业资本结构时要找到企业最优负债比例点.我国企业在跨国经营时要注意首先熟知与筹划目标相关的经营国税收法律及法规的规定,密切关注法规的内容及其变化.选择采用适当的不同比例负债,本着税后净利润和企业价值最大化原则,综合考虑企业风险、税收风险和政治风险,最终选定可行性方案。

四、利用资本弱化方式避税

资本弱化的表现一般有两个方面:一是资本结构不合理,在公司设立时就存在出资不到位,借入资金过多,甚至虚假出资;二是公司设置后资本金实质减少,国际上表现为跨国公司抽取资金而不是充实资本.跨国纳税人往往利用资本弱化的第二个方面进行国际避税。企业的债务资本与权益资本之间比例的适当调整可以增加企业价值,但当存在企业所得税时,这种税收屏蔽效应会被企业所得税削减.所以,在安排企业资本结构时要找到企业最优负债比例点.例如我国税法规定,对公司支付的利息,税法一般允许作为费用抵扣,而支付的股息则不得扣除,需计入应税所得总额中去.这使得许多跨国纳税人在为投资经营而筹措资金时,常常刻意设计资金来源结构,千方百计表现为举债投资,加大借入资金比例,扩大债务与产权的比率,造成"资本弱化".各国税法都允许借款的利息计入成本费用,在所得税前列支,这样,一个位于高税国的公司就可以通过加大债务资本、缩少股权资本的方式(即资本弱化)来多列支利息费用,从而达到少纳所得税的目的.我国的涉外企业在扩大生产规模过程中,也尽量运用国内外银行贷款作为投入资本,从而降低税务成本,最终达到避税目的。五、采用会计处理方法避税

1、提取坏账准备.坏账是指企业无法收回的应收账款,由于发生坏账而产生的损失,称为坏账损失.提取坏账准备就是坏账损失的核算采取备抵法.备抵法就是按期估计坏账损失,计入期间费用,同时建立坏账准备账户,待坏账实际发生时,冲销坏账准备账户

2、适度举债.企业资金来源除了所有投资者以外,就是举借债务.如发行债务,向银行或其他机构或单位举借.举借的好处有:一是可减少所得税.因为债务利息费用最终均要计入成本费用,企业实际少缴一部分所得税,而发行股票筹集资金,所支出的股息红利是税后利润分派的,不会减少所得税.二是在资金利润率大于利息率时,利息费用固定,超额利润为股东所有,债权人无法分享超额利润,况且举债不影响原股东的股份比例和相应的经营决策权.这方面的方法主要有利用贷款转移资金和人为把利率订得高于正常信贷水平.三是企业经营资金来源不限于所有者投入这一渠道,通过举债筹集一部分,即资金利润率大于利息率越大,股东所获利越多

3、无形资产的使用和转让.商标、版权、专利、专有技术等无形资产在跨国公司及其子公司中的使用与转让也是经常发生的,通过多收或少收特许权使用费,施加母公司对子公司的成本影响,从而达到转移利润、避让税收的目的.由于无形资产往往具有特异性、专用性、独占性和排他性,因此在市场上很难或者根本找不到可比性价格,故而这种形式的利润转移具有更强的隐蔽性

4、货款往来中的利润转移.跨国公司的发展使其功能更加齐全,涉及的行业更广,不少跨国公司具备金融业的准入条件.金融业跨国公司通过本系统金融机构或直接向子公司提供优惠贷款,多收、少收或不收利息,增加或减少子公司的生产成本,以达到转移利润避让税收的目的

5、劳务购销中的价格转移.劳务购销涉及的范围很广,包括设计、维修、广告、科技服务、咨询、中介等,这些劳务购销在跨国公司内部发生,均存在收费多寡、收费标准高低的巨大弹性,关联公司在弹性上做文章,影响成本和利润,从而达到少缴税或不纳税的目的

6、有形资产的购置或租赁中的价格转移.有形资产购置费虽然属企业资本性支出,但它的高低,直接影响企业固定资产的原值,而通过折旧间接影响企业的生产成本,同样可达到调节利润的目的.在我国的实际经济工作中,往往遇到外商用固定资产作为实物投资,并且高估冒算的情况,他们抬高价格可以有三方面好处:一是虚增资本,扩大分红基数;二是盘活原有的资产存量;三是扩大企业折旧费,相当于扩大成本、转移利润.在固定资产租赁业务中,提高或者降低租赁费,都可以调高或者调低企业相应的利润,最终达到避税的目的

7、加大母公司提取管理费力度.跨国公司因其控股或管理职能经常向设在各国的子公司收取管理费.从世界100强在我国的投资管理来看,情况也是如此.这种由母公司向子公司收取的管理费可高可低,标准难以把握,税务机关在征税时,裁量有一定难度,这就使得管理费在减利避税方面具备了一定的作用.跨国公司往往通过提高管理费从而加大子公司的成本,达到规避子公司所在国税收的目的

8、充分利用行业控制资源.跨国公司利用其控制的运输系统、保险业等向子公司收取较高或较低的运输费、保险费,以达到调节子公司利润,有针对性地规避税收的目的

六、采用电子商务实现国际避税