科技公司上市要求范文

导语：如何才能写好一篇科技公司上市要求，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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一、代办股份转让系统信息披露的现状分析

1999年9月，作为法人股转让系统的STAQ和NET系统相继被关闭。为解决STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，2001年建立了代办股份转让系统；2002年退市公司也纳入代办股份转让试点范围，2004年我国证监会规定了退市平移机制，强制上市公司退市以后必须进入代办系统；2006年中关村园区高科技公司进入代办系统挂牌进行股份报价转让试点，标志着代办系统步入一个新的发展阶段。由此可以看出，代办股份转让系统的公司分为两部分：一部分是代办股份转让公司，即两网系统公司和退市公司，该部分截止2008年4月30日共有51家公司、55只股票。其中，STAQ网公司6家。NET网公司2家，退市公司43家；另一部分是中关村科技园区非上市股份公司，该部分截止2008年4月30日共有28家公司挂牌交易。

(一)代办股份转让系统信息披露现状的描述性统计　代办股份转让系统中的公司分两类：一类是非公众公司，另一类是非上市公众公司。中关村科技园区非上市股份公司是股份报价公司，股东人数不超过200人，属于非公众公司；代办股份转让公司是股份转让公司，是90年代从“两网”系统退下来的公司和沪深交易所的退市公司，属于非上市公众公司。为规范股份代办转让系统的运行，我国证券业协会分别于2001年11月了《股份转让公司信息披露实施细则》和2006年1月公布了《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》(以下简称“信息披露规则”)。从代办股份转让系统和中关村科技园区代办报价转让系统的信息披露现状来看，截至2008~1e4月30日，代办股份转让系统自4月23日有2家公司披露2007年的年度报告起，到4月30日共有27家公司(占代办股份转让系统55家公司的49％)披露了2007年的年度报告，且绝大多数公司将2007年的年度报告和2008年的第一季度报告同时披露；而中关村科技园区代办报价转让系统的28家公司截止2008年4月30日已有27家公司披露了年报，一家未披露年报的公司是因为董事长涉嫌犯罪而延迟披露2007年的年报，分析时将该公司从样本中剔除。将代办股份转让系统的12项要求作为信息项目列示在表1中，并对中关村科技园区非上市股份公司已公布的年度报告进行统计分析。

针对中关村科技园区非上市股份公司的统计结果，对连续两年提交年度报告的12家公司的报告项目比较，以及2007年以后新增加的公司提交的年度报告进行分析，可以看出：一是对比连续披露2006年年报和2007年年报的12家公司，发现中关村科技园区非上市股份公司的多数公司信息披露项目多于信息披露规定的要求。2006年年报披露的信息项目与代办股份转让系统基本趋于一致，这可能与报价公司初次挂牌披露信息参考代办股份转让系统公司的信息披露有关，2007年有些公司的年报已经按照《信息披露规则》的规定披露，但仍有过半公司的实际信息披露超过规定披露的要求。二是连续披露2006年、2007年年报的12家公司和中关村科技园区非上市股份公司的27家公司2007年度的年报对比，发现2007年以后在代办股份转让系统挂牌的公司信息披露更多地(增加的15家公司多半按规则要求没有披露公司治理结构、股东大会情况简介、监事会报告和重要事项)遵守了《信息披露规则》的披露规定。三是对《信息披露规则》中年报披露没有要求的公司治理结构、股东大会情况简介、监事会报告和重要事项等信息项目，实际披露中多数公司主要对公司治理结构不予披露，其次是重要事项，然后是股东大会情况简介，最后是监事会报告。

(二)代办股份转让系统信息披露的实务分析　从上述信息披露规定和挂牌公司的实际披露情况可以看出，中关村科技园区非上市股份公司的披露比较及时，并且实际披露内容多于规定披露内容；但从连续两年披露的公司来看，2007年年报和2006年年报相比披露的信息项目减少了，即更多的公司按照规定的要求进行披露。这说明可能存在以下问题：

一是对信息披露规范的理解需要一段时间。2006年1月16号出台了《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》，披露规则中简单明确规定了中关村科技园区非上市股份公司的信息披露内容，但并没有规定信息披露的形式，这可能造成多数中关村科技园区非上市股份公司参考上市公司信息披露格式的要求进行披露，因而造成中关村科技园区非上市股份公司的信息披露形式类似于上市公司的信息披露形式，如信息披露规则只要求披露两年的会计数据，并没有象上市公司那样规定3年，但2006年度多数公司仍按上市公司规定的3年披露；再如，2006年多数公司不仅披露了财务报表中的资产负债表、利润表，还披露了现金流量表。2007年的年度报告的情况有所改善，这说明企业对信息披露规范的理解需要时间。二是会计人员的职业素质。从连续两个年度的年报信息披露看，仍有半数公司延续上市公司的披露模式。这可能与挂牌公司想证明自己实力，计划以后有机会从代办股份转让系统转上市有关，更可能是与会计人员并没有很好地理解《信息披露规则》的具体规定有关。尽管《信息披露规则》要求挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露，但多数中关村科技园区非上市股份公司的信息披露形式并没有披露特色，这说明会计人员的职业判断能力较弱，会计职业素质仍有待加强。三是未考虑信息披露的成本和收益。中关村科技园区非上市股份公司的资产规模一般比上市公司的规模小，因而同样信息披露项目的成本相对较高，而收益却没有因信息披露的增加而增加。信息披露过载只能增加企业的成本，并不能成比例的增加企业收益。四是披露规范自身的问题。《信息披露规则》是由我国证券业协会制定公布的，属于一种市场监管型规范文件，规范自身相对较为简单，比上市公司信息披露量的要求少，这符合小规模企业信息披露的特点。但规定中并没有给出公司编制财务报表具体准则或制度的依据，也并没有给出信息披露项目选择的具体范围和指导等。如规则中没有规定公司提供财务报告是依据企业会计准则还是参照企业会计制度，哪些信息披露项目是必须披露的，哪些信息披露项目是可以选择的或是可以合并的等，所以中关村科技园区非上市股份公司的信息披露几乎完全类似于上市公司的信息披露，这可能与《信息披露规则》的内容缺乏相应的具体规定有关。

五是披露规则统一的问题。代办转让系统两套信息披露规则不利于信息的可比性，代办股份转让系统公司的信息披露几乎承袭了原上市公司的披露要求，这无疑会增加该类公司的披露成本。此外，处于同一交易平台的公司交易采用不同的披露形式，不能体现这一交易平台公司的基本特征。

二、构建柜台市场信息披露规范的启示

要保证柜台市场的建立和规范运行，有效的信息披露制度是关键，借鉴代办股份转让系统信息披露规范和实际披露状况的分析，对柜台市场信息披露有以下几点启示：

(一)信息披露的层次性　柜台市场是资本市场体系的重要组成部分，是大量非上市公众公司股权交易和企业融资的重要平台。就整个资本市场而言，保护中小投资者的利益是市场监管的主要目标，其手段主要通过建立会计信息披露制度，交易所市场和柜台市场之间的转板应以市场间可比的信息为基础，这需要规范统一的信息披露体系；但多层次资本市场体系的层次差异主要体现在不同层次上市公司的特征上，交易所市场主要针对成熟的大中型企业，柜台市场主要针对成长性的高科技企业和中小企业。主板市场、二板市场、三板市场之间的衔接应由可比的信息作为支撑，但市场层次的差异要求信息披露应满足不同层次资本市场运行的需求。另外，就柜台市场自身的发展而言，其内部也具有一定的层次性，如纳斯达克市场有纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场，还有OTCBB市场和粉单市场等，不同的市场层级有不同的交易特点，所以应有满足不同层级需求的信息披露规则。

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8月26日，北京永邦科技股份有限公司(以下简称永邦科技)，3月31日，北京国学时代文化传播股份有限公司(以下简称国学时代)在中关村科技企业园正式挂牌。作为生产防爆产品的永邦科技和作为首家在新三板上市的文化创意型企业，他们是“早起的鸟儿有虫吃”这一理论的实践者。那么，为什么要选择在新三板市场上市?上市过程又经历了怎样的过程，有哪些不为人知的故事?登陆新三板后企业又会给企业带来什么呢?

中国科技财富：2005年12月，经国务院批准，中国证监会、科技部和北京市政府组织开展了中关村代办股份转让(以下简称“新三板”)试点，拓宽了投资退出渠道，孵育科技型上市企业。贵司在什么时间开始了解，接触新三板的?你们最后选择新三板的理由是什么?

永邦科技：我们是2006年底，在一次中关村科技园组织的新三板的宣讲会上，第一次接触到新三板市场。当时我们就感觉这块市场可能比较适合我们。于是在2007年一月份，在开过股东大会后，我们就决定着手在新三板上市。

我们认为新三板市场对国内很多企业有以下四方面的帮助：第一，有助于企业内部的股权明晰。之前我们国内的多数企业，是不实行股权制的。多数是像家庭作坊似的进行生产销售。这种模式本身就会制约企业的发展，借助上三板的机会，将企业内部的财务制度规范化，建立股权制度，这将给公司带来一个很大的提升。第二，有助于规范企业的管理。这不仅对于公司准备在新三板上市有着很重要的作用，而且对于公司今后的发展以及将来条件成熟后转板到主板市场都有非常大的帮助。第三，有助于企业获得更多风投的关注。作为我们，刚刚在新三板上市，当然不可能马上有资本跟进，但是长期来看，随着新三板市场的繁荣，势必会有更多的投资者关注我们。第四，有助于公司人员的稳定。因为经过财务理顺，很多公司的高管甚至一些中层领导都是公司的股东，这样，大家工作起来更有积极性。因而，在新三板上市对于大家是一种很好的激励。

国学时代：我们公司由于是一家文化创意型公司，一直致力于传播国学，因此开拓市场、制度管理、资本运作等方面是我们的弱项。我们的国学网，从2000年创办来，一直坚持做纯学术的专业国学网站。因此，这么多年来，我们的国学网上没有过一个广告，没有进行过一次商业运作。而网站本身的运营、维护等每年都需要十几万元。这样，公司持续地资金投入，让公司也深感疲惫。渐渐我们开始意识到，开拓市场，引入资本发展壮大公司是大势所趋。在2006年，我们开始向相关专家请教公司的管理、运营以及资本运作方面的相关问题。有专家向我们推荐了新三板市场。我们于是开始逐渐了解、认识这个资本市场。在2008年8月，我们经过董事会研究，公司正式决定在新三板上市。

一言以蔽之，在高度发达的现代经济社会，国学的发展也需要借助资本的力量。

中国科技财富：在筹备新三板上市的过程中，中关村科技园区给予了哪些具体的支持?效果如何?

永邦科技：我们公司在新三板上市的过程中，得到了中关村科技园区工作人员的很多鼓励、支持，我们非常感谢他们。中关村科技园区对于在新三板上市，采取“扶上马，送一程”的态度。当时，在我们第一次准备上市遭遇券商中途退出时，确实非常迷茫。到底要不要继续上市?不继续做下去的话，之前的工作白白浪费了；继续上市的话，后续工作谁来做，怎么做?这困扰我们许久。最后，还是中关村科技园区的工作人员建议我们，还是要上，并且推荐山西证券，最终帮我们完成了新三板上市。

还有，我们很多的信息都从中关村科技园区的网站上获得，包括我们最初决定在新三板上市，也是通过中关村科技园区的一次推介会。此外，这次在新三板上市后，对于我们公司的信用是一个极大的提升。国家的相关政策对这些企业是有着申请资金上的优惠的，而且力度还很大。因此，我们有了更多的机会发展壮大自己。因此，我们可以说是得益于中关村科技园区的大力帮助。

可以这样说，对于在新三板上市，国家相关政策的扶持力度非常大。据我所知，国家对于在新三板上市的前55家企业，会有100万的资金支持。应当说，这个支持力度还是蛮大的。

田举时代：我们是非常感激中关村科技园的工作人员的。因为我们在筹备在新三板上市的过程中，是借助中关村科技园特批的“特别通行证”才得以顺利在新三板上市，成为新三板市场上第一家文化创意型公司。虽然我们公司具备一般高新技术企业所具备的特征，但是由于我们没有拿到高新技术企业证书，在当时的条件下，我们是不符合新三板市场的硬性要求的。但是，中关村科技园并没有将我们拒之门外。为了能让我们在新三板顺利上市，中关村科技园给我们出具了写有“视同高新技术企业”的备案函。这不仅促成了我们仅用了4个月时间就在新三板上市，而且使我们成为新三板市场上第一家文化创意型企业。这对于新三板市场也是一个开拓性事件。

在“视同高新技术企业”的政策下，我们切实享受到政策的优惠。根据国家对在新三板上市的高新技术企业的优惠政策，全部补贴总计有70万。这些高新技术企业享受到的，我们也都享受到了。如果没有这种实实在在的帮助，虽然我们国学时代想要在新三板上市，只怕也是心有余而力不足。

在我们看来，政策的帮助，比单纯的资金支持更为有效。政策的帮助就是实实在在的帮助；而政策的出台，意味着国家的积极引导。

中国科技财富：我们知道要上新三板得进行股份改造，得花费相当的费用，而且前新三板的独资功能比较弱，流动性也不活跃，从成本的才考虑，会不会终企业带来什么压力?

永邦科技：在我们完成新三板上市后我对所有花费做了一下统计，总共花了75万左右。按照中关村企业园的相关政策，这些费用需要企业前行垫付。等到上市成功后，按照政策，国家予以补贴。这样一来，我们实际自己付的费用就非常少了，不会对企业的经营产生任何的影响。应该说，国家对于在新三板上市的公司扶持力度还是蛮大的，我们也是受惠者。公司在新三板上市后。每年支付给券商的费用大概是1万元左右，另外还有律师的费用。由于聘请律师不是必须的，因此据我所知，很多公司并没有聘请。但是，我觉得，聘请律师对于一个想要做大做强的公司来讲，还是非常重要的，他能够帮助公司规范很

多事情。因此，我们还是决定要聘请律师，这个每年的花费大概要1万元。

国学时代：我们总共花费了一百万出头。这个费用在我们看来是一个比较正常的费用。我们在完成上市工作后也向一些其他企业询问了他们的上市相关费用。因此，我们感觉我们的支出，处于一个比较正常的状态。在新三板上市的费用的高低取决于券商、律所、会计师事务所收取费用的高低。

应当说，100万的支出，如果没有国家的补贴，我们是根本承受不起的。像我们公司，产品内容全部与国学相关，带有很严肃的学术性质，能够生存下来已经很不容易了。这是社会现实。如果没有相关的政策扶持、资金支持，我们想借助新三板这块资本市场壮大自己，只能是空想。同时，我们自己花费几十万元也要在新三板上市，从另一个侧面说明，我们对新三板市场是非常看好的，也是付出了很大的努力的。与其说是一种魄力，不然说是一种有价值的投资。

中国科技财富：你们都是企业上市面的主导者和亲历者，在筹备和进行操作的过程有很多体会，请谈谈你们的经验，以及对在积极筹备上板的公司一些具备建议?

永邦科技：可以的。我们公司在新三板上市的经历可能比较特殊，由于种种原因，前后两次，历时两年，可以说耗费了我们巨大的精力。可能其他公司在上市过程中不会像我们这么坎坷。但是，要想通过券商的财务审查，并且相对来说比较顺利，这就要求公司的财务制度必须相对健全。对于一般公司而言，必须要有足够的思想准备，同时，还要在人力、财力、时间上做好充足的准备。而且，公司里需要有一个能够做统筹规划的人，具体来协调各个部门之间的工作。只有这样，才能保证公司在正常业务不受影响的前提下，顺利完成上市工作。

国学时代：健全的财务制度应该说不仅是促成我们仅用4个月就成功完成上市工作的重要因素，从长远来看，健全的财务制度更是有助于公司今后的发展壮大。虽然是新三板市场，但是这个上市过程所要走的流程，是和在主板上市是一样的。而且，相关的资格审查要更加严格。如果没有良好的财务制度，还是像手工作坊那样，何谈在新三板上市，又何谈将来转板到主板上市?

中国科技财富：新三板市场毕竟是一块刚刚开辟的新阵地，从企业的角度感觉新三板市场哪些地方还需要进一步完善?

永邦科技：从我们公司经历的过程看，新三板市场的流通性不够好这是一个比较突出的问题。以我们公司为例，按照新三板上市的要求，上市当天必须要有交易，而且必须要完成。于是我们提前找到了在北京和郑州的股东，准备好了相关的证件。结果我们去办手续的时候，在交易大厅里，他们的工作人员由于不熟悉办理相关手续的流程，无法顺利的办理相关业务。当时的状态是，营业员给上级打电话询问，边操作。交易进行得非常不顺利，几乎要无法完成当天的交易了。当时，真是让我们着实紧张了一阵。然后又是协调北京的股东，又是协调深交所，最后好容易完成了当天的交易。可见，由于新三板市场刚刚成立不久，很多相关的规章制度还没有很好的建立，工作人员自己也并不熟悉相关业务，这影响了新三板市场的流通性。今后应消除这一点。

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主板 1、在主板上市的公司，以传统行业的企业为主，沪市主板股票的代码以60开头，深市主板股票的代码以以000开头。 2、上市标准：①公司成立且经营时间三年以上。②要求公司三年盈利，并且累计超过三千万元。③要求公司三年累计超过三亿元。④要求公司三年经营性现金流量净额累计超过五千万元。⑤要求公司发行前股本总额不少于三千万。 3、在主板上市的要求最高，能成功上市主板的都是处于某个行业的领导地位，大权重股皆来自于主板，比如银行板块里面市值最大的工商银行，白酒里面市值最大的贵州茅台，保险板块里面市值最大的中国平安等，这些都是国内最赚钱的公司。主板里面的股票基本上属于成熟行业，包括但不限于房地产、钢铁、煤炭、有色、建筑工程等，从行业的生命周期来看，这类企业大多过了快速成长期，处于增长缓慢的成熟期，或者是负增长的衰退期。

中小板 1、字面意思，中小板即中小企业板块，是创业板的一种过渡。中小板的股票，是在深市上市的以002开头的股票，流通盘大约在一亿以下。 2、在中小板上市的标准：①公司近三年净利润为正，并且累计超过三千万元，实际上，公司在申请上市前一年的净利润要达到五千万元。②公司近三年经营现金流量净额累计超过五千万元，或者近三年营业收入累计超过三亿元。③发行前公司股本不少于三千万元。 3、在中小板上市的企业，行业地位相对主板来说，没那么高。但里面的一些个股具备成长性，尽管上市的时候市值比较小，通过快速扩展，占据更大的市场份额，成为行业龙头。比如海康威视，经过这几年的稳健增长，一跃成为国内安防领域的龙头企业，他目前的市值在中小板里面是最大的，同时，也是科技股里面市值居前的公司。由于中小板个股的市值不大，一旦逆袭成为某个行业的龙头，股价会蹭蹭蹭往上涨，市值增长空间巨大。

创业板 1、创业板，又称二板市场，为暂时达不到在主板上市条件的中小企业和新兴企业，提供另外的证券交易市场。 2、创业板上市的条件相对宽松。①公司最近两年连续盈利，并且累计净利润不少于一千万，或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营收不少于五千万元，最近两年营收增长均不低于百分之三十。②最近一期末净资产不少于两千万元，并且不存在未弥补亏损。③发行后股本总额不少于三千万元。 3、在创业板上市的公司主要以科技公司为主。创业板在2010年推出来，2012年底开启一轮浩浩荡荡的大牛市，当时TMT行业炒得火热，可以说是上一轮牛市是创业板带起来的。科技公司仍然是未来经济发展转型的重中之重，因为科研技术，掌握核心前沿技术的美国与我国打起了贸易战，未来，我国自主替代、科技强国必然是趋势，包括人工智能、5G、大数据、云计算、虚拟现实等。

新三板 1、我们国家的资本市场一直想搞国产版的“纳斯达克”，可就是没搞成，新三板是个炮灰，未来还有科创板，根本制度不改变，恐怕也难以实现。 2、新三板的上市条件更为宽松，没有很高的门槛。①盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。②主营业务必须突出。③国家级高新技术产业。 3、投资新三板的门槛十分高，要达到五百元，导致流动性严重不足，上市的公司又一大堆，供需完成失衡，被玩坏了。所以才要推出科创板，顺带在科创板上试点注册制。

（来源：文章屋网 ）

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【关键词】非高科技中小企业创业板市场融资

一、上市—拓宽中小企业融资渠道

1.融资难的现实

“中小企业融资难”是制约中小企业发展的“瓶颈”，在对上海市资金融通问题的调查中发现：在生产经营上融资“较困难”、“很困难”和“不存在困难”的企业比例分别是68%、14%、18%。在有项目投资的企业中，37%的企业依靠自有资金，29%的企业依靠银行贷款。调查样本的平均银行长期借款额是49万，平均短期借款额是554万，两者之比是11：1。可见贷款在中小企业项目投资中作用不大。《新闻报》1998年4月9日的资料显示，63%的中小企业近期内没有投资打算，其主要原因就是资金难以落实，这一比例远远高于大企业。

2.创业板市场是推动中小企业发展的助推器

创业板市场又被称作二板市场、小盘股市场、自动报价系统及可供选择的投资市场等等。它是经济发展到一定阶段，主板市场门槛太高、无法满足成长性中小企业特别是高科技企业直接融资需求而产生；是证券场外交易市场的重要组成部分和高级形态。

低门槛的创业板市场的到来，无疑是给处于困境中的中小企业带来一场及时雨。主要体现在以下几个方面：首先，民营企业在创业板市场上市，则可通过发行新股或后续配股进行直接融资，从证券市场获得企业发展所需资金。其次，以拟在创业板市场上市为契机，进行企业的股份制改造，建立起产权明晰、治理结构合理的现代企业制度。并且，在创业板市场上市，由于创业板市场其严格的上市条件和监管措施，特别是财务监管措施，有利于企业改善经营管理状况，提高经营管理水平。而且，企业寻求上市的努力本身就促使企业在各方面提高水平。另外能上市是企业进步和发展的一个标志，可以增强投资者对企业的信心，提高企业的信誉。

二、创业板市场应当向非高科技中小企业敞开大门

目前，全球各主要创业板市场大都成立于20世纪90年代，美国NASDAQ培育出了一大批高科技公司，他们大都定位于支持高科技企业。2000年3月，以美国NASDAQ为代表的创业板市场进入调整期以后，各主要创业板市场纷纷转向支持更多具有高成长性的中小企业。为了挤掉高科技“泡沫”，不少创业板对高科技公司进行了清理。不少国家与地区甚至通过重新筹建中小企业创业板市场来替代原有的市场。

这体现在：

第一，从准入条件上看：在国际上现有的创业板市场中，并没有关于企业科技含量的准入条件，以美国NASDAQ小盘股市场的上市标准为例，它所包括的九个指标为：净有形资产、股票市值（总资产、总收入）、税前收入、公众持股数量、公司创立时间、公众持股市值、最低投标价格、股东数量和做市商数。而即使是以发展地区科技产业、推动创新为本的香港创业市场也没有关于科技含量的硬性规定。香港创业板市场与主板市场的区别在于：相对较低的上市要求、“买者自负”的原则、资料披露为主的原则和严格的保荐人制度。在其市场制度特点中并不存在关于企业科技含量的专门要求。所以，无论是否属于高新科技行业，中小企业只要达到创业板市场的上市条件就可以申请进入公开上市。

第二，从市场发展现状上看：创业板市场是高新科技公司，特别是高科技中小企业上市融资的重要场所，但是它绝对不是一个仅仅包括高科技产业的市场。美国的NASDAQ市场是一个新兴高科技公司云集的市场，它们的市值增长幅度惊人，但是尽管如此，NASDAQ市场并不是一个只包括高科技产业的市场。有数据表明，1998年底，NASDAQ市场上市公司的产业构成为：制造业占上市公司总数的27.5%，金融保险业占20%，零售与批发占11.2%，计算机编程和数据处理占10.6%，服务行业占10.5%，交通和通讯占7%。可以认为：在当前各国和地区存在的创业板市场都是向非高科技中小企业开放的。高科技类公司占据的显赫地位是市场自身选择机制发挥作用的结果，而不是人为设立制度约束的结果。

在我国现存的中小企业中，很大的部分属于传统的加工和服务性行业企业。就我国现有的经济发展水平和行为市场发达程度来，这些企业也具有相当的发展潜力和良好的市场发展前景。但是长久以来，由于受到我国计划经济体制和金融体系不健全的影响，我国中小企业的融资渠道十分狭窄，严重地影响了这些企业的建立、经营和发展。创业板市场的建立可以为那些优秀的非高科技中小企业提供重要的融资渠道，鼓励和支持它们的发展。

三、非高科技中小企业在创业板市场的战略定位和拟上市的策略

创业板市场上的风险投资者们看中高科技企业的是其高成长性，希望能够通过大量的投资对象中的一家或几家企业的暴利增长来获得巨额的回报。但是对于非高科技中小企业来说，期望着一夜暴富是不切实际的，因为传统产业的特点就是缓慢但是稳步的增长。由于我国产业结构近期内学是以制造业为主，从政策因素和国际贸易因素上考虑对传统产业都较为有利。非高科技中小企业应当充分发挥我国的比较优势即劳动力资源丰富的优势，积极参与国际分工，获取比较利益。非科技类中小企业在强化自身比较优势的基础上谋求发壮大，引进先进技术和管理经验，逐步完成技术升级换代。这样的过程虽然成长较慢，但风险也相对低的多，可以吸引到一部分风险弱的投资者。

1.把企业在创业板市场上市的最终取向与企业的长期发展规划有机结合起来。一个没有制定长期发展规划方案的企业，其发展必然遭遇种种。投资者愿意把钱企业，是因为投资者看好企业的发展前景。因此，应把企业上市筹资的目的同发展替有机地结合起来，使企业真正走上可持续发展之路。

2.把企业在创业板市场上市与建立现代化企业制度结合起来。中小企业就从巨人集团、沈阳飞龙、三株集团等企业中吸取企业产权不清、治理结构不合理的教训。在创业板市场上市，对拟上市企业的要求就是企业产权清晰，企业建立科学的股东会、监事会、董事会、经理层等四个层次的治理结构，使企业真正建立现代化企业制度。

3.把企业在创业板市场上市和改善企业经营管理能力有机结合起来，随着企业规模的扩大，企业的经营管理日益复杂，企业必须相应建立科学规范的管理体制与变化的经营环境相适应，并使企业融入国际竞争体系中，按国际惯例建立人事、资产、负债等一系列科学化的管理制度，使企业拥有强大综合的竞争能力。

4.把企业在创业板市场上市的目标与企业的产业经营和资本经营的统一发展战略有机结合起来。通过产业经营和资本经营的有效结合，增强企业的核心能力，享有成本、研发、市场开发等方面的绝对优势，由此增大企业的资产，提高企业的抗风险的能力。

拟上市中小企业，在确定企业发展战略定位后，应针对企业自身目前存在的问题，做好以下几个方面的准备工作，为企业在创业板市场成功上市打下坚实的基础。

1.建立产权明晰、治理结构合理的现代企业制度。拟上市企业在进行公司化改造过程中，应严格按照创业板市场、现代企业制度的要求规范动作。

2.建立符合现代企业标准的财务管理制度和内部监控制度。拟上市的企业，无论是准备上市前还是上市成功后都有着严格的披露要求。因此，拟上市企业可通过聘请财务顾问公司协助建立规范的财务管理制度，规范企业的会计核算、预算管理、责任会计及相关的财务管理制度；并聘任一名全职的合格的会计师，负责企业财务管理工作，同时应成立以独立非执行董事的审核委员会，监督审查企业年度、半年度和季度的财务报告、财务申报及内部监控程序。

3.运用资产重组措施，扩大企业资产规模。拟上市企业，一方面，可采用兼并手段将专业相同、规模较小的，但行业发展前景和产品市场前景具有吸引力的企业进行重组合并；另一方面，可以参股的方式同高等院校、科研院所联合，引进技术和价值规律。

4.建立一套良好的激励和约束机制，引入策略投资，促进企业的持续、快速增长。引入策略投资者能够为企业带来两方面的策略价值：行业和领域价值；金融和财务价值。前者指策略投资者从企业所从事的行业或所处地域对企业的支持；后者指策略投资者将其所持有的风险资本注入企业。拟上市企业若能够从著名的策略投资者那里获得风险投资，一方面有利于企业解决上市前的最低规模要求问题，另一方面有助于提高企业上市的可能性，有利于企业上市价格的制定和上市后市场价格的稳定。

5.认真委任保荐人，为上市创造有利条件。拟上市企业应全面了解保荐人的职责和作用，聘请保荐人的意义远超出协助企业上市，一个好的保荐人对于企业构建一个运作顺畅的管理机制、制定长远的发展规划、并真正实现其成长和发展，起到事半功倍的作用。

6.全面地了解创业板市场，在企业调整改造的过程中，不断积累资本运作经验。拟上市企业对创业板市场，对资本运作的了解和熟悉，关系到企业与风险投资者、上市中介机构、上市审批机构之间的沟通，对企业策略投资者的引入、企业能否成功上市、企业股票发行价位的制定、上市后企业的运作有着极大的影响。【参考文献】

1.中小企业金融环境的思考，王琦、章启宇，商业研究2000年第四期

2.创业板市场：中小企业的机遇、问题和策略，黄健柏、扶缚龙，科技进步与对策2001年第四期

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自从2006年12月1日中国证监会主席尚福林首次公开提出建立四个层次的资本市场架构以来，三板市场已经引起越来越多中小企业及广大投资者的关注。与此同时，要求进一步建立完善三板市场挂牌企业顺利转板到主板上市的绿色通道机制以及扩大三板试点园区的呼声日益高涨。2007年7月30日，证监会发审委审核通过了广东九州阳光传媒股份有限公司（三板证券简称为“粤传媒”）IPO的计划，这意味着中国首家三板公司成功转板为主板上市公司。2007年11月17日，深交所上市推广部总监邹雄在“第三届中国证券市场年会”上公开表示：“我们正在整合代办股份转让系统，并进行完善，目前最切实可行的措施就是按照国家中长期规划的要求，不仅在中关村，还在有经验、有条件的基础上向53个国家级高新园区推广，为那些需要对股权进行整合转让的企业提供股权转让的平台。”

三板市场，为谁而生？

三板市场又称为“代办股份转让系统”，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。

解决历史遗留问题是三板市场创建伊始所承担的重要任务。为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，2001年6月12日经中国证监会批准，中国证券业协会《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让工作正式启动。同年7月16日，第一家股份转让公司挂牌。随后，为解决退市公司股份转让问题，从2002年8月29日起，退市公司纳入代办股份转让试点范围。自此，承接主板的退市股票，在特定时期化解退市风险，弥补证券市场的结构性缺陷，成为三板市场承担的另一项重要任务。截止到2008年1月，进入代办股份转让系统挂牌的退市公司股票已达到48只。

2006年1月，经证监会批准，证券业协会了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》及相应配套规则，园区公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动，这标志着我国多层次资本市场建设取得了阶段性进展，也是国内资本市场支持中小企业科技创新的重大突破。此举为国内非上市股份有限公司股权交易提供了一个有效的平台，在全国产生了强烈反响。自此，三板市场的功能和定位开始发生转变，由“老三板”向“新三板”过渡。

“新三板”的萌生，为园区非上市股份公司提供了一个有序转让股份的服务平台，为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造了条件，不仅有利于创业资本退出机制的完善，满足多元化的投融资需求，而且有利于增强园区企业科技自主创新能力，促进高新技术企业的发展。截止到2008年1月，进入代办股份转让系统挂牌的园区企业已达到25家。

2007年12月1日，证监会尚福林主席在第六届中小企业融资论坛上表示，“要逐步建立起满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系”。深交所在多层次资本市场的建设方面，主要从以下几个方面着手：一是积极培育蓝筹股市场；二是大力发展中小企业板；三是积极研究，适时推出创业板市场；四是整合代办股份转让系统，探索和完善统一监管下的股份转让制度。在定位上，三板市场处于多层次资本市场体系的最底层。一方面，三板市场可以为那些富有增长潜力、活力较大的中小企业提供支持，同时也为这些企业提供了一条能促进其快速发展壮大的通道，即当企业成长到一定程度时有可能转板进入主板市场发展；另一方面，三板市场也为那些已经完全丧失主板挂牌资格甚至严重资不抵债的公司提供了一条合理的退出通道，从而保证了主板市场上市公司的质量。因而，在资本市场体系中，三板市场既是起点又是终点，三板市场的存在增强了主板和二板市场的退出机制和输送机制。

三板市场，春色为谁妍？

“老三板”市场规模小、流动性差、交易清淡，几乎成为“被遗忘的角落”，而且因其承担原NET、STAQ系统挂牌股份和主板退市公司股份的报价转让，曾一度被称作“垃圾桶”。然而，随着2006年中关村科技园区“新三板”市场的启动，以及管理层“建设多层次资本市场”的整体规划，三板市场正从过去“老三板”的尴尬境地中走出来，并且有望成为高新技术企业的“资本孵化器”。从长远来看，三板市场必将成为为具有发展潜力的非上市公司提供融资平台，为风险资本提供退出机制，为主板市场提供优质上市公司资源的多层次资本市场的重要组成部分。

一、三板市场有助于解决中小企业融资难的问题

中小企业具有很强的创新能力，是技术创新的主要力量和源泉，但是中小企业融资难问题一直是制约其发展的瓶颈。三板市场进入条件相对宽松，有利于投资和交易的运行理念，比较适合中小企业经营的特点，能够满足中小企业的直接融资需求。目前在三板市场挂牌后的中小企业可以通过实施定向增发，既获得直接融资便利，同时也可提高公司信用等级。

根据美国资本市场的经验，债券更适合在场外交易市场进行交易。随着我国资本市场的不断完善和金融工具的广泛应用，原来可以在证券交易所交易的债券，也可以逐渐转到场外市场上进行交易。未来中小企业在三板市场发行企业债券进行债权融资，也不失为一种扩大企业融资的理想渠道。

二、三板市场有助于降低中小企业直接融资的成本

由于中小企业的经营风险较大，资信比大企业低，商业银行一般不愿为中小企业提供贷款，加之我国目前实行紧缩性货币政策，多次上调商业银行存款准备金率，银行将更加审慎地进行贷款。对于中小企业，特别是成长初期的科技型企业，其投资风险大，取得贷款的额度受限且贷款利率偏高，间接融资成本比较高。三板市场不仅为中小企业进行直接融资提供了可能性，而且由于其在场外交易，交易方式更灵活，融资成本更低。目前在深交所中小企业板上市的融资成本大约都在千万以上，而中关村科技园区企业在三板市场挂牌费用只需要几十万的资金。三板市场融资优良的性价比必将会获得越来越多中小企业的青睐。

三、三板市场有助于完善中小企业的公司治理

中小企业在三板市场挂牌进行股份转让，成为半公众公司，受到投资者、客户、供应商、监管机构及社会公众的关注，无形中会给企业的管理层带来一定的约束和激励作用。同时，企业需按照要求定期披露相关信息，必须保持对公众一定的透明度。这都要求企业经营管理更加规范和稳健，使企业能够长期良性地经营下去，把握住资本市场对企业发展的新机遇。因此，对于进入三板市场的中小企业，除要依法建立股东大会、董事会、监事会等法人治理结构外，还应建立比较完善的内部控制制度，在追求企业价值最大化的过程中，充分维护投资者利益，按照监管机构的要求及时、准确地履行持续信息披露义务，只有这样，才能保持企业未来的持续快速发展。

四、三板市场有利于提升中小企业创业者、原始股东和员工的个人价值

对于处于创业期的企业来说，在三板市场挂牌进行股份转让，会产生明显的财富效应，将极大地提升创业者和原始股东的创业热情，有助于提升和帮助他们实现个人价值，提高企业对人才的吸引力。同时，新股东的加入也会带来新的经营理念和管理方法，有助于提升企业的整体管理水平。此外，企业在三板市场挂牌进行股份转让，也便于公司实施员工持股计划，吸引优秀的人才加盟公司，为公司建立有效的激励机制创造了条件。

五、三板市场有助于提升中小企业的资本运作能力，为企业未来转板上市打好基础

许多处于新兴产业的中小公司，虽然有较高的成长性，但其经营风险也比较高，一般不具备到交易所上市的条件。对很多上了或是正在准备上“新三板”的企业而言，三板市场并不是一个终点。并购、重组、转板、上市，在三板市场挂牌后意味着很多资本运作可能性的出现。三板挂牌交易有利于企业吸收风险投资，通过定向增资进行私募融资、兼并收购等资本运作，提升企业的资本运作能力。同时，其“孵化器”功能的发挥也能从机制上最大限度地减少虚假包装上市的成分，使上市公司从出生就有较高的质量，从而达到提高上市公司整体质量的目的。再者，由于三板市场为退市公司提供了退出通道，有利于上市公司真正实现优胜劣汰，充分发挥市场配置资源的功能。

“指南针”

申请挂牌股份转让程序

对于企业而言，特别是处于初创阶段资金普遍缺乏的中小高科技企业，应该具备哪些条件以及履行哪些程序以进入三板市场呢？

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[关键词] 农业上市公司；核心竞争力；因子分析；聚类分析

[中图分类号] F276.6；F272.5 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2013）07-0009-04

0 前 言

企业核心竞争力理论源于“企业能力”的概念。潘罗斯最早在《企业增长理论》（1959）中提出企业内部的资源是企业的增长源泉的理论，认为资源是各个企业分别用于不同的目的，或以不同方式并以不同类型或数量的其他资源组合，会产生不同的服务，产生不同的经验知识。正是独特的知识导致企业独特的发展路径，并形成一定的“路径依赖”，从而导致了企业建立和发展自己的核心竞争力。受潘罗斯的启发，理查德森（Richardson）在《工业组织》中第一个提出了企业能力的概念。此后，钱德勒（Chandler）、安德鲁斯（Kenneth Andrews）、波特（Porter）和巴尼（Barney）等对企业能力做了更加深入的研究和详细的阐述。进入20世纪80年代后期，研究者们开始把目光投向企业拥有的特殊能力――企业核心竞争力。普拉哈拉德和哈默尔最早明确地提出了核心竞争力的概念[1]。如何评价核心竞争力是国内外学者研究的热点问题。

目前，国内学者对企业核心竞争力的研究评价体系偏重于财务报表数据的运用。虽然也开始关注公司治理等非财务因素的影响，但是对于公司的科技、研发能力等指标缺乏考虑，忽略了科技对企业核心竞争力日益突出的贡献。本文将财务指标与科技能力指标相结合，研究和分析农业上市公司核心竞争力。

1 我国农业上市公司的特点

农业上市公司既是上市公司与农业企业的综合体，又是连接农户与市场的桥梁，其自身的特殊性决定了其在带领农民致富中的重要作用。农业上市公司经济实力的强弱、科技水平的高低以及核心竞争能力的大小在一定程度上决定着一国农业产业化经营发展的规模和成效。目前，我国农业上市公司尚处于成长起步阶段，呈现出3个鲜明特点：

一是我国农业类上市公司数量少。截至2011年底，我国沪、深两市共有农业上市公司49家，业务范围涉及农、林、牧、渔及其服务业，其数量仅占沪深两市全部上市公司总数的2.19%。

二是我国农业上市公司规模小。2005-2009 年我国农业上市公司总资产的均值分别为19.5 亿元、22 亿元、22.8 亿元、21.37 亿元和24.65 亿元，虽然呈上升趋势，但是，农业上市公司资产规模占主要行业总资产规模的比重很小，2009年我国农业上市公司总资产规模仅占主要行业总资产平均数的1.8%左右。另外，我国农业上市公司规模小还表现在普遍股本规模不大。我国农业类上市公司中有29家（约占全部农业类上市公司的59%）上市公司股本不到3亿万股。我国49家农业类上市公司平均总股本为42 080.89万股，较之同期深圳主板平均数77 968.42万股相去甚远。绝大部分农业类上市公司的股本数仅与中小企业板（平均30 249.05亿万股）和创业板（平均14 692.68亿万股）相当。

三是股权相对集中，存在一股独大的现象。农业上市公司中第一大股东持股比例在50%（含）以上的比例为22%；第一大股东控股的占比为78.05%。股权集中会导致公司治理问题，对企业的生产经营产生不良的影响。

可见，我国农业上市公司无论从数量上、规模上还是从股权结构来看，都与农业的重要地位严重不符，这就直接导致了农业上市公司对农业生产与发展示范和带动作用不足。

2 数据来源及评价指标体系

2.1 样本选择和数据来源

本文的研究样本是2011年农业上市公司的截面数据。根据中国证监会颁布的《中国上市公司分类指引》，截至2011年12月，沪深两市农业上市公司共49家，剔除数据不全样本3个及ST样本5个，共搜集到有效样本41个。农业上市公司科研投入、人员学历及岗位数据来自上交所、深交所公布的2011年上市公司年度报告，其余数据来自Wind金融数据库。

2.2 农业上市公司核心竞争力评价指标体系

本文从财务竞争力和科研竞争力两个主要方面，共设计了26个因素指标，其中有8个因素指标未能达到信度和效度要求而被剔除，最后确定了影响农业上市公司核心竞争力的18个因素指标（见表1）。

鉴于农业上市公司核心竞争力的影响因素很多，各因素的重要性有一定的差异性，它们对核心竞争力的作用路径也不完全一致，并且各影响因素之间还可能存在相互的影响关系，可能会造成多重共线性问题，因此，本文首先根据所获取数据的特征选用多元统计分析方法中的因子分析法进行数据的降维处理，计算各提取因子得分和各样本综合得分，然后进行聚类分析，作为进一步分析的基础。

3 我国农业上市公司核心竞争力的因子分析

3.1 数据的因子分析适宜性检验

本文对原始变量标准化后的集合进行KMO 和巴特利特球体检验。KMO 用于检验因子分析时变量的充足性，一般认为，它的统计值应该大于0.5；巴特利特球体检验用于检验变量间的相关性，其结果的显著性水平应该小于0.05。满足以上两个检验条件，则表明样本数据适合采用因子分析法。检验结果表明（如表2所示），KMO值为0.569，巴特利特球体检验结果在1%水平上显著，拒绝了变量间相关系数为单位矩阵的原假设，说明样本数据适宜做因子分析。

第四类，高科技高增长型农业上市公司。包括：大康牧业、荃银高科、星河生物、壹桥苗业、益生股份、雏鹰农牧、国联水产和西部牧业8家农业上市公司。这类农业上市核心竞争力综合得分均为正值，平均达到0.59，在4个分类中排在第一位。其共同点在于：科技投入大，科研能力强，平均科研经费比例为2.09%，科研人员比重为23.83%；盈利能力相对较强，8家企业平均每股盈余0.67元，平均净资产收益率为13.72%，平均总资产报酬率为8.75%。发展能力突出，净资产增长率为231.984%，总资产增长率为177.68%。

5 结论及政策含义

本文的研究目的是通过对我国农业上市公司核心竞争力的影响因素进行研究，找出当前影响我国农业上市公司核心竞争力形成的关键因素，为提升农业上市公司的管理和运营效率以及科技实力，进一步提高农业上市公司在国内外市场中的核心竞争力提供实证依据和参考。研究结果表明：当前，中国农业上市公司的整体核心竞争力还很弱，并且在不同的公司间呈现出一定的差异；偿债能力、发展能力、盈利能力、规模能力、科技研发能力和营运能力都是影响农业上市公司核心竞争力的关键因素。其中偿债能力和发展能力在当前的经济背景下显得尤为重要，这也说明农业上市公司缺乏资金，发展能力不足是普遍现象，严重地影响了农业上市公司核心竞争力的形成。另外，科技研发能力对核心竞争力贡献的排名靠后，说明我国农业上市公司的竞争层次比较低，依靠科技赢得发展还有很长的路要走。通过对因子分析的结果进行聚类分析，最终将41家样本公司分为4类：低科技低效型、高科技成长型、低科技成熟型和高科技高增长型。

本文的研究结果表明，培育农业上市公司核心竞争力工作具有多面性和复杂性，研究如何培养核心竞争力具有重要的现实意义。总体而言，培育和提升农业上市公司的核心竞争力，既要全面，又要主次分明，有的放矢。具体政策启示如下：第一，积极拓宽农业上市公司资金来源的渠道。建立多层次的资金供应体系，满足农业上市公司对资金的多元化需求。同时，优化资本结构，增强偿债能力，减少财务风险。第二，稳健地扩大企业规模。农业上市公司可以通过横向并购，在相对短的时间内提高市场控制力；也可以通过纵向并购降低交易成本，稳定供销渠道。走“公司”+“农户”路线的上市公司可以通过宣传和示范效应，扩大企业覆盖面，增加联系农户的数量。但是，农业上市公司切忌盲目扩张和进入不相关领域，否则，企业不仅不能发挥自身优势，反而由于扩张速度太快导致资金链断裂，或进入一个不熟悉的领域增加了企业的管理和成本，拖累了整个企业的业绩。第三，加大科技投入，优化产品结构，形成有特色的自主品牌。通过加大研发力度，对农产品进行深加工，开发新产品和新的业务，增加经济附加值。第四，加强营运资本管理，尤其是存货和应收账款的管理。存货管理的重点在于存货持有量的合理控制，既要减少存货过多而形成的积压、损耗和资金占用，也要避免出现存货不足而延误生产的情况。对于应收账款的管理应该制定合理的信用政策和可靠的收账政策，减少坏账的发生。

主要参考文献

[1]金碚.竞争力经济学[M].广州：广东经济出版社，2003：3-57.

[2]杨位留.我国农业上市公司财务竞争力综合评价实证研究[J].科技与管理，2008（5）：36-39.

[3]侯粤峰.湖南农业上市公司竞争力的实证研究[D].长沙：湖南农业大学，2009：13-25.

[4]查奇芬，张贺胜，庞小欢.我国农业类上市公司竞争力评价实证研究[J].广东农业科学，2009（12）：298-302.

[5]陈祖英.金融危机对农业上市公司竞争力的影响――基于30家农业上市公司面板数据的实证分析[J].中国农村经济，2010（4）：68-76.

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关键词：财政作用；黑龙江省；中小企业；融资

中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）29-0022-02

在我国，中小企业融资难是一个不争的事实，已成为经营困难、破产倒闭的重要原因。笔者作为兼职翻译，每年都参加哈洽会，每年都会看到黑龙江省的高科技中、小企业参会，可是几年走下来，坚持下来的并不多。据了解，很多都是因为资金方面的问题而倒闭，或者是迁离了黑龙江。积极发挥财政作用，帮助中小企业拓宽融资渠道，帮助其平稳、健康、有序发展已刻不容缓。

一、形势分析

目前，企业融资主要有以下几种方式。一是银行贷款。由于一些中小企业可用于贷款抵押的资产并不多，历来被商业银行所忽视，使之贷款无门；加之国家上调了贷款利率，致使企业即使贷到了款，也大大地增加了企业的财务成本。二是民间借贷。目前黑龙江省民间借贷已达到年息60%的水平，个别已达到100%，利息之高已难以承受，极大地增加了金融风险发生的概率，更有可能引发一些刑事案件的发生。三是国内上市。据了解，目前在国家证监会待批等待主板上市的企业已达1 000余家，按照当前的上市速度计算，这些企业全部上市需要50年左右。由此看来，对于黑龙江省的中小企业来说，在国内主板上市的可能性不大。目前，国家在中关村板块的基础上，进行了三板融资平台的试点，对于广大的高科技中小企业是一个福音。可是，由于是个新生事物，进展缓慢，结果不明，加之股价不高等因素，融资效果也不很理想。四是海外上市。目前我国企业在海外上市主要集中在美国、香港、新加坡、英国、澳大利亚等国家和地区。海外上市具有程序规范、人为因素少、形式多样、股价高，融资效果好等特点。我国在海外成功上市的企业不少。仅以美国市场为例，中国电信、中国联通、中海油、百度、新浪等企业，黑龙江省飞鹤乳业、中国天一、仁皇药业、众合利达、平川药业等等企业均在美国上市，多的融回了10多亿元人民币，最少的也融回了五六百万美元。

二、实践经验

笔者从2003年起参与了“飞鹤乳业”在美国上市的全过程，主持领导了“中国天一”在美国上市的全部工作，并起草了中英文的商业计划书、财务模型等文件，审核修订了所有的有关上市的中英文文件。

“飞鹤乳业”原为一家农垦农场的厂办乳品厂，濒临倒闭关门的境遇，后与美国东方证券公司合作，成功地实现了在美国挂牌上市。经过几次的融资活动，共融回了近10亿元，市值达到几十亿元。企业一跃成为我国知名乳品企业，市场占有率已超过10%。

“中国天一”原为一家生产中药外用产品的小型企业，办公场所200平米，生产车间设在宾西农村的平房，发展举步维艰。后成功地实现了在美国OTCBB系统挂牌上市，后又成功转板至主板全美证券交易所。第一次即融回了4.9亿元人民币。企业先后收购了省内几家相关企业以及山东等外地企业，成功地实现了跨越式发展。

三、工作设想

如何发挥财政作用，帮助中小企业拓宽融资渠道，特别是实现在海外上市，结合自己的工作经验，笔者认为可从以下几方面开展工作。

1.构建平台。最近有不少的国内外投资公司制订发展计划，笔者曾参与了上海、广东等地公司的发展说明会。结合这些公司的规划和设想，笔者认为依托全省各级、各类开发区，工信、工商、外汇管理等部门配合，由政府部门提供（或由投资公司租借）设在开发区的办公场所，即可构建完成。工信、工商、外汇管理等部门提供相应的企业名录，由投资公司投入国际注册会计师、通晓国内外业务的律师等对企业进行评估、筛查、分类，并对准备上市的国家、挂牌的板块、融资额度、上市步骤、考察企业、投资说明、路演等等制订出详细的计划。对于有经验、有实力的投资公司来说，一般6个月之内即可完成在美国OTCBB、PINKSHEET等系统的上市。花费大约在30万美元左右，至少第一次即可融回500万美元左右。如果在Nasdaq、纽约证券交易所、全美证券交易所等主板实现IPO挂牌上市，一般需要1―2年时间完成，前期则需要费用100万美元左右，可融回1亿―10亿美元不等。IPO方式花费大，对企业要求较高。据了解，哈尔滨市经开区于今年上半年已经成立了“龙粤金融超市”。目前，投资商的覆盖面相对地区局限，政府参与度还不够高。

2.成立松散型总公司。联合各高校、各科研院所，结合发改委、财政、农业、科研等部门的每年项目申报、科技成果评奖等工作，搜集各种科技成果，挖掘有发展前景的项目。（1）聘用评估中介机构对各项成果进行评估，给出具体量化的科研成果价值，在哈洽会等平台上，寻找投资者，盘活数以万计的在发表完论文后就束之高阁的科研成果。（2）对于有公司依托的科研成果推荐到前述的上市融资平台；对于没有公司依托的科研成果，联合成果研发人、所有人，由政府出资纳合公司内，形成各个实体小公司，孵化、繁育、壮大，待价而沽。对于有发展潜力、前景看好的企业可推荐到上述的融资平台。

3.政府集中协调，降低上市费用。由于投资公司实力差异较大、良莠不齐，甚至有骗子公司出现，为使企业避免不必要的损失，可由政府出面借助上述平台，与国内外投资公司谈判，目标是由投资公司垫付上市费用，待上市融资成功后，再由上市公司支付投资公司垫付的费用，或转变为上市后公司的股份。

4.引导国内、省内投资公司、担保公司以及个人投资者作为一种投资方式支付或担保上市费用，占有上市公司的股份，介入企业海外上市过程，分享上市成果。

5.加大工作力度，报请中国证监会批准，可尝试在省内开办黑龙江省三板市场，吸引国内外中小企业在黑龙江省挂牌上市交易，融资发展。

四、海外上市必须重视的几个问题

1.上市过程中如经验不足、细心不够，可能被黑中介欺骗而上市不成，也可能有企业被贱卖等情况发生。

2.上市过程中要求对原有企业进行改造，使之能够符合国际标准，对企业原有的经营方法、模式、传统做法冲击很大。

3.上市后对企业的后续要求很高，如果企业发展后劲不足，则股价就不会高，交投就不活跃，后续的融资功能就可能丧失。

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    关键词:风险投资 退出方式 创业版 离岸公司

    经济合作与发展组织(OECD)将风险投资(VentureCapital)定义为是一种向极具发展潜力的新建中小企业提供股权资本的投资行为。风险投资是促进我国高科技创新和推动科技成果转化的重要力量。风险投资一般不以实业投资为目的,不追求长期的资本收益。在投资的一定阶段之后,风险投资就要寻求退出所投资的风险企业。从风险企业抽回投入的资本加上其增值收益,是风险投资最关键的一个环节,不能成功退出的风险投资项目无法给投资人带来有效的回报,风险投资资金也不能有效地循环。由于我国的“创业板市场”迟迟未能推出,探索适合中国国情的风险投资退出方式对促进我国的风险投资事业有重要的现实意义。

    一、境外设立离岸控股公司境外直接上市

    由于受到中国目前政策和监管环境的限制,大多数境外风险投资公司普遍推崇的在中国做风险投资最好的退出方式是以离岸公司的方式在海外上市,这种类型的投资和上市案例比比皆是,比较成功的包括新浪、搜狐、网易、亚信、UT斯达康、金蝶等。境外可资选择的资本市场有:新加坡主板、新加坡创业板等。能否以离岸公司的形式成功在海外上市从而实现投资退出,已经成为现在国际风险投资机构是否投资中国创业企业的一个最重要的决策因素。这种退出方式的优点是:

    1.上市后全部股份经过锁定期后,可实现全流通。以离岸公司的形式在海外上市,只要经过当地交易所规定的锁定期,所有股份都可实现全流通,包括创始人的股份、风险投资的股份和战略投资人的股份。这对风险投资机构来讲是非常重要的,因为全流通是实现投资价值和回报的命脉。在这一点上,境内A股上市就有很多不利之处。目前根据《公司法》的规定,国内A股上市公司发起人股在三年之内不能转让,而在三年之后也只能协议转让,无法实现按照市价的全流通。

    2.上市周期较短,创业板市场可以对盈利记录进行豁免。由于是以离岸公司为主体在境外上市,因此,可以不经过国内A股上市所需的漫长审批程序和过程。在海外上市另一好处就是创业板市场对于公司上市前的盈利记录可以进行豁免,例如新浪、搜狐、网易等公司,以其在美国NASDAQ上市时的盈利情况在中国主板是绝不能上市的。

    3.境外资本市场估值方式有利于高成长型高科技企业。在国内A股上市,目前中国证监会规定新股上市发行时市盈率应不超过20倍。但是,在海外上市尤其是象纳斯达克这种效率非常高的市场,投资人对高成长企业的价值认同程度很高,上市公司得到的估值也是比较高的。同时,境外资本市场的估值一般也以上市当期的预测盈利为基础,而不像国内A股通常以过去一年的实际盈利为基础计算。显然,这样的估值方式和基础非常有利于高成长型的高科技企业。

    4.无外汇自由兑换的限制。在境外上市对于国际风险投资机构的另一个好处是没有外汇的自由兑换限制。除了资本升值的部分以外,本金也可以完全收回。在二级市场沽售的股份直接回收的就是当地货币。相比之下,在国内即使可完成股权转让,但外汇的汇出就是问题。

    采用这种方式也不可避免存在缺点和障碍,包括:一是部分行业对外资有准入限制。二是离岸公司的设立、公司重组、上市审批过程具有较多的不可控制因素。三是对于企业运作提出的要求很高。四是境外上市的操作经验和技巧要求较高。

    二、境内股份制公司境外直接上市

    以第一种方式实现退出诚然是首选,但是,投资机构和企业都需要投入相当的精力和人力来面对退出过程中的监管不可预测性。很多企业由于政策上的限制,采用了以境内股份制公司去境外发行股票的形式实现海外上市,从而大大降低了审批过程中的潜在风险。此类上市方式除了发起人股受到《公司法》的限制,暂时不能实现全流通外,其它的利弊分析与第一方式类似。与不能实现全流通相对应的缺陷,就是尽管企业已经在境外上市,但是风险投资无法在短期内实现变现或退出。令人欣喜的是随着中国资本市场在入关后不断与国际接轨,特别是对于接受了国际风险投资的企业在境外上市监管的逐步放松,风险企业中的外资发起人股的流通也将是指日可待的。

    三、境内公司境外借壳间接上市

    境内公司在境外借壳上市的案例很多,主要集中在美国的场外交易市场(OTC)。但是,风险投资机构一般不会选择所投资的企业这么操作,主要原因在于:(1)一般意义的壳公司由于不同的历史原因,经营状况或市场形象不佳,特别是境外的上市公司,不同地区市场、经济、文化的差异较大,其内部潜在的问题有可能带来众多法律、财务、经营方面的风险;(2)收购壳公司的部分股权所需成本较高,需要大量的现金,除非实力较为雄厚的地产公司或贸易企业,一般的高科技企业很难承受,而通过财务公司提供过桥贷款的方式又具有非常大的财务风险;(3)境外资本市场监管和披露要求严格,对操作借壳的企业或其财务顾问机构经验和能力的挑战较大;(4)即使完成借壳,之后的资产置换、业务重组、资本市场形象的重塑、二级市场股价的维护等一系列环节也将耗费股东和管理层极大的人力、物力和财力。

    四、境内设立股份制公司在境内主板上市

    由于国内的风险投资机构大多具有政府、国有公司或上市公司的背景,和国际风险投资机构相比,他们通过风险投资实现增值和变现的动力和压力没有那么紧迫,同时,他们的资金也由于国家外汇管制和对外投资的限制,无法在短时间内投资到境外离岸公司,因此,对于这类风险投资机构而言,将被投资的企业培育到一定阶段在国内A股上市,也是一种可行的选择模式。上市后,也可考虑以上市公司的股权进行抵押获得商业贷款等形式,来变相实现资金的流动。对于国内A股上市这种退出方式来说,缺点也是显而易见的。国内A股公司除了发起人股不流通以外,还有很长的上市等待期(如股份制改造、辅导、券商通道限制、中国证监会审批等),很多企业很难自主决定和掌握自己的命运,这点对于高成长的科技企业来讲非常不利。

    五、境内公司境内A股借壳间接上市

    另外一种间接上市的方式就是境内公司A股借壳上市,与境外借壳上市相比,境内借壳上市的可操作性和可控制程度相对会高一些。但是,与在国内主板上市一样,由于国有股和法人股的不流通,风险投资机构只能通过协议转让或置押上市公司股权的方式实现资金的回笼。但如果操作方法得当,壳公司的主营业务能定位在高科技投资控股上,风险投资机构作为A股公司的大股东可以让该上市公司利用账面资金或配股增发的方式收购其所投资的企业股权。只要这些企业业绩优良,收购价格合理,这种收购行为既能为风险投资提供退出变现的机会,同时也能增加上市公司的业绩。但A股借壳的操作需要有足够的资金和A股公司的后市操作能力。

    六、股权转让

    由于中国特殊的法律政策环境限制,风险投资公司通过股权转让的方式实现退出应该具有实际意义。这类产权交易模式比较适合企业所处行业比较朝阳、企业成长性较好且具有一定盈利规模,但因种种原因不够上市要求和条件、或在二年之内无法尽快上市的被投资企业。目前有越来越多的国际战略投资人和上市公司愿意收购中国境内的企业,无论是以内资方式还是外资方式的股权都可以通过这种方式变现。如被A股公司收购,最好是现金方式,如被境外上市公司收购,可以是现金与股票的组合。

    七、回购

    包括管理层回购(MBO)和员工回购(EBO)。在接受风险投资之后的企业成长到一定规模后,回购将是早期风险投资退出的一种选择。同时,由于目前国内通过信托等方式融资渠道的拓宽,在不涉及国有资产前提基础上的回购将越来越盛行。

    八、清盘

    相当大部分的风险投资都是不成功或不很成功的。风险投资的巨大风险反映在高比例的投资失败上。据统计,美国内风险投资所支持的企业只有5%~10%的创业可获成功。因此,对风险投资结构来说,一旦确认风险企业失去了发展的可能或成长太慢,不能给予预期的高回报时,就需要果断退出,选择清盘的方式以及时减小并停止投资损失。据统计,清盘的投资大概占风险投资的1/3,这种方式一般仅能收回原投资总额的一半左右。

    综上所述,风险投资机构在考虑退出方案的时候,一定要明确自己的目标,结合中国的实际法律和监管环境,在专业机构的帮助下设计并执行相应的退出方案。

    参考文献:

    1.徐宪平。中国资本市场中的风险投资。中国金融出版社,2002

篇9

【关键词】借壳上市 京蓝科技 重组

一、案例

2014年6月18日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，协议受让天伦控股持有的天伦置业3000万股，转让总价合计3.5亿元，并在当年7月17日办理完成过户手续，占总股本的18.65%，成为黑龙江天伦置业股份有限公司第一大股东。原控股股东天伦控股持股8%，为公司第二大股东，实际控制人由张国明变更为梁辉。

该事项属于非上市公司通过收购上市公司股份达到控股地位，从而获得对上市公司壳的控制权，上述股权转让之后，代码为“000711”的股票，由“天伦置业”更名为“京蓝科技”。

二、重组经过及相关收益分析

京蓝控股成立于2013年10月，主营业务是投资管理等，由于公司主营业务的性质，截至2013年12月31日，公司财务报表中资产总计为4887.2千万元，负债总数为3.6万元，其资产主要由所有者投入的资本构成，负债率较低，而公司并没有收入，亏损116.4万元，可见成立时间短，且无法满足连续盈利三年的要求，公司想要进入资本市场，借壳是首选。选择000711，京蓝控股给出的理由是看好天伦置业的未来发展前景及长期投资价值，将通过进一步资本运作，优化资源配置，全面提升天伦置业的持续经营能力，与全体股东特别是中小投资者分享天伦置业未来发展所创造的价值。而就天伦置业本身来讲，其本身是民企，且具有市值小、股价较低同时业绩不佳等特点，适合作为壳资源。

京蓝控股在协议受让天伦置业股份时，每股价格是11.68元，而公司因相关事宜停牌之前最后一天的收盘价仅为6.47元，相当于溢价80%来获得一家上市公司的控制权，明显的溢价受让股权部分为1.56亿元。借壳时溢价支付的投资能否收回，一方面源于资本市场对该事件的反应，另一方面源于公司重组之后的经营情况是否改善。重组之后复牌，000711的股价整体保持着上升的趋势，最高达到每股28元，是自天伦置业上市以来的最高价。如果以每股28元来衡量借壳上市后原股东所持股份价值的增值，价值共计2.77亿元。而借壳费用的本质可以认为是壳公司控制人从借壳中获得的利益，是转让壳公司控制权的隐形对价。结合上述计算过程，可以得出京蓝控股借壳天伦置业会使得公司有超过4亿元的利益，一方面是受让股份时支付的明显的溢价部分，另一方面是由于公司进行股权受让以及各种资本运作的行动形成的市值的增加。可见，资本市场给出的反应是认可公司的重组，公司的原股东由于这次重组而受益，但是运营情况如何还需要继续分析。

三、企业经营状况面临危机

公司2012年微利219.87万元，2013年及2014年都亏损千万以上，按照规定，公司从2015年3月11日开始正式实施退市风险警示。从2015年前三季度的净利润数据来看，已经亏损5.46亿元，亏损额是2014年同期的17倍左右，公司在面临暂停上市的巨大压力下，为了保壳，2015年采取了一系列行动。

四、“保壳”措施

（一）“定增”预案未通过，又施“剥离”

2014年8月，京蓝科技公布定增预案，拟向京蓝控股、盈创嘉业等五名特定对象以不低于5.88元每股定增不超过2.38亿股，募资总额不超过14亿元，用于收购远江信息等项目，意图切入智慧城市领域。其中，上市公司控股股东京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业拟合计斥资9亿元参与认购。因北京杨树创投持有远江信息18.92%股权，而杨树创投的实际控制人也是梁辉，此次定增募资收购股权其实已构成关联交易。而就在完成易主，并推出定增预案的同时，京蓝科技还宣布终止向广东恒健投资控股有限公司出售子公司的重大资产重组事项，说明其资本运作的方式变化很大。不过，此次定增最终未能通过证监会审核，在2015年4月被否决。定增失败之后，京蓝科技选择通过剥离已经无法给企业带来利润的主营业务来实现当期收益的增加，避免暂停上市。

（二）京蓝重组，拟出售部分资产及子公司，集中资源发展优势产业

从2015年6月24日到9月30日，停牌三个多月的京蓝科技宣布重组方案：公司拟将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭、矿业板块的全部资产和负债剥离出上市公司，交易价格约4.02亿元，由前大股东、现公司二股东天伦控股的控股子公司海口启润接手。本次出售资产包括三个部分：一是除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭、矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其他应付款；二是上市公司持有的商业地产板块子公司股权；三是上市公司持有的煤炭、矿业板块子公司股权。双方根据评估资产确定交易价格为4.02亿元。京蓝科技意图通过本次交易，将近几年利润不断下滑的主营业务、发展前景不明的商业地产业务和煤炭、矿业业务剥离，同时获得较多现金，有利于公司集中资源发展优势产业，推进业务转型升级，开拓信息系统集成服务、计算机软硬件及辅助设备销售、绿色智慧城市规划建设和投资运营等业务，提高公司盈利能力。

（三）停牌延期，重组继续

既然上述措施并不能够保证公司弥补前三季度的亏损，京蓝科技还需要采取其他的措施以争取盈利。公司于11月18日再次停牌，拟向乌力吉等购买其合计持有的内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司100%股权，同时募集配套资金。且初步定于12月18日复牌。但是公司在2015年12月16日公告称，该重组事项将要延期两个月，原因是中介机构要开展尽职调查等工作以及合作双方继续就具体条款的进行协商。

篇10

9月6日，A股上市公司凯诺科技（600398.SZ）再次强势涨停。这已是该股连续第6天封涨停，累计涨幅高达77%。

8月31日，凯诺科技披露重组预案，拟向同宗“兄弟”企业男装品牌海澜之家以3.38元/股的价格发行38.46亿股，购买后者100%股权。交易达成后，后者将实现借壳上市。根据预案，海澜之家估值高达130亿元。

凯诺科技的强势上涨，只是当前A股汹涌借壳上市大潮中的一朵浪花。IPO大门紧闭，借壳上市的浪潮已经席卷A股市场。

业内人士告诉记者，由于眼下监管层鼓励借壳上市，审批速度就比较快，很多半年就能批下来。而这更激发了急于上市融资的企业的借壳热情。

对此，接受《财经国家周刊》记者采访的一些业内人士表示了忧虑。

“借壳的主要功能是‘造富’，而真正的产业并购是产业整合并最终推动产业发展。二者有着本质上的差别。‘壳资源’买卖的火爆甚至会导致绩差公司价格水涨船高，最终对真正的产业并购活动产生抑制。”北京某机构人士陈卓（化名）告诉《财经国家周刊》记者，建议监管层提高借壳门槛，让真正优质的资产进入资本市场。

一位接近证监会的知情人士向记者透露，在鼓励并购重组的同时，监管层正进一步细化借壳上市的标准，将对注入资产的净利润等作出硬性规定。

说不清的“高估值”

“若上述重组完成，凯诺科技将成为接近300亿元市值的服装业A股龙头。”一位参加重组调研的基金人士向记者表示。

2012年3月，海澜之家正式进入IPO队列，拟募资10.6亿元。但却因“独立性存疑”受阻。证监会披露的否决原因显示，海澜之家控股股东海澜集团曾控股凯诺科技，而在2009?2010年，凯诺科技的3家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来。

IPO失败后，海澜集团一位高管在接受媒体采访时表示，海澜之家的上市计划并未改变，公司将择机重来。但到了2013年，在地方政府的提议和撮合下，“放弃IPO转而借壳凯诺科技上市”的方案开始实施。

据凯诺科技披露的重组预案，公司拟向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行38.46亿股股份购买海澜之家100%股权，合计达130亿元；凯诺科技现控股股东三精毛纺将其持有的公司23.29%股权，以每股作价3.38元、总价约5.09亿元协议转让给海澜集团。

上述交易完成后，海澜集团将持有凯诺科技39.31%的股份；联合收购人荣基国际将直接持有凯诺科技29.96%的股份。海澜集团及其联合收购人将成为凯诺科技的控股股东，海澜集团董事长周建平则成为凯诺科技的实际控制人。

然而据记者了解，根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，截至2013年6月30日，海澜之家总资产94.87亿元，归属母公司所有者权益合计26.55亿元，而其收购价格按评估值计为130亿元，增值率408%。

也有投资者指出，海澜之家的估值相当于4.9倍的市净率，是目前A股上市服装类公司平均市净率的2.7倍。同时，该评估值大约等值于七匹狼、报喜鸟、步森股份、浪莎股份、大杨创世等5家服装上市公司的当前市值总和。

“如此高的评估值需要非常好的业绩才能支撑。”一位消费品行业券商分析师对《财经国家周刊》记者表示，对于海澜之家而言，无论是门店增长数量，或是单店收入未来几年增长1.5倍，还都只是基于假设。在2013年上半年12家主营男装的上市公司整体净利润继续同比下滑、服装行业整体景气度低迷的背景下，公司预测的增长假设很难成真。

“借壳背后的复杂性远高于IPO。”一位投行人士在接受记者采访时也表示，海澜之家高企的账面回报率以及资产增值率并不能掩饰其盈利遭遇瓶颈的现状。

可以确定的是，假设上述重组交易成功，最大的赢家莫过于潜伏于海澜之家的3家私募股权机构。根据公开资料，国星集团、万成亚太、挚东投资分别持有海澜之家9%、5%、1%的股权，若交易达成，3家PE账面收益率将分别高达117.18倍、19.98倍、129倍。

扭曲的借壳

诸如海澜之家这样从拟IPO队伍中撤单转向借壳上市的公司还有很多。僧多粥少的形势下，一些壳公司开始“坐地起价”。

然而，对于借壳上市，有市场人士一针见血地指出，在这类重组中，能否实现行业的成功整合并不是重组方考虑的内容。甚至对某些重组方而言，上市公司未来的经营状况都不在考虑范围内，唯有壳资源才具有“引无数英雄竞折腰”的魅力。

早在2011年年中，证监会就通过出台《关于修改上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》，要求借壳上市标准与IPO趋同。

但两年多过去了，借壳上市的标准不仅没有IPO那么严格，监管层还向市场传递出支持借壳上市的态度倾向。甚至有监管层人士提出“盘活垃圾股”，使其让出壳资源。

加之借壳上市无须排队，审批和发行周期都相对较短，这就使得借壳上市的诱惑力倍增。

渤海证券研究员谢晓冬在接受《财经国家周刊》记者采访时称，在IPO停发状态下，由于借壳上市在发行审核上具有优势，同时从管理层的意图上看对借壳上市的监管也会比IPO更加宽松，因此借壳上市对IPO的替代或将持续。

然而，不少业内人士向记者表示，虽然有利于业务开展，但他们并不赞同支持壳资源买卖活动。

“如果从保护股民利益、释放证券市场风险的角度看，‘盘活垃圾股’有一定意义，但如果从产业结构调整的角度看，这种做法反而会加大产业结构调整的难度。”陈卓指出。

陈卓告诉记者，正常的产业重组中合理的逻辑是好公司卖好价格，垃圾公司对应“垃圾价格”，这样才能推动并购方以合理的价格对其进行收购。

但如果一个市场中的买壳卖壳活动受到鼓励，那么大量垃圾股的价格就会暴涨，从而带动资产价格上涨，因为行业之间大家都在相互参照。这将不利于产业整合中的并购重组，对产业结构调整和经济结构转型都会产生负面影响。

在股市中，垃圾股的暴涨还会推动小盘股价格飙升，最终将导致市场价格机制失灵。

“一个烂得一塌糊涂的壳都能卖10亿，新股IPO时市场会有更高的价格预期，而这也是新股发行中‘三高’问题久治不愈的关键因素。”有业内人士称。

中国社会科学院金融所研究员尹中立在接受《财经国家周刊》记者采访时称，在发达国家，产业发展的基本规律都是小企业发展到一定程度就会卖给大企业—由此小企业风险得以释放，变现之后可以再创业；大企业则能做得更大更强，“世界500强”也就随之诞生。

但在我国，这种正常的产业发展规律也被扭曲了。

“我国的小企业做到一定程度，只要符合IPO标准，一定要‘肉搏’IPO换取一夜暴富的超高溢价。这是中小企业主不愿被并购的最关键因素。”尹中立指出，这最终会导致正常的产业成长链条被截断，遏制产业的发展壮大。