股权转让的税务流程范文

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关键词：非居民纳税人；股权转让；涉税；问题；对策

中图分类号：F810.42 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2015）005-000-01

近年来，由于非居民纳税人股权转让业务性质的复杂和隐蔽，导致非居民纳税人利用各种手段逃避纳税现象频繁发生，虽然这一现象已经引起了税务机关的高度重视，但是，由于各种因素的影响，非居民纳税人股权转让涉税问题仍是税收征管工作的难点和盲区，笔者从税务机关实际征管工作出发，结合具体工作，分析了非居民纳税人股权转让涉税问题，并针对问题提出了有效对策。

一、非居民纳税人股权转让涉税问题

目前，对于我国股权转让的税收征管工作，我国《企业所得税法》和国家税务总局印发的企业所得税管理通知以及所得税源泉扣缴管理暂行办法等都分别列有专门条款规定，这些规定，虽然为税务机关做好股权转让的税收征缴理清了工作思路，在股权转让税收征管工作中也取得了一些效果，但是，仍存在一些问题需要解决。首先，是非居民纳税人股权转让征管体系不完备，导致在很多时候股权转让税收工作难以操作。实践中，很多非居民纳税人股权交易都在境外完成，根据有关规定，非居民纳税人股权转让交易在境外交易的，自股权转让之日起7日内取得所得的非居民企业必须委托人或者自行到被转让股权的企业所在地主管税务机关主动申报缴纳企业所得税。但是，由于在税款入库方面，税务机关内部征收体系不完备，CTASI系统中并没有针对非居民纳税人如何征税的的系统模块可以操作执行，加之外部与国库、外汇等配套协作规定不健全，在税款申报入库方面带来了许多的问题，同时，也给纳税人造成一定的麻烦。

二是股权转让境外操作信息不透明，信息获取相对滞后，目前，税务、工商、商务等部门，还没有建立健全股权变更信息实时交换机制，税务机关获取信息严重滞后，因此，在股权转让过程中，很难掌握境内企业变更税务登记时间，等到了股权转让合同复印件到了主管税务机关的时候，往往交易事项早已完成。再加上股权转让过程中，境内没有法定扣缴义务人，又不易找到非居民纳税人，这就更为源泉扣缴带来了难度，导致追缴税款困难重重。三是转让价格真实性难以确定。股权转让所得是非居民纳税人股权转让的征税依据，但是，在实际操作中，为了少缴税或不缴税，股权转让双方往往通过其他渠道将余款转移，在合同规定中只标明较低的价格，或者标明无偿转让股权，一方面，合同的真伪税务机关很难鉴别，另一方面，转让价格的真实性税务机关也难以确定，在这种被动的情况之下，税款流失可想而知。

二、非居民纳税人股权转让税收征管有效对策。

股权转让业务虽然复杂，给税收征管带来了许多的难度，但是，并不是无法可依。因此，为了有效提高股权转让税收征管力度，我们应该加大管理力度，切实将非居民纳税人股权转让税收征管工作做好。首先，行政权力透明公开，完善部门协作机制。由政府牵头，通过商务部门和发改委等部门信息互动平台，将相关股权信息通过网络传递给主管税务机关，然后，建立基层税务机关与公安、海关、工商、外汇、等涉外管理部门互联互通的共享渠道，随时交换固定的非居民企业数据信息。其次，是加强股权转让审核，实行税收专业管理。由于资产价值日益膨胀，为了少缴税或不缴税，非居民纳税人股权转让往往是转让双方采用场外交易方式，尤其是土地、房产等不动产，签约交易按账面资本，一般情况下，不会在企业账户上反映资本溢价补偿差额。另外，除了经营亏损企业，许多企业在股权转让时，一般都是以溢价转让为主，还有许多无形资产（营销渠道、商誉）等的价值无法确定。根据税收征管法规定，如果一般纳税人申报的计税依据不合理，无正当理由低报纳税额，其应纳税额税务机关有权重新核定。对于转让股权按照账面资本价格明显偏低的，税务机关有权重新评估和确认其整体资产，对资产溢价部分，按照非居民纳税人的投资比例，作为股权转让收益，代扣并缴纳应缴纳的所得税。

为了有效提高非居民纳税人股权转让税收征管力度，有效防范逃税行为，我们还可以加大情报交换力度，将非居民纳税人股权转让管理纳入税收征管改革领域。目前，和我国已经签订税收协定的国家和地区有90多个，协定中都含有情报交换条款。税务机关可以通过情报交换，请求境外税务部门对其国家的非居民纳税人股权转让进行调查，为我们提供股权转让的实际价格以及境外业务实际情况，通过国际间税收合作，严厉打击国际间逃避税行为。另外，为了提高税收征管力度，我们还可以配置专业管理人才，对非居民纳税人股权转让实行税收专业管理。将这一措施纳入税收征管改革的领域。精心挑选专业管理人员，科学划分税收专业化岗位，明确专业的部门管理，提高工作人员的实战能力，最大限度地减少税收流失。当前，税务机关对非居民纳税人所得税征管基础还比较薄弱，其管理体制和管理意识还需要进一步完善。因此，我们要不断完善非居民税收管理工作机制，进一步规范非居民税收管理制度，结合实际，将非居民企业股权转让所得税管理，尤其是那些发生在境外的交易事项纳人税收征管系统，不断完善系统流程，实现跨国税源多环节监控，确保及时掌握税源信息。

三、结语

非居民纳税人股权转让税源零散，流程隐蔽，导致非居民纳税人利用各种手段逃避纳税现象频繁发生，针对这一现象，笔者认为，我们应从税务机关实际征管工作出发，协调各个有关部门，进一步规范非居民税收管理制度，确保非居民纳税人股权转让涉税问题得到有效解决。

参考文献：

[1]刘松青，文明刚.外商投资企业外资股权转让所得税问题分析[J].会计之友（上旬刊），2007（07）.

[2]顾敏明，钱耕龙，刘炜.非居民股权转让税收征管的问题和建议[J].国际税收，2014（12）.

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近年来，随着我国经济的高速发展，高收入人群范围不断扩大。然而，高收入者个人所得税缴纳情况并没有呈现出同比增长的趋势。国家税务总局《关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）和《关于进一步做好年所得12万元以上个人所得税自行纳税申报工作的通知》（税总函〔2013〕708号）文件均进一步强调切实加强高收入者个人所得税征管，高收入者持续成为个人所得税管理的重点。文件要求“要结合年度个人所得税征管的重点工作，着力抓好财产转让所得、利息股息红利所得等非劳动所得，以及高收入者工资薪金所得、劳务报酬所得等重点项目的自行纳税申报工作。要结合各地区高收入人群的范围和主要所得来源特点，重点加强高收入行业企业的中高层管理人员、收入较高的个体私营业主、个人投资者、演艺明星、体育明星、专业名人、外籍个人、有大额财产转让行为的个人等高收入者相对集中人群的自行纳税申报工作”。为此，本文选取个人股东投资者个人所得税纳税数据作为样本进行粗略分析。以某区局2013和2014年度涉及个人投资者的相关数据进行分析，企业股东中个人投资者人数上升了7%，有个人参股的企业数量上升了10%，个人投资入股金额上升了22.2%，可见，个人投资呈现较为快速的增长趋势。但对比其申报数据发现，对应同项目税目的个人所得税额不仅未增长，反而出现下降。从收入实现情况分析，进行“股息红利”个人所得税申报的企业只占全部盈利企业的2.4%左右，进行“财产转让所得”申报的甚至不足1%。由于自然人股权投资者获得收益的途径一般为股息、红利所得和股权转让所得。由于这两项所得一般涉及金额较大，且税率较高，红利分配及个人股权变动时具有一定的隐蔽性，如果纳税人的纳税意识不强，则容易造成税收流失和偷逃税款的行为。需要对其获益的两个途径进行评估分析，并做出基本判断。

二、对支付股息、红利所得的评估分析

股息、红利指个人对企业进行投资拥有股权而取得的收入。如果个人投资的有限责任公司其账上有体现股息、红利分配，则其评估有其规律性且成效可观。但从某区局有个人投资者企业的资产负债表、损益表数据来看，其盈利企业仅占38%上下，实现股息、红利分配的企业则更少。个人投资的目的是实现价值增值，如果投资的企业长期微利甚至亏损其投资的意义何在，值得深思。企业的投资人往往是该企业直接的经营者及受益人，企业长期不对股权拥有者进行利润分配，这种做法虽然可以增加投入、扩大经营，以达到获得更大利润的目的，但这又与目前大面积的持续亏损企业的现状不相符，说明资金很可能没有用到生产经营上，而是从其他渠道流失了。针对这种情况，可以从纳税评估的角度探讨一些评估方法。第一步，分析推算已分配利润。本年已分配利润=年初未分配利润+本年净利润-年末未分配利润。该指标中“年初未分配利润”、“年末未分配利润”来自《资产负债表》，“本年净利润”来自《利润表》。第二步，分析推算可分配的红利所得。可分配的红利所得=本年已分配利润-提取法定盈余公积-提取任意盈余公积。推算得出的本年已分配利润扣除提取的法定盈余公积、任意盈余公积之后，如果向投资者分配利润或转增资本，都属于应缴纳个人所得税的红利所得。在本年未发生已分配利润的情况下，并不说明企业未发生支付投资者的红利所得，有可能对往年转入“盈余公积”过渡的已分配利润在本年发生实质性分配。“盈余公积”的开支使用，一般有四项内容：第一，用盈余公积弥补亏损；第二，用于集体福利设施；第三，经董事会或类似机构决议，分配现金股利或利润；第四，用盈余公积转增资本。除了一、二两项之外，三、四两项在实际发生时，应当按规定缴纳红利所得的个人所得税。所以，在未发生已分配利润，而盈余公积期末数比期初数减少，评估人员应进行深入分析。如果与此同时，“实收资本”出现等额增加，则可推断企业直接用税后利润转增个人股本的情况有可能发生，个人所得税纳税义务已经产生。

三、对股权变动所得的评估分析

国家税务总局出台《关于<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（税务总局公告(2014)67号）和《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）文件，对于释放改革红利，减轻办税负担，规范税收征管和纳税服务、保护纳税人合法权益具有积极意义。强调了纳税人自行申报的义务，明确了股权转让行为中股权受让方为扣缴义务人，以及被投资企业发生个人股东或股东所持股权变动应向税务机关进行报告的义务，有利于规范征纳双方的权利义务关系。然而，在目前纳税人税法遵从程度不高、纳税意识不足的情况下，税务机关与工商、证券交易机构、银行等第三方之间信息尚不能顺畅互通的现实征管条件下，仅依靠纳税人的纳税自觉和税务稽查的执法手段，尚不能从根本上保障个人股东如实履行申报义务。首先，股权转让不如实申报纳税。按个人所得税税法规定，个人股权转让所得，应按“转让财产所得”计征20%的个人所得税。由于多数股权转让在自然人之间发生，自然人本身对个人股权转让的税收政策比较陌生，同时由于个人股权转让的偶发性和隐蔽性，以及税务征管部门监管的滞后性，许多个人股权转让者没有向税务机关申报纳税。其次，股权转让故意隐瞒真实成交价格。股权转让真实成交价与合同价背离，是当前个人股权转让的一个特点。从某区局个人股权转让的情况看，大多数企业的股权转让合同反映的都是平价转让股权，没有转让收益。虽然国家税务总局2014年第67号公告规定了对申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的可以依次按照净资产核定法、类比法以及其他合理方法核定股权转让收入，但由于自然人股权交易双方可能采取直接现金支付，隐瞒真实交易价格，税务机关对个人转让股权的核定缺少外部信息支撑和评估机制的保障，难以把握股权交易的真实价格。再有股权转让隐瞒非货币性收入，采用股权转让收到的货币资金计入合同，其他非货币性补偿收入未申报纳税，存在漏税极大可能性。为此，税务部门要不断健全纳税评估指标分析方法体系，建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的逻辑审核，对股权转让实施链条式动态管理。并且加强与工商部门、国税部门之间的信息交换与共享制度，从而提升股权登记信息的应用能力。

四、加强高收入人群个人所得税的征管建议

（一）在开展纳税评估方面

在股息、红利所得方面，针对连续盈利且不分配股息、红利的企业，税务部门将对其个人投资者的股息、红利等所得实施重点评估。对投资者本人及其家庭成员从法人企业列支消费支出和借款的情况，积极开展纳税评估，对其相关所得依法征税。在股权转让所得方面，重点做好平价或低价转让股权的核定工作，通过建立电子台账，记录股权转让的交易价格和税费情况，加强财产原值管理，形成较为完整的管理链条，防止税款流失。全面摸清高收入群体，定期开展纳税评估。加强对高收入行业的个人所得税监管，应将电力、电信、房地产、烟草、金融保险、石油石化等重点行业确定为全市的高收入行业，在此基础上确定高收入企业，并纳入重点监控，定期开展个人所得税纳税情况专项评估，督促其自行申报。

（二）在加强征管方面

一是，加强税法宣传力度。围绕纳税人服务需求，综合利用多种媒体、通讯平台，灵活多样地开展税收宣传辅导，增强宣传辅导的广泛性、针对性和有效性。可以利用微信、微博等新媒体平台拓宽沟通渠道，增强征纳互动，提升纳税咨询服务。要不断优化自行纳税申报流程，创新申报形式，使纳税人享受到便利快捷的申报服务。完善保密制度，加强纳税人申报信息的保密管理，维护纳税人的合法权益。二是，加强部门配合，实现信息数据共享。地税部门要和工商、国税、银行、司法、房地产、证券部门等单位实现信息交换和共享，全面掌握个人有关收入、财产的资料信息。如：向各银行了解个人储蓄存款及利息收入和资金往来情况；向工商部门了解工商登记和变更登记有关资料；向房管部门了解房产登记和转让情况；向证券部门了解各类有价证券的转让及股息、红利支付情况等。建立跨市、跨省的不同税收管理区域税收部门之间的情报收集与交换机制，真正实现信息共享。

（三）在制度建设方面

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一、一般反避税税务风险相关理论

（一）企业税务风险理论 企业风险指的是，未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。一般企业风险可分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。企业风险还可分为纯粹风险和机会风险两类。税务风险，属于企业风险的一种，是指企业的涉税行为因未能正确有效遵守税法规定，而导致企业未来利益的可能损失，具体表现为企业涉税行为影响纳税准确性的不确定因素，其结果导致企业多缴了税或少缴了税。企业税务风险的成因有多种可能。从外部原因看，包括税收法制建设水平、税收制度的变化、国家反避税政策的变化、政府对逃税避税的态度等。而从内部因素看，包括管理层的风险意识、对税收环境的了解和解读、企业税务风险管理制度、企业的执行力等。

（二）税务风险管理理论 企业风险管理涉及的风险和机会影响价值的创造或保持。是一个从战略制定到日常经营过程中对待风险的一系列信念与态度，目的是确定可能影响企业的潜在事项，并进行管理，为实现企业的目标提供合理的保证。针对企业风险管理的理解，人们的认识也经历了一个从传统风险管理观点到全面风险管理观点发展的过程。传统的观点认为风险管理是一个具体而孤立的活动，范围是局部的，多指的是具体经营风险和财务风险，对应的风险管理也以各个职能部门为单位，主要是由会计、内审部门负责。但随着时间的发展，企业对风险控制的重视程度明显提高了，人们认识到风险管理并不是某个部门的管理职责，而应该上升到整个公司的层面上，去考虑企业作为一个整体面对的内部和外部环境存在的风险。全面风险管理指的是，企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全的风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财策略、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。税务风险管理，就在人们的认识发展到全面风险管理观点时产生的，属于全面风险管理的一部分。侧重于企业在税务方面的风险管理，从而减少甚至避免企业发生涉税风险。

（三）一般反避税管理 《特别纳税调整实施办法（试行）》（以下简称《办法》）的相关规定，一般反避税是指税务机关依据企业所得税法第四十七条及企业所得税法实施条例第一百二十条的规定对存在以下避税安排的企业，启动一般反避税调查：滥用税收优惠；滥用税收协定；滥用公司组织形式；利用避税港避税；其他不具有合理商业目的的安排。 《办法》中关于一般反避税管理的内容有六条。综观这六条内容，提炼出与企业关联交易有关的税务风险：风险点一是《办法》第九十三条规定考虑了明确了在评定调查对象时会考虑到交易的形式和实质。如果企业的行为被确定为不可接受的避税，税务当局可能会基于商业环境重新定义税务安排，或者取消企业的税收优惠，或者重新确认或重新分配涉及各方之间的收入、成本、亏损以及税收减免。风险点二是《办法》第九十四条规定“税务机关应按照经济实质对企业的避税安排重新定性，取消企业从避税安排获得的税收利益。对于没有经济实质的企业，特别是设在避税港并导致其关联方或非关联方避税的企业，可在税收上否定该企业的存在。”此规定强调要对一般反避税调整所涉及的交易重新定性，取消企业由于避税安排而获得的税收利益，否定避税实体的存在，尤其是对于一些壳公司。风险点三是《办法》第九十四条规定“税务机关实施一般反避税调查，可按照征管法第五十七条的规定要求避税安排的筹划方如实提供有关资料及证明材料。”因此，同期资料的准备是否齐全，在企业应对税局的一般反避税调查过程中起着关键作用。

二、案例分析——扬州Y公司的股权转让

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一、商业地产项目税收务划研究

（一）通过动态模型计算具体的税收与税负率 见表1：

（二）税收务划实施之前的分析 “城市综合体”是一个很有规模的商业地产项目，不论是项目的价值还是项目的投资总额都相当巨大，同时项目自身的增值幅度也大大高于200%，这里，土地增值税的税率为60%，而整个项目的总税负率也达到了46.19%。根据上述模型，计算出预算结果，通过结果可以看出：这个项目自身的税收成本已经成了项目最大的成本组成部分，远远超过其它各个单项的成本，而且已经远超开发总成本以及土地总成本之和；另外，税收成本超过了税后净收益33.7亿元，也就是企业的税收形势已经相当严峻了。所以，如果该公司不及时进行有效的税务筹划，还是沿用过去那种传统的销售模式，会严重降低自身的盈利能力，导致在市场中没有竞争优势，渐渐被市场所淘汰。

二、商业地产项目税务筹划操作流程

按照不同阶段的具体税务筹划（见表4），设计了以下方案：

（一）项目准备阶段具体的税务筹划 按照上面设计的税务筹划总方案，综合考虑该项目不同性质的建筑类型，项目准备阶段具体的税务筹划可以这样设计：

（1）经营模式的确定。因为如果将所有地产项目都出售的话，公司需要承担很高的税负率，税额差不多占到了销售收入的50%，所以，结合该项目的实际情况，需要选择其中的一些地产留作公司持有；另外，结合公司的资金情况，把销售相对容易的地产，以销售的形式推向市场，这样不但可以舒缓公司承受的资金压力，还可以降低公司的税负水平。如果具体到项目的话，那么可以将商业区以及会展区留作持有，优先公开发售酒店以及写字楼。因为它们的销售单价通常较低，但单位成本却比较固定，所以需要承担的税额比较小。

（2）开发主体以及组织形式的确定。该项目涵盖多种业态，而且又有部分自持的物业，所以在项目准备阶段进行税务筹划的时候，需要先考虑组建子公司进行具体的开发工作；同时，把开发主体以及项目结束交付之后的运营主体融为一身，以便后续的销售以及商业运作，尽量避免因为转移产权而产生的税收。

（3）融资方式的确定。该项目以债权融资为优先，通过向金融机构贷款来进行项目的开发。这种融资形式有两大优点：缴纳土地增值税的时候，能够享受到税额的加计扣除；缴纳企业所得税的时候，能够发挥税盾的优势，享受一定额度的税前扣除优惠。

该项目的投资总额是52亿元，自有资金需要占30%，所以可以向金融机构贷款投资总额的70%，按照各分项目的开发预算分配资金，具体见表5：

（二）项目开发阶段具体的税务筹划

（2）按照不同的业务类型，各个开发主体单独核算，同时和总包方分别签订施工合同；将开发主体以及经营主体融为一体，可以有效避免因为产权转移而产生的税收。

（三）项目销售阶段具体的税务筹划

（1）采取股权转让的形式将酒店整体转让。因为前期筹划已经把酒店作为了单独的主体，所以可以采取股权转让的形式将酒店整体转让出去，现行税法规定转让股权是不需要缴纳营业税的；而且房屋权属也没有出现转移，所以也不需要缴纳土地增值税。表6、表7对比了不同销售形式下的税负情况：

如果加入利息成本的影响，那么酒店的开发总成本就会增加45000万元，两种销售形式的比较见表7：

（2）组建销售公司，分配写字楼的销售收入。税务筹划计划组建销售公司进行写字楼的销售，来降低销售税负。将直接销售与组建公司销售进行对比：

具体计算结果见表8，不难发现，组建销售公司的形式为企业增加了3015万元税后收益。

（四）持有与运营阶段具体的税务筹划

（1）把商业区以及会展区对外出租。根据现金流量模型，设定资金成本为10%。具体的收益折现计算结果见表8：

三、商业地产项目税务筹划成果分析

通过上述具体的税务筹划，归纳出的综合成果见表9，和筹划之前的方案相比，企业可以增加税后净收益44.91亿元，节税收益十分理想。对该项目实施税务筹划的时候，主要做了以下工作：（1）在项目准备筹划阶段，从战略角度上改变了企业的经营模式，告别过去单一销售的模式，转为销售与出租并存的模式，从而避免了因为巨额增值收益所需缴纳的税款。（2）在项目开发筹划阶段，改变了过去都以自有资金进行开发的模式，使用“3+7”模式，也就是企业自有资金占30%，向金融机构贷款70%进行开发，从而降低了项目增值的比率，还能产生税盾效应，实现节税的目标。（3）在项目销售筹划阶段，借助分配销售收入的形式，进行分级销售，从而降低房产销售增值的比率，实现节税的目标。（4）在持有与运营筹划阶段，借助科学的筹划，将物业出租，从而避免短期内缴纳高额的税款。

四、结论

商业地产公司和普通住宅房产公司进行的税务筹划存在很大的区别。项目开发之前，必须筹划好总体的战略，因为这不仅关系到商品房的建设和销售，还关系到后续的运营，因此进行税务筹划的时候要先规划好，再实施。例如：选择哪些主体开发，选择何种开发模式，选择何种融资方式等，从而实现节税的目标。商业地产公司通常所开发的项目都牵涉到诸多方面，因此可以进行筹划的阶段与环节也非常多，需要我们从全局的角度考虑，对项目整体进行税收的分析与筹划，不能以偏概全；不同阶段的筹划工作应该协调一致，虽然个别的税收方案可能会提升小税种的缴税金额，可只要能降低整体的纳税额的话，那么就是有效的做法。

参考文献：

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《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）规定：“外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续”。

根据笔者的理解及实践经验，外资并购过程中至少涉及如下外汇核准和登记手续（但值得注意的是，不同地区外汇部门具体执行国家外汇管理局的有关规定时需办理的手续和流程是不尽相同的）：

1.1结汇核准（外国投资者收购境内股权结汇核准）

根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理结汇核准件时应提交：

1、申请报告（所投资企业基本情况、股权结构，申请人出资进度、出资账户）；2、所收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、转股协议；4、商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件；5、股权变更后所投资企业的批准证书和经批准生效的合同、章程；6、所投资企业最近一期验资报告；7、会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告或有效的资产评估报告（涉及国有资产产权变动的转股，应根据《国有资产评估管理办法》出具财政部门验证确认的资产评估报告）；8、外汇到账通知书或证明；9、针对前述材料需要提供的的其他补充说明材料。

1.2转股收汇外汇登记（外国投资者收购中方股权外资外汇登记）

汇发〔2003〕30号文规定：“外国投资者或投资性外商投资企业应自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。”

根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理转股收汇外汇登记时应提交：

1、书面申请；2、被收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、股权转让协议；4、被收购企业董事会协议；5、商务部门有关股权转让的批复文件；6、资本项目核准件（收购款结汇核准件，或再投资核准件）；7、收购款结汇水单或银行出具的款项到账证明；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定：“控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件”。

1.3外汇登记证（外资并购设立外商投资企业外汇登记）

并资并购后形成的外商投资企业在取得并更后的营业执照后，应向主管外汇部门提交下列文件办理外汇登记证：

1、书面申请；2、企业法人营业执照副本；3、商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；4、经批准生效的外资并购合同、章程；5、组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）6、填写《外商投资企业基本情况登记表》。

2.实际外资比例低于25%的企业无法取得外资企业举借外债待遇

10号文规定：“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。”

举借外债优惠政策对许多外商投资企业来说是举足轻重的一项制度，其重要程度在很多情况下甚至超多税收优惠政策。根据10号令的上述规定，通过关联当事人完成的外资并购而形成的外资企业（“假外资”）一般情况下无法取得举借外债优惠待遇，此项举措无疑会堵死大部分境外特殊目的公司控股的境内企业举借外债的坦途。

3．投资总额的限制

内资企业不存在投资总额的概念，但企业一旦通过外资并购转换为外商投资企业，就必须确定一个投资总额，该等投资总额对新形成的外商投资企业举借外债及进口机器设备来说可能意义重大。因此笔者建议一般情况下外资并购后形成的外商投资企业的投资总额应争取定为法律允许的最大数额，10号文对投资总额的限制如下（该等限制与我国长期以来实行的外商投资企业投资总额限制制度是完全相符的）：

1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；

2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；

3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；

4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

4.境外投资者以人民币资产支付涉及的外汇核准

一般来讲，外国投资者在中国境内实施外资并购中国企业的，用人民币资产做支付手段可有如下几种运作模式：（1）人民币货币现金；（2）合法取得或拥有的中国A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或拥有的中国境内企业的债券和公司债券；（4）其他中国境内以人民币为计价依据或标准的有价证券等金融衍生产品；（5）其他情形的人民币资产。从取得途径来讲，可包括（1）直接从已投资设立的外资企业中分得的利润等收益；（2）从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对某企业的债权；（3）从中国境内合法取得的人民币借款；（4）转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。在保证合法、合规并履行法定程序的前提下，相关人民币资产均可用作10号文规定之下的外资并购项目的支付对价。

《国家外汇管理局行政许可项目表》对下列情况下取得的人民币资产作为支付对价的核准需提交文件作出了专门规定：

4.1外商投资企业外方所得利润境内再投资、增资核准

1、申请报告（投资方基本情况、产生利润企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等）；2、企业董事会利润分配决议及利润处置方案决议原件和复印件；3、与再投资利润数额有关的、产生利润企业获利年度的财务审计报告原件和复印件；4、与再投资利润有关的企业所得税完税凭证原件和复印件；5、企业拟再投资的商务部门批复、批准证书原件和复印件；6、产生利润企业的验资报告原件和复印件；7、外汇登记证原件和复印件；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

4.2外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资或者增资核准

1、申请报告；2、原企业外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3、原企业最近一期验资报告和相关年度的审计报告原件和复印件；4、原企业商务部门的批准文件原件和复印件；5、原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资及再投资等事项的董事会决议及有关协议原件和复印件；6、涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料原件和复印件；7、涉及清算的，另需提交企业注销税务登记证明原件和复印件；8、涉及股权转让的，另需提交转股协议、企业股权变更的商务部门批准证书、与转股后收益方应得收入有关的完税凭证等材料原件和复印件；9、拟再投资企业的商务部门批复、批准证书、营业执照（或其他相应证明）、合同或章程等原件和复印件材料；10、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外汇监管

国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”）中的SPV是指“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。但10号文将SPV定义为“中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”。

两个定义相比较可以看出，10号文下的SPV较75号文的范围更为狭窄。从中引申出的结论是：非以境外上市目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司,换言之，仅以私募为目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司。以境外上市为目的的换股并购涉及的外汇监管主要包括：境外设立SPV时按75号文规定办理境外投资外汇登记；换股并购阶段办理境外投资外汇变更登记；境外上市完成后境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施，境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向外汇管理机关申请换发无加注的外汇登记证。

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关键词：房地产项目 并购 尽职调查

目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。

一、尽职调查概述、作用及流程

尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。

（一）实施尽职调查的作用

1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。

2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。

3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。

（二）房地产项目并购尽职调查流程

在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：

1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。

2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。

3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。

4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。

5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。

二、房地产项目并购尽职调查主要内容

（一）目标企业的主体资格调查

主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。

（二）开发项目的合法性调查

对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。

（三）目标企业的资产权利调查

主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。

1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。

2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等

3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。

4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。

（四）目标企业的债权债务调查

目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。

1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。

2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。

3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。

4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。

（五）开发项目的市场前景调查

1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。

2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。

（六）目标企业的重要合同调查

对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。

1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。

2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。

3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。

（七）目标企业的关联交易调查

1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。

2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。

（八）目标企业的税务状况调查

1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。

2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。

3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。

（九）目标企业的并购审批调查

公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。

1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。

2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。

（十）目标企业的人力资源调查

1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。

2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。

参考文献：

1.刘勋,刘保玉．企业并购尽职调查的前期工作．中外企业家．2008，10：35-37

2.朱宗元.防范并购财务陷阱.企业技术开发.2006,25（7）：101-103

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一、选择适当的纳税人身份

在税收法规上，很多税收优惠都有特定的优惠对象，选择合适的纳税人身份和，可以使企业在某项经济业务中少纳税，甚至不纳税。

第一，增值税纳税人身份的选择。

对一般销售企业来讲，纳税人的身份主要有两种：增值税一般纳税人和小规模纳税人。一般纳税人的纳税税率一般是17%，进项税额可以抵扣；小规模纳税人增值税税率为3%，进项不可抵扣。由于税率低，税法对于小规模纳税人的划分标准非常严格，如从事货物生产为主的纳税人，年应税销售额在50万元以下才可以申请作为小规模纳税人[18]。此外，税法还规定小规模纳税人一经满足条件认定为一般纳税人后，不可再转为小规模纳税人。因此，对于增值率比较低的企业往往希望自己是小规模纳税人，这就需要企业从其他方面考虑。

案例4-1 A公司为一家制造业公司，主要从事电视机的生产销售工作。其每年的成本维持在60万元（进项全部可以扣除），年销售额为90万元。

年销售额大于50万元，如果企业维持现状，申请一般纳税人，年应纳的增值税为5.1万元；如果A公司可以将企业拆分成两个小公司来进行经营活动，这样就可以申请成为小规模纳税人，年应纳增值税为2.7万元，和前一种方案相比，每年将减少2.4万元的增值税纳税额。

第二，营业税纳税人身份的选择。

营业税的应纳税营业额为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用。不同行业、不同经营项目，对营业税应纳税可营业额的规定能存在差别。选择适当的纳税人身份，可以降低计税依据，减少营业税纳税金额。

案例4-2 A房地产公司开发销售一座居民住宅楼，预计房款收入1000万元，同时需代收燃气费、有线电视初装费、网络费等费用共计约200万元。已知，营业税5%。

如果不采取任何措施，那么A公司在销售房地产的过程中代收的款项，虽不是公司收入，但按照税法规定，应全部应计入房产销售额，计算缴纳营业税，即企业应纳营业税60万元。

如果A公司再成立一个物业管理公司，让该物业公司代收款项，则房地产公司就能将上述代收款项从计税收入中剥离，从而达到降低税负的目的。新成立的物业管理公司属于服务业，代收款项属于行业务。税法规定，业的营业额为纳税人从事业务向委托人实际收取的报酬，故物业公司收取的收燃气费、有线电视初装费、网络费等费用不用缴纳营业税。这样企业实际缴纳的营业税为50万元，减少了10万元的税负。

二、选择适当的经济活动类型

第一，无形资产先投资后转让。

税法规定，自2003年1月1日起，以无形资产（不动产）投资入股，参与接受投资方的利润分配共同承担投资风险的行为，不征收营业税。在投资后转让其股权的也不征收营业税。故从营业税的纳税筹划角度讲，无形资产先投资再转让可以减少营业税的纳税额。

案例4-3 A公司有一个专利权，公允价值为100万元。现A公司想将该专利转让给B公司。如果A公司以100万元的价格直接转让给B公司，则A公司获转让无形资产所得100万元，同时按照转让无形资产计征营业税5万元。若A公司将该项专利投资于B公司，后再将其股权转让B公司，则该项无形资产转让的营业税可以合理规避。

第二，固定资产承租好于购买。

企业使用的固定资产通常有两种来源：承租和购买。从纳税筹划的角度考虑，企业承租使用固定资产好于购买使用。从承租方角度讲，承租固定资产所发生的成本支出金额不大且比较平均，还可以作为费用在税前扣除，有抵税作用；购买固定资产在期初要花费一大笔支出，可能造成企业短时间资金缺乏。从出租方角度讲，出租的收入属于营业税纳税范围，税率5%；出售属于增值税纳税范围，税率17%。故，如果在企业信用好的情况下，长期出租使用固定资产可以帮助企业减少纳税支出。

第三，合理再投资。

投资和再投资是企业不断成长壮大过程中必须经历的阶段，企业如何使用筹措的资金，进行投资以获得更多的投资收益，是每个企业都必须关注的问题。企业投资时，其投资方向很大程度上决定了企业税负的轻重，因此，投资收益的纳税筹划，重点在于投资方向的选择。

再投资时，企业应尽量选择那些免税收入项目或享有税收优惠的行业，这样才能够减少为投资收益付出的税收。着重考虑投资于新企业所得税法中规定的可纳入免税收入的项目，这样企业获得的投资收益即为税后收益，相比于投资其它需要交纳所得税的项目，大大节省了企业的税收负担。再者，企业可以将闲置资金投资于政府公债或股份公司，它们都是企业所得税法中规定的可以纳入免税收入的项目，不必缴纳企业所得税。

除了可以将资金投资于免税收入项目，也可以投资于国家重点扶持的行业，这些行业都享有国家给予的税收优惠，企业从这些行业获得的投资收益，只需要交纳较低的所得税，可以达到节税的目的。例如，企业可以将闲置的资金投资于以“三废”为加工原料的内资加工企业、投资于从事农、林、牧、渔项目的企业等。

三、选择恰当的销售方式

税法对纳税义务发生时间的规定比较严格，不同的销售方式，纳税义务发生时间可能不同。企业应根据自身生产经营状况、 资金周转情况和买方情况及市场的发展趋势等因素， 统筹考虑， 选择比较合理方便的、能避免垫付税款的结算方式确认销售收人和纳税义务发生时间。

第一，分期收款销售方式的纳税筹划。

企业采取分期收款方式销售货物时，如果相应增值税不能一次收回而是随货款分期收回，为了不占用自有资金缴纳增值税，不要在合同签订时就全额开票，最好是在合同约定收款日分期开具增值税专用发票，分期缴纳增值税，以减少资金占用利息。这样做虽然没有减少总的纳税额，但可以递延纳税的时间，相当于企业借了一笔无息贷款。

第二，赊销比直接收款方式好。

当市场环境和信誉有保障时，企业赊销售后要好于直接销售。因为企业采用直接收款方式销售货物， 不论货物是否发出， 其纳税义务发生时间均为收到货款或取得索取销售额的凭据，并将提货单交给购货方的当天。企业不论是否收到货款， 只要将发票和提货单交给购货方， 即承担购货方的销项税额[20]。如果将提货单交与购货方后企业能顺利收回货款，那么企业损失的只是销项税款的时间价值。如果企业无法顺利收回货款，企业要自己垫付相关税款，这样不但丧失了税款的时间价值，企业还面临着不能收回货款的风险。赊销算方式可以有效地达到推迟纳税的目的，这样节约下来的大量流动资金相当于国家的无息贷款，企业可以使用它们去投资其它项目，获得更多的收益。

四、选择合适的计税依据

对于某些视同销售行为，企业可以通过选择提供当月销售价格来减少纳税额。如，《消费税暂行条例》中规定，纳税人自产自用的应税消费品，用于其他方面，应当纳税的，按照纳税人生产的同类消费品的销售价格计算纳税。如果当月销售价格高低不同，应按加权平均值计算。没有销售价格的，按照组成计税价格计算缴纳。这一规定实际给企业自产自用应税消费品在纳税时提供了选择性。

案例4-4 A公司将自产的摩托车用于管理部门，已知该批摩托车的售价为6000元，本月加权平均售价为5500元，摩托车的生产成本为4500元，成本利润率为6%。摩托车消费税率为10%。

这种情况下，如果企业按照本批摩托车售价计算消费税，则计税基础为6000元，应纳消费税600元；如果企业不提供本批售价，则应按照加权平均售价5500元计算消费税，纳税金额550元；如果企业无法提供以上两种售价，税务机关只能按照组成计税价格5400元计算消费税，纳税金额为540元。三种纳税金额相比，最多只差了60元的税款，却相当于10%的纳税额。

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[关键词]甘肃省；上市资源；政府；企业

[中图分类号]F127 [文献标识码]A [文章编号]1005-3115（2016）18-0078-03

一、甘肃省经济发展现状

甘肃省位于我国欠发达的西北地区，地处黄河中上游，地域辽阔。2016年，由社会科学文献出版社出版的中国省域竞争力蓝皮书《中国省域经济综合竞争力发展报告（2014-2015）》在京。该报告公布了全国省域经济竞争力排名，其中甘肃省名列倒数第三。过去甘肃省的发展模式主要是依靠强刺激、高投入。然而近些年来，国际整体的经济形势愈加复杂和严峻，这种模式不但没有帮助甘肃省产业结构进行有效调整，反而使得原本存在的不合理问题更加突显。当前甘肃省急需通过产业结构性改革来解决介于省内经济发展状况与国内外整体经济发展状况存在的结构性矛盾。利用新的指导思路、政策来推动改革，使得传统支柱产业得到进一步的发展，增强其原有发展动力。同时，有助于推进战略新兴产业、新型发展动能的进程。

二、文献综述

国内外的研究成果普遍都认为资本市场与经济发展有着密切联系，资本市场发达的地区其经济也是发展相对迅速的，并且经济的发展同时也是在促进本地的资本市场更加繁荣。杨林（2003）认为，一个地区上市公司发展越好，可以说明该地区经济发展越好；反之，则说明该地区经济发展水平较弱。钟海燕和郑长德（2006）认为，东中西部上市公司差异明显，会对经济发展产生不同影响，上市公司推动着区域经济的发展。林伟（2007）认为，选择与培育上市资源能够帮助甘肃省有效充分利用资本市场，从而促进整体经济的发展。乔华利（2008）认为，企业通过上市改变治理结构，提升公司业绩，进一步推进甘肃经济发展。李福祥（2009）认为，实效、努力培养上市后备资源有助于推动甘肃上上市工作持续发展。陈小林（2010）认为，积极培育上市后备资源，壮大甘肃省上市公司规模，有助于推动甘肃省经济发展。对于资本市场、上市公司与经济发展关系研究的内容是比较丰富的，但有关于上市资源培育研究目前还比较少。甘肃省资本市场发展落后严重影响当地经济的发展，而只有大力发展资本市场，才能实现各项制度创新。因此，大力发展甘肃资本市场，推动甘肃经济发展就成为一种客观必然。本文核心是基于甘肃省上市资源培育存在的问题，并对其提出改进意见。

三、甘肃省上市公司现状及上市资源培育存在问题

（一）甘肃省上市公司现状

2015年度，读者传媒和众兴菌业两家IPO首发上市，这使得甘肃省内上市公司达到27家；其中在“新三板”挂牌的企业新增了14家，最终使得挂牌企业总数达到17家。最需关注的是，又新增了3家拟上市公司，这使得甘肃省上市资源达到10家2015年甘肃省政府《关于加快多层次资本市场发展的指导意见》印发全省实施。依据《意见》，甘肃省政府决定把工作重心放在帮助企业上市的工作上，重点培养后备上市资源，帮助各企业在资本市场上顺利融资。力争在5年内，帮助实现成功上市的企业达到50家，全国中小企业股份转让系统挂牌达到50家以上，实现1500家企业在股权交易中心挂牌，直接融资规模翻番，赶超全国证券化率水平。

（二）甘肃省上市资源培育存在的问题

1.资本市场发展不充分

资本市场能够推动经济的发展，是经济发展的助燃剂。然而甘肃省的资本市场却没有发挥出其应有的作用。这主要是由于甘肃省经济落后，资本市场发展迟缓所造成的。这种迟缓最终会导致资本市场的作用发挥不出，不利于上市资源上市。甘肃省市场化程度较低不利于其经济的发展，由于整体经济发展落后，省内企业纳税数额少，政府财政收入较低最终导致没有足够的财力去扶持上市资源的培育工作，例如对上市资源的选择、宣传及调研活动等。没有财力支持上市资源摸底调研的进一步工作，宣传培训活动也不能大力推广，连最基本的法律科普活动也很难得到支持。

2.政府部门的推广与扶持工作不到位

近年来，甘肃省政府对于后备上市资源的培育，企业上市的推动工作不够重视，未能帮助本省企业上市。省内政府机构和广大中小企业家对我国资本市场的新形势和新变化认识不够充分，对于企业通过改制、利用资本市场进行进一步发展的认识有误。当前我国资本市场还未得到全面发展，全社会对资本市场的认识和认知水平还需要进一步的提升。

这主要是由于政府和交易所的宣传、鼓励和引导作用力度不足、省地县三级领导和相关政府部门都未被调动起来。相关中介机构和中小企业的积极性未能充分调动起来。另外，政府相关工作人员不熟悉本地资本市场情况相关专业水平不足，很难展开甘肃资本市场的推广活动，自主开展当地的市场培育工作困难。政府部门缺乏相应的支持体系，不利于帮助上市资源培育机制的完善工作，应当借一步发挥中小企业培育委员会的作用，借用相关部委、地方政府和中介机构等的力量，促进完善中小企业的培育机制及资本市场支持体系。

3.企业对发展上市认识不够成熟

第一，有些企业家认为企业上市虽然可以得到直接的融资通道，但还是会付出一定代价的――这便是股权的稀释，这样以来便会削弱股东对于企业的控制权。这样的问题，在国企面前尤为突出。一旦国有企业上市，管理层的利益必然会受到一定的损害，这直接导致上市动力不足。第二，企业在上市的过程中很可能会产生大量的规范成本，由于一些税务的问题，使得企业在发行前的股份制改造承担相应的规范成本。同时，发行上市后公司必须定期对外公布财务报表等相关信息，随时要接受来自社会各方的监督，因此企业也会面临较高的规范成本。第三，按照相关的法律规定，上市之前企业必须进行股份制改革，这对于家族式的企业来说业主来说不论是管理理念还是管理方法都会起一定的冲突。第四，企业自身也存在着一定问题。企业在发展的过程当中，没有设定长远规划及战略目标，只注重眼前的微小利益，没有考虑未来。有的企业发展规模壮大、也有自己的核心产业，但却在战略方面没有明确规划。有的企业作为经济主体的意识不强。没有很好的把握住政策环境，错过了政府扶持上市机会。甘肃的企业市场意识淡薄，强调资源导向，不重视人才的培养工作、技术创新改革、企业财务管理及风险控制工作等等。不注重管理，由于经济条件限制，本身就容易形成人才流失，更加不注重管理。最终导致企业经营不利，不能够上市。

三、加快上市资源培育的对策

（一）政府部门

政府部门应当充分认识中小企业在国民经济发展过程中所能起到的重要作用。因此需要高度重视中小企业上市资源的培育工作，加快中小企业板块的建成。甘肃地区在近年来出现了一批优秀的中小企业，而一旦这些中小企业进入资本市场后，它们会起到的引导及标杆作用。这将有助于我国中小企业整体的发展、推动我国经济发展、提升整体综合国力。

1.克服困难调整，大力发展甘肃省经济

其一，全面发展本省特色产业。在农业方面，大力发展草食畜牧业及特色农业。推出惠农政策来增加农民人均收入。在工业方面，培育壮大一批优秀企业，初步形成以食品加工、新型环保节能材料、采矿建材、航天科技、精细化工等支柱产业，来推动本地的经济发展。落实中小企业相关税费的减免政策，加大对其的扶持力度，促进工业的可持续发展。甘肃省旅游资源丰富，应当充分发挥第三产业的潜力，大力发展本省的旅游文化产业。同时，为克服地域及交通的缺陷应当大力推动电子商务等新兴产业的发展。

其二，推动重点区域发展。增加兰州新区全年推广基础设施、产业及其他项目。要从项目前期准备工作、项目建设、项目达产达效方面，实行全过程、全方位支持。投资酒泉风电基地、对陇东能源基地进行进一步的开发。加快关天经济区全面建设的速度，主要大力推广天水地区的第二产业，推动嘉峪关酒泉协同发展，促进金昌、武威两市经济一体化。

2.制订资本市场发展规划，确定上市资源培育目标

根据甘肃省现有产业基础和发展趋势，及时制定各板块的资本市场发展规划，从时间及空间这两个维度对资本市场的未来发展进行规划和部署，明确提出发展目标及重点、具体的实施机制及相应法律政策。资本市场发展规划是对于未来的基本规划和部署，应当具有战略意义，充分体现战略家思想并且能够考虑长远未来，同时还必须具有的一定的灵活性，能够随时根据市场的变化及国家政策的调整做出相应的对策。就各个市场而言，充分利用其可控性，按照成熟一组，再发展下一批的发展思路，提出在未来时间内，上市后备资源培育工作的数量要求、地域区间及行业布局。

3.营造良好的政策环境和服务环境

第一，注重舆论影响。利用政府部门各大网站进行一定的宣传，加大对中小板、创业板等上市政策、知识、典型案例等宣传力度，鼓励企业上市。第二，优化有助于企业上市的支持政策，通过各种激励手段，切实降低企业上市的相关成本，重点关注阻碍企业改制上市的障碍。对于那些政府关注的优秀上市资源，政府予以一定的费用免除，凡是涉及特殊行业的予以优先考虑。优先考虑企业在上市过程中会面临的土地处置问题，可以享受相应的土地优惠政策。优先考虑股权转让的问题，为企业提供全面、便捷、省时省力的相关服务，加快企业上市。上市资源成功上市当年将所获得的融资金额可以计人当年政府的招商引资任务并且享受有关奖励福利政策。第三，梳理工作流程，完善服务各项机制。各级政府部门建立和完善有效的服务机制来帮助的上市资源成果上市。通过建立考评、分析、督查机制帮助上市资源培育工作目标实现。为了提高工作的有效性，可以搭建企业、政府、中介公司三方联系平台，实时汇报工作进度。

（二）企业

近年来，我国国民经济得到进一步的发展，这为我国资本市场的壮大奠定了良好的基础。中小企业可以利用资本市场得到更深远的发展，而做好中小企业板的建设，需要培育一批竞争力强、运作规范、成长性好的优秀后备上市资源。中小企业的培育工作重心在于企业能否规范运作及最基础的管理工作，这需要市场各方高度重视中小企业的改制上市工作，利用资本市场的功能来推动中小企业的发展，相互扶持互助、建立有效的上市资源培育工作机制。

1.深化企业改革，促进企业规范运作

一个企业若想要上市，首先其必须具备主体资格，同时拥有完善的治理结构并且能够运作规范。因此，甘肃省企业首当推行企业股份制改造，建立、健全股东大会、董事会、监事会和经营层等法人治理结构，初步建立了现代企业制度。在此基础上，通过中介结构对于企业上市提出具体改进要求。使企业整体的治理水平能够得到不断的提升。与此同时，及时改造及创新企业内部的经营机制，积极引入期股制、年薪制等分配制度，对企业的决策者及经营者起到约束及激励作用。维护股东和职工的合法权益，激发企业内部活力，促进企业规范运作，为帮助企业上市融资创造条件。

2.规范企业内部的管理制度，加快向现代企业管理模式转变

上市资源为实现成功上市的过程中，必然会在管理模式上发生新的改变。因此，企业要接受新的管理模式，使企业的管理正规化现代化。建立和完善各项管理制度，力争在较短的时问内完成企业建立现代企业制度的任务。企业进行规范化的股份制改革帮助其自身价值且有助于直接融资。对于那些股份结构单一的企业，应该把改制、上市融资，作为促进企业深化管理、增强内在活力的重要措施。此外，统一和规范会计制度，提高企业金融信用和财会信用度，为企业上市打好坚实基础。对于职工，应具有完善的保障机制及措施。按时为企业员工缴纳养老、医疗、失业、住房等各种保障资金。关注职工生活水平，平时组织员工一起参加集体活动。强调企业文化建设，企业文化与公司战略是企业的两根轴。只有深刻认识了企业文化的内涵，才能在建设的过程中不失偏颇并胸有成足。

（三）中介部门

当前，甘肃企业要想得到经济的发展，还是需要大量的经济支持，然而这个问题却不能得到较好的解决，在企业上市的时候尤为突出。既然没有资金扶持，也难留住人才。而甘肃企业若想大力发展，则一定要加快优势产业的上市步伐，让更多的企业与证券市场对接，走直接融资扩大再生产道路等。

1.明确上市资源地位，积极引导上市资源上市

甘肃辖区应当始终倡导“保增长、扩内需、调结构”这条路线。充分配合各个板块的首发上市工作，关注各个板块上市资源的培育工作，多多进行宣传讲解，尤其注意创业板块。使得甘肃省省内企业实现首批上市，致力于上市公司进行扩大再融资，强化资本市场功能和作用，进一步推动省内经济发展。对于已经递交上市申请的企业加大对其的指导和服务，帮助其尽快完成审核，帮助中小企业通过发行上市实现扩大融资。

然而中国的资本市场与国外相比存在一定的滞后性，不能够满足中小企业的需求。尤其很难满足中小企业的融资需要。因此，中小板块建设的首要任务就是帮助优秀的中小企业，适当的给中小企业上市资源提供优惠政策，让其尽快上市与资本市场接轨，利用资本市场来做大做强。

2.精简上市流程

第一，扩大中小板块的规模，平衡其在国民经济中的地位。为中小企业上市资源提供在发行审核、上市交易、信息披露等方面提供优惠及便利服务。开通绿色通道、方便中小企业融资。 第二，在审核的过程中，对于企业所存在的历史遗留问题，如纳税、社保等灰色地带能够做到正确对待。第三，简化程序。一个企业，从起初的上市资源到成功上市，会消耗大量的人力、物力和财力。尤为重要的是这个过程的周期过程，办理手续过于繁琐。因此，要适当缩减中小企业发审的程序，缩短中发行上市审核周期，提高审核效率。第四，降低相应门槛，灵活制定相应制度。中小企业的经营特色多变，易跟随市场变化而变化。因此，它是多变的，根据这种情况建立特殊上市标准。例如不强调三年业绩等等。

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