合伙企业的管理范文

导语：如何才能写好一篇合伙企业的管理，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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一是有限合伙企业的所得税纳税义务人。税收法律作为税收管理的特别法，在税务管理上的效力要高于普通法。有限合伙人(法人和其他组织)由于不是自然人，因而征收的所得税是企业所得税。即对企业的同一项生产经营所得，就不同身份的投资主体，既要征个人所得税，又要征企业所得税。但《中华人民共和国企业所得税法》第一条明确规定，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依法缴纳企业所得税，但合伙企业不适用本法；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二条明确，合伙企业是指依照我国法律、行政法规在我国境内成立的合伙企业。在我国境内成立的合伙企业包括有限合伙企业，所依照的我国法律、行政法规就是《中华人民共和国合伙企业法》。财税[2008]159号文件的出台也明确了合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，有效地弥补了企业所得税法及其实施条例的漏洞，有利于规范合伙企业中的有限合伙人的所得税管理。

二是有限合伙企业所得税的管辖机关。修订后的《合伙企业法》明确了有限合伙企业的法律地位，为投资者创办有限合伙企业奠定了制度基础，有助于拥有资金的有限合伙人和拥有技术的普通合伙人的优化组合，推动我国经济的发展，这种类型的经济组织将会大量登记设立。按照现行的所得税征管范围划分体制，个人所得税由地方税务局征管；企业所得税由国家税务局和地方税务局共同管辖，其中2009年以后按纳税人流转税的主体税种确定主管税务机关，即缴纳增值税、消费税的纳税人企业所得税由国家税务局管辖，缴纳营业税的纳税人企业所得税由地方税务局管辖。新增的外商投资企业所得税仍由国家税务局管辖。2009年以后登记设立的有限合伙企业，流转税的主体税种是营业税的，其个人所得税、企业所得税应由地方税务局管辖。2009年以后新登记设立的有限合伙企业，流转税的主体税种为增值税、消费税的，其个人所得税仍然由地方税务局管辖；但从国家税务总局关于新增企业企业所得税管辖机关的标准来看，其企业所得税应为国家税务局管辖，特别是当有限合伙人为外国企业时，企业所得税更应由国家税务局管辖。在这种情形下，将会出现一个企业的同一项生产经营所得，由两家税务机关共同管辖所得税，普通合伙人所得由地方税务局征收个人所得税，有限合伙人所得由国家税务局征收企业所得税。整个所得的计算和确定过程都是依据个人所得税的有关政策，最终分化到不同的合伙人身上，由两家税务机关征收两个所得税。按照财税[2008]159号文件要求，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税[2000]91号)及《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》(财税[2008]65号)的有关规定执行。实际上，现行个人所得税与企业所得税同属所得税，但在收入确认、扣除标准、优惠政策、避免双重征税等方面存在诸多差异。在两个所得税政策明显不对等的情况下，对有限合伙企业同一项生产经营所得征收不同的所得税，必然使矛盾放大，既给基层税务机关征管带来不便，又会增加纳税人的办税成本，从而不利于推动有限合伙企业的发展。因此，笔者认为，短时期内应维护税法的统一性和严肃性，不论有限合伙企业从事何种经营范围，其个人所得税和企业所得税应统一由一家税务机关管辖。鉴于合伙企业的所得是依据个人所得税政策核算的前提，最佳的管辖机关应该确定为地方税务局。

三是有限合伙企业有限合伙人的适用税率。遵循“先分后税”的原则，合伙企业的生产经营所得和其他所得需要在有限合伙人和普通合伙之间进行分配，分配后再按不同税种的要求征收企业所得税和个人所得税。个人所得税按照个体工商户生产经营所得税目征收，适用5％～35％的五级超额累进税率，规定较为具体且统一，便于操作执行。企业所得税虽然采用比例税率，但由于存在税收优惠，有限合伙人适用税率的认定就显得较为困难了。新《企业所得税法》法定税率为25％，但对符合条件的小型微利企业减按20％的优惠税率。由于有限合伙企业只对有限合伙人征收企业所得税，假定有限合伙企业从业人数和资产总额均符合优惠条件，企业分配给有限合伙人的年度应纳税所得额也不超过30万元，该情况下有限合伙人是按法定税率25％申报，还是按低税率20％申报，相关政策并未明确规定。而且，从业人数和资产总额是服务于整体企业的，其贡献包括企业所得税和个人所得税，因此从合理性角度分析，还应对从业人数和资产总额按一定比例在两个税种间进行分配，从而给适用税率的选择带来困难。因此，国务院财税主管部门应明确有限合伙企业的有限合伙人可以适用低税率优惠待遇，对于从业人数和资产总额的限制指标宜采取整体企业的指标，无需在企业所得税和个人所得税间进行分配。

四是有限合伙企业利息、股息、红利的所得税管理。现行个人所得税税制是分类计征，共有11个税目，对合伙企业投资者征收的个人所得税属于个体工商户生产经营所得。为避免重复征税，合伙企业取得的利息、股息、红利所得，不再并入收入总额征收个体工商户生产经营所得税目的个人所得税，而是对利息、股息、红利所得在合伙人之间进行分配后，单独计征利息、股息、红利所得税目的个人所得税。如果合伙企业的合伙人都是自然人，这样征税不存在问题，但如果是有限合伙企业，有限合伙人所分配的利息、股息、红利所得不适用个人所得税法的规定，不存在缴纳利、股息、红利所得个人所得税问题。根据企业所得税法及其实施条例规定，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益外，居民企业直接投资于其他企业取得的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。投资主体不同，在税收待遇上出现如此大的反差，不符合市场经济的公平原则。因此，为了公平税负，理应对同一企业的对外投资收益不再区分投资者身份性质不同，适用相同的税收待遇，对有限合伙企业对外投资取得的收益，分配给有限合伙人的作为企业所得税的免税收入，分配给普通合伙人的作为个体工商户生产经营所得的免税收入，不再单独征收利息、股息、红利所得个人所得税。

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关键词：特种水产配合饲料企业；存货管理

中图分类号：S963 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）011-0000-01

根据存货管理理论，存货的功能有：①保证生产正常进行，即防止生产中断、停工待料现象；②有利于销售，即一定数量的产成品储备利于市场销售；③便于维持均衡生产，降低产品成本；④降低存货取得成本，即达到一定数量时享受价格折扣和降低订货成本；⑤保持必要的存货保险储备，防止意外事件的发生。制造业在开展存货管理活动时，应围绕存货管理目标，即在满足经营所需存货的条件下使存货成本最低，实现存货功能，让企业价值最大化。要实现存货功能和目标，笔者认为，第一，要熟悉上游原料行业特征以制定原料采购及库存管理策略；第二，要熟悉下游客户所在的行业特征以制定成品销售及库存管理策略，特种水产饲料企业也不例外。

水产配合饲料是以鱼粉、淀粉类原料以及豆粕等其他蛋白类原料，根据养殖水产动物的营养需要，按饲料配方经工业化加工而成的饲料产品，其种水产配合饲料产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物的人工养殖，包括种苗期至养成期的人工养殖不同阶段。根据存货ABC管理法则，对特种水产饲料企业而言，生产周期短，成品库存保有量较低，存货管理的核心是原料库存管理，而鱼粉作为特种水产饲料企业的A类原料，是存货管理的重中之重。

一、特种水产配合饲料企业的上游原料特征与采购库存策略

根据销售计划、工艺配方以及库存情况等因素综合制定年度采购计划。同时，在采购过程中视市场销售情况、原材料价格及供应行情灵活调整采购计划，例如：在原材料价格低点、市场销售预期增长、资金充裕时，适当增加原料采购规模，保障原材料供应同时降低采购成本；在原料价格高点、市场销售预期疲软、资金流及仓储能力有限时，缩小采购规模、缩短采购周期。计划采购与即时采购相结合的政策，可以有效降低经营风险。

特种水产饲料企业生产用原材料以进口鱼粉为主，目前高等级的鱼粉主要生产国包括智利、秘鲁、美国、厄瓜多尔、俄罗斯等。鱼粉是一种资源性产品，其市场供应受到海洋气候、生产国捕捞配额、休渔期政策、运输周期等多重因素影响。鱼粉供应由于受到成鱼捕捞季节的影响，其供应也具有明显的季节性特征。如秘鲁政府宣布从2014年起，每年的10月1日到次年的4月30日为剑鱼的捕捞季节，从5月1日到下年的9月30日，在秘鲁海域进行的剑鱼捕捞都必须暂停。鱼粉保质期较长，可以达到12～18个月，但对仓储条件要求较高。从进口鱼粉的上述若干特征来看，为满足生产需求，特种水产饲料企业需要对进口鱼粉进行提前备货管理。

鱼粉作为特种水产配合饲料产品最重要的原料，其本身是一种资源性、季节性产品。鱼粉采购需要通过对市场行情的实时跟踪以及与国外鱼粉生产商、国际鱼粉贸易商积极交流和信息互通，结合成本管理策略，制定鱼粉战略采购计划，争取市场的主动地位和竞争优势，保证鱼粉采购的持续稳定的供应能力。

近年来，随着全球渔业资源的保护力度加大，各国对捕捞的控制及各种出口性限制趋严，在市场供需因素作用下，鱼粉价格具有一定的波动性。特种水产饲料企业应实时跟踪国际国内鱼粉市场行情，采取相对灵活的鱼粉采购策略。一方面，要保证生产所需鱼粉质量及供给的稳定性，根据国际海洋气候、行业信息、捕捞情况在国外捕捞季节前锁定部分鱼粉采购量，随着进口鱼粉的陆续到货进仓，每年5～10月生产旺季之前库存鱼粉量可以达到6个月左右的饲料生产用量，耗用鱼粉高峰期结束后，鱼粉库存量逐渐回落至3个月左右的饲料生产用量水平；另一方面，考虑鱼粉保质期为12～18个月，在鱼粉价格短期出现回调的情况下，可以进一步提高鱼粉存货数量，以实现成本的有效控制。根据鱼粉战略备货思路，当未来鱼粉价格处于上涨趋势时，可以适当加大鱼粉采购的规模以控制生产成本，并在未来合适的时点对鱼粉超常规备货部分进行销售处理。

二、特种水产饲料企业存货的财务指标特征及存货内控加强

按照特种水产饲料企业上游主要原料鱼粉特征及采购库存策略的匹配性选择，鱼粉在供应高峰期采取战略性提前备货策略，安全库存量高，这必然导致财务上体现出存货周转率慢的特征，同时，在特种水产饲料产销淡季时仍会存在库存余额较高的问题。现代市场经济不仅包含了古典自由市场经济的基本特征，还具有以下的主要特征：①规范的现代企业制度；②发达的要素市场；③市场的国际化；④有效的宏观调控；⑤逐步健全的社会保障制度；⑥高度的法制化。在这样一个市场要素发达且高度法制化、国际化的经济条件下，笔者认为，存货相关的内控管理显得尤为重要。特种水产饲料企业应加强存货内控管理，保证鱼粉等存货库存的安全。根据财政部的存货内控指南，结合特种水产饲料企业特性，与存货相关的关键控制点至少应包括：

①原料采购入库，采购入库环节应保证验收手续及单据完整，确保数量无误，确保质量指标符合生产要求。外部单据包括报关报检单、船运汽运物流单据、供应商送货单，内部单据包括质检部门的检测验收、仓管部门的验收以及采购部门的确认单证。

②生产领料，特种水产配合饲料企业的生产领料通常由中控系统自动根据研发部门的产品配方即BOM表领料出库。

③产品生产入库，产品入库需要生产部门、仓管部门、检验部门的验收以及财务部门的复核。

④产品销售出库，成品出库环节通常需要运输司机或客户签收、仓管确认。

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摘要：存货是企业流动资产的重要组成部分，存货计价核算准确既能保证企业财务报表的真实性，又能提高企业资产的运行效率。存货管理的好坏直接影响到企业正常的生产经营情况，但对于大多数企业而言，存货管理还存在一些不容忽视的问题。本文在分析其存在问题的基础，针对问题提出加强存货计价核算和管理的具体对策。

关键词 ：企业；存货；计价核算；管理

一、引言

存货是企业在日常经营活动中持有的、以备出售的产成品或商品，为了出售仍然处在生产过程中的在产品，在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料或物料等，是企业资产的重要组成部分，其正确的计价核算对企业经营活动中的财务状况和经营成果具有直接的影响作用。企业需要制定有效的存货管理计划，按照计划进行存货购入、消耗。在存货的管理中，提高管理水平，随时掌握存货的状态，防范其缺失、腐烂、变质等问题，可以进一步规范企业管理，降低生成成本，保证企业正常的盈利水平。因此，企业有必要加强存货的计价核算和管理。

二、企业存货计价核算和管理中存在的问题

（一）存货的计价核算不准确

企业存货应该按照成本入账，一般包括采购成本、加工成本和其他成本，存货的取得途径不同，其实际成本的构成也不同。但是在企业的存货核算工作中还是存在许多问题。按照企业会计准则的规定，存货的采购成本应该包括买价和采购费用，但是有些企业会忽略采购费用中的运输费，在计量存货成本时，只考虑了买价，而忽略了采购费用，却将一些与采购相关费用如进货费、运输费、整理费等计入了管理费用、销售费用中，这样导致存货的购进成本不准确。有的企业发出存货的计价应当采用先进先出法，而企业错误的选择加权平均法。除此之外，由于市场变化，期末部分存货的当前市场价值可能已经不能确定，也就无法确定可变现净值，从而使企业的减值准备无法正确提取，使企业的存货缺乏准确计量。

（二）存货管理制度不完善，执行不力

目前，对于大部分企业来说，认识到了存货管理质量对企业发展的重要性。但是，还有很多企业的存货管理意识比较薄弱，缺乏高效的存货管理制度。甚至有个别企业内部根本未制定存货管理制度。在这种情况下，企业缺乏明确规范有力的制度来约束日常的存货采购、领用等各种行为，造成企业存货管理的混乱无序，影响着企业资金正常运转，造成不必要的资源浪费。企业还需要建立对存货管理制度执行情况的监督与考核机制。但大部分企业存在着制度“挂在墙上”的现象，如不进行比选，缺乏完善的出入库制度，倒签原材料领料表等，从根本上缺乏存货计量与核算的准确基础。

（三）存货计价核算和管理水平较低，电算化管理难以实现

在存货计价核算和管理的信息化系统方面，很大部分企业不具备健全的电算化核算体系，对存货未实施电算化管理。这样在企业的日常经营过程中更容易导致一些问题的出现。相比较电算化的会计核算系统，手工核算比较容易影响存货核算的及时性和准确性，使得企业财务报表上反映出来的数据和实际的存货信息不相符，使企业的财务报表缺乏真实性与公允性，使会计报表使用者难以从报表中获得真实有用的企业财务状况、经营成果与现金流量情况的相关信息。

三、企业加强存货计价核算和管理的对策

（一）制定存货的计价方法，加强存货的会计核算企业在日常的经营过程中，需要按照企业的管理要求、流转方式以及自身的实际发展状况和性质，选择适合企业发展的计价方式，以便于制定恰当合理的存货实际成本。当企业选择了适合自身的计价方式之后，财会部门需要根据各个部门的收发单据进行会计核算，合理确定存货的成本。企业需要根据存货的经济订货量模型，合理确定存货的适当订货量和恰当的订货时间，使存货的订货总成本达到最低，达到有效管理存货的管理目的。另外，企业需要根据存货的成本的结转核算资料，运用正确的存货计价核算办法，把成本正确的结转到完工产品和在产品成本当中。对于期末存货成本的计量，在资产负债表日，要结合存货成本与可变现净值的大小，正确的决定是否计提存货跌价准备。

（二）加强存货的管理制度建设，完善考核监督机制

加强存货管理制度建设，包括物资采购制度、仓库管理制度、会计核算制度等。在物资采购制度方面，企业需要制定有效的采购计划，严格规范物资的采购过程，制定标准化的存货定额管理制度、存货验收管理制度以及存货领发及退料管理制度。对于仓储管理制度，由于存货一经验收，所有的责任就会归属于采购方，企业的仓库保管人员要有认真负责的态度，严格执行存货管理过程中的相关制度。因此，存货的仓储管理对企业来说也是一项需要重视的活动。在会计核算制度方面，财务人员要选择合适的存货计价方法，保证准确的存货核算，同时保证账实相符。

完善企业考核监督机制的一条有效路径就是建立有效的存货内部审计制度。在具体操作方面，应从存货的采购与领用两个方面着手。在采购方面，内部审计人员应检查合同是否按授权签订，合同是否完善，合同数据与入库单数据是否相符。在合同的入库、日常盘点方面是否手续完善，有无遵循不相容岗位相分离原则。在存货领用环节，内部审计人员要检查出库单（领料单）是否属实，是否与具体生产经营要求相匹配，同时要重点关注退料与边角料、下角料、报废料的处置是否合法合规。在日常管理环节，要检查保管部门和财会部门日常核算的数据是否准确、一致，检查财务部门与生产部门对于生产成本的计算是否准确，再对存货的收发部门的工作执行情况进行有效的评价。

（三）存货管理实行电算化

企业需要根据实际情况，建立和自身发展相适应的存货管理系统，实现存货管理的电算化，以便可以及时的获得与存货相关的信息，从而提高存货的运行效率。如：企业可以引进erp系统，对存货经营管理的所有环节进行实时动态监控。其次，企业可以利用ERP系统对存货进行有效的盘点，增强核算的效率。再次，ERP系统能准确核算存货成本，便于获取最佳存货采购量与储存量，保留历史价格信息，提高了存货发出成本和期末成本计量的精确性。

四、结论

企业要加强存货采购与管理的相关内部控制制度，完善采购、领用等相关工作流程，在计价与核算中保证其完整准确，使存货的数量、价值准确，同时也保证了企业成本的正确性。此外，企业还应完善自动化存货管理系统，如通过ERP 系统，跟踪存货的结存情况，制定合理的库存水平，减少积压，从而降低企业成本，提高企业的盈利能力，促进企业的持续稳定发展。

参考文献：

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一、我国企业存货管理中存在的问题

（一）存货的库存成本较高

存货的库存成本包括存货的订货成本、购货成本、存储成本、缺货成本等。存货采购过程中由于未掌握市场中及时、可靠的供求信息，未选择最佳采购时机，导致存货订货或购货时不能享受在付款条件及价格上的优惠条件。由于企业未对销售计划、生产计划、采购计划、资金筹措计划等制定出相应的仓储计划，而导致库存存货在结构和数量上总体不足。如：一些为非重要控制的存货一次性采购数量过多造成仓储空间浪费，而重要控制存货采购数量过少，有时甚至不能满足持续生产而要多次采购的现象就是库存存货在数量上不足的表现。

（二）存货周转速度慢

存货的周转速度可以用存货周转率来表示。存货周转率是销售成本被平均存货所除而得到的比率，或叫存货的周转次数。存货周转率是衡量和评价企业购入存货、投入生产、销售收回等各环节管理状况的综合性指标[1]。而在企业中普遍存在存货的资金占用水平偏高，没有对生产、销售所用的存货列出合理的仓储计划，存货流动性不强，周转速度慢。

（三）缺少定期稽核

1.管理人员未定期对各类存货进行清查盘点，以领带耗，盘存仅流于形式所以无法及时发现存货的灭失、损坏、变质和长期积压的情况，因而不能如实反映生产经营的消耗。内部稽核制度不健全，授权批准及审核的责任不明晰，或缺少审核步骤，使存货在管理的过程中缺乏相互之间的监督。

2.账务核对不及时。仓储部门与销售部门及财务部门的账务核对不及时，无法监控存货的实际存储量，不能及时发现并处理问题，无法做到根据存货的实际存储量来调整仓储计划使之适应生产和销售的需要。

（四）存货成本核算系统不完善

1.存货的流入、发出、结存缺乏真实记录。材料领用记录生产成本及费用的归集、结转的记录不准确。如：对已领未用的存货没有办理退库手续，导致成本核算包含了这部分存货的价值而不准确。此外不注意加强对存货跌价的会计核算，使企业不能掌握存货的价值变动。

2.未根据企业自身情况选择计价政策。这就对企业的所得税、净收益产生影响从而导致企业经营管理和业绩评价不客观准确。

二、完善我国企业存货管理的对策

（一）降低存货的库存成本

1.降低采购成本

（1）对不同的物品采用不同的采购方式。一般物品的采购可由有经验的采购人员，根据经验对供货单位的信息进行搜集、监控、分析，选择质优价廉的供货企业为供应商；对大型设备的采购则以招标的形式进行，这样可以达到利用比价降低成本的作用。

（2）建立网络系统，获取及时、可靠的市场价格变动信息。由成本员、采购人员、保管员定期在市场中进行市场调查，把市场价格存入存货价格管理数据库，作为领导签字报销的依据，从而达到监督、控制的目的。

（3）采取双人采购，双人签字的方法来相互制约，以杜绝在采购

的过程中亏空企业的行为发生，同时可以起到互相监督的作用。

2.降低仓储成本

（1）在制定仓储计划时可以根据销售计划、生产计划、采购计划、资金筹措计划等来合理的确定库存存货的结构和数量。

（2）缩短储备时间，控制存货资金的占用。企业应该创造条件，逐步实现存货的信息化管理，确保相关信息的及时传递，并对积压存货建立信息提醒，以做到及时的使用或处置积压存货，从而达到缩短存货储备时间和控制存货资金占用的目的。

（二）完善库存管理制度

1、完善存货的验收。存货验收时，必须将采购合同、供应商的产品质量保证书与运输部门的运输单相互核对，并查看货物是否相符，质量如何。若发生破损则要确定破损数量是否在企业允许的破损率范围之内，以便与以后发出时相互核对。

2、加强对存货的控制。在办理存货业务的同一环节必须有两人或两人以上同时经办，以起到互相监督的作用。库管人员还应对存货的数量和结构进行统计和分析，看是否能够满足生产和销售的需要，如存货大量积压或滞销则应该提醒对存货进行处置，以免积压或滞销存货，浪费大量的仓储空间。

3、建立存货业务的授权批准制度。明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，并规定审批人的权限与责任及经办人的职责范围。同时要严禁未经授权的人接近存货或办理存货业务。通过建立授权和批准制度可以严格的控制存货的流失和毁损，若一旦发生流失、毁损也可以查到相关责任人对企业的损失进行一定的弥补，使企业的损失减少。

（三）提高存货的周转率

要提高存货的周转率，就必须使存货的资金占用水平较低，流动性较强，存货变现速度加快。在存货的管理中可以通过降低企业的平均资金占用水平的方法来完成这一目标。可建立定额指标体系，使用ABC分析法，将A、B、C三类存货（金额比重约：A：B：C=0.7：0.2：0.1，品种数量比：A：B：C=0.1：0.2：0.7）分类保管。A类存货的特点是金额大，品种数量少，可按每一个品种进行管理；B类存货金额一般，品种数量相对较多，企业可以通过划分类别的方式进行管理；C类存货品种数量繁多，但价值金额却很小，企业只需把握一个总金额就可以了[2]。

（四）健全稽核制度

1.定期开展财产清查盘点存货。制定严格的存货盘存制度，由成本核算员、保管员、部门经理组成盘存小组，按实计耗，盘存后经三方签字，会计核算才认可。清查方法的选择：对数量较小、金额较大、品种较少占总存货比率较大的采用全面盘点法；对数量较大、金额较少、品种较多占总存货比率较小的采用抽样盘点法。

2.及时与财务部门核对存货数量及金额。以保证账实相符。存货管理要严格执行财务制度规定，对货到发票未到的存货，月末应及时办理暂估入库手续，使账、实相符。

3.对存货相关业务实现一体化管理，达到数据资源共享。加强库管、生产、销售与财务部门的相互沟通，以免信息滞后使成本上升，浪费资金。当储量小于或等于保险储备量时要及时与供应部门联系提醒采购；在验收入库时应该加强与生产和质量检测部门的互动；当储量出现某一类存货比例过大时要提醒销售部门加强对此类存货的销售力度。

（五）完善存货成本核算系统

1.要保证存货的流入、发出、结存记录真实完整。对已领未用的存货要办理退库手续，保证成本核算的准确。根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，并计提资产减值准备。对于存货的期末计价，采用成本与可变现净值孰低法来进行计量，即当可变现净值高于成本时，按取得时的成本计价；当可变现净值低于成本时，要按其差额提取存货跌价准备。

2.合理选择适合自身的计价政策。根据存货的特点及其管理要求。对于不能互相替换的存货项目以及为特定项目生产和存放的存货，应当采用个别计价法。对于可替换的存货项目可选用先进先出法、加权平均法、移动平均法和后进先出法来计价。

参考文献：

[1]中国注册会计师协会.会计（第一版）[M].北京：中国财政经济出版社，2007.

[2]王秋霞.如何进行存货管理[J].内蒙古煤炭经济，2006（7）.

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[关键词]铜加工企业；销售；货款管理

[作者简介]项育明（1979―），男，江西省铜业集团铜材有限公司会计师，研究方向为企业财务管理。（江西贵溪 335424）

一、铜加工行业销售和货款管理存在的问题

（一）行业的整体管理水平较低

由于历史的原因，我国部分铜加工企业的整体管理水平不高，特别是铜箔下游行业由于以民营企业为主，且规模不大，导致企业应收账款管理水平很低，主要体现在信用政策、标准的制订及执行有较大的随意性和不经济性；不注重对应收账款尤其是逾期账款的防范和控制；对出现的问题又缺少有效的治理方法等。企业的这种管理水平严重抑制了企业正常的竞争能力，这与市场经济是不相符的。

（二）竞争机制不健全

铜加工行业处于供大于求的局面，市场的话语权在买方的手中，所以铜加工企业间的竞争不是体现为提高产品质量和改善售后服务，而是竞相采取赊销方式，比谁给客户的条件更优惠，以此作为产品促销的法宝，使企业从信用的角度对客户进行选择变得非常困难，极不利于对应收账款的有效防范与控制。这种竞争的结果也使众多企业陷入债务危机。

（三）经营者自我保护手段软弱无力

对于购货方不按期支付应收账款本身就是一种违约和违法行为。但是由于我国市场经济体制正在逐步建立中，特别是铜加工行业中以民营企业为主，债务人比债权人更有主动性，这种不正常现象的存在，使得有债不愁、欠债有理的观念甚为流行。经营者或者由于不愿意恶化与客户的关系，或者不愿耗费人力、时间上门催讨，也就更难以想象通过法律手段来保护自己的正当利益。结果造成企业资金更加紧张，所以企业也情愿或不情愿地拖欠其他单位的货款，使企业间三角债务愈演愈烈。

（四）商业承兑汇票的滥用

商业承兑汇票对于丰富企业支付手段、拓宽企业融资渠道、降低融资成本、推动商业信用发展、改善社会信用环境具有重要的作用。但商业承兑汇票的使用对铜加工企业来说，却是个极大的资金成本压力，因为铜加工企业销售产品收回的货款基本上是商业承兑汇票，而主要原料铜供应商必须以现金支付，铜加工企业不得不承担沉重的票据利息。

二、完善铜加工行业销售管理和货款管理的对策

（一）完善铜加工行业销售管理的对策

1.正确制定合理的销售政策。销售政策是一项引导性、激励性销售措施。它的目的就是促进销售，给销售带来保障和轻松。对于铜加工企业来说，销售政策基本上被客户所控制。从某种意义上来说，销售政策并不是单方面由铜加工企业制定出来的，而是由铜加工企业和客户所处的相对地位来决定的。双方的市场力量对比，决定了制定销售政策的主动权掌握在客户手里。因而铜加工企业的销售政策尤为重要并难于制定，正确的销售政策不但能充分发挥政策的引导性作用，给企业带来收益，给货物和货款带来保障，而且能发挥客户的积极性，进一步加大与企业的合作。选择的客户不能仅仅是大客户，因为大客户存在“店大欺客”的现象，也不能全是小客户，因为小客户规模小、风险大，必须做好充分的市场调研工作，从中择优合作，大、小客户兼有。

2.合同的签订与履约。随着我国法制的不断健全，人们法律意识的不断增强。合同在经济交往中越来越规范、标准、完整。这一环节可以规避销售风险，保证企业的合法利益。铜加工企业的最大特性是以销售订单定产，即根据合同签订的数量和价格开展生产。通过合同范本管理，提高合同管理工作的规范化，降低合同签订风险；通过资质信用管理，建立客户诚信档案体系，降低履约风险；通过合同风险点管理，强化合同履行的风险意识，减少合同履行风险；通过合同会签管理，提高合同审批效率，规范业务流程；通过合同履行管理，加强经营过程的控制能力，提升企业精细化管理水平；通过合同统计分析管理，提高企业经营决策自我分析能力。

3.客户有效的信用控制系统。（1）建立合理的客户信用标准。对新客户的资信调查，授予适当的信用等级是信用管理工作的起点，也是整个信用管理工作的基础。获取并分析客户的各方面信息资料，测算拒付风险系数，然后结合企业承担违约风险及市场竞争需要，具体划分客户的信用等级。（2）制定合理的信用额度。对于客户信用额度的制定，是信用管理的核心，也是信用管理的重点和难点。信用额度制定要在控制信用风险和提高销售收入之间做到很好的平衡。（3）建立信息化信用管理系统。在信用管理模块建立客户信息数据库，将所有客户资信信息全部输入信息数据库，并随时检查更新客户资信信息。建立信息数据库与财务和销售模块的链接，将客户的销售与应收账款情况实时更新至信息数据库。将设定好的客户信用等级评定方法植入ERP系统，由系统根据信息数据库的信息对客户的信用打分并归入适当的等级。通过ERP可以全面搜集客户信息，及时并且连续对客户的信用状况进行监控，及时更新客户信息，避免客户信息陈旧而带来决策上的失误。

4.科学的物流管理。销售部门按照经批准的销售订单开具销售通知单，仓储部门对销售通知单进行审核，严格按照所列项目组织发货，确保货物的安全发运。同时企业应当加强销售退回管理，分析退回原因，及时妥善处理。

在销售与发货环节做好相关的记录，填制相应的凭证，建立完整的销售制度，加强销售订单、销售合同协议、销售计划、销售通知单、发货凭证、运货凭证、销售发票、收货回执等文件和凭证的相互核对工作。销售部门应设置销售台账，及时反映各种商品、劳务等销售的开单、发货、收款情况，并做好各方面原始记录的档案管理工作。

（二）完善铜加工行业货款管理的对策

1.收款业务应当以银行转账方式办理，避免销售人员直接接触现款；对于商业汇票明确受理范围，严格审查票据的真实性和合法性，防止票据欺诈。

2.认真分析应收账款的账龄。一般而言，客户逾期拖欠账款时间越长，账款催收的难度越大，成为呆坏账损失的可能性也就越高。企业必须做好应收账款的账龄分析，密切注意应收账款的回收进度和出现的变化。

3.财务部每月做财务分析时，对应收账款的催收、风险评估等情况进行简要分析；分析应收账款周转率和平均收账期，看流动资金是否处于正常水平。

4.不断完善收款政策，实行货款回收责任制，提高销售回款率。面对回款的难题，最关键的就是坚定地奉行现款现货的原则。但在铜加工行业中，很难实现，因此需要灵活运用多种回款方式加大清欠力度。从财务、销售和法律顾问部门抽调人员，组建专门的清欠机构是一般通行做法。同时还可以通过增加清欠手段和灵活回款方式来加大清欠力度。清欠手段除了自己催账、委托专业追账机构和诉诸法律外，还可以向典当行、商业银行或其他机构、个人转让债权。这样做的代价是要损失部分利益，但好处是收回了大部分的货币资金。

5.加强应收账款的事后管理，确定合理的收账程序，催收账款的程序一般为信函通知、电报电话传真催收、派人面谈、诉诸法律，在采取法律行动前充分考虑成本效益原则。

6.对应收账款实行终身负责制和第一责任人制。谁经手的业务发生坏账，无论责任人是否调离该公司，都要追究相关责任。相关机构应该及时查找出坏账产生的原因，明确相关责任人及部门，并做出相应的处理。信用管理部门和相关销售人员还应继续关注赊销客户的情况，一旦发现其财务状况好转，有了还款可能性，应及时通知财务部门并加以催收；财务部门也应对已注销的坏账进行备查登记，并加强监督，如仍旧定期寄送函证，以防止相关人员私自收回坏账并据为己有。

7.建立良好的对账制度。每月或每季度向客户寄发对账单，必要时企业财务人员与客户进行现场对账，不但能降低货款风险，而且能及时发现并解决问题，因而是一项有用的控制。对客户提出的异议要及时查明原因，做出相应调整；根据信用管理部门提供的信息督促相关销售人员提前催收账款，避免发生坏账损失。财务部门还应对本企业的财务状况、应收账款等实时或定期进行分析，为信用管理部门制定新的赊销政策提供依据。

（三）完善销售和货款管理的辅助手段

1.不断巩固提高销售业务员的责任和素质。销售业务员是最直接与客户打交道的，是最直接连接企业与客户的桥梁。“每个成功的企业背后都有一个优秀的销售员群体”，一个综合素质高，业务能力强的销售群体不仅可以提高企业产品的知名度与市场占有率，扩大销售额，而且可以改变企业在消费者心目中的形象，从而为企业的发展创造良好的社会环境。

2.建立科学、合理的考核体系。一是细化考核内容，准确评定考核成绩，构建科学、合理的考核体系，努力消除 “粗、略、简、虚”现象。二是坚持“奖惩并重”的原则，考核结果纳入年度工作目标考核体系，与奖惩挂钩。三是建立销售和货款管理监督工作考核档案，对考核情况及时通报。对考核中发现的重大问题应限期整改，对在销售和货款管理工作中有突出成绩的个人给予表彰。

篇6

关键词：疏血通注射液；老年高血压；血管活性物质；尿微量蛋白

中图分类号：R544.1 R255.3 文献标识码：B 文章编号：1672

高血压病是临床常见的心血管疾病之一，血浆血管紧张素Ⅱ（AngⅡ）、内皮素（ET）、一氧化氮（NO）等血管活性物质对高血压病的发病有着重要的影响。高血压常引起肾脏损害，是终末期肾病的重要原因[1]，尿微量蛋白可作为高血压病早期肾脏损害的敏感指标，同时也是全身血管内皮受损的标志[2]。本研究旨在观察老年高血压患者经疏血通注射液治疗后，血浆肾素（PRA）、ET、AngⅡ、NO水平，尿微量蛋白及其他生化指标的变化，探讨疏血通注射液对老年高血压病的降压机制及肾脏保护作用。

1 资料与方法

1.1 临床资料 收集2006年5月—2007年11月我院住院单纯高血压病患者76例，采用随机数字表法分为治疗组（40例）和对照组（36例）。治疗组男19例，女21例；年龄（68.36±6.22）岁；病程（8.43±6.09）年。对照组男17例，女19例；年龄（69.75±7.10）岁；病程（9.01±6.28）年。两组患者的性别、年龄、病程、病情等无统计学意义（P>0.05），具有可比性。

篇7

张家港正富创业投资企业（有限合伙企业，以下简称“正富创投”）由正豪投资管理有限公司（普通合伙人，以下简称“GP”）、其他法人和自然人（有限合伙人，以下简称“LP”）合伙成立。合伙协议主要内容：（1）GP，出资100万元。（2）LP为金源科技有限公司（以下简称“金源公司”）、昌源发展有限公司（以下简称“昌源公司”）、华源投资有限公司（以下简称“华源公司”）、赵某、钱某、孙某分别出资2 000万元、1 500万元、1 000万元、2 200万元、2 200万元、1 000万元。（3）合伙目的为对高成长型企业投资以获取资本增值收益，单个投资项目的变现在退出后分配。利润分配顺序：支付合伙人资金成本（依未返还出资额按年6%计算）；返还合伙人出资（未返还出资）；剩余资金20%分配给GP，80%按出资比例分配给全体合伙人。亏损由全体合伙人按出资比例分担。（4）GP管理团队按项目投资总额的5%进行配比投资，作为项目投资风险准备金。项目退出时项目收益小于零，风险准备金弥补项目损失，有剩余的退还配比投资人；项目收益大于零，配比投资人收回本金并享有年均收益率对应的收益；项目年均收益率超过15%的，配比投资人另获奖励。（5）合伙企业依全体合伙人出资总额的2%每年向GP支付管理报酬。（6）合伙人违约应依其出资额的0.5%支付违约金，守约方按出资比例获得该违约金。（7）合伙人被除名，其份额以被除名合伙人出资额70%的价格由其他合伙人按出资比例获得。

目前，有限合伙企业已经成为我国创业投资、私募基金等风险投资领域重要的企业组织形式。所谓有限合伙企业是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙企业。上述有限合伙协议有一定的代表性，本文以此为例，简要分析在现有税法规范下有限合伙企业、有限合伙人、普通合伙人及其管理团队的涉税处理。

二、正富创投（有限合伙企业）

依据合伙协议，正富创投的经营范围为：（1）创业投资业务，其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；（2）创业投资咨询业务；（3）为创业企业提供创业管理服务业务；（4）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。其表述与《创业投资企业管理暂行办法》（发改委2005年第39号令）第十二条限定的经营范围一致。实际经营业务主要是对拟上市公司进行股权投资。根据其经营范围，正富创投的主要收入为投资收益，包括对外投资和参与设立企业取得的股息、红利等权益性投资收益和转让股权收入（收益）；劳务收入包括提供、咨询、管理等劳务取得的收入；此外还有其他收入，包括利息收入、补贴收入等等。支出主要有GP管理报酬、资金托管费用、财务审计费、律师费、诉讼费、会议费、工商费用、股权交易费用等等。

涉税事项主要有：提供劳务所涉增值税（营改增试点区域和行业）、营业税及其附加税费，股权交易的印花税等行为税、自用房产土地的财产税等。关于有限合伙企业股票转让是否征营业税，实务中有争议。笔者认为，从我国现行《营业税暂行条例》来看，该行为属于营业税征税范围。合伙企业不涉及企业所得税（见《企业所得税法》第一条规定）。有限合伙的创业投资企业不是企业所得税的纳税人，当然也与创业投资企业所得税优惠无关。

三、解析金源公司、昌源公司、华源公司的涉税事项

财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号，以下简称“159号文”）第二条规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。159号文明确，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先税后分”的原则，但相关规定过于原则，实务中裁量差异较大。

法人LP基于本合伙协议取得的收入包括：（1）利息收入，依合伙人实际出资额（扣减已收到的返还出资，即合伙人资金成本）按年6%计算，利息计算期间为前后两次分配时点之间的期间，不计复利。（2）返还的出资额，收到合伙企业返还的出资额时合伙协议的出资额不作减计调整。（3）剩余资金的分配。以上三类收入为合伙企业项目投资收益的分解，按税法的定性项目投资收益可以分为股权持有收益、股权（票）转让收益。（4）合伙企业的生产经营所得（除项目投资收益外的所得），根据159号文第三条的规定，所得包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。法人LP因合伙协议可能从其他合伙人得到的收益。（5）违约方违约金。（6）以低于公允价值的价格获得被除名合伙人份额应确定的收益。（7）可能发生的损失赔偿金。

企业所得税纳税人对合伙企业的出资，会计实务一般确认为长期股权投资，税法上确认为投资资产。《企业所得税法实施条例》规定，企业对合伙企业投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除，企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。据此，法人LP在转让其份额、退出（法院执行或被除名等）其份额及合伙企业清算时，其出资的成本才能税前扣除。即合伙存续期间，依合伙协议收到的出资返还应纳入法人合伙人的应纳税所得额。法人LP从有限合伙企业和其他合伙人取得的各项收入，包括合伙企业留存而按分配比例归其所属的部分，均应计入其收入总额。值得注意的是，根据159号文的规定，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。根据《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性收益免税，但仅限于直接投资于其他居民企业取得的投资收益。法人LP从有限合伙企业取得项目投资收益中股息红利所得的部分，不属于符合条件的免税收入。据此判断，对于法人投资人而言，有限合伙的所得税税负不一定低于有限公司。

企业所得税法确立的创投企业投资抵免等税收优惠，目前看来并不适用于有限合伙企业和法人合伙人。财政部、国家税务总局《关于苏州工业园区有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税试点政策的通知》（财税〔2012〕67号）对此有所突破，其第一条规定，注册在苏州工业园区内的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人，可在有限合伙制创业投资企业持有未上市中小高新技术企业股权满2年的当年，按照该法人合伙人对该未上市中小高新技术企业投资额（按照有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙协议约定的法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例计算确定）的70%，抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。2012―2013年试行该政策的其意义在于，确立了有限企业合伙是“透明体”的原则，把合伙企业的行为直接归为合伙人的行为。笔者认为，这也许可以成为确定法人合伙人适用企业所得税优惠政策的原则。

四、解析赵某等三个自然人合伙人的涉税事项

159号文第二条规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，应缴纳个人所得税。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）及其他后续文件的规定执行。据此，合伙企业的（自然人）合伙人（即个人投资者）为个人所得税纳税义务人。

自然人LP与法人LP取得的收入基本相同。按其税收性质可以分为两类：一是合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利；二是其他所得。对于前者，国家税务总局《关于执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者（合伙人）个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。除此之外的其他收入，按年计算收入总额，减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得（按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额），比照“个体工商户生产经营所得”，计缴个人所得税。合伙企业个人投资者应纳税所得额的计算，与《企业所得税法》的有关规定类同，但较为粗略。在计算应纳税所得额时，自然人合伙人的工资不得扣除。

五、解析正豪公司的涉税事项

正豪投资管理有限公司的普通合伙人是公司法人，虽然在合伙关系中正豪公司是承担无限责任的普通合伙人，但正豪公司本身是有限责任公司，实际上在本合伙中并没有无限责任人。法人GP企业所得税事项与法人LP基本相同。不同之处在于：（1）GP取得执行事务管理报酬，本合伙管理报酬为全体合伙人投资总额的2%，管理报酬不属于利润分配，属于法人GP提供劳务取得的收入，应按服务业税目计算缴纳营业税及附加税费。（2）GP取得剩余资金超出资比例分配部分，本合伙协议约定，项目投资收益剩余资金的80%由全体合伙人依照出资比例分配，另20%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬，即正豪公司分配20.8%的项目投资收益。这部分所得应确定为分配利润，而非管理报酬。依合伙企业法的规定，合伙人可以约定不按出资比例分配利润，但不得将全部利润分配给部分合伙人。

本合伙GP为法人，如为自然人，则缴纳个人所得税。笔者认为，自然人GP取得管理报酬，可以比照企业所得税处理，即自然人GP管理报酬准予在计算合伙企业个人投资者应纳税所得额时税前扣除，自然人GP管理报酬的净所得与从合伙企业分配确定的生产经营所得合并，比照“个体工商户生产经营所得”，计算缴纳个人所得税。当然，这有待于有权部门予以明确。

六、对正豪公司管理团队（配比投资人）收益的涉税意见

GP管理团队依合伙协议取得的收益和奖励兼具工薪、利息和股息的属性。笔者认为，目前以确认为工薪所得为宜，建议有权部门对此予以明确。该所得与配比投资和经营业绩相关，其具有股息所得的属性，但配比投资人并不是合伙人，不享有合伙人的权利和义务，配比投资不是出资，在合伙协议中不计入合伙人出资金额，不列为全体合伙人投资总额。配比投资不是出资，可以认为是某种债权，该所得具有利息所得的属性，但该所得并非是从债权取得的所得，而是从工作业绩取得的所得。该所得为非独立劳动所得，其具有工薪所得的属性，GP管理团队取得收益和奖励与其工作业绩挂钩，是较为普遍的企业薪酬管理方法。当然该所得不属于对企事业单位的承包经营、承租经营所得，因为合伙企业的经营成果归合伙人所有，而不归GP管理团队所有。因此本文认为，正豪公司管理团队的成员依本合伙协议取得配比投资收益和奖励，应与其取得的工资薪金合并，依工薪所得，计算缴纳个人所得税。在两处或两处以上取得工资薪金性质所得的，应将各处取得的工资薪金性质的所得合并计算纳税。而GP管理团队成员因项目投资亏损承担的风险准备金损失，作为其工资薪金所得的减项处理。

七、加强有限合伙企业的所得税征管的建议

一是，完善合伙企业及合伙人的所得税税收政策。法人合伙人的企业所得税和自然人合伙人的个人所得税的应纳税所得额的计算大体相同，但也有差异之处，必要的统一可能是简化计税的政策选择。建议计算合伙企业的应纳税所得额时，细化合伙企业收入（收益）和所得的组成部分，有些项目如股息、红利等予以单列进行明细分配。确立合伙企业透明体原则，法人合伙人和自然人合伙人分配所得可按其收入或所得明细项目，分别适用企业所得税和个人所得税的税收优惠条款。

二是，加强合伙企业及合伙人应纳税所得额的管理。合伙企业本身不是所得税纳税人，但合伙人的应纳税所得额的计算离不开合伙企业应纳税所得额的计算，建议明确由合伙企业主管税务机关负责合伙企业应纳税所得额的计算和分配，由合伙人主管税务机关负责各合伙人所得税额的计算和征缴。由于合伙企业的税收管理部门和各合伙人（特别是法人合伙人）的税收管理部门在多数情况下都不相同，建议设计《合伙企业所得额分配表》，通过信息共享和交换平台在合伙企业主管税务机关和合伙人主管税务机关之间进行传递、核对和反馈，实现跨区域的共同管理。

参考文献

[1] 国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知[S].国税函[2001]84号，2001-01-17.

篇8

第二条 本办法所称外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业,是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业,以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。

第三条 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业,应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定,符合有关外商投资的产业政策。

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业,其合法权益受法律保护。

国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业,促进现代服务业等产业的发展。

第四条 外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币,也可以是依法获得的人民币。

第五条 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业,应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门(以下称企业登记机关)申请设立登记。

申请设立登记,应当向企业登记机关提交《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》规定的文件以及符合外商投资产业政策的说明。

企业登记机关予以登记的,应当同时将有关登记信息向同级商务主管部门通报。

第六条 外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业(以下称外商投资合伙企业)的登记事项发生变更的,应当依法向企业登记机关申请变更登记。

第七条 外商投资合伙企业解散的,应当依照《合伙企业法》的规定进行清算。清算人应当自清算结束之日起15日内,依法向企业登记机关办理注销登记。

第八条 外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙,该合伙企业继续存续的,应当依法向企业登记机关申请变更登记。

第九条 外商投资合伙企业变更登记或者注销登记的,企业登记机关应当同时将有关变更登记或者注销登记的信息向同级商务主管部门通报。

第十条 外商投资合伙企业的登记管理事宜,本办法未作规定的,依照《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》和国家有关规定执行。

第十一条 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业涉及的财务会计、税务、外汇以及海关、人员出入境等事宜,依照有关法律、行政法规和国家有关规定办理。

第十二条 中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业,外国企业或者个人入伙的,应当符合本办法的有关规定,并依法向企业登记机关申请变更登记。

第十三条 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业涉及须经政府核准的投资项目的,依照国家有关规定办理投资项目核准手续。

第十四条 国家对外国企业或者个人在中国境内设立以投资为主要业务的合伙企业另有规定的,依照其规定。

第十五条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的企业或者个人在内地设立合伙企业,参照本办法的规定执行。

第十六条 本办法自2010年3月1日起施行。

(新华社北京讯,2009年12月3日《经济日报》)

篇9

第一条　为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。

第二条　企业性质为合伙企业，依法在_________工商行政管理局_________分局注册登记。企业以其全部资产对企业的债务承担责任，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业经营期限为_________年，从营业执照签发之日起算。协议期满三个月前，合伙人商议续约与否。

第二章　合伙企业的名称和经营场所

第三条　合伙企业的名称：___________________________________________________

第四条　合伙企业的经营场所：_______________________________________________

第三章　合伙目的和企业经营范围

第五条　合伙目的：为社会创造税收，解决就业问题。

第六条　合伙企业经营范围及方式：___________________________________________

第四章　合伙人的姓名及其住所

第七条　合伙人的姓名及住所

姓名

性别住所　身份证号码 第五章　合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限

第八条　合伙人出资额为人民币_________元。

第九条　合伙人的出资方式、数额及缴付出资的期限

合伙人

出资方式数额　出资比例（％） 合伙人各自出资于_________年_________月_________日以前存入银行验资户，并出具由全体合伙人确认的出资证明。

第十条　合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。第六章　利润分配和亏损分担办法

第十一条　合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。

第十二条　合伙企业分配当年的税后利润（亏损），按下列顺序进行

（一）提取法定公积金10％；

（二）提取法定公益金5-10％；

（三）剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配（分担）。

第十三条　企业债务承担方式

（一）合伙企业债务由合伙企业财产偿还；

（二）合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。

第十四条　合伙企业的利益分配、亏损和债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

第七章　合伙企业事务的执行

第十五条　由全体合伙人决定委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务，并出具合伙的委托书。

第十六条　企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责

（一）对外开展业务，订立合同；

（二）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；

（三）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；

（四）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；

（五）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；

（六）提出聘任合伙企业的经营管理人员；

（七）制定增加合伙企业出资的方案；

（八）每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况；除《合伙企业法》另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经三分之二以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合伙人有裁决权。

第十七条　其他合伙人的权利

（一）有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况；

（二）为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；

（三）被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托；

（四）合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。

第十八条　合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止

（一）禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

（二）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动；

（三）除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易；

（四）禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。

如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。

第十九条　企业下列事务必须经全体合伙人同意

（一）处分合伙企业不动产；

（二）改变合伙企业名称；

（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（七）依照合伙协议约定的有关事项。

第八章　入伙、退伙和出资的转让

第二十条　新合伙人入伙时按下列顺序进行

（一）需经全体合伙人同意；

（二）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；

（三）依法订立入伙协议；

（四）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。

第二十一条　合伙人退伙时按下列顺序进行

（一）需有正当理由方可退伙；

（二）退伙需提前30日通知其他合伙人；

（三）经全体人合伙人同意退伙；

（四）合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任；

（五）退伙人有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算；

（六）退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；

（七）《合伙企业法》第四十六条、四十九条、五十条规定的情形之一出现，合伙人分别为可以退伙、当然退伙、除名退伙。

第二十二条　合伙人出资转让的条件

（一）合伙人转让出资需经全体合伙人同意；

（二）合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；

（三）转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；

（四）合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；

（五）转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。

第九章　合伙企业的解散与清算

第二十三条　企业有下列情况之一时，应当解散

（一）合伙期届满，合伙人不愿继续经营的；

（二）合伙协议约定的解散事项出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数；

（五）合伙目的已经实现或无法实现；

（六）被依法吊销营业执照；

（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第二十四条　企业解散后按下列顺序清算

（一）清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人；

（二）企业清算时，应通知和公告债权人；

（三）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（四）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

（五）清算后的盈余，则按收取债权、清偿债务、清缴所欠税款、员工工资、返回出资，按出资比例分配剩余财产的顺序进行；

（六）清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担；

（七）清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

第十章　违约责任

第二十五条　依法领取营业执照后，本协议生效，合伙人均具有法律约束力。

第二十六条　合伙人未按本协议第九条依期如数缴付出资的，每逾期一天，按逾期支付金额0.5％支付企业的违约金；造成本协议不能履行或不能完全履行的，除支付违约金处，造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十七条　由于各种不能预见并且对其发生后又不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行的，按事故履行协议的影响程度，由合伙人协商决定是否解除协议或者部分免除履行协议的责任，以及逾期履行协议。

不可抗力按公认的定义解释。

第二十八条　合伙人必须发行本协议，不得擅自违反或提出新改动意见，除法律有关规定可免除责任或者法律、法规和政策相抵触的以外。

如有违反，按《合伙企业法》的有关规定处理，造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十一章　争议的解决

第二十九条　本协议生效后合伙人履行本协议发生争议应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸人民法院。

第十二章　附加

第三十条　本协议如有未尽事宜或在具体执行过程中，遇有特殊情况及发现确应改动之处，按《合伙企业法》的有关规定或全体合伙人共同协商补充或修改，补充和修改的内容与本协议具有同等效力。

第三十一条　企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内向企业登记机关办理有关登记手续。

第三十二条　本协议自订立、合伙人签名、盖章，并经工商行政机关注册登记后生效。

第三十三条　本协议一式_________份，合伙人各执一份，送有关部门一份，存档一份。

合伙人（签字）：_________合伙人（签字）：_________

篇10

第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。

第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

第十一条合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

第十二条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

第十三条合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

第二章普通合伙企业

第一节合伙企业设立

第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（二）有书面合伙协议；

（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；

（五）法律、行政法规规定的其他条件。

第十五条合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

第十七条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

第十八条合伙协议应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

第十九条合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。第二节合伙企业财产

第二十条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

第二十一条合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

第二十四条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第三节合伙事务执行

第二十六条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第二十七条依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

第二十九条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第三十二条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

第三十四条合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第三十五条被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。

被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十六条合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。第四节合伙企业与第三人关系

第三十七条合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

第四十条合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

第四十一条合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

第四十二条合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。第五节入伙、退伙

第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第四十六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第四十七条合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第四十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院。

第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

第五十一条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

第五十四条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。第六节特殊的普通合伙企业

第五十五条以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。

第五十六条特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

第五十八条合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

第五十九条特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。

第三章有限合伙企业

第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

第六十二条有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六十六条有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提讼；

（八）依法为本企业提供担保。

第六十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第七十四条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第七十五条有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第七十六条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第七十八条有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

第七十九条作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第八十条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第八十一条有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第八十二条除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第八十三条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第八十四条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第四章合伙企业解散、清算

第八十五条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第八十六条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第八十七条清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

第八十八条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第八十九条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。

第九十条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第九十一条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第五章法律责任

第九十三条违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。

第九十四条违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。

第九十五条违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

第九十六条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十七条合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十八条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十九条合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第一百条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

第一百零一条清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第一百零二条清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。

第一百零三条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院。

第一百零四条有关行政管理机关的工作人员违反本法规定，、、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分。