融资服务协议范文

导语：如何才能写好一篇融资服务协议，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

法定代表人：________________________

地址：______________________________

邮编：______________________________

电话：______________________________

传真：______________________________

开户银行帐号：______________________

乙方：联宏企业管理有限公司(服务方)

法定代表人：________________________

地址：______________________________

邮编：______________________________

电话：______________________________

传真：______________________________

开户银行帐号：______________________

甲、乙双方遵循自愿、平等、公正、诚实信用的原则，协商一致，签订融资服务协议如下。

一、甲方委托乙方作为其“________________项目”的融资顾问。

二、甲方责任和义务

1.甲方须及时按照乙方的要求提供该融资项目的详细资料，包括该项目的商业计划书或该项目的说明资料，并如实填报有关表格内容，如为复印件，甲方须加盖章证明。

2.在该协议执行过程中，甲方须尽可能为乙方工作提供必要的支持和便利条件。

3.甲方在接到乙方推荐的合作投资商资料时，须及时给乙方发送一份具有甲方有效签章的确认函。在未得到乙方书面同意的情况下，甲方不能自行与乙方推荐的合作投资商洽谈合作事宜。

4.融资成功后服务费的支付方式：甲方须在第一笔融资资金到帐七天内一次性向乙方支付全部融资服务费。

5.从协议签署当天起十个月内，未经过乙方的书面同意，甲方不得与乙方推荐的意向合作商签定任何协议，否则甲方必须向乙方支付全额或部分融资服务费(不少于50%)。

三、乙方责任和义务

1.乙方按甲方的融资要求推荐投资合作商。

2.乙方协助甲方撰写相关商业计划书。

3.乙方不经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露甲方定为机密级的商业情报。

四、融资服务费用

本协议项下融资服务费用为人民币________元，在第一笔融资资金到帐七日内一次性支付完毕。

五、其他条款

1.本协议一式两份，双方各执一份，签字之日起生效。

2.其它未尽事宜及不可预料因素制约本协议时，甲乙本着真诚合作、互利互惠的原则，双方友好协商解决，增加条款可以作为本协议的附件，并与本协议具有同等的法律效力。

甲方：(签字盖章)____________

________年________月________日

篇2

客方投资者(乙方)：

根据市委、市政府明委[xx]21号文件要求，为明确引资项目归属，经协商，双方同意签订如下协议：

1、甲方作为乙方在??????????? 开发、生产、销售项目的引资单位。

2、甲方应为乙方在该项目设立过程中提供全方位引荐协调和优质服务，督促乙方按规定期限到资、验资，并负责向市协作办报备确认。

3、本协议签订后，乙方再与其他单位签订同一项目协议时，应事先征得甲方同意。

4、其他未尽事宜另行约定，并作附件同时报确认单位。

5、本协议一式4份，甲、乙方和确认单位、市直考评工作小组各持一份。

篇3

甲方：_________

乙方：_________

鉴于甲方正在就_________项目（以下简称“目标项目”）进行（股权／债权）融资，经双方友好协商，达成如下全程融资合作协议：

第一条　合作事项：甲方委托乙方就目标项目进行全程融资。

第二条　甲方对项目融资的最低要求和承诺：

1.融资额度：_________万元。

2.融资期限：_________年

3.投资方可控股（是／否），可占股权比例_________%。

4.若是固定回报（或贷款）融资方式，甲方愿意支付的年回报利率最高_________％。

5.甲方承诺并保证可用自己或他人的如下资产或权证对本次融资做抵押或质押。

（1）_________。

（2）_________。

（3）_________。

6.按照甲方公司章程的规定，甲方应召开股东会或董事会就融资一事作出同意的书面决议，并给予现法人代表以相应授权，股东会或董事会决议正本应交乙方一份留存。股东会或董事会应在正式投资（融资或合作）协议签订后三日内批准该项协议。若甲方法人代表不能亲自负责与项目融资相关的事宜，请公司给有关人员授权，明确授权范围，发给授权委托书，以方便该人士的谈判和有关活动。该授权书正本给予乙方一份留存。

第三条　乙方的权利与义务

1.乙方有权在甲方的要求范围内自主与投资商沟通和谈判；

2.乙方有权按双方协议约定收取顾问服务报酬；

3.原则上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融资过程中，投资商或融资对象提出了与甲方要求相违背的事项，则乙方不能擅作主张，应书面征求甲方意见，待甲方正式回复（传真或正式文本）后，乙方再向投资方作出相应答复。

4.乙方的主要工作：

（1）成立项目专项融资小组，指派小组负责人，以全程负责该项目的融资；

（2）到项目方实地考察，并进行审慎调查；

（3）根据审慎调查情况，制定该项目的融资策略与融资实施进度计划；

（4）制作项目商业计划书；

（5）精心挑选切合的投资商；

（6）与投资商进行初步沟通和答疑；

（7）组织重点投资商到项目方实地考察；

（8）协助甲方与投资商等的谈判；

（9）负责起草相关的投资协议（草案），公司章程（草案），股东会决议（草案），董事会决议（草案）。

（10）协助甲方安排签约仪式。

（11）对新公司的组织安排提供建议。

5.乙方应每周就目标项目融资进展书面向甲方进行汇报。

第四条　甲方的权利与义务

（1）甲方有权获得按协议约定的相应高质量服务；

（2）甲方有权询问并监督乙方在目标项目上的工作进展，乙方应如实详细回答。

（3）甲方应如实向乙方告知本协议附件事项，不得隐瞒或虚报；

（4）甲方应按乙方要求熟练准备有关针对投资者的提问，不得有误；

（5）甲方应对乙方在融资过程中提出的问题和要求在2日内作出书面正式回复；

（6）甲方应配合乙方与投资者的谈判，不得无故推迟或拒绝；

（7）甲方应友好、周到地接待重点投资商的考察事宜，可按乙方的指示决定是否要求当地政府部门有关领导参加接见事宜。甲方应承担相应的正当考察费用（包括乙方陪同投资商的差旅费，若投资商要求承担其来回的正当交通费，甲方也不应拒绝）。

（8）甲方应按协议要求向乙方支付相应服务费用。

第五条　协议期限：自双方签订融资服务协议之日起至_________年_________月_________日止，因甲方原因导致时间的耽误则相应期限顺延。若在时间到期后，融资工作已进入实质性关键阶段，则经甲方同意，期限可延长，具体由双方签订补充协议进行明确。

第六条　费用支付

1.该项融资服务费用总额按实际融资额的_________%，由甲方向乙方支付。费用支付方式：

（1）首付定金，在双方签订全程融资合作协议和保密协议后2日内，甲方支付_________元前期融资服务费定金。

（2）在首笔融资资金到达有关帐户后7日内，甲方向乙方支付扣除首付定金后的其余款项。

2.甲方按乙方要求将费用划至乙方指定帐户：

帐户名：_________， 帐户号：_________。

第七条　双方承诺

（1）乙方应本着诚信、专业、高效的职业精神为乙方提供优质的服务；

（2）甲方为所提供的一切资料负责，并保证其真实性、完整性和合法性；

（3）甲方不应要求乙方做出有违强国家和行业法律、法规的事情。

第八条　违约条款

（1）若乙方收了费用后，无故不履行融资相关义务，则甲方有权要求乙方按已经支付金额的双倍返还违约金。

（2）若在协议期限内，融资没有成功，甲方也提出终止协议，乙方应无条件向甲方退回已支付定金的50％，协议终止。因甲方原因造成融资工作合理推迟，则协议期限应相应顺延。若甲方要求推迟的时间过长，乙方有权单方终止本协议。

（3）若甲方不履行诚信义务，向乙方和投资者隐瞒、虚报相关资料和数据，则乙方有权提前终止服务协议，并要求甲方支付首付定金两倍的违约金。

（4）若因甲方原因导致融资工作不能继续进行、投资商资金不能到位，如甲方破产清算；因种种原因甲方中途放弃本协议（如其它资金到位，被收购等）等，则乙方有权要求甲方继续履行本协议，若甲方拒绝继续履行，则乙方有权单方面终止本协议，并要求乙方支付首付定金两倍的违约金，同时保留要求赔偿的权利（包括但不限于因甲方违约造成乙方在投资商领域失信于人的信誉损失等）。

（5）若甲方不按本协议约定支付相关款项，则自应支付之日起，每逾期一天，按未支付金额的千分之五支付罚金。

第九条　甲方和乙方的选择权

在签约后的一个月时间内：

（1）甲方的选择权：甲方可以终止本协议，并以书面的方式通知乙方，甲方已经向乙方支付的费用不能再要回，乙方也不能要求甲方赔偿因合同终止导致的前期投入等相关损失。本协议提前终止。

（2）乙方的选择权：若乙方通过一定时间的工作后，发现感兴趣的投资商较少，则乙方有权终止服务，并书面通知甲方，但乙方应全部退回甲方已经支付的定金，甲方亦不应向乙方索赔。本协议提前终止。

第十条　合同争议的解决方式：

本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成，可申请_________仲裁委员会仲裁，或直接向_________人民法院起诉。

第十一条　本合同一式两份，由双方签字生效，若距离较远，也可传真签字，但需附上签字人的身份证或法人的营业热照传真件。

第十二条　本协议自双方签字盖章程之日起生效。

甲方：_________（公章）乙方：_________（公章）

篇4

乙方：_______产权经纪有限公司

1、________(以下简称“甲方”)授权_______产权经纪有限公司________(以下简称“乙方”)开展“________项目”的融资业务。

2、甲方的融资要求是：项目总投资________万元，授权乙方寻求对口投资合作商，解决项目的缺口资金________万元;项目后续融资可参考该协议条款另行制定。

3、乙方按甲方的融资要求推荐投资合作商，甲方在接到乙方推荐的合作投资商资料时，须及时给乙方发送一份具有甲方有效签章的确认函。在乙方未收到甲方的确认函之前，甲方不能自行与乙方推荐的合作投资商洽谈合作事宜。在甲乙方开始与乙方推荐的意向出款方或合作投资方洽谈合作事宜时，甲方不能以任何不正当的理由单方面终止该协议。

4、项目融资业务中的有关分工与费用：乙方负责该项目融资前期的联系、资料准备、申报与有关洽谈工作安排及其有关费用。甲方负责及时准确提供有关项目的资料与文件，并负责与出款方的合作洽谈。合作洽谈中的有关费用由甲方与意向合作商共同商定解决。

5、融资成功后甲方支付给乙方的服务费：以出资方到帐金额为准，到帐一笔支付一笔服务费，全额到帐，全额支付。服务费按到帐金额的百分之________一次性付清。融资成功的“到帐金额”以最终甲方与出款方协议商定的、甲方愿意接受的(包括合作、合资或贷款等形式)资金额度为准。融资服务费须在甲方的融资资金到帐7个工作日内支付完毕。项目融资授权协议范本由精品信息网整理！

6、从协议签署当天起二十个月内，如果甲方想与乙方推荐的意向合作商签定任何协议，则甲方必须经过乙方的书面同意，否则甲方必须向乙方支付与本协议相同的融资服务费。

7、保密：协议执行过程中或执行完毕，乙方担保，不经甲方事先同意，不得向任何第三方(与投资合作意向无关的第三方)泄露甲方定为机密级的任何商业情报。

8、上述条款自双方签字之日起生效，未尽事宜及不可预料因素制约本合作协议时，由双方协商解决。双方凡因协议及其解释产生争执或经双方努力未能满意解决之纠纷，提交双方选择的仲裁委员会进行仲裁，仲裁费由败诉方承担。

合作甲方签章：

代表： 年月日

篇5

合同编号：_______________________

甲方：________

签订地点：________

签订方式：___________

乙方：________

签订时间：____年____月____日

鉴于甲方正在就__________项目进行（股权/债权）融资，经双方友好协商，达成如下合作协议：

第一条　合作事项：由乙方根据甲方项目特点从乙方投资商情报资料库中精选出适量的特定投资商资料给甲方，甲方在乙方指导下，进行融资操作和实施，融资成功后，甲方支付相应融资费用。

第二条　甲方需提供或明确如下具体资料或事项

1、正规的商业计划书，没有商业计划书或商业计划书严重不合格的客户，我们不提供此项服务；请参见我们商业计划书页委托协议范本中关于委托方需提供资料要点：委托协议。

2、甲方已经与哪些客户进行了融资洽谈，以避免我们提供资料的重复，同时我们也从中了解甲方在融资过程中存在的问题，利于今后指导改进。

3、甲方应及时与乙方沟通项目融资合作进展情况，以便及时调整融资策略，提高成功性。

4、及时提供其它乙方认为非常重要的相关资料。

第三条　乙方义务

1、根据乙方所提供项目的具体情况，从乙方投资商情报资料库中精选出__________家特定投资商情报资料交给甲方；

2、乙方应对甲方的融资提供适当的指导，包括融资策略、谈判策略等的沟通；

3、乙方应对甲方与投资方的合作协议进行指导。

4、出于时间考虑，原则上，乙方不到甲方现场进行工作指导，若确需到现场，在双方商定后再特别对待。

第四条　费用支付

1、在双方签定融资合作协议和保密协议后__________日内，甲方支付__________元前期融资服务费定金和提供项目相关资料，乙方应在接到项目相关资料后__________小时内将选定的特定投资商情报资料发送给甲方。若甲方所提供项目资料不符合乙方要求，乙方有权拒绝或推迟后续服务，同时，乙方将在__________日内将甲方所支付款项退还给甲方，直到甲方完善资料。从长远利益角度考虑，我们必须维护自身形象。

2、在甲方第一笔融资资金到位之日起__________日内，甲方应向乙方指定帐户支付__________元融资服务费（不含前期融资服务费定金）。

第五条　委托期限自_______年________月________日至____年____月____日止。

第六条　违约责任：若乙方收了费用后，无故不履行相关义务，则甲方有权要求乙方按已经支付金额的双倍返还违约金。若甲方不按本合同约定支付相关款项，则自应支付之日起，每逾期一天，按未支付金额的千分之五支付罚金。

第七条　合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成，可申请__________市仲裁委员会仲裁，或直接向__________市东城区人民法院起诉。

第八条　本合同一式两份，由双方签字生效，若距离较远，也可传真签字，但需附上签字人的身份证或法人的营业热照传真件。

第九条　本协议自双方签字盖章程之日起生效。

甲方（章）：

住所：

法定代表人 （签字）：

电话：

开户银行：

账号：

邮政编码：

签字时间：年月日

乙方：

居民身份证号：

电话：

开户银行：

户名：

账号：

篇6

甲方：________

签订地点：________

签订方式：___________

乙方：________

签订时间：____年____月____日

鉴于甲方正在就__________项目进行(股权/债权)融资，经双方友好协商，达成如下合作协议：

第一条　合作事项：由乙方根据甲方项目特点从乙方投资商情报资料库中精选出适量的特定投资商资料给甲方，甲方在乙方指导下，进行融资操作和实施，融资成功后，甲方支付相应融资费用。

第二条　甲方需提供或明确如下具体资料或事项

1、正规的商业计划书，没有商业计划书或商业计划书严重不合格的客户，我们不提供此项服务;请参见我们商业计划书页委托协议范本中关于委托方需提供资料要点：委托协议。

2、甲方已经与哪些客户进行了融资洽谈，以避免我们提供资料的重复，同时我们也从中了解甲方在融资过程中存在的问题，利于今后指导改进。

3、甲方应及时与乙方沟通项目融资合作进展情况，以便及时调整融资策略，提高成功性。

4、及时提供其它乙方认为非常重要的相关资料。

第三条　乙方义务

1、根据乙方所提供项目的具体情况，从乙方投资商情报资料库中精选出__________家特定投资商情报资料交给甲方;

2、乙方应对甲方的融资提供适当的指导，包括融资策略、谈判策略等的沟通;

3、乙方应对甲方与投资方的合作协议进行指导。

4、出于时间考虑，原则上，乙方不到甲方现场进行工作指导，若确需到现场，在双方商定后再特别对待。

第四条　费用支付

1、在双方签定融资合作协议和保密协议后__________日内，甲方支付__________元前期融资服务费定金和提供项目相关资料，乙方应在接到项目相关资料后__________小时内将选定的特定投资商情报资料发送给甲方。若甲方所提供项目资料不符合乙方要求，乙方有权拒绝或推迟后续服务，同时，乙方将在__________日内将甲方所支付款项退还给甲方，直到甲方完善资料。从长远利益角度考虑，我们必须维护自身形象。

2、在甲方第一笔融资资金到位之日起__________日内，甲方应向乙方指定帐户支付__________元融资服务费(不含前期融资服务费定金)。

第五条　委托期限自_______年________月________日至____年____月____日止。

第六条　违约责任：若乙方收了费用后，无故不履行相关义务，则甲方有权要求乙方按已经支付金额的双倍返还违约金。若甲方不按本合同约定支付相关款项，则自应支付之日起，每逾期一天，按未支付金额的千分之五支付罚金。

第七条　合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决;协商不成，可申请__________市仲裁委员会仲裁，或直接向__________市东城区人民法院起诉。

第八条　本合同一式两份，由双方签字生效，若距离较远，也可传真签字，但需附上签字人的身份证或法人的营业热照传真件。

第九条　本协议自双方签字盖章程之日起生效。

甲方(章)：

住所：

法定代表人 (签字)：

电话：

开户银行：

账号：

邮政编码：

签字时间：年月日

乙方：

居民身份证号：

电话：

开户银行：

户名：

账号：

篇7

对赌协议作为一种金融工具，常常在私募股权投资中被机构投资者所采用，有助于保障投资回报和锁定风险。但对融资方而言，对赌协议犹如一把双刃剑，在激发企业快速增长的同时，也给企业带来了巨大的业绩压力与风险。因此，本文深入探析了对赌协议的积极与消极作用，并在此基础上提出合理的应对策略。

关键词:

对赌协议;企业融资;业绩指标;控制权;对策

一、对赌协议的含义

对赌协议是一种基于业绩的调整协议，是投资方与企业管理层(融资方)之间的一种双向约定，通常以企业股权作为“赌注”，以财务绩效指标或上市作为对赌的评判标准。即如果融资方达到预先设定的业绩指标，则投资方要无偿或以明显低于市场的价格向融资方管理层转让一定股份，作为完成业绩奖励;相反，如果达不到预先设定的业绩指标，则融资方管理层要向投资方无偿或按明显低于市场的价格转让一定股份，作为对赌失败的补偿。投融资双方签订对赌协议的最终目的是实现双赢，投资者想通过对赌条款激励被投资企业成长，让自己手中的股权实现增值，赚取收益;融资方则希望以低成本获取资金，促进发展。在资本市场中，蒙牛乳业、雨润食品等企业实现了快速增长，超额完成对赌协议中的业绩标准，从而“一赌成名”。另外，也有太子奶、永乐电器等知名企业迫于对赌的业绩压力而陷入困境，遭遇巨大损失。所以，对赌协议对于投资方而言是一种锁定投资风险和获取回报的手段，但对融资方而言，虽然可以起到激励作用，但也存在着巨大的风险。

二、对赌协议在企业融资中的积极作用

(一)解决企业资金短缺问题，增加企业知名度

资金是一个企业生存与发展的基础，但一些处于发展初期的企业，由于缺乏抵押物、规模小和抗风险能力弱等原因，通常很难通过传统的融资渠道如银行借款、发行债券等取得资金。因此，它们选择与机构投资者签订对赌协议，通过引入私募股权投资或风险投资的方式来筹集发展所需的资金，并用所筹资金去研发新产品、购置固定资产、开拓新市场、引进人才，从而实现自身发展与扩张。所以，签订对赌协议能够让中小企业成功引入私募股权投资或风险投资，获取大额资金，从而突破融资难的困境，实现成长。与此同时，与知名机构投资者签订对赌协议必然会引起媒体的报道与关注，吸引大众眼球，可以提高该企业在市场的知名度，有利于后期产品的推广与销售。

(二)激发公司发展潜能，实现快速增长

对赌协议的签订可以有效的提高融资方管理层的工作积极性，管理层能够更加认真经营公司，创造出更好的业绩。与此同时，还能增强整个公司的凝聚力和合作能力，有助于公司业绩的快速提升。例如，2002年12月，蒙牛集团向摩根士丹利、鼎辉和英联三家机构融资的同时，签订了一份对赌协议，双方商定在2004－2006年三年内，若蒙牛乳业的复合年增长率超过50%，三家机构将最多7830万股股权转让给蒙牛，作为对管理层的奖励。若达不到，公司管理层将因对赌失败而输给三家机构最多7830万股股权。这份对赌协议极大的激发了蒙牛公司的发展潜力，经过管理层团队的悉心经营，公司实现了快速增长，在2004年6月提前达到了预期增长目标，蒙牛也因此“一赌成名”。

(三)让融资企业享受增值服务，获取可观收益机构

投资者为了从市场获得高额回报，实现资本的增值，也希望融资方在对赌中获胜，所以，在签订对赌协议引入私募股权投资或风险投资后，投资者会帮助融资企业尽可能的达到对赌标准，实现业绩增长。在资本市场中，像摩根士丹利、高盛等全球知名的财务投资者虽然不参与企业日常的经营管理，但是会利用自身丰富的市场运作经验为融资方出谋划策，提供一些列的增值服务，如提供完善公司治理结构和管理制度的建议，帮助融资方制定市场发展的战略，提供再融资服务等。融资企业可通过从投资方获取的资金和增值服务来实现逐步发展，并最终上市。与此同时，如果融资企业能够合理规划，在协议规定的时间内达到约定的业绩标准，将能够从投资方手中获取股权或资金的奖励。不仅成功实现了低成本融资，获取了可观收益，还提高了企业的市场影响力，有利于其未来发展。

三、对赌协议在企业融资中的消极作用

(一)对赌标准设定过高，管理层经营压力较大

基于财务投资者逐利性的特征，投资方为了锁定自身的投资风险，保障收益，往往会设定偏向于自身且较高的业绩标准。为了筹集资金，管理层一旦接受了高标准的对赌条款，将承担巨大的经营压力，因为他们知道一旦对赌失败，将付出沉重的代价用以弥补财务投资者，所以融资方管理者整天背负着“必须成功，不能失败”的思想包袱，在经营管理过程中也过分重视业绩和发展，无暇顾及公司内部治理与风险控制，忽略业务结构的有效整合，这一不成熟的运作模式将不利于企业的长久发展。另外，当宏观经济形势欠佳，公司经营出现亏损时，已经签订的对赌协议无疑是雪上加霜，让企业彻底陷入经营困境。

(二)管理层短期行为严重，企业潜力过度开发

为了赌赢对赌协议，在短期内提高盈利能力，让企业达到设定的业绩要求，一些融资方管理层不顾公司长远发展，不分析公司当前的情况和能力，过度采用并购等短期扩大规模的手段，让企业走向追求规模的非理性扩张之路，使企业潜力过度开发，严重损害了公司股东的根本利益。例如，2005年，永乐电器为了赌赢与鼎辉和摩根士丹利两家机构投资者约定的在2007年实现净利润高于7.5亿元人民币即可获得4697万股永乐股份的对赌协议，公司一改稳健经营的策略，采用了过度扩张的策略，进行了大规模的并购。但永乐管理层的整合与经营管理能力未能跟上公司快速并购扩张的步伐，导致公司财务业绩恶化，对赌失败，最终被国美收购。由此可见，对赌协议会透支企业长期发展的能力。

(三)容易造成控股权的流失，使企业失去独立性

对赌协议常常以企业股权作为对赌筹码，也就是说，融资企业一旦对赌失败，管理层就会割让股权，股权的流失会造成控制权的逐步丧失，对民营企业创始人来说，相当于失去了自己一手创办起来的企业，损失巨大。例如，2007年，太子奶向英联、高盛和摩根士丹利三大机构投资者融资7300万美元时签订了一份对赌协议。双方商定在太子奶获得7300万美元投资后的前3年，若其业绩增长大于50%，就可以调整(降低)对方股权;若业绩增长不到30%，太子奶管理层将会失去控股权。由于企业的高速扩张，再加上行业和宏观经济环境的不利影响。太子奶经营业绩惨淡。最终，对赌失败，董事长出让股份，痛失企业控股权。

四、融资中对赌协议的应对策略及建议

(一)充分了解对赌协议，理性分析自身实力

融资方管理层在与机构投资者签订对赌协议之前，要充分了解对赌协议的性质与特点，不能被投资人的高价所吸引，只看到其中的“利”，而忽略蕴含的“潜在风险”。另外，也要与企业现有的其它融资渠道进行比较，充分权衡利弊，并决定是否应该采用此模式融资。若决定采用，面对投资方给出的对赌条件，融资方管理层不能盲目乐观，也不能因为企业过去经营的成功而过度自信就贸然接受。在签订前，融资企业应合理评估自身的经营状况和发展潜力，并结合行业发展情况和目前整个宏观经济形势来进行综合分析，充分考虑中观及宏观环境因素的变化趋势，理性判断自身是否具备完成对赌协议业绩指标的能力。

(二)加强与投资方的沟通，设定合理的对赌标准

由于信息不对称，机构投资者为了防范风险，保障自身的利益，往往会设定标准较高的对赌条款。有时融资方为了获取资金，明知自己达不到业绩标准还是盲目接受，最终造成对赌失败，损失惨重。所以，融资企业在签订协议前，应该仔细研究推敲，与投资方充分沟通，对条款进行合理设计与细化。对于超出自己能力范围的标准，如对赌协议中所设定的业绩指标过高或者要求达到业绩目标的时间过短等情况，要与投资方合理协商谈判，充分博弈，根据公司目前情况来设定合理的业绩增长幅度，将对赌标准尽可能确定在自身能够承受的一个范围。

(三)设置保护条款，保障对公司的控制权

为了规避对赌失败而造成的管理层控股权流失的风险，融资企业在与投资方谈判时，可以在对赌协议中设置一些对自身有利的弹性条款，给自己留一个可进可退的空间。例如，在融资企业经营出现亏损时或该企业明显无法在约定时间之前完成对赌条款中设定的目标时，企业有权选择给投资方一笔补偿款项的形式来中止对赌协议。或者融资企业因未达到设定的业绩目标而对赌失败，须割让股权时，可以允许该企业以增加利息支付为代价从融资方手中回购股权。这样的保护条款虽然会增加企业额外资金的支出，但可以在一定程度上保障控股权，防止出现业绩未达标而让管理层奉送控制权的现象。

(四)立足核心竞争力，提高企业经营管理水平

融资企业为了完成对赌协议的约定目标，往往会采取过度扩张的短期行为，有时虽然能够赌赢对赌协议，但从长远来看，严重损害了公司的发展潜力。所以，一个企业要想实现业绩持续稳定的增长，并最终成功上市，首先应该立足核心竞争力，形成与众不同的竞争优势，才能赢得客户，逐渐扩大自身的市场占有率，实现财富的增加。与此同时，企业还应注重内部治理，产品创新，加强管理团队的建设，只有经营管理水平提高后才能吸引财务投资者，进而在对赌谈判中具有讨价还价的能力，并通过自身实力去完成合理的对赌约定，最终，实现公司的长远发展。

参考文献:

［1］黄嵩.资本市场学［M］.北京:北京大学出版社，2011.

［2］刘武.对赌协议及其风险对策［J］.中国外资，2011(02).

［3］刘浩，汪芹.初创型民营企业融资问题新解———对赌协议［J］.中国集体经济，2012(15).

［4］米咏梅.企业融资中的对赌协议:激励与风险分析［J］.经济研究导刊，2009(36).

篇8

乙 方： 地 址： 负责人：

鉴于甲、乙双方经友好协商，本着互惠互利、实现双赢的目标，建立战略合作关系，成为战略合作伙伴。

第一条 双方基本情况

(一)甲方

致力于为机构和高净值财富人群提供资产配置规划和为有融资需求的客户提供整合融资解决方案。已成功与数十家活跃的商业银行、信托公司、证券公司和保险公司等金融机构建立了良好的合作关系并为数十亿受托资金，设计与提供有竞争力的金融产品,为数十家融资方设计并完成实施融资解决方案;为机构和高净值财富人群提供多元化、专业化的产品和服务;帮助客户实现财富管理目标。

(二)乙方

面向整个金融市场筛选优质产品，进行严格的产品品质控管及金融供应商合作制度。作为中国精英人士的全套财富管理方案的提供者，为客户提供包括财务诊断、理财规划、产品分析、市场追踪、财商教育等在内的高端私人定制理财服务。 第二条 合作原则

(一)平等原则。 双方在自愿、平等的前提下签署本协议，协议内容经过双方充分协商。

(二)长期、稳定合作原则。 双方的合作基于彼此充分信任，着眼于长期利益，双方致力于长期、稳定的合作。

(三)共同发展原则。 本协议旨在利用各自的资源和条件开展合作，互惠互利、共同发展。

(四)双方通过资源共享、优势互补与业务创新，共同为客户提供更优质、更全面的金融服务，推动双方业务实现跨越式发展

(五)诚实守信、市场化原则。 双方恪守本协议中所作之承诺，确保双方的共同利益，具体合作事项应按市场化方式运作。

第三条 合作内容、方式

(一) 产品设计

经甲乙双方协商同意，共同设计与开发金融产品。

(二)财务咨询服务

甲方在同意接受乙方委托的情况下，对乙方的产品进行分销; 乙方在同意接受甲方委托的情况下，对甲方的产品进行分销。

(三) 其他业务合作

甲乙双方在品牌推广、客户服务与调研、产品营销、人才培训等各个方面加强合作与交流。

第四条 合作机制

(一)建立信息通报制度。一方及时向另一方提品设计、产品动态等方面的资料和信息。

(二)双方各自指定具体牵头机构，负责日常协调、传达、布置、汇总、反馈和跟踪有关事宜。

第五条 附 则

(一)双方约定：本协议内容，以及在双方具体合作过程中可能相互需要提供专有的具有价值的保密信息，未取得提供方事先书面同意前提下，须各自遵守保密义务，不以任何理由或目的向第三方披露(各自的咨询顾问、人除外)。法律、法规另有规定除外

(二)本协议为双方战略合作的框架性协议，在开展具体合作业务时，另行商洽签订具体合作协议。

(三)本协议自双方签字并加盖公章之日起生效。本协议正本一式肆份，双方各执贰份，法律效力均等。

(四)本协议经双方友好协商达成一致，所商定事项仅作为双方今后业务战略合作的意向文本，不构成协议双方互相追究违约责任。

甲方：(盖章)

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关键词：企业并购；对赌协议；动机；风险；案例分析

1 引言

并购一直是国内外企业扩大企业规模，实现外延式发展的重要手段，并购方式不断的多样化，对赌协议就是近几年来频频出现在并购中的一种方式，为不少企业所采用。对赌协议起源于国外私募股权投资，是一种估值调整协议。众所周知，投资具有高风险性，投资方也希望这种风险得到一定补偿，于是，对赌协议应运而生。对赌协议就是投资方与融资方在达成并购或者融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。其主要目的是为了降低投资方所承担的投资风险。

从国内对赌协议的应用现状来看，融资方总是输多赢少，究其原因，还是企业管理者对对赌协议认识得不够深刻，通常只看到对赌带来的发展机遇，却忽视了对赌的风险。因此，深入分析认识对赌协议，引导管理者正确运用对赌协议是并购成功的关键。

本文的创新点在于：在国内现有的研究中，采用案例分析模式对“对赌协议”进行相关分析还较少，而且大多数是基于法学角度的研究。本文采用案例分析的模式，将蓝色光标对赌协议案例中成功和失败的案例进行对比，以及结合对其他案例的认识，分析出企业并购中运用对赌协议的动机和风险，为其他企业提供可资借鉴的经验。

本文的不足之处在于：所搜集到的蓝色光标运用对赌协议的案例资料有限，无法获得第一手资料，研究出的对赌协议风险并不全面。

2 蓝色光标概况

蓝色光标（BlueFocus），全称为北京蓝色光标品牌管理顾问有限公司，成立于1996年7月，是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务的专业企业。从2008年开始，蓝色光标开始了大规模的并购，在这些被并购企业中，不仅有与其处于相同行业的企业，也有关联行业的企业。纵观这些并购案例，其中大部分都引用了对赌协议条款，且条款大多数是以企业业绩作为对赌内容。

本文选取以蓝色光标为例，是因为其在大规模的并购活动中屡次使用“对赌协议”，其中有成功也有失败，对“对赌协议”的应用可以说经验丰富，值得其他企业借鉴。下面，通过对蓝色光标并购中运用“对赌协议”一成一败两个案例的研究，来分析企业并购中运用对赌协议的动机与风险。

1.成功案例――并购今久广告

（1）今久广告概况

今久广告成立于1995年，是行业内较稀缺的有能力提供综合的公司。现在的主营业务主要有三大板块：广告全案、媒介购买和公关活动服务。通过为客户提供系列广告、公关活动服务，协助客户确定产品的市场定位、根据产品的优势特点提炼其销售核心卖点、利用广告、公共关系等综合传播方式提高产品的知名度和美誉度。今久广告目前的客户多为大型房地产开发公司，如绿地集团、中粮地产、保利集团等。

（2）对赌协议的内容

2011年7月27日蓝色光标以1亿现金及3.3亿的定向增发收购今久广告100%的股权，其中现金占比25%，定向增发占比达到75%。在并购公告中，双方签订的对赌协议内容为：今久广告全体股东承诺今久广告2011年、2012年、2013年经审计的净利润分别不低于4207万元、5060万元、5796万元。

补偿条款为：在业绩承诺期间，今久广告实际利润未达到承诺的利润数额时，公司的股东应向蓝色光标进行股份补偿，上市公司有两个选择：

第一，以人民币1元回购为此次收购而发行的股份并注销，或者将应补偿的股份数额划转给其他股东；第二，当股东所持有的股份不足以补偿时，不足的部分由股东以现金进行补偿。

（3）对赌协议的结果

今久广告在对赌协议约定期间内，发展较为迅速，业绩显著提升。2011年实现的净利润为4596万元，2012年实现的净利润为5201.9万元，2013年和2014年分别为6099万元和6990.67万元。其业绩情况达到了与蓝色光标对赌协议中约定的业绩标准，并购双方的对赌成功。

2.失败案例――并购分时传媒

（1）分时传媒概况

分时传媒是中国户外广告行业内的领先企业之一，户外媒体资源的覆盖率达92%，在我国的不同城市成立近100个业务中心，媒体网络覆盖近300个城市提供包括媒介策略、整合、购买、执行等在内的一体化服务。公司有着现代经营的价值理念和创新式的户外广告模式，交易平台依托先进的电子商务技术，其将传统的户外广告传播模式改变为移动、网络化的现代新型户外传播。

（2）对赌协议的内容

在并购公告中，双方签订的对赌协议内容为：分时传媒全体股东承诺，2012年、2013年、2014年经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币7475万、8596万、9886万。

本次交易的对赌协议中，考虑到未来分时传媒的经营业绩可能会超出约定的业绩标准，而且为了避免被并购方在达成约定业绩标准后缺乏进一步发展的动力，设定了奖励对价安排：约定在各年经营业绩达到承诺的利润标准，且分时传媒截至2014年12月31日应收账款的90%己收回、且未收回的应收款项余额不超过1000万元的前提下，如果分时传媒2012年、2013年、2014年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额，则蓝色光标将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，具体安排如下：

（3）对赌协议的结果

在后续的公告中，蓝色光标宣布与分时传媒之间的对赌协议终止。在签订对赌协议时，分时传媒的业绩水平不稳定，且对其未来盈利发展能力预期不乐观，分时传媒认为约定的业绩标准太高，公司承担巨大的风险，而且按当时的交易进度，完成并购的时间将有可能推迟至2013年初，因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后一年至2015年，分时传媒并没有同意这一对赌期限的变化，故选择终止。因此，双方的对赌协议以失败告终。

3 对赌协议的动机分析

从上述签订的对赌协议条款中，可以看到补偿约定对于被并购方存在较大的风险，其股东面临失去股权的情形。那么在这种表面利益失衡的情况下，为什么并购双方要签订对赌协议呢？接下来，从并购方和被并购方两个方面分析签订“对赌协议”的动机。

1.并购方（蓝色光标）的动机

（1）借助对赌协议来降低并购风险

被并购企业的未来盈利能力具有不确定性，其不但取决于原有的经营团队，更与蓝色

光标的文化、发展策略以及集团管控能力相关。蓝色光标收购的企业都是细分市场上的领先者，这些企业要求的并购对价较高，中国资本市场上一二级定价的巨大差别，使蓝色光标通过“资产注入”到非上市公司中去获得并购企业的价值升值，但是对于这些收购的细分市场上的领先者，蓝色光标采用的“交叉销售、交互委托”业务协同策略能给它们所带来的业务增长存在不确定性。加上传媒行业从业人员个性十足，企业文化转变给企业核心人员的冲击不可忽视，并购后被并购企业的发展充满变数。

而签订了对赌协议，意味着被并购企业需对自身的发展负责，从而向蓝色光标提供真实可靠的业绩预测，同时也可以使蓝色光标在被并购企业业绩下滑时获得补偿，弥补因被并购方业绩不良造成的损失，从而降低其并购到不良资产的风险。

（2）解决企业快速发展中信息不对称问题，调整估值差异

在政策推动下，经济发展中对广告行业的需求加大，广告行业有着广阔的发展空间和市场。但是广告行业在快速发展的同时也存在着较高的风险，之前传统媒体由于其传播媒介、传播方式等的有限性，其结果是可以预期的。但是在现在的广告市场中，新兴的媒介方式、传播手段等的不断发展，比如互联网带动了移动广告兴起，技术和创意成为影响企业发展的重要因素。加之广告的发展依托于其服务的行业，如果服务商经营业绩不佳，消费者购买力低下，则对广告的需求度也减小。上述这些因素都增加了广告企业的风险。

对于今久广告而言，其面临的风险有两个方面：第一，公司的媒介业务合作方多为平面媒体，而近年来移动广告发展态势良好，如公交移动广告、地铁广告、互联网广告、手机无线广告等。随着技术的进步和受众的细分，新媒体广告依靠各自不同的优势可能会对传统平面广告产生部分替代效应，从而对公司现有广告业务产生影响。第二，今久广告的主要客户为大型地产商，但是地产行业属于国家重点调控的行业，国家的调控会影响地产商的客户群体大小，在消费低迷的状态下会影响广告企业的发展。

蓝色传媒并购今久广告时，用了收益法的评估结果，评估值为43598.80万元，并购成本参考评估值为43500万元，增值率为981.01%。蓝色光标并购分时传媒时也付出了较高的成本。公司支付的成本中很大一部分价值是基于被并购方未来收益的预计。但是由于行业特性以及上述的风险所在，致使企业的盈利能力存在不确定性，故通过对赌协议调整估值差异是很好的解决办法。

（3）激励被并购方的管理层

站在并购方（蓝色光标）的角度，对赌协议也是一种激励机制。在多数的对赌协议中，实际上是一种双输或是双赢的结局，如果被并购方未来发展较好，那么并购方也会因此获益。比如知名的蒙牛对赌协议案例，蒙牛签订对赌协议后获得飞速发展，而投资方也获得巨额的回报。

激励作用体现在三个方面：第一，被并购企业获得资金后，会获得快速扩张和发展的机会，其管理层就会从中受益；第二，对赌协议中的补偿条款对管理层来说是一种威胁，如果达不到业绩标准需要付出惨重的代价；第三，达到约定业绩后，管理层可以获得奖励，奖励对管理层具有较大吸引力。

在蓝色光标并购分时传媒的对赌补偿协议中，其根据盈利达成情况设置了分层次的管理层奖励措施，对管理层的激励作用会更显著。

2.被并购方的动机

（1）解决融资难的困境

蓝色光标发生的系列并购对赌协议案例中，被并购方基本上都处于快速发展的文化传媒细分行业，行业内没有较为成熟的大企业，被并购方想要快速发展，就需要有巨额的资金支持，但是实际上，民营企业的融资渠道是受到限制的。

一般的融资分为内部融资和外部融资，而对于民营企业来说，其内部融资不可能实现，只有依靠外部融资。股权融资和债务融资是外部融资的两种方式。我国企业上市条件较为严格，一般的中小企业只有发展成熟时才可能通过上市融资。对于中小企业，通过借债也具有较大难度。首先，中小企业的资产规模很难满足银行的抵押条件。其次，其管理上规范性差，增加了信息的不确定性，而且银行等金融机构针对各类企业具有不同的信贷政策，偏好条件较好的企业。以上这些经营风险大及不规范等因素都限制了民营中小企业获取银行信贷的可能性。在这种情况下，很多民营企业愿意通过签订对赌协议获得融资。融资较难，加之竞争环境激烈，企业要快速发展，即使面临着对赌协议中的不平等，其也愿意通过签订对赌协议来解决融资难问题。

（2）企业快速成长下对股权融资需求增加

今久广告和分时传媒所处的广告行业，竞争主体偏多，且新兴媒体的发展冲击着广告公司，为了能更好的生存发展，对行业内大企业的协助和依赖性增强。选择股权融资，可以有效应对竞争、技术等方面的风险。

并购方入股企业，它们通过对企业的资金投入，满足企业的融资需求。并且可将先进的管理理念、先进的技术、相关的知识等投入被并购方，帮助企业完善管理上的框架和结构，促进企业经营业绩的快速提升，以此获取高额回报。综上，企业处于快速成长期时选择股权融资能实现双赢。但是并购方承担了不确定性带来的巨大风险，故签订对赌协议是双方进行并购活动的前提。

4 对赌协议的风险分析

蓝色光标与今久广告之间的对赌协议是成功的，但是与分时传媒之间的对赌协议则宣告终止，以失败告终。可见，签订对赌协议后，企业的行为会影响对赌协议的风险。下文将根据上述两个案例，以及结合对其它并购对赌协议案例的了解，分析影响对赌协议成败的风险点。

1.管理层行为风险

管理层行为对“对赌协议”的影响主要是被并购企业管理层的行为是否短视。在本文的对赌协议条款中，如果被并购方达不到蓝色光标的约定业绩标准，那么其管理层就会失去所拥有的并购方的股份，管理层就会出局，这对被并购方管理层是致命的威胁，后果较为严重。

对被并购方而言，对赌协议中约定的业绩承诺对其形成一定压力，管理层很可能为了实现业绩目标不惜采取短期行为或非理性扩张，重业绩轻治理。这些急功近利的、拔苗助长式的策略，导致企业内部资源过度损耗，使企业的持续运营能力变弱，虽然在协议期内实现对赌协议要求的业绩目标，但协议期满后被并购企业可能发展大不如前，后续发展动力不足。

在蓝色光标的并购对赌协议案例中，虽然没有直接体现出现管理层行为的不适当性，但是对于蓝色光标而言，管理层行为是潜在的影响对赌协议成败的因素，因此应给予特别关注。

2.业绩目标设定风险

业绩目标设定可行性直接影响被并购方是否可以达到协议中约定的水平，直接影响对赌协议的成败。因此，业绩目标设定水平也是对赌协议风险。

（1）蓝色光标并购今久广告的对赌协议是成功的，今久广告在业绩约定的期限内成功达到了约定数额。接下来分析今久广告的业绩约定：

在蓝色光标并购今久广告时，今久广告的预定业绩目标为：2011年净利润达到4207万元，2012年达到5060万元，2013年达到5796万元，2014年达到6392万元。在签订对赌协议时，双方出于对未来的预期确定业绩标准。但是，这个预期也要有科学的依据才能保证对赌协议的成功。下图为今久广告约定利润的完成情况：

由上图可知，今久广告在完成约定利润的同时，其约定利润和实际利润之间的增幅也在增大。按照对赌协议中约定的净利润来计算，其2011-2014年每年的净利润增长率分别为20.27%、14.55%和10.28%。我们可以看到并购双方对赌时对业绩的预期是理性的，并没有一味的设定一个持续高增长的增长率。而且，在并购发生时，今久广告的发展态势较为良好，经营能力一直被看好。由此可见，并购双方是比较保守的，这个约定的净利润对于正在快速成长的今久广告来说可以完成。

（2）蓝色光标并购分时传媒失败的原因在于双方对于约定业绩的分歧。在对赌协议中，约定分时传媒2012年、2013年、2014年的净利润分别不应低于7475万元、8596万元、9886万元。而历史业绩显示分时传媒2010年、2011年的净利润分别为4861万元、7289万元，2012年前8个月的净利润为5190万元，近三年的平均利润在5000-6000万元之间。再加上分时传媒的业务主要是户外广告，户外广告利润本身的伸缩性就很大，且公司的大客户并不多，想要在未来三年达到承诺的净利润比较困难。

而且分时传媒的发展不太稳定，业绩上也没有很大把握，蓝色光标想要将对赌期限延伸至2015年，分时传媒认为自己承担的风险太大，所以最终终止了双方之间的并购交易。从分时传媒的案例中看到，当业绩预期不合理时，对赌协议失败的风险很大，那么管理层将面临较大的压力和损失。

通过对上述对赌协议案例的分析，发现业绩目标是否适中直接关乎对赌的成败，也直接影响到签订协议的双方。

3.估值风险

我国对赌协议主要以单一的财务指标作为约定标准，进而依据财务指标的达成情况来确定双方的权利和义务。在蓝色光标并购案例中，由于目标公司都是轻资产，一般都是采用收益法对被并购方进行价值评估，而且在发展不太成熟的行业，企业能否保持高速增长无法准确预测。此时并购方对目标公司价值合理的评估和业绩的准确预测成为签订对赌协议的关键，估值合理性是对赌协议风险之一。估值时的溢价率水平会体现出并购方所面临的风险大小。并购方为了应对风险可能会设置高要求的对赌协议条款，反过来，高要求的对赌协议标准，加大了被并购方的风险。

从对赌协议的条款设置中，我们可以看到，蓝色传媒只有在并购今久广告和分时传媒时，其补偿协议中规定如达不到约定业绩标准就以1元回购，直接是股份补偿。在与其他公司签订的对赌协议中，都是根据业绩情况调整剩余的、未支付的并购成本，并不涉及被并购方管理层的股权问题。

本文认为，之所以设置后果如此严重的补偿条款，就是由于估值溢价太高，并购方面临巨大风险，其需要通过更严格的对赌协议来保障未来收益。

综上分析可知，如果估值相对合理，那么并购对赌协议条款对于双方来说在设定时就会更公平，不会出现利益严重失衡的情况，那么对赌协议的风险就会降低。

4.核心竞争力风险

在对上述两个案例进行分析时，发现对赌协议风险也包括被并购方是否具备核心竞争力。核心竞争力在今久广告和分时传媒中的体现就是业务能力及创新性。在广告行业公司中，业务能力和创造力决定一个企业是否具有和竞争对手竞争的优势。

今久广告是行业内的领头企业，实力雄厚，发展态势良好，在广告业界有稳定的客户群且具有良好的口碑，其核心竞争力包括以下几点：（1）专业且全面的服务能力；（2）具有稳定的重点客户群；（3）价格优势；（4）品牌影响力；（5）业务的时效性。正是由于以上几种核心竞争力，在对赌协议约定期间，今久广告业绩的达成风险很小，因此对赌协议的风险就很小。

但是分时传媒的核心竞争力就明显较弱。首先，公司业务不稳定。分时传媒的部分业务是户外广告，其取得媒体资源的过程涉及到与高速公路、机场、商业楼等众多业主单位的合作。由于户外广告管理政策尚不稳定，如户外广告媒体在广告过程中被停止或拆除，可能会在业主方、广告公司、广告主三方之间产生纠纷。其次，资源使用受到限制。分时传媒户外广告业务中使用的户外媒体资源以为主，也拥有少量的自建媒体资源。但由于城市管理和交通主管部门在2007年到2010年间对违规设置的户外广告进行集中清理后，近年来一直在对户外广告的设置规划和管理办法进行论证研究，因此对户外广告设置续期申请及新设申请的审核一直处于停滞状态。如果分时传媒的自建户外广告资源受到管制，则可能对分时传媒的业务运营产生一定影响。由于当时核心竞争力较弱，故分时传媒对于其未来业绩预期较为保守。

从上面的分析中，我们可以看到，核心竞争力对于一个企业的发展至关重要，核心竞争力有助于其在竞争中获得持续发展的动力。企业发展良好才可能实现对赌协议约定业绩。

5 结论与启示

本文以蓝色光标并购中运用“对赌协议”的两个案例为研究载体，应用案例分析法和案例对比法，分析了企业并购中运用“对赌协议”的动机与风险。

在对赌协议高失败率的情况下，并购双方签订对赌协议的动机有以下几个方面：（1）站在并购方角度，主要是为了借助对赌协议来降低并购风险、解决信息不对称问题、调整估值差异和激励被并购方的管理层；（2）站在被并购方角度，主要是由于企业快速成长下对股权融资的需求在增加，同时解决融资难的困境。并购双方出于不同的动机签订对赌协议，很好的协调了双方的利益。

对赌协议关键风险主要有以下四个方面：管理层行为风险、业绩目标设定风险、估值风险和核心竞争力风险。除了这几个关键风险外，还包括市场风险和并购目标风险。这些方面的因素会影响对赌协议的成败，当风险增加时，就容易导致对赌失败。

本文分析了企业并购中运用对赌协议的动机与风险，其对于我国市场及企业的启示在于：虽然对赌协议在我国的实践运用还存在多方面的风险和问题，但其固有的经济价值应当得到市场的充分重视。一方面，对赌协议有效缓解信息不对称问题，实现投融资双方间的价值弥合；另一方面，对赌协议可以有效增进对投资企业乃至全行业的效益。因此，对赌协议对于我国的投资市场有着充分的实践价值。

参考文献

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（一）物流金融业务模式研究 Lacroix和Varangis 对世界各国物流金融业务进行调查，总结了其主流的发展模式。Poe分析了担保物在物流金融业务中的关键作用，指出了该融资模式适用的三个范围。Gertzof从银行业务创新角度，指出该业务对银行拓展业务范围，有减低贷款业务风险的作用。Rutberg通过对UPS的分析，总结了物流金融融资模式的基本特征。国内与物流金融业务基础研究相关的文献也有很多，任文超认为“物资银行”运作模式本质是提供智能化的服务，从而最终解决企业之间资金相互拖欠的问题，实现物资的良性流通。罗齐和朱道立提出了融通仓模式，通过建立第三方物流服务平台，来解决中小企业融资问题，同时为银行和3PL带来了收益，实现了多方共赢。陈祥峰、石代伦、朱道立等进一步讨论了融通仓的定义，给出了系统的运作模式。邓哲锋等在分析了仅有第三方物流参与的融通仓的局限性之后，分析了第四方物流参与融通仓业务的可行性，最后给出委托、统一授信及联盟三种基于第四方物流参与的融通仓运作模式。冯耕中界定了我国库存商品融资业务的两类基本模式，仓单质押融资和存货质押融资业务。李毅学、徐渝和冯耕中通过案例比较了国内外物流金融业务发展现状，分析了国内外存货质押融资业务的演化过程。李毅学、汪寿阳、冯耕中评述了国内外物流金融的发展现状，从物流金融的理论基础、企业与银行的关系及风险控制三方面，总结归纳了当前的发展特征及未来的发展趋势。千辉、甄学平针对供应链节点企业，提出了“先票后货”模式下收益驱动型供应链金融模型，研究了生产商的订单能力和融资决策。万媛媛、张颖分析了当前我国物流金融发展现状及特征，从融资方式、融资平台、融资体系及机制等角度，提出了进一步的发展模式。

（二）物流金融业务风险监控研究 Wright认为物流金融的存货价值及监控是开展该项业务的重点环节，如何准确评估存货价值及实施严格监管面临很大的困难和很高的成本，从而提出引入有实力的3PL的建议。Barsky和Catanach从物流金融业务特点出发，区别于传统的信贷业务，提出建立基于过程控制的风险管理思想。Diercks基于风险控制角度，提出物流企业参与风险监控的必要性。李毅学、冯耕中、张媛媛基于存货质押融资成本结构及监管模式，研究银行与融资企业之间的存货质押率问题，指出银行面临的下侧风险随着企业性质、质押率的改变而变化，与企业违约风险及质押存货的销售债项有关。李毅学从金融系统论角度，提出识别物流金融风险的技术框架，从风险来源、风险控制出发，给出了详细的风险分类，对深入分析物流金融风险提供了帮助。

（三）供应链资金约束研究 Birge、Birge和Zhang从采购具有的延期选择权角度，基于参与者的风险中性假设，运用期权定价方法，研究经营决策中的融资问题。上述研究都是从企业内部需求出发研究融资问题，没有考虑实际的外部融资约束问题。Buzacott和Zhang基于贷款的外部融资约束，建立了资金约束条件下的生产和库存相关模型，指出融资约束是影响企业最优决策的关键因素。李毅学、汪寿阳、冯耕中针对物流金融的风险控制问题，分析了周期性存货质押融资面临的主要风险指标，依据报童模型研究质押率的确定，并从下侧风险控制出发角度，讨论了融资企业和物流企业的动态博弈过程，指出融资企业的初始质押率和再订购决策共同影响物流企业的最优决策。袁光从物流金融主体之间的合作角度，基于链条中三方参与主体之间的制约关系，构建了以各方利润为权重的总体目标函数，讨论了联合最优决策问题。但相关的定量研究还很少。

目前学术界还没有关于物流金融的统一准确定义，在实践中出现的一些与物流和企业融资相关的金融服务模式被宽泛的称为物流金融业务。本文中，物流金融是指金融服务和物流服务相互集成的创新综合服务。具体来讲，就是第三方物流企业与金融机构合作，为资金不足的供应链提供融资和物流集成式服务，解决供应链资金约束的问题。

二、物流金融参与主体分析

物流金融系统结构较为复杂，其参与主体包括供应链核心企业、融资企业、物流企业及金融机构等。

（一）金融机构 在物流金融系统中，商业银行等提供贷款融资的机构，为规避贷款风险，通常需要企业用不动产作为抵押或质押。但是，供应链中需要融资的中小企业由于自身规模较小、制度不完善等因素，缺乏不动产，信用评级不高，通过传统方式很难得到贷款。因此，银行要扩展中小企业的市场，就必须开拓创新性业务，为中小企业提供创新性金融服务。

（二）物流企业 参与物流金融的物流企业目前主要指第三方物流企业（3PL）。3PL企业主要提供质押物（指流动资产）的物流服务以及资产管理服务（包括监管、评估、拍卖等）。3PL企业作为物流金融中重要的组成部分，一方面，由于供应链中的内部物流逐渐成为物流企业业务当中越来越重要的部分，因此，物流企业客户与供应链中融资企业存在高度重叠。而银行与3PL企业之间的客户共享，实现多窗口客户的导入，则为物流金融业务的扩展提供了重要途径。另一方面，物流金融的运作模式涉及很多物流的控制环节，此时物流企业充当银行等金融机构的人角色，负责质押物的监控，并就授信企业的经营活动情况向银行提供预警。

（三）融资企业 融资企业主要指的是供应链中资金周转困难，需要融资的中小企业。从传统的授信角度出发，因其融资少且以流动资产作为担保，同时由于中小企业信用评级较低，财务状况较差等因素，很难得到银行的信贷支持。但从供应链关系出发，供应链中成员企业的交易是信息流、物流和资金流的集成，是相对封闭的，这为银行监控提供了可能性。中小企业可以通过银行提供的物流金融业务获得信贷支持。

（四）物流金融核心企业 物流金融核心企业是供应链体系中规模较大、实力较强的企业。在物流金融中，核心企业的信用往往作为银行对其上下游中小企业授信的基础。借助供应链核心企业的信用，供应链中融资企业才得以获得信贷支持，解决流动资金不足的问题。

三、钢铁企业物流金融运作模式分析

随着近年我国钢铁行业持续的高速发展，产能过剩成为行业面临的共性问题。为拓展市场，增加客户群体，钢铁企业经常采取定金方式的营销策略，以扩大市场份额。这种销售策略的本质是，钢铁企业自身对供应链中资金周转困难的企业进行授信，为其提供的除定金以外的货款垫付，从而实现产品的销售。但受金融危机的影响，钢铁行业的下游产业，以汽车、轮船、家电为代表的钢铁需求锐减，钢铁企业的风险库存迅速增加，企业的现金回流和资金周转出现困难。同时，由于钢材价格大幅跳水，之前以定金方式高价购入钢材的企业面对巨大的跌价损失，无力偿还钢铁企业货款，违约事件屡屡发生。面对供应链核心企业的钢铁企业乃至整个供应链面临着资金缺口、流动资金紧张的问题，采用何种融资方式解决供应链中物流和资金流的匹配问题，将影响到核心企业乃至整个供应链体系的运作效率和业绩水平。下面对三种新的物流融资模式进行分析。

（一）期货草约融资模式 如图1所示，首先，融资企业通过B2B电子商务平台选择需要的产品类型，形成贸易订单（如图中“1”，简称1，以下同），并根据自身资金状况选择融资方式付款，电子商务平台将融资贸易信息下传给贸易公司（如2）。贸易公司对企业的需求以及钢铁生产厂的排产计划进行评估，审核通过后，形成期货草约，并上传至融资平台（如3）。其次，融资企业通过融资平台向银行提出融资申请（如4）。银行对企业的融资申请进行在线评审并批准融资（如5）。融资批准后，融资企业向银行交纳一定的保证金（如6），银行向贸易公司支付全部货款（如7），贸易公司收到货款后，期货草约转成期货合同并反馈给融资平台。贸易公司向钢铁生产厂支付货款，并与其形成期货合同（如8）。然后，4PL根据贸易信息以及3PL的自身资源情况，提出优化的物流解决方案并选择最适合的3PL提供物流支持（如9），3PL将出厂的货物作为质押物运送至贸易公司的协议仓库存储（如10），协议仓库向贸易商提供具体的货物信息（如11）。贸易公司负责货物进行质押物监管，在对质押物进行评估后，贸易公司向融资平台上传质押清单等信息（如12）。最后，当需要提货向银行还款时，融资企业向融资平台提交赎单申请（如13）。银行确认还款后，通过融资平台发出解除质押的命令（如14）。贸易公司在接到银行指令后，向协议仓库发出放行通知（如15）。协议仓库解除质押，货物归还融资企业（如16）。

（二）定金入库融资模式 如图2所示，首先，融资企业通过B2B电子商务平台选择需要的产品类型，形成定金方式付款的贸易订单（如图中“1”，简称1，以下同），电子商务平台将贸易信息下传给贸易公司（如2）。融资企业向贸易公司支付定金，定金合同成立（如3）。贸易公司垫资，向钢铁生产厂支付货款，并与其形成期货合同（如4）。4PL根据贸易信息以及3PL的自身资源情况，提出优化的物流解决方案并选择最适合的3PL提供物流支持（如5），3PL将出厂的货物运送至贸易公司的协议仓库中存储（如6），协议仓库向贸易商提供具体的货物信息（如7）。其次，贸易公司通知企业清库提货，当企业资金周转困难时，向其提供融资方式，并将定金合同传至融资平台（如8）。在对质押物进行评估后，贸易公司向融资平台上传质押清单等信息（如9）。然后，融资企业通过融资平台向银行提出融资申请（如10）。银行对企业的融资申请进行在线评审并批准融资（如11）。融资批准后，融资企业向银行交纳一定的保证金（如12），银行向贸易公司支付全部货款（如13）。贸易公司收到货款后，向融资企业归还定金（如14）。最后，当需要提货向银行还款时，融资企业向融资平台提交赎单申请（如15）。银行确认还款后，通过融资平台发出解除质押的命令（如16）。贸易公司在接到银行指令后，向协议仓库发出放行通知（如17）。协议仓库解除质押，货物归还融资企业（如18）。

（三）现货融资模式 如图3所示，首先，协议仓库向贸易公司提供库存现货的具体货物信息（如图中“1”，简称1，以下同）。其次，融资企业通过B2B电子商务平台选择需要的现货产品，形成贸易订单（如2），并根据自身的资金状况选择融资方式付款。电子商务平台将融资贸易信息下传给贸易公司（如3），贸易公司确认订单，形成现货融资订单合同并上传至融资平台（如4）。在对质押物进行评估后，贸易公司向融资平台上传质押清单等信息（如5）。然后，融资企业通过融资平台向银行提出现货融资申请（如6）。银行对企业的融资申请进行在线评审并批准融资（如7）。融资批准后，融资企业向银行交纳一定的保证金（如8），银行向贸易公司支付全部货款（如9）。最后，当需要提货向银行还款时，融资企业向融资平台提交赎单申请（如10）。银行确认还款后，通过融资平台发出解除质押的命令（如11）。贸易公司在接到银行指令后，向协议仓库发出放行通知（如12）。4PL根据贸易信息以及3PL的自身资源情况，提出优化的物流解决方案并选择最适合的3PL提供物流支持（如13）。协议仓库解除质押，货物归还融资企业（如14）。

四、结论

本文基于中小企业的融资需求，探讨了物流金融的运作模式。从目前我国物流金融的实践发展看，物流金融业务的开展多集中在供应链的下游阶段，即属于渠道融资的范畴。当前钢铁行业面临产能过剩，成本压力不断提高，行业竞争加剧的问题。由于国家新产业政策的出台，钢铁企业可获得的信贷规模受到制约，企业的利润空间受到挤压，再加上产业升级对资金的需求，钢铁企业资金链面临的压力不断加大，作为供应链核心企业的钢铁企业乃至整个供应链面临着资金缺口、流动资金紧张的问题，采用何种融资方式解决供应量中物流和资金流的匹配问题，将影响到核心企业乃至整个供应链体系的运作效率和业绩水平。作为供应链核心的大型钢铁企业可以利用物流金融的模式，借助4PL的配合，通过银行授信解决供应链中的资金缺口问题。

[本文系国家自然科学基金资助项目（编号：71171042）和国家自然科学基金资助项目（编号：71101024）阶段性研究成果]

参考文献：

[1]陈祥锋、石代伦、朱道立：《融通仓与物流金融创新》，《科技导报》2005年第8期。

[2]李毅学、冯耕中、张媛媛：《委托监管下存货质押融资的关键风险控制指标》，《系统工程理论与实践》2011年第4期。

[3]袁光：《物流金融参与主体间联合最优决策分析》，《财经问题研究》2011年第9期。

[4]Lacroix R，Varnangis P.Using warehouse receipts in developing and transition economies.Finance & Development，1996， （9）.