企业股权价值范文

导语：如何才能写好一篇企业股权价值，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：股权结构；企业价值；成本

基金项目：本文由河北大学研究生创新资助项目提供经费支持（项目编号：X2016003）

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2017年2月15日

现代企业理论认为，企业是一组契约，而股东作为“中心签约人”的地位不可撼动。不同的股权结构决定了企业内部的权利配置，是监督与激励机制实施的基础，它会对企业相关者的行为产生重大影响，进而影响企业价值。

一、基本概念

（一）股权结构。现代股份公司是由持有不同比例股份的不同股东组合而成的现代企业组织。股权结构特征可表现为以下两个维度：一个维度是持股主体性质，表明持股主体的构成、类型及持股比例情况；另一维度是股权量的分布，表明公司股权分布的离散程度。简而言之，股权结构就是由持有不同比例股份的性质不同的股东所构成的企业股权的分布状态。

股东的类型有多个维度的表现形式。依据持股主体性质的不同可分为：公共部门投资者、机构投资者和个人投资者；按照股东对企业的控制力可将持股主体分为控股股东与非控股股东。由于持股股东性质对公司治理具有重大影响，因此对股权结构的研究不仅要分析各股东持有股权数量，也要深入分析持股主体的性质。

股权集中度指的是企业全部股东因持股比例的不同所表现出来的股权集中或分散的程度，用来衡量公司的股权在数量上的分布状态。股权集中度通常用第一大股东持股比例、前若干大股东持股比例、赫芬达尔指数等指标来描述。股权集中度在相当程度上决定了持股主体对企业控制能力的强弱，也决定了公司治理中决策、激励与监督效率等的问题。

（二）企业价值。企业本质上具有二重性，可以从企业的契约性与生产性两个方面来理解。

从契约性角度来看，企业是将不同生产要素按照合同关系组织在一起，以追求利润最大化为目标而进行生产经营活动的一种契约性组织，是一系列契约关系的集合，是以产权为基础的权利关系和交易关系。在这种定义下，企业的价值判断具有主体性，企业价值最大化也就要求达到股东、员工、债权人、政府等企业利益相关者的利益组合最大化。

从生产性的角度来看，企业是集合各类生产要素组织生产，以达到经济效益最大化的组织形式。它是以要素（或资产）的增值为目的的，这与古典经济学对于企业是组织生产的“黑箱”的论述具有相似性。从这个意义上来说，企业价值的判断就没有了主体性，是客观的对企业要素未来收益状况的表述。因此，企业价值应该是生产要素组合未来所能带来收益的折现，那么企业价值的最大化也就是企业未来收益的折现值的最大化。

企业本质的二重性是统一的、不可分割的。要素产权间的契约关系决定了要素的生产效率和生产成本，是企业实施监督和激励的基础，对要素的产出具有极大影响。也就是说，在固定要素组合下，最优的契约关系可以达到该要素在技术上的最优产出。这就使得从契约的有效性角度改善组织形式，优化产权关系，以达到企业要素产出最大化，进而使企业价值最大化。在实务中，衡量企业价值的方法有很多种，例如权益报酬率 （ROE）、资产报酬率（ROA）、每股盈余（EPS）、托宾Q（Tobin's Q）、经济增加值（EVA）等。

二、股权结构对企业价值的影响方面

作为公司治理的核心，股权结构正是通过影响公司治理效率来影响企业价值的。股权结构通过成本、股东保护、权竞争和并购接管四个方面影响公司治理效率，从而影响企业价值的。

（一）股权结构、成本与企业价值。从持股人身份特征角度来看，我国企业股权可以简单地划分为国有股权和私有股权。相较于私人股权来说，国有股权的出资人是政府，股权最终持有者与经理层之间存在多层委托关系，这使得企业的监督与激励机制弱化，加大了企业利益集团合谋、寻租的风险，增加了企I内部的成本。

从股权集中度的角度来看，大股东相较于小股东更有激励监督经理层的行为。股东的监督行为本身是一种“公共物品”，具有正的外部性。Shleifer and Vishny（1986）论证了大股东具有限制管理层侵占股东权益的经济激励和能力，这将有助于公司内部成本的降低。即便在完全信息下，大股东与小股东静态博弈结果显示：小股东监督激励不足，搭大股东监督的“便车”是其最优战略。因此，单从该角度看，股权相对集中可以有效减少大股东与经理人间的成本。

企业内部的成本会导致企业短期行为和资产的流失，增加企业的经营风险，最终会使企业价值降低。因此，合理的股权结构可以减少成本，对企业价值的提升具有重要作用。

（二）股权结构、股东保护与企业价值。企业中大股东与中小股东之间构成了第二类委托关系。大股东与中小股东关系的核心体现在控制权差异，而控制权差异正是由股权结构差异直接产生。由大股东独享的控制权私人收益是大股东与中小股东矛盾冲突的根源。在实务中，大股东往往通过关联交易、倾向性分红等手段侵占中小股东权益，这就是隧道效应。而且，在我国经济中存在大量的占有控制地位的国有股，使得中小股东通过内部治理层治理和外部资本市场治理的机制失效，这直接导致了中小股东利益受损。当中小股东的利益受到损害时，他们会通过资本市场以“用脚投票”的方式逃离企业，而这将直接导致企业的市场价值大跌和融资成本的提高，最终使得企业的长期价值受损。

（三）股权结构、权竞争与企业价值。权竞争是指企业利益集团以获得其他股东委托投票权为手段，以控制股东大会的方式控制董事会，从而掌握公司控制权的一种行为。权竞争状况可以在一定程度上表现出企业的治理效率，对企业价值具有重要影响。

从经理人更换难易程度的角度来看，高度集中的股权结构更容易使大股东与经理人达成合谋，中小股东难以通过权竞争更换“不公正”的经理人；而较为分散的股权结构使得少数派股东联合更换经理人的可能性变大。从股东性质来看，由于国家股和有法人股的人不享有企业剩余索取权，因而其没有足够的激励通过权竞争来维护国有股的权益。可见，股权结构决定了企业权竞争实现的难易程度。权竞争可以在企业中形成一种良好的经营生态，可以最大限度地激发出资源的潜力，大幅增加企业的经营效率，并最终增加企业的价值。

（四）股权结构、并购接管与企业价值。并购接管市场主要通过外部控制权的争夺来实现公司的外部治理。完善的并购接管市场使企业控制权在竞争中实现动态调整。经理人在声誉机制的驱使下具有提高企业价值的现实激励，以防止企业被收购，这也构成了企业价值提高的积极因素。

而不同的股权结构对企业被并购接管的难易程度有很大影响。当股权高度分散时，收购方比较容易通过资本市场完成目标收购；而当股权高度集中时，收购控股股东的成本会很大，并且往往受到大股东的反击（如毒丸计划），并购行为就很难发生。另外，从股权性质上来讲，国有性质的股权使得在资本市场上实现并购接管变得更加困难，这也是国有企业缺乏效率的一个重要原因。总之，如果一种股权结构使得其在资本市场上的并购接管比较容易发生，那么企业的经营者更倾向于努力工作，从而提高企业的价值。

三、股权结构对企业价值的影响路径

（一）股权结构与董事会。股权结构直接决定了股东大会的权利分配。股东大会选举产生董事会，并由董事会作为股东直接人，经营、监督公司日常活动。不同的股权结构会产生不同的控制权博弈路径，博弈结果表现在董事会成员的构成上，并最终决定董事会的决策倾向和决策效率。并且，两权分离使得物质资本会强力改变决策控制权的分配，使上市公司的决策中心由经理层上移至以控股股东为核心治理层，最终会导致董事会实际操纵企业日常经营管理。董事会针对经理层的激励与监督行为会对经理层产生重大影响，而该影响会通过经理层进一步影响到员工的行为，这将对企业各要素（或资产）的经营效率产生重大影响，从而影响企业的价值。

（二）股权结构与监事会。监事会是企业中执行监督职能的常设机构，其成员由股东大会选举的监事及从公司职工中选举的监事构成。监事会的职责在于监督董事会决议、公司财务状况及高管薪酬等董事会、经理层经济行为，以防范经营风险。另外，监事会还可有效降低董事会与经理层共谋风险，对保护股东权益具有重要作用。在人员构成上，监事会特别要求独立于企业内部经营管理者，这也是其发挥监督职能的前提条件。因此，监事会可以有效避免企业内部决策者的短期行为，防控企业风险，而在对企业价值衡量时，未来的经营风险是极其重要的因素，所以股权结构可以通过影响监事会的行为来减少企业经营风险，增加企业价值。

（三）股权结构与经理层。股权结构可通过三个途径影响经理层行为：一是通过董事会影响经理层；二是通过监事会影响经理层；三是直接影响经理层。前两种影响方式可以从股权结构对董事会和监事会的影响看出，在此着重讨论股权结构如何对经理层行为构成直接影响。两权分离必然导致股东与经理层间的信息不对称与目标不一致，这必然会增加企业内部的委托成本。减弱该种委托成本的一种可行的方法是让经理层持股，让其享受企业剩余收益的分配，以消除目标不一致的情况。经理层是公司经营管理的主要执行者，其经营效率对企业要素（或资产）效用的发挥具有重大影响。因此，经理层持股的股权结构，可以有效减少委托成本，极大改善企业经营效率，对企业价值的提高具有重要意义。

（四）股权结构与企业员工。企业员工是企业生产活动的主要执行者，其行为效率不仅影响自身要素效率的发挥，而且对其他生产要素作用的充分发挥具有重大影响，因此员工的行为效率将会对企业价值产生重大影响。股权结构一方面可以通过董事会、经理层影响员工的行为；另一方面也可以直接影响员工的行为。从委托关系来看，股东作为最初的委托人，员工作为最后的人，中间跨越董事会和经理层两层委托关系，其直接委托成本较大。员工持股可以有效缩减大股东与员工利益目标分歧，提高人力资本与其他生产要素的生产效率，有效降低了企业内部委托成本，从而提高企业价值。

四、结论

从企业的契约性质角度来看，在当前资本雇佣劳动的企业模式下，股权结构是公司治理的核心，是企业权利分配的基础，对企业监督与激励机制的运行具有重大影响。综上所述，股权结构通过成本、股东保护、权竞争和并购接管四个方面影响公司治理效率，从而影响企业价值；并通过影响董事会、监事会、经理层和企业员工构成及行为方式影响企业价值。因此，在实践中，应重视股权结构的合理化建设，并疏通董事会、监事会、经理层和企业员工的信息反馈路径，以充分激励企业各层次人员的积极性，提升企业价值。

主要参考文献：

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摘要：企业股权价值评估的应用非常的广泛，企业的产权交易、租赁兼并、资产重组、股份制改造、合资联营等事项都需要对企业的股权价值进行评估。最理想的企业股权价值评估应当是对企业股权整体经济价值动态性、系统性、综合性的评估过程。分析现有的股权价值评估方法不难发现企业股权价值评估的方法的研究领域还有很大的探索空间。本文为完善企业股权价值评估体系提供了一条较为新颖的思路。

关键词：企业股权价值；市盈率法；综合财务指数

一、引言

巴菲特在伯克希尔哈撒韦1987年年报中告诉了我们：“从短期来看，市场是一台投票机；但从长期来看，它是一台称重机。”。这里的“称重机”就是用来称上市公司的股权价值的分量的。也就是说，从长期来看，市值与企业的股权价值具有很高一致性。受到巴菲特的思想的启迪，本文引出一条思路：可否利用企业的财务会计数据与市值的关系来评估企业股权价值呢？

一家企业的股权价值评估应当考虑到企业的成长性，还应考虑到企业的业绩、同行业的对比以及现时的市场环境。绝对估值法与相对估值法考虑的因素都相对较少，人为操纵的数据较多，不易得出一个具有很大说服力的股权价值估值结果。而联合估值法起到的优化作用有限，依然不能摆脱前两种方法存在的弊端。所以企业的股权价值评估需要一种综合的、客观的估值方法。本文提出的估值方法主要是对相对估值法中市盈率法的一种完善和改进，旨在增加对比指标，增加对企业成长性的考量，兼顾市场环境变化的因素，试图寻求一种客观、系统、易操作的企业股权价值评估方法。

二、影响企业股权价值的主要因素分析

影响企业股权价值的因素主要有三大因素：公司经营状况、行业和部门因素、

宏观经济和政策因素。上述因素比较抽象，需要对他们进行具化才能进行进一步的客观分析。因此不妨用财务状况来大致代替企业的经营状况，用证监会于2001年4月4日公布的《上市公司行业分类指引》来确定企业的所属行业部门，用沪深300指数来反映股权市场的宏观环境。

综合上述观点，文中为后面的改进的市场法也就是综合财务指数股权价值评估方法的使用给定了一定的假设条件，如下：

1.在不同的宏观经济条件下，影响企业股权价值的重要财务指标可能数目不同，种类不同，影响的比重也不同。但是在同一宏观经济环境下，影响企业股权价值的重要财务指标数目、种类、影响的比重是固定的。

2.宏观经济条件一定的情况下，同行业中财务状况越好的企业股权价值越高。换句话说，宏观经济条件一定的情况下，同行业中企业的股权价值与财务状况成正比。

3.在企业财务数据不变的情况下，宏观经济越好，人们对企业未来收益的预期越高，企业的股权价值越高。换句话说，企业财务数据不变的情况下，企业的股权价值与宏观经济状况成正比。

在以上假设的前提下，文中提出了利用市场法思维的一种全新的企业股权价值评估方法――综合财务指数（CFI）企业股权价值评估方法。

三、综合财务指数企业股权价值评估方法的理论基础及步骤

在同一经济环境下即某一时点下，我们利用该时点评估企业与同行业上市企业的市值与财务数据可以得出影响企业股权价值的主要财务因素及影响程度。基于此，通过权重赋值与同行业同类财务数据的无量纲化我们可以分别量化出该时点评估企业与同行业企业综合财务指数CFI。

CFI企业股权价值评估方法的理论基础是CFI与企业股权价值强相关。综合财务指数企业股权价值评估方法的计算过程没有需要人为估算的间接数据，客观性、全面性优于市盈率法和市净率法。与市盈率法和市净率法类似，基于CFI的企业股权价值评估方法也是利用市值与某一指标的比值进行估值的方法。并且所使用指标CFI比单一的净资产和净利润更能全面的反映企业的真实财务状况。

经过实例分析发现CFI与企业股权价值的具有强相关性，文章进而提出了利用CFI用于企业股权价值评估实务的思路。

一般而言，企业每三个月都会有财务报告对财务数据进行公布，间隔时间并不长，所以我们可以比较容易的得到一个行业上市企业评估日之前相当长时间内所有财务报告日的财务数据。

当需要评估某企业股权价值时，我们需要首先结算出该企业截止到评估日的财务数据。注意此结算会计期间应当与历史财务报表日的结算的会计期间相一致。例如如果后面运算利用的历史数据的会计期间都是一年，则评估日的结算会计期间也应当是一年。然后将此时的财务数据放在历史的财务报表日，也就是不同的经济指数下进行评估，可以得出企业在不同经济指数下的CFI。前面也已说明，CFI只有在同行业同经济指数下才是可比。因而通过利用CFI与股权价值正比的关系，利用该行业在此经济指数下的历史财务数据，可以得出该企业在不同经济指数下股权的合理估值。又由于在财务数据一定的情况下，经济指数越高，企业股权价值越高，可以利用经济指数和股权价值的正比关系的得出待估企业评估日股权的最终估值。

基于CFI的企业股权价值评估方法大致主要有如下步骤：

1.依据证监会于2001年4月4日公布的《上市公司行业分类指引》将评估日前历次财务报表日与待评估企业同行业的上市企业挑选出来。（由于一些企业改变主营业务或者属于新增或已退市，每个财务报表日与待估企业同行业的上市企业名单不一定相同）

2.分别将历次财务报表日的待评估企业与同行业企业进行财务指标的无量纲化处理和权重加和处理之后算出各自的CFI。

3.利用CFI与企业股权价值的强相关关系，经过一定的数据处理后推算出待评估企业凭借评估日的财务数据在不同经济指数下的企业股权价值。

4.利用企业财务数据一定的前提下，企业股权价值与经济指数成正比的关系，计算得出评估日待估企业的合理企业股权价值。

综合财务指数指数企业股权价值评估方法主要是针对市盈率法和市净率法的一种改进，但是在评估实务中还没有得到真正的检验，所以它的可靠性还是需要进行进一步的验证。CFI值综合了企业的多个重要会计指标且经实例检验与企业股权价值较强正相关，为这种方法在实务中的应用奠定了基础。（作者单位：天津商业大学）

参考文献：

[1]成京联，阮梓坪.企业价值理论与企业价值评估[J].求索，2005年10月：29-31.

[2]宗义湘，陈宇，张润清.企业价值评估方法评价[J].河北农业大学学报（农林教育版），2002年3月第4卷第1期：48-50.

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企业并购是企业资本运营的重要方式，是企业走向外部成长的重要途径，以美国为首的西方国家从19世纪末到现在先后经历了五次并购浪潮，虽然每次并购浪潮的起因、特征、成效不同，但每一次并购浪潮都推动了当时产业结构的大调整，催生出一大批有行业竞争力的超大型企业并主导各个行业的良性发展，百年并购成就了由早期分散的中小企业集合体演变成今天的极具世界竞争力的现代产业格局。西方发达国家由于市场经济已经成熟，在价值评估理论和实务上都已经形成了一套相对比较成熟的体系，对非上市公司股权价值确认主要采取的是收益法下的贴现现金流量模型（DCF）和实物期权定价模型。而国内相关领域的研究起步较晚，主要开始于20世纪末，2000年后才逐渐成为讨论的热点，研究主要集中在上市公司价值评估，对于非上市公司股权价值确认相关问题缺乏深入探讨。

我国的企业并购开始于1984年的经济体制改革，到20世纪90年代，前后经历了两次并购，2008年金融危机之后，随着宏观经济转型和企业升级换代，目前正在经历着第三次并购。根据China Venture 投中集团旗下金融数据产品CV Source 统计，2012年中国并购市场完成交易案例共2458起，其中披露交易金额的案例2098起，披露并购交易金额共1274.45亿美元，其中，境内并购占90.64%，跨境并购占9.36%。大型上市企业是跨境并购的主力军，而国内企业并购主要集中于非上市企业。2010年颁布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，把并购重组作为我国经济发展方式转变和结构调整，优化产业结构的重要方式。上市公司一般通过资本市场中反映出的股价与同业平均市盈率水平来确定其公允价值，而非上市企业处于证券市场之外，获取信息的数量、质量、渠道等存在着一定的差异，加之非上市企业公允价值难以获得、并购双方信息不对称以及对未来收益预测的人为性和不确定性增加了评估难度，使得非上市企业股权价值确认存在重大困难。因此，吸收和借鉴西方国家企业价值评估理论和方法，并结合我国国情，找出一个合理的非上市公司股权价值确认的方法对规范和推动国内企业兼并、收购、以及组建企业集团等形式的产权交易行为具有十分重要的理论和现实意义。

二、非上市公司股权价值确认存在的问题

发达国家已经形成了比较完整的企业股权价值评估体系，我国由于起步比较晚，在企业价值评估理论和应用方面都存在一定的问题。在市场资产交易中，任何投资者的投资是为了收益，某项资产交易能否成功以及成交价格的高低就取决于该项资产在未来能否为投资者带来收益及收益能力的高低，投资者在投资时虽然也注意固定资产、流动资产及负债状况，但是更为重视企业对整体资产的运营能力和运营潜力，对于任何一项不能获得最低预期收益的资产，投资者是不会进行投资的。因此，一个企业在未来能否具有获利能力及获力能力的大小就成为其交易及交易价格的最基础条件。收益法正是通过估算被评估企业未来预期收益并折算成现值来评估企业价值的一种评估方法，因而更适合评估并购中目标企业股权价值。运用收益法应具备三个前提条件：一是资产的未来收益可以预测并可以用货币衡量；二是资产预期收益所承担的风险也可以预测并可以计量；三是未来预期收益期限可以预测。然而，收益法的限制性条件使其主要适用于上市公司股权价值评估，非上市公司由于存在公允价值难以获得、对未来收益预测的人为性和不确定性以及并购双方信息不对称，导致收益法不能完全适用于确认非上市公司股权价值，具体表现为：

（一）财务计量运用成本法而非公允价值 我国加入WTO后，进一步加强了与国际企业会计准则的趋同，2006年颁布的最新企业会计准则，形成了包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值与公允价值五种会计计量属性并存的状态。在会计实务中，非上市公司会计计量最常用的是历史成本法，由于物价变动或技术进步等原因会造成历史成本与重置价值之间存在较大差异，在此基础上计算的损益很难提供准确可靠的信息。部分非上市企业利用计量理论的这些缺陷对资产进行评估时故意背离重置价值，达到操纵利润的目的，从而导致会计信息失真。采用公允价值来计量可以解决因采用历史成本计量固有的一些局限性，可以大大增加会计计量的对象，丰富财务信息的种类和数量，进而提高会计信息的质量。但是，作为联系会计计量与资产价值评估之间桥梁的公允价值，存在的顺周期效应可能带来财务信息的波动性、公允价值计量属性具有高度的相关性、以及在非活跃市场下计量的可靠性低下等质疑都会对投资者获得财务信息质量产生影响，进而影响企业股权价值确定。

（二）对未来收益预测的人为性与不确定性 采用收益法评估非上市企业股权价值时涉及到三个指标：折现率、收益额和收益期限。而这三个指标的确定是建立在预测的基础之上的，而对未来收益的预测本身带有较大的人为性和不确定性。具体表现为：

（1）指标因素的选择具有较大的人为性。首先，折现率包含无风险利率、风险报酬率和通货膨胀率，折现率的微小变化将会导致评估结果的巨大差异。在实务中，非上市公司的折现率通常以同行业、相似风险上市公司的交易折现率为基准折现率，然后根据非上市公司的实际情况，对比分析影响缺乏流动性折现率的各种因素进行调整。其次，收益额选择的正确与否，直接决定收益法所产生结论的科学性。收益额的确定主要依赖于客户提供的数据，在实务中可能包括偶然性、突发性、人为造假和技术处理的收益因素，以及预测中理想化推算的臆测因素。同时，企业管理当局在某种利益驱动下，往往有意拔高或降低、甚至提供虚假盈利预测值。最后，评估人员根据企业生产经营的特点与状况，一般将企业的收益期限人为的划分为有限期和无限期。收益期的确定往往包含一个前提，即企业的持续经营。收益期的确定往往依赖于资产的剩余寿命和相关合同的规定。从收益法的公式来看，不同的收益期会对评估值产生很大的影响。

（2）收益法特别强调预期的概念，认为目标企业内在价值的大小取决于未来收益。预期是事先的推测，在实际进程中会发生变化，特别是在经济转型时期非上市公司的高成长性伴随高风险性，对外部环境变化极其敏感，从而加大了判断预期的难度。同时，对企业未来收益的预测是以企业目前的经营现状为起点，在企业现有的生产条件下分析企业经营业绩，依赖于现有的法律法规和相关政策去推导未来收益。由于这些未来不确定因素的影响，收益法模型假设不可能完全描述未来可能出现的情况，选择的指标因素不可能完全正确地反映报酬与风险的关系，从而使得对未来收益的预测具有不确定性。

（三）并购双方信息不对称 企业并购价格的确定以目标企业的评估价值为基础，我国目前对目标企业的价值评估主要是对实物资产和无形资产的评估。由于非上市公司信息披露不像上市公司有严格的监管制度，其会计核算相对缺乏系统性，存在账目混乱现象。同时，非上市公司会计信息不需要向外部进行披露，导致报表使用者不能充分了解非上市企业的真实财务现状和经营效果。其结果是并购方相对于目标企业而言在关键信息上处于信息不对称地位，无法准确了解目标企业的真实价值。因此，并购方基于不准确的信息所确认的目标企业股权价值就很难真实地反映目标企业真实价值。

三、非上市公司股权价值合理确认

企业并购活动中，合理确定目标企业的价格是决定并购活动能否成功的核心问题。上市公司通常用收益法评估企业股权价值，而非上市企业公允价值难以获得、未来收益预测确认存在人为性和不确定性以及并购双方信息的不对称性，导致收益法不能完全适用于非上市公司股权价值的确认。实务中，非上市公司股权价值确认也没有统一的评估标准。在借鉴西方发达国家股权价值评估体系的基础上，运用修正的资本资产定价模型和实物期权定价模型优化收益法，同时，通过提高企业可持续性竞争力来减少对未来预测的不确定性，对未来预测与实际经营成果存在的差异运用估值调整协议进行后续调整，从而合理确认非上市公司的股权价值。

（一）收益评估模型的优化 具体如下：

（1）收益法的基本思路。收益法主要用来评估上市公司的股权价值。通常认为企业的发展是可持续性的，因此在评估中通常使用无限期收益法评估模型，即p=■■+■×■ （Rt为未来第t年的预期收益；P为评估现值；i为折现率；n为前期收益年期，通常取5年；Rn+1为第n+1起每年等额的收益现值），上市公司使用股权资本成本对各期的股权现金流量进行折现，股权资本成本是持有公司股票者所要求的收益率。股权资本成本通常运用资本资产定价模型（CAPM）来确定。即E（Ri）=Rf+？茁i[E（Rm）-Rf]，其中，E（Ri）为资产i的预期收益率；Rf为无风险利率；E（Rm）为市场的预期收益率；E（Rm）-Rf为权益风险溢价；βi为资产i的系统风险系数。

（2）收益法的优化。由于非上市公司本身的局限性，传统的收益法不适用于确认非上市企业股权价值，而要根据非上市公司本身的特点对收益法进行优化。基本思路是非上市公司与公开交易的证券市场建立相应的联系，根据证券市场公布的数据确定与目标公司风险最相似的上市公司作为可比公司，将可比公司的β值作为基本值，然后根据风险因素进行调整得到目标企业的β值。同时考虑到目标企业可能拥有未来投资权利或机会，因此，在修正资本资产定价模型的基础上引入实物期权理论来进一步优化并购企业股权价值评估体系，弥补收益法的固有缺陷。

修正资本资产定价模型。资本资产定价模型的大部分假设与非上市企业的实际不符，因此不能直接运用传统的资本资产定价模型来评估一个单独的非上市企业的价值，而需采用修正后的资本资产模型评估非上市企业股权价值。具体通过权益风险溢价、小公司规模效益的风险溢价以及特定公司的风险溢价修正资本资产定价模型，即E（Ri）=Rf+？茁（ERP）+SCP+SCRP。其中，E（Ri）为资产i的预期收益率；Rf为无风险利率；β为系统风险系数；ERP为权益风险溢价；SCP为小公司规模效益的风险溢价；SCRP为特定公司的风险溢价。

引入实物期权理论。实物期权是指企业取得一项权利可以在未来以一定价格购买或出售一项实物资产或进行一项投资计划。因此，在不确定性条件下期权是有价值的，而且不确定性越大，期权的价值就越大。在企业并购中，通常引入二叉树期权定价模型来评估非上市公司期权价值。二叉树期权定价模型： S=[pSu+（1-p）Sd]/r。其中，S为实物期权的现值；Su为实物期权的行使价值；Sd为不行是实物期权的价值， u为行使实物期权的比率；d为不行使实物期权的比率；p=■ 。

（3）案例分析。甲公司并购乙公司，甲、乙公司并购前无关联关系。甲公司为上市公司存在公允价值。乙公司为非上市公司，财务数据如表1、表2所示。该公司生产经营稳步发展，董事会预测公司未来 5 年销售收入保持10%增长，第6年保持2%的增长，以后各年趋于稳定；在未来的经营活动中，无需新增营运资金。近五年沪深交易所上市的同行业上市公司平均净资产收益率为10%，该公司相似上市公司的β系数为1.35，企业所得税率为25%；无风险报酬率采用国债利率平均值2.5%；同时乙公司持有一项在三年内可选择进一步投资的权利。

乙公司的平均资本成本为：E（Ri）=Rf+？茁（ERP）+SCP+SCRP=2.5%+1.35×10%=16%，实物期权行使和不行使两种情形的现金流量如表3所示：

不行使实物期权时乙公司股权价值：

p=■■+■×■=66，216.22（万元）

行使期权时乙公司的股权价值为V=p+S之和：

S=[pSu+（1-p）Sd]/r=590.38（万元）

V=p+S=66216.22+590.38=66806.60（万元）

从案例可以看出，乙公司的β值不能直接从证券市场上获得，需要参照该公司相似上市公司的β系数确定折现率然后对各期的股权现金流量进行折现。同时乙公司持有一项在三年内可选择进一步投资的权利，普通的收益法没有考虑不确定条件下的期权价值，从计算结果得知，如果只考虑目标企业现金流折现计算的企业价值为66216.22万元，如果同时考虑并购实物期权价值后目标企业的价值则为66806.60万元。

因此，对非上市企业股权价值进行确认时，非上市企业需要与证券市场建立联系，以风险相似的上市公司β值为基础，考虑权益风险溢价、小公司规模效益的风险溢价以及特定公司的风险溢价修正资本资产定价模型，然后采用修正的资本资产定价模型确定非上市公司的平均资本成本。同时考虑不确定性条件下的期权价值，对非上市企业股权价值进行确认时引入实物期权理论，考虑并购中产生的企业附加值，防止对非上市企业股权价值低估，从而合理确认非上市公司的股权价值。

（二）减少对未来收益预测的不确定性 在理性预期下预测者对未来的预测基于过去的记录和经验，同时还需考虑企业自身竞争力和外部环境的变化。因此，企业可以通过优化产品价格、服务、设计、工艺、质量、环保、材料、配套来提高产品的可持续竞争力，同时调整企业产品结构、产业布局等，使其具有持续性和稳定性。管理者在挑选核心成员的时候充分考虑到成员的能力、技术、企业价值观以及企业团队未来的发展模式，合理保证公司经营管理层的风格和核心团队的稳定性。同时，企业从国家政策、宏观经济发展、行业技术水平和社会环境四个方面准确分析所处行业的前景，顺应国际化趋势，加强文化融合，调高企业内部劳动力素质和人力储备水平，加强企业管理层的合作力、协同力。采用修正参数的方式借鉴国际的风险预测模型，合理估计预测风险，提高预测的准确性和合理性。

（三）未来预测与实际经营成果差异的后续调整 在并购过程中，由于预测的不确定会导致与实际经营成果存在一定差异。为了合理保证所有者的权益、维持企业的可持续发展，对未来预测与实际经营成果的差异需要进行后续调整。目前企业并购或股权收购过程使用较多的调整差异的方式是估值调整协议。当并购方对非上市企业股权估值与非上市公司实际控制人的估值存在较大差异，而且这个差异无法通过谈判加以解决，双方通过达成协议对未来业绩的不确定性进行约定。如果约定条件出现，并购方可以行使一种对自身有利的权利，用以补偿高估非上市企业股权价值的损失，否则非上市企业控制方就可以行使另一种对自身有利的权利，以补偿企业股权价值被低估的损失。

（四）合理确定交易价格水平 在采用收益法评估的基础上，参照同类交易实例或同行业上市公司的市盈率、市净率水平，采取一定折扣的基础上确定交易价格水平。同时，在并购过程中需要考虑被并购非上市企业所拥有的各种无形资产价值，如品牌、核心团队、供应商及渠道、独特的创新模式以及技术等，这些都是影响并购价格的重要因素。此外，并购的目的、并购对象和并购股权比例的不同，并购方愿意给予的价值也不同。

四、结论

目标企业股权价值确认问题是企业并购过程中的核心问题，上市企业通常用收益法来评估企业股权价值，而非上市公司由于没有公开市场交易，存在难以获得公允价值以及并购双方信息不对称的问题，对未来预测存在人为性和不确定性，因此，普通的收益法不完全适用于非上市公司股权价值确认，需要通过修正的资本资产定价模型和实物期权理论对收益法进行优化，确定合理的折现率以及在不确定性条件下存在的期权价值。同时通过优化产品结构、调整产业布局、提高企业竞争力、顺应国际化趋势等方式减少对未来收益预测的不确定性，对未来预测与实际经营成果的差异用估值调整协议进行后续调整，合理确认交易价格水平。完善并购中非上市公司股权价值评估体系，对于规范和推动国内企业兼并、收购、以及组建企业集团等形式的产权交易行为具有重要意义。

参考文献：

[1]Eli Bartov、Stephen R.Goldenber、Myung-Sun Kim.The Valuation Relevance of Earnings and Cash Flows：An International Perspective.Journal of International Financial Management and Accounting.2001（12）

[2]孙涛：《公司并购中目标公司定价理论与方法》，经济管理出版社2005年版。

[3]阮海莺、曹焕静：《会计计量自身缺陷对会计信息质量的影响》，《合作经济与科技》2012年第4期。

篇4

据彭博社报道，由于股权收购公司越发看好中国强势的经济增长与股市反弹形势给公司带来的利益，今年中国可能吸引至少60亿美元的私募股权投资。由于国内的退出机制不够完善，加上强势的经济增长，越来越多的私募股权公司正在加强对投资企业的股权控制。

私募股权的股权控制意图何在?

在中国，进行股权投资要比自己独资经营更有优势。因为独资经营还受市场、政策等多方面的影响，风险系数更大。而股权投资虽然收益可能要少一些，但其优势是能够降低风险系数，在市场或行业突变的情况下可以随时将股权转让，将损失降到最低。

除了以上的风险因素外，私募股权加强对投资企业的股权控制还因为看到了中国经济发展的强劲势头，而与此同时国内的一些行业并没有发展起来，因此私募股权公司可以从中获得巨额的利润，扩大在中国的渗透。例如海外私人直接投资基金太平洋同盟团体(Pacific Alliance Group)出资1．225亿美元收购国内非上市公司浙江好孩子集团68％股权，这正是瞄准了中国孕婴幼用品市场的发展前景及好孩子集团的龙头地位。太平洋同盟团体收购好孩子集团6S％的股权，也正有成为中国孕婴幼用品市场的霸主的意图。

人脉关系和政府资源也是私募股权加强股控制的另一个原因。人脉及政府资源在中国的金融业中起到举足轻重的作用，甚至可以说是决定性的作用。这一点在金融业的股权收购中有更加明显的体现。艾尔敦(DavidEldon)在卸任汇丰银行(㈠SBC)CEO一职后表示，“当然我们最期望的是持股超过50％”。对艾尔敦来说，持股超过50％的梦想眼下还不可能实现。按照规定，单一外资持有单个银行的股份不得超过20％，多个外资持有股份，则不能超过25％。但是，先行取得一部分资源深厚的股权，完成战略性布局，这利于以后在中国业务的开拓。

股权控制还能保证私募股权对投资公司的控制，保证它能执行自己的战略，及时转型。其次，高比例的持股会使私募股权在选择投资公司的时候更谨慎，集中精力专注于某个公司或者某个项目，这样能保证投资获得更高的成功率。私募投资者一般具有较广阔的市场视野、丰富的管理经验和战略投资资源，“这能为当地的企业在资金、技术、经营管理的方式和理念等方面提供更多的支持。我们有自己的战略计划，我们希望和中国的企业保持一种相互合作和共同发展的关系，实现双赢的局面。”Consensio PartenersAsian，LLC的董事总经理Ken W．Chin对AVCJ说。

私募股权加大控股的运作方式

在加大对投资企业的控股权的时候，私募股权所采取的方式各不相同，归集起来主要有现金入股、直接换股、发行可转换债券和收购基金等方式。

具体地说，现金入股是私募股权在开始进行投资的时候最经常采用的投资方式。例如兰馨亚洲(0rchid　Asian)向运动100投资1 000万美元，用于运动100中国业务的扩张。日前红杉资本(Sequoia　Capital)也以现金入股方式向大众点评网注入400万美元，获得51．com20％左右的股权。现金收购的优点在于不必承担证券交换所带来的风险，但是主合并方则面临较重的现金负担。现金收购是最简便的方式，并非是最佳的选择。兰馨亚洲的副总裁杨瑞荣向AVCJ说：“兰馨在投资的过程中都是采用现金入股的方式，并根据公司的规模和所需资金的情况占1 5％到45％不等的股权。”

除了现金收购之外，直接换股的投资方式也日益流行起来。换股可以减少资金的融通，避免并购时带来的资金压力。联想并购IBM的个人电脑业务的时候，全球三大私募股权投资公司德克萨斯太平洋集团(Texas PacificGroup)、泛大西洋集团(GeneralAtlant ic)及美国新桥投资集团(Newbridge Capital)给联想投资3．5亿美元，相应地获得新联想1 2．4％股份。这种换股的方式可以将双方的利益更紧密地联系在一起，还可以减少现金支出、降低财务费用和财务风险，还能很好地解决公允性的问题。对于希望和中国企业一起成长的私募股权投资公司来说，这是一个不错的选择。但是，由于国内的资本市场还没有完全和海外资本市场接轨，因此进行直接换股并不容易。另外，对于合并双方来说，如何确定换股比例也是一个值得关注的问题。

发行可转换债券的方式也受到了私募股权的青睐。如美国华平投资集团(Warburg Pincus)认购国美电器发行的1．25亿美元可转换债券及2500万美元认股权证;OCH-ZIFF资产管理公司和CIM Vll Ltd．分别购买中国鸿星7200万和8000万股可赎回可转换优先股；中国新华集团将275万美元的可转换债券出售给Cornell Capital Partners。私募股权青睐使用可转换债券，原因是可转换债券具有债券的安全性，其也可以作为股票使本金增值，这给私募股权公司在股权收购，特别是当收购遇到障碍的时候带来更大的灵活性。

国际私募股权投资基金最主要的投资方式是收购，故有“收购基金”(Buyout Fund)的说法。收购基金在国际私募股权投资基金行业中占据着统治地位，其选择的对象大多是成熟企业，意在获得目标企业的控制权。到目前为止，收购基金已经连续创造突破性案例。如2005年初，美国华平投资集团等机构联手收购哈药集团55％股权，创下第一宗国际收购基金收购大型国企的案例；2005年末，凯雷集团(Carlyle Group)先是出资3．75亿美元收购徐工集团工程机械有限公司85％的股权，其后又以4．1亿美元投资中国第三大人寿保险公司太平洋人寿，获得24．975％的股权。现又有美国高盛集团、鼎晖中国成长基金|| 100％收购

双汇的国有产权，从而间接控股双汇发展。

“收购基金，他们或者收购已经上市的企业，通过杠杆的方式，通过资产重组改善经营方式以后，再重新把它上市，然后获取回报。从最后来讲，这些投资基本上都是一个概念，一旦股权投资进去，然后希望通过公司的运作，把公司做大，然后通过退出的方式得到自己的收益。”兰馨亚洲投资集团副总裁杨瑞荣如此表示。

然而，到目前为止，收购基金从中国投资中真正成功退出的案例还未出现。业内人士认为，收购基金无成功退出案例的出现，原因可能一是时间或许不够长，退出时机未到；二是中国的退出机制不完善。

无论是现金入股、直接换股、发行可转换债券、收购基金，还是其他的方式，只要能获得目标企业的股权，或者是控制股权，私募股权公司都愿意考虑进行。

私募股权控股的障碍和趋势

私募股权要加大股权控制，特别是实现全资收购，必须要跨越重重障碍。例如凯雷集团出资5．75亿美元收购徐工集团工程机械有限公司85％的股权的时候，政府和商业各界人士都提出疑义，害怕重蹈南孚电池的覆辙。经过长时间的努力和听证，商务部要求凯雷集团证明他们在收购中国最大的机械制造商后并不会带来市场“垄断”，并且政府和徐工集团都希望改制不仅要保持徐工这个民族品牌，而且还要做大做强。由于政府顾忌产生垄断、品牌灭失等的问题，双汇出售给高盛和鼎晖也同样面临着各种法律上的障碍。

让私募股权公司控制股权确实存在一个两难的困境：如果让外方控股，中方会担心失去对“龙头企业”的控制，失去经营多年的所谓自有品牌；而如果不让外方控股，外方又不愿投入过多的精力和资金在合资企业上有企业又得不到更好的发展。

尽管私募股权在股权控制上存在很多障碍，但是股权控制的趋势是不可扭转的。我国的法律法规在不断完善，为私募股权进行股权并购提供了越来越可行的环境。我国国企改制力度加大更为国际私募股权搭建了一个好的平台。中国计划将中央政府持有的企业数量减半，余下的部分公司将寻求股票上市，或向海外或国内私募股权投资者出售股权。国务院国有资产监督管理委员会研究中心企业改革发展部部长王志刚表示，此次缩减任务将主要通过合并现有的l 67家中央政府持有的公司来实现。可以预见，未来的几年里，私募股权将会在国内上演一场更加轰轰烈烈的股权并购大戏。

业界动态

PFINGSTEN：中国的市场真

正吸引我们

Pfingsten Partners正在加入蜂拥到中国投资的中西部私募股权公司热潮之中，它已经在香港设立了一间办公室，来帮助其在中部市场的投资组合公司在中国采购各种产品。

Pfingsten在中部地区投资了多家制造业、经销商和特定媒体公司，其1 5家投资组合公司中就有10家在给中国提供采购服务。“这是一个增值的资源，可以帮助我们的投资组合公司提高效率并从中国的目标资源中获得高质量的产品。”Denny Bolzan主席对AVCJ说。公司的战略还包括提高投资组合公司的资产效益、加强对潜在采购公司的影响，并给Pfingsten提供更高的投资回报。“我们正在尝试将自己和其他同行区别开来，我们只需要获得最低的回报即可。”BOlan说道。

从l989年开始营业的Pfingsten已经收购了43家公司，现在正在创办第三个价值为2．84亿美元的基金。这个基金的有限合伙人包含PantheonVentures，ATP私募股权公司(丹麦)、HarbourVest Partners、National RailroadRetirement信托投资公司、杜邦、WestLB资产管理公司、ThriVent FinancialLutherans、West Midlands Pension基金、INVESCO Private Capital，还有汇丰资产。

“现在所有的公司都在关注中国，所以我们不能忽视中国的市场，或者说中国的市场正在吸引我们。”Bolzan在其芝加哥郊外的别墅里说道。他还补充道，从中国采购节约的成本相当于所采购配件和制成品的价格的30％～50％。

盈富泰克挖角TAN并加紧融资

以北京为总部的盈富泰克创业投资有限公司(Infotech)，从WotldviewTechnology Partner里挖走了其在亚洲地区的主管。Tan说其跳槽到盈富泰克是因为公司集中精力在中国的业务上，而不像Worldview那样关注全球。而在此前，他已经在北京为Worldview服务了三年。

“从1999年开始，我就已经看到了中国启动的项目的巨大潜力。同时，中国的生态环境也在改善，政府也愈加愿意支持投资活动的开展，因此，经营的效率也在提高。”Tan说道。

管理着9000万美元的盈富泰克，其在中国已经进行了16项的投资。“我们有一个由10位投资精英组成的具有高度系统性和组织性的‘非常稳定的团队’。”盈富泰克的普通合伙人李志明(RogerLi．) 说道。他还补充说，盈富泰克“很难才请到Tan。公司是从一般的业务往来上认识他的，并且和他持续沟通了3年之久才成功请到他。”

Tan和李志明都认识到Worldview和盈富泰克今后在中国的业务上可能还会有投资合作的机会。两家公司现在已经有合作展示Miradia的芯片技术的项目。

Tan表示他正在帮助Worldview的合伙人James Wei物色一个候选人来取代他原来的职位，而他自己在Worldview还会保留咨询顾问的职位。

李志明还透露，盈富泰克公司的目标是在第一季度里筹集7500万至1亿美元，这也是公司的第三笔融资。他还说，公司的投资者包括中国信息产业部门以及欧洲和北美的一个共同组织机构。

另外，李志明还说，公司“正在寻找在创投投资领域里具有较高知名度的4到5家公司作为潜在的合伙人。”

投资聚焦

凯雷13亿美元收购东森媒体多数股权

由于美国和欧洲境内的企业私有化竞争日趋激烈，握有大量现金的私募股权公司开始将目光投向亚洲市场。这一次，凯雷投资集团将目标瞄准了这家东森媒体科技集团(Eastern Multi-media　Group，东森科技)旗下子公司。AVCJ获悉，凯雷投资集团击败了数家金融和媒体行业公司，其中包括由竞争对手私募股权公司新桥资本(NewbridgeCapital lnc．)和Liberty Media　Corp．的全球子公司Liberty Global组成的财团。凯雷投资集团(Carlyle Group)斥资约13亿

美元收购台湾最大的有线电视运营商之一的东森媒体公司([astern MuRimediaCo.，东森媒体)的多数股权，这将成为不包括日本在内亚洲最大的私募股权收购交易。

消息显示，凯雷已与东森媒体集团正式签约，以13亿美元的价格买下东森媒体科技与东森电视股权，将正式向中国台湾“经济部”投审会递件，业界预计可望比照“麦格理模式”，获得投审会同意。东森媒体集团总裁王令麟依约必须交付凯雷集团高达60％的东森媒体科技股权，预计每股售价在32元新台币上下，使得对东森媒体科技持股18．1％(1．6亿股)的东森国际将获利35亿元新台币以上。据了解，东森国际取得该售股金额后，将全部偿还银行负债31亿元新台币，变成无负债经营。目前王令麟个人及其投资公司持有东森国际股权约在25％，出售东森媒体科技股权后，王令麟将会提高其持有东森国际股权比例至40％至45％，使东森国际转型成为媒体控股公司。

消息透露，凯雷付出的15亿美元包括取得东森媒体科技六成的股权，以及参与东森电视的现有增发，凯雷将可持有东森电视四成的股权。另外，凯雷将与东森发展成为伙伴关系，彼此除将共同经营台湾媒体市场外，还将战场延伸至国际层面，使东森电视与东森购物迈向国际化。据了解，凯雷集团日前积极准备相关文书，以向投审会提出申请，但在台湾积极对外招商的政策下，应该能顺利获得投审会同意。

凯雷投资集团收购东森媒体的协议是早些时候签署的，当时有迹象显示北亚地区对私募股权投资公司，尤其是外国基金收购本地区公司的交易持抵制态度。但此项交易可能引发部分争议。东森科技创始人兼董事长，立法委员王令麟(Gary Wang)此前被裁定犯有会计欺诈罪，目前他已就该裁决进行上诉，但在此期间将继续担任凯雷投资集团在收购交易中的合作伙伴。东森集团相关人士还证实，东森与凯雷的股权转让协议即将生效，不过，因为交易案因等待投审会决议通过澳洲麦格理并购台湾宽频申请案，所以延宕迄今。

GIC认购广西阳光公司29．12％股权

新加坡政府产业投资公司(G]c RE)将入股中国房地产开发公司广西阳光股份有限公司(Super Shine)，认购后者的29．1 2％股权，涉及的金额大约为1．36亿新元。

GlC发表文告说，已经通过附属公司Reco Shine与广西阳光公司签署初步的协议，认购该公司发出的1．2亿股新股，成为最大的单一股东。广西阳光公司在深圳股票交易所挂牌，主要从事房地产开发、商品房销售、租赁和咨询等业务。上述交易必须获得中国证券监督管理委员会、中国商务部，以及中国的相关单位批准。GIC的文告并没有披露投资金额，不过广西阳光公司在发给深圳股票交易所的声明中表示，股票的售价比过去20个交易日的平均交易价高5％。根据推算，GIC是以每股5．70元人民币买下该批股票，总值6．84亿人民币(约1．36亿新元)。广西阳光公司在声明中也说，GIC同意不会在3年内脱售它所买下的股权。

GIC总裁薛义华在文告中说：“这项交易意味新加坡政府产业投资公司对中国依然有信心，也进一步加强了我们与北京首创置业(Beijing Capital Land)的关系，因为广西阳光公司也是它的附属公司。”IC在2003年入股北京首创置业，在当地合作发展两项中高档住宅项目。

GIC最近在中国的投资较为活跃。去年12月，它在中国沈阳和无锡，与中国最大的住宅项目发展商万科(vanke)携手开展房地产发展业务，买下沈阳万科51％股份及无锡万科40％股份。在这之前，它也宣布与南控股(Wuthelam Holdings)，以及盛邦新业集团(HDB Corporation)，在未来几年内于中国投资至少1．22亿元开发城镇项目。

酷讯网获200万美元创投

继58同城分类信息网获得软银亚洲投资之后，国内分类信息再次受到创投的青睐。AVCJ获悉，分类信息搜索网站酷讯(WWW．kooxoo．com)刚刚获得来自国外知名创投的200万美元投资，但是公司对AVCJ表示，目前还不方便透露投资者的信息。

酷讯网获得投资后不久即对外正式宣布，该公司重金打造的旅游搜索引擎已经正式上线，首次大规模推出新产品此次酷讯的旅游票务频道里，除整合有已经在网民中树立良好口碑的火车票搜索，还新推出酒店搜索、旅游线路搜索以及别具心裁的折扣机票搜索。“这是国内第一款特价机票信息搜索引擎。”酷讯CEO陈华介绍说。酷讯一直致力于为中国互联网用户提供全新和优质的搜索新体验。此次大规模推出旅游产品，除了可以极大丰富自身产品线，更是为“五一”出行的用户及时提供了从出行、食宿到游玩的一条龙服务。

酷讯CEO陈华表示，“酷讯的定位不仅局限于北京，其还有一个全国性的网站。我们现在要致力于打造第三代搜索引擎服务。不同于第一代，像雅虎、搜狐等提供的是网站的入口连接；也不同于第二代谷歌(google)、百度提供网页的搜索，公司正致力于提供用户需要的具体信息搜索服务。正如大家所知，当查找某个具体的信息时总是要打开好几个网页才能找到，而酷讯的目标就是通过酷讯的搜索引擎服务让用户可以直接获得其需要的信息。”

业内专家认为，分类生活信息的挖掘和搜索正在成为互联网新宠。刚完成第一轮融资的酷讯公司还在不断壮大。据悉，酷讯网在获得投资后，已经展开了第一轮推广工作。

51．com获红杉资本(sequoiacapital)400万美元创投

继奇虎和大众点评网之后，国际创业投资机构红杉资本中国基金(sequoiacapital)又敲定了新的投资对象。这一次他们的目光投向了交友网站，而获得青睐的是业内人气颇高的交友网站51．com。据悉，博客交友社区51．com最新获得了400万美元(约合人民币3200万元)的创业投资。

消息透露，红杉将向51．com进行两轮注资。其中第一轮注入金额为400万美元，红杉也将获得51．com 20％左右的股权；第二轮注资预计时间是在今年10月左右，计划金额为800万美元，不过具体数额还将根据第一轮注资后公司运转和发展的情况调整，在第二轮注资完成后，红杉将持有扩股之后的51．com 10％以上的股权。知情人士透露，“这个数额要比大众点评网拿到的几百万美元金额高出很多”。此外，红杉中国基金合伙人沈南鹏将作为董事进入51．com的董事会。对此，红杉中国基金合伙人张帆表示，交易还没正式完成，现在正处于静默期，不方便进行谈论和确认。而该公司副总裁

计越早前透露：“预计今年红杉资本在国内投资超过10个以上的项目。”

51．com创立至今仅半年多时间，目前Alexa综合排名(绝对排名)已达到500名左右，目前该网站的流量、内容更新速度和注册用户等各种指标数据的上升速度都在业内排名领先。和目前以婚介为主的交友网站有所区别的是，51．com董事长庞升东把网站定位成“为相对年轻的群体创建的综合blog交友社区”。庞升东透露，等公司年收入超过1亿人民币之后，会启动海外上市计划。但是，庞也不排除网站被并购的可能，在公司招聘计划上他也明确写出：现在加入51．com的核心骨干会有几万股的股票赠送，目前每股1．5美元；如公司运营不成功2年后被并购则每股4美元，如果IPO则每股20美元。

近年来在中国表现活跃的红杉资本(Sequola Capital)创始于1972年，共有18只基金，超过40亿美元总资本，总共投资超过500家公司，200多家成功上市，100多个通过兼并收购成功退出的案例。红杉作为全球最大的创投基金，曾投资了苹果电脑、思科、甲骨文、雅虎和Google、Paypal，红杉资本的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的10％。2005年9月，德丰杰(DFJ)全球基金原董事张帆和携程网原总裁兼CFO沈南鹏与红杉资本一起始创了红杉资本中国基金(Sequoia CapitalChina)。

德国创投基金收购新浪343万

股股票

门户网站新浪近期一直是媒体关注的焦点。在有关TOM集团欲收购新浪股份的传言之后，新浪又传出了被德籍投资者大规模收购股票的消息。根据美国证券交易所公布的信息，德籍投资者迈克・盖斯纳(Michael JGGlemsner)通过二级市场公开收购了343万股新浪股份(占新浪股份的6．4％)，超过四通集团4．7％的持股量，成为仅决于盛大的新浪第二大股东。

新浪副总裁、新闻发言人沈健明表示，此次投资是由迈克・盖斯纳控制的创业投资基金完成的。沈健明证实，迈克・盖斯纳是一名德国籍的创业投资人，曾创建Telebook(德国最大的网上书店)，Telebook 1998年被亚马逊收购。

此消息一出，随即引起业内人士的密切关注和多种猜测。有消息人士认为，投资人为了股权转让获利而购买新浪股票的可能性不大，倒可能是为了帮助其他某些大股东增强在股东大会中的话语权。也有猜测认为，该投资人可能扮演“过路者”角色，在他背后可能隐藏着其他的收购者。对此，沈健明表示，这是很正常的投资行为。在新浪历史上，有很多机构投资人或个人投资者以获利为目的而持有新浪股份比例超过5％。此番投资应该不存在上述猜测中所指的可能性。新浪与该投资者会进一步地沟通，但是新浪只关注自身业务的发展，不会对该投资者采取任何敌意的措施。易观国际总裁于杨则表示，新浪是中国最有影响力的网络媒体之一，从未来发展来看，随着传媒产业的逐步放开，将会产生更大的经济效益。投资人可能是看好新浪未来的发展。当然，也不排除投资人会采取“进可攻，退可守”的策略，一旦新浪发展不佳则进行股权转让。不过，由于该投资人是在二级市场上购买的股票，成本较高，因此出于股权转让的投资可能性不大。

高盛鼎晖出资20亿收购双汇集团国有股

一度沸沸扬扬的双汇发展(000895)控股股东双汇实业集团有限责任公司国有产权转让事宜终于水落石出。双汇发展不久前公告，经北京产权交易所有限公司、漯河市国资委和国信招标有限责任公司联合招标，由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金Ⅱ授权、并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司(RotaryVortex Limited)以人民币20．1亿元人民币的价格竞得第一大股东双汇集团100％的整体国有产权，从而间接控股双汇发展。值得注意的是，此前高盛已经持有双汇的主要竞争对手南京雨润的部分股权。公告介绍，国信招标已向中标人罗特克斯发出中标通知书，后者将与漯河市国资委就上述国有产权转让事宜签署相关文件。至此，双汇集团的国有产权转让事宜已经告一段落。

双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，目前总资产约60亿元。2005年，双汇集团销售收入突破200亿元。双汇集团目前由漯河市政府掌控，持有在上海证交所上市的河南双汇投资发展股份有限公司股票(下称“双汇发展”)183416250股，占总股本的35．72％。此前，双汇集团持有A3E发展60．72％的股权。今年3月3日，双汇发展的一纸公告称，漯河市国资委要将其持有的100％双汇集团股份，以10亿元的底价在北京产权交易所挂牌，公开竞价转让双汇集团整体国有产权。双汇转让股权吸引了JP摩根、美国国际集团(AIG)、新加坡淡马锡机构、高盛等多个国际大买家。在控股股东双汇集团国有产权转让的最终买家尚未浮出水面时，双汇发展的第二大股东海宇投资也决定将其持有的双汇发展股权转让。双汇发展4月21日公告，称公司接第二大股东海宇投资通知，经海宇公司股东会研究，海宇投资决定将其持有的本公司25％的股权，全部转让给有意向的战略投资者。

此间分析人士认为，如果双汇集团和海宇的股份都转让给同一战略投资者，对价实施后，则战略投资者在双汇发展中将保持绝对的控股地位。该分析人士表示，从挂牌规定的意向受让方条件和挂牌价格来看，挂牌只是在履行程序而已。“如果利用外资的名义来收购，外资仅仅是借用的渠道，实际的收购方可能还是管理层，那么谨慎看好这次股权转让，同时希望其中不再发生比较大的变化；如果不是这种情况或过程中发生某些不可控制的变化，那么南孚电池的境遇将再次在我国肉制品行业上演。”南孚电池在摩根控股后被卖给了其竞争对手吉列公司，后者生产金霸王电池。可见，该人士担忧的是高盛等控股双汇集团后将其卖给竞争对手从而消灭其品牌的情形。

另有分析人士认为，此次转让在北京产权交易所的挂牌评估价值可能低估。记者在北京产权交易所网站上看到，截至2005年底，双汇集团净资产为5．71亿元人民币，评估结果为6．67亿元人民币。分析人士认为，按双汇发展2005年年报中每股3．52元人民币的净资产计算，双汇集团持有的1 8341．63万股股权折合6．46亿元人民币，这就意味着双汇集团持有的非上市资产的净价值基本上为零。然而，“就是这些基本上没有价值的非上市资产，2005年完成的销售收入为68亿元人民币，净利润8833万元人民币。”按照国际投行经常采用的PEG指标(市盈／增长率法)计算，双汇发展的企业价值为86亿人民币左右；按照剩余股利贴现模型

计算，双汇发展的企业价值为82．5亿元；按照现金流贴现模型估计，双汇发展的企业估值为110亿元人民币左右(8．22％的年贴现率)。即使按照双汇发展现有的A股市值，公司的企业价值也在95亿元人民币(股改前停牌18．48元人民币)。按此计算，即使股改后双汇集团在双汇发展的持股比例降至30％左右，该部分股权的价值也至少为24亿元人民币左右。

基金融资

集富亚洲完成1．68亿美元基金募集

集富亚洲(JAFCO Investment(AsiaPacific))宣布只花了不到3个月的时间就完成了规模为1．68亿美元的第三只亚洲科技基金(JATF Ⅲ)的募集工作。基金于2005年12月开始首次募集，将重点投资于亚洲特别是韩国和大中华区的科技型企业。

“这是我们继以前募集的基金1号和基金11号的延续，这两只基金表现不俗。”集富北亚区主管陈镇洪(VincentChan)对AVOJ说。“我们一直以来都运作得相当好，所以这是我们继续募集基金――特别是为韩国和大中华区市场募集的重要动力。”他表示。据悉，基金的投资者来自于集富的母公司、日本的金融机构和大企业，另外还包括几家亚洲的上市公司。

陈镇洪还指出，集富在韩国和中国的投资“积累了相当多的技巧，特别是在早期和中期的科技企业投资方面。”这段时期对集富亚洲来说真是双喜临门，基金投资的深圳国人通信刚刚成功登陆纳斯达克。仅仅过了几天，集富亚洲在中国台湾投资的IC设计企业奇景光电(Himax)也顺利成为纳斯达克上市公司。

陈镇洪喜欢将基金的投资严格定位于早期和中期的企业。“我们知道自己的局限，很清楚能在哪儿为企业增加价值。我们专注于自己的投资领地，只投资自己认为深信不疑的企业，而不喜欢采取机会主义的做法。”他说。陈镇洪的工作一直以来主要是伴随着投资实践进行的，“我70％的时间花在包括香港的中国工作，而在韩国和中国台湾的时间非常少。每周我都会到中国的一个城市去，不过这不包括香港。”他告诉AVCJ。

退出

大摩鼎晖减持永乐股票套现1．53亿至1．56亿美元

AVCJ获悉，中国永乐电器销售有限公司(China Paradise Electronic Retail,Ltd.，0503，HK)数名股东以每股3．225至3．275港元的价格，配售3．6921亿股永乐股票，涉及金额达1．53至1．56美元(约11．9亿至12．2亿港元)。出售永乐股份的股东包括其策略股东摩根士丹利(Morgan Stanley Private EquityAsia)、鼎晖投资(CDH China Fund)、TongLey及大股东陈晓控制的Retail Manage-ment Company Llmlted。

永乐不久前公布消息，拟向陈晓生意伙伴张大中收购北京大中电器，作价市盈率将为永乐的八成。消息显示，双方达成为期一年的协议，永乐将向张大中支付1．5亿元人民币的保证金，以确保履行收购承诺。但若张大中到时未能履行其义务，大股东张大中将向永乐支付3亿元人民币作为赔偿。此外，如果张大中2年内将大中股权转让给其他人，张还需额外支付1．5亿元人民币。此外，两集团还同意在多个领域合作。

即时报道

中国银行业监督管理委员会发给广东地方政府的信件指出，银监当局和其他行政部门曾多次研究广发银行的个案，但难以放宽当前对外资策略性投资者的限制。广发银行出现了庞大的债务，它的大股东广东省政府有意出售广发， 同时寻求豁免外资收购中国本地银行的限制。中国当局近年来允许外资策略性投资者收购中国本地银行， 目的是降低中国银行业的庞大负债和提高效率。根据现在的法规，外资金融机构可以收购不超过25％的中国本地银行股份。美国花旗银行为首的财团计划出资30亿美元收购广发银行85％的股份。花旗银行的主要对手是法国兴业银行领导的财团，法兴计划出资29．1亿美元，收购广发的80％股份。广东发展银行于1988年9月成立，注册资本为人民币55亿元，总部设在广州市，同时在北京、上海、广州、杭州、南京、大连、郑州、昆明、武汉、深圳、珠海、汕头、东莞、沈阳、宁波、温州、无锡、澳门等城市开设了26家分行、并与全球83个国家和地区的917家银行建立了行关系。花旗银行拒绝对有关报道置评。

新桥资本(Newbridge Capital)等投资者提高了收购盈科亚洲拓展(PCRD)25％股权的价格。新收购价为每股0．305元现金，比原来的价格高出3．5分或13％，新桥资本宣布调高收购价同时也表示，它们不打算再提高价格。以新桥资本为首的私募基金集团，在今年1月以1．25亿美元(约2亿新元)或每股o．27元的价格，向盈科亚洲拓展的少数股东提出收购献意。消息宣布后，盈科亚洲拓展的股价从每股0．23元飙升到o．29元，股价也一直高过新桥资本原来的每股o．27元收购价。盈科亚洲拓展的其余75％股权，由李泽楷的控股公司盈科拓展集团(Pacific CenturyGroup)持有，该公司表示将会保留持股权。

近日，定位于生命科学项目的创业投资商邃智机构试水生物基因项目，宣布与北京松鹤富丽生物美容保健技术发展有限公司共同研制及开发个性化基因抗衰老系列项目。据了解，双方的联合体将在两三年内上市，相关准备工作已展开。目前，松鹤富丽已把上海作为经营推广中心，接下来将着力打造其上海形象店。邃智机构代表、投资人王建和介绍，邃智的资金来自于某著名创业投资机构，是专门为投资生命科学领域而设立的基金，总额在四五千万元。与互联网产业不同，生命科学领域还没有特别成功的风险投资案例。据北京松鹤富丽总经理张晨光介绍，公司为用户提供抗衰老的一系列服务，并在全世界第一次将基因检测技术用于美容领域。他还解释说，通过基因检测技术可以给用户提供完全个性化的定制服务。目前，松鹤富丽正在全国搭建200家左右的加盟店和检测中心。

篇5

关键词：企业并购；企业价值评估；实物期权；

近年来，随着市场经济的不断发展，我国的企业并购活动正在以每年约70%的速度增长，成为全球并购市场中的一个亮点。据创业投资与私募股权研究机构清科研究中心数据显示，2012年一季度中国并购市场共完成并购交易204起。其中，国内并购165起，交易金额39.41亿美元；海外并购28起，交易金额116.13亿美元；外资并购11起，交易金额6.27亿美元。从并购数量之多、金额之大可见，企业并购价值评估在并购活动中具有重要意义。本文将阐述利用实物期权模型来评估企业并购价值，从而弥补传统评估方法的不足。

一、利用实物期权理论评估企业并购价值

实物期权的概念最初是由Stewart Myers提出的，是投资于实物资产，经常可以增加投资人的选择权，且这种未来可以采取某种行动的权利而非义务是有价值的。实物期权理论解决了传统折现法在企业价值评估中的局限性。

企业的发展过程是一种灵活的经营，所谓灵活经营，可以理解为企业管理者持有某种期权，在不同的时机，可以根据经营环境的变化来更改处事的经营战略，随着时间的前进，企业投资项目最初的不确定性有了进一步的明确，能够进行延期投资、增加投资、停启投资等不同的手段，来降低投资风险，提高投资收益。这种性质正类似于期权中的延迟期权、放弃期权、执行期权等手段。

举几个例子来说，当收购企业拥有买入目标企业的机会时，往往可以等待观察一段时间，根据实际经济状况的改变，再灵活地选择有利时机完成并购，以付出较低的并购成本，降低并购风险，这就是延迟期权。

而当整合过程中出现不利的状况，收购企业可以选择适当的实际出售全部或者部分目标企业，灵活地采用债转股、分期购买、分期报价、可转换债券等方式，并购方可在被并购方形势不佳的情况下终止并购，这样就能有效地减少并购中的损失，降低收购的风险，这就是放弃期权。

2.由于两年后A公司对B公司的专利权投资并不一定实现，只是一种实物的权利，因此可看成是一种以专利权为标的的看涨期权。由资料得知目前标的资产的价格即为当前出售所得1600万元，期权的执行价格即所需投资金额1000万元。而B公司的现金流量总现值的年波动率σ为20%，无风险利率是8%，期权有效期间为两年，即为B公司投资选择权的行使期间为两年。

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[关键词]家族企业 股权结构 治理结构

一、家族企业理论概念论述

1.家族企业的相关概念

了解家族企业首先就是要知道家族企业的概念，关于家族企业的概念已经有很多种的说法。国外学者钱德勒（1987）是最早指出家族企业定义的学者，在他的出名著作《看得见的手――美国企业的管理革命》这本书中，对家族企业的定义如下解释：家族企业的创始人和最亲密的伙伴（和家庭）有大部分企业的所有权。他们和教练保持亲密的私人关系可以被保留在董事会的决策权，尤其是在金融决策，资源分配和高层次人才的选择。

2.家族企业的特征

（1）两权合一和决策高度集权。家族企业总股本一般都集中在家族的族长或创业的父母手里，逻辑的企业家作为企业最高层次的管理。所以家长的能力、行事作风很大程度影响着企业的未来发展和生存。（2）企业产权单一。家族企业通过对家族的控制所有权来行使家族其他权利。（3）家族企业的资本主要是家族的资本。在第一个中国家族企业的发展，风险投资往往需要和发展基金，一般自我积累获得。

二、企业股权解读

对于股权的定义很多学者有着自己的观点和看法，综合查阅了许多大量的资料我综合得出对股权的定义。股权结构主要包括两个方面：一方面，指的是在每股东发行公司总股份的股权的性质，和它们的比例，这是很容易说，问题是有限的源；另一方面指股份公司发行的，总股本中不同的持股人所占有的股份的构成分布情况，这个简单地说就是表明的是股份的分布情况的问题。

三、家族企业治理结构现状分析

1.家族控股股东与管理者的问题。任人唯亲是中国家族企业存在的一个严重的问题，这个问题已经不是凭空出现，正是因为家族企业其本身就是以家族以血缘关系作为纽带桥梁连接结合起来的，所以发生这样的问题是不可避免的。在加上人性的自私这一人性弊端都希望将主要的事情交给自己信任的人去办，这就非常容易出一些问题。

2.家族控股股东与其他股东的问题。在家族企业内部有这两种情况：一种是家族企业控股股东作为信息的拥有者，另一种则是对公司的信息了解不多，信息不知情的中小股东委托人，出现这种问题与其他股东是剩余索取权和剩余控制权不匹配。导致中小股东并不能得到与其相应的权利，最后也使得终极控股股东取得大大超出其剩余索取权的控制权。

四、治理结构对策分析

1.家族企业控股股东的行为监督机制。要将控制权过高、两权分离使得成本过高的问题解决掉。因为保护外部投资者自身利益，促进资本市场稳定发展，采取对策控制对控股股东和公司行为的监督是必要的。让控股股东与委托人之间不平衡的信息度减低，这些都是控制股东成本的必要手段。

2.晰家族企业产权关系。大多数家族企业对产权的界定比较模糊不清楚，因此家族企业只要做到明晰产权的时候才能向当代公司制企业转型，不止是要明晰家族成员的产权，更要划清投资者个人所有权与企业财产权。产权的不清晰会造成企业的发展缺少活力和后劲的后果，因此，进行产权明晰是非常重要

篇7

距离崇遵高速遵义北站出口2公里处，有一个大型的休闲度假村――小岛渔村。渔村白墙黑瓦，依山傍水，一派江南水乡的景色。开业十年来，它已集餐饮、休闲、度假为一体，是当地一处有名的旅游景点。“小岛渔村”当家人吴巧云，也因此成为当地知名的女企业家。

2010年12月8日清晨，一向安静祥和的“小岛渔村”却炸开了窝：吴巧云被人杀死在家中！其丈夫李光宏从亲戚家打麻将回来，见妻子倒在血泊中，已没了呼吸，忙让员工打电话报了警。接到报警电话，贵州省遵义市公安局汇川分局的民警立即赶往现场进行勘察。

经初步调查，吴巧云是被人用硬物敲击头部，后被人掐住脖子窒息而死的。守在妻子身边，李光宏悲恸欲绝，泣不成声。

李光宏和吴巧云是患难夫妻，结婚20多年，感情一直很好，并育有一儿一女。李光宏是个热心肠，谁家有困难都喜欢找他，十几年前，他便被推选为村主任。那时候，旅游业刚刚兴起，政府大力扶持特色经济发展。李光宏所住的遵义市董公寺镇和平村，位于城乡结合部，交通便利，风景如画。他想借助先天的优势，办一家农家乐。当时，吴巧云极力反对。李光宏顶着极大的压力，硬是把“小岛渔村”办了起来。短短两年，渔村越做越大。

考虑到自己担着村主任的头衔，怕上面的人有看法，李光宏便悄悄地把渔村的管理权移交到妻子手上。吴巧云很能吃苦，也很有经商头脑，她筹钱在渔村里盖了宾馆、餐厅和车库，设立了垂钓、游湖、吃野味等一系列特色旅游。没几年时间，“小岛渔村”就成为当地最大的休闲度假村，吴巧云担任总经理。此时，李光宏已升为村支部书记。夫妻俩一个主内一个主外，带着乡亲们一起发家致富。

很快，警方在调查中发现，吴巧云被害那天，李光宏在亲戚家喝喜酒时，一向低调的他大呼小叫，拼命想引起别人的注意。之后，警方排查出在吴巧云被害前一个月，李光宏多次与村上一个叫刘秉昌的人碰头，行为很诡秘。通过其他掌握的证据，警方发现李光宏有重大嫌疑，立即将他带回来调查。几乎没有多问，李光宏就交代了犯罪事实，妻子吴巧云是他花30万块钱指使刘秉昌去杀的。

强势妻子“一边倒”，憋屈的生活无处逃脱

根据李光宏的交代，他和妻子的感情是从他把“小岛渔村”的管理权移交到妻子手上开始起变化的。

2002年前后，吴巧云正式担任“小岛渔村”总经理。在这之前，作为一个传统的家庭妇女，家里的大事吴巧云一般都听丈夫的，可自从把渔村做大做强，掌握住家里的财政大权后，她和丈夫慢慢互换了角色，吴巧云越来越强势，李光宏越来越弱势。

2005年7月中旬，李光宏吃饭时对妻子说：“昨天，我从卡上取了两千块钱。”吴巧云听后，忙问：“前几天不是才给你一千多，怎么这么快就用完了？你平时在家里吃饭，穿的衣服我也都帮你买好了，就算上面来了人，村上也会报销，咋会用这么多钱？”李光宏忙跟妻子一笔一笔地交代钱花在了哪里。吴巧云听后没再多问，却嘱咐丈夫：“渔村用钱的地方多，盖宾馆建车库哪项不要钱？咱能省就省一点。”李光宏嘴上笑着说是，心里却有些不舒服，在以前，他用钱从来不用向妻子报告，想到以后所花的每一分钱都要跟妻子交代，他怎么也高兴不起来。

不仅如此，有时，李家的亲戚朋友去渔村吃饭，想打个折，或欠个账，便报出李光宏的名字。刚开始，吴巧云看在亲戚的面子上，打个九折，可到后来，一点折扣也不打，哪怕是李光宏亲自签单也不行。李光宏想让妻子给他点面子，吴巧云却理直气壮地反驳道：“不光是你家亲戚，我家亲戚也一样，渔村要想发展壮大，谁也不能搞特权。”

心里积压了太多火气，李光宏常跟妻子因为一点小事吵架。为了经济上能宽松点，李光宏把自己的工资都节省下来，可他每月只有一千多元的工资，除掉烟钱和开支，每月只能余下几百元钱。作为村支书，谁家有困难他见了都想帮一把，身上的钱常常贴补给了五保户或者资助那些失学孩子。这样，他不得不常常低下头向妻子要钱。每要一次，就在他心里平添一道伤口，对妻子的怨恨又深了一分。

可此时，吴巧云却花60万元买了一份保险，受益人是丈夫。李光宏知道后，心里很感动，夫妻俩的关系暂时得到了缓和。

2009年7月13日，李光宏几个从外地来的朋友到度假村游玩，为了尽地主之谊，李光宏热情招待了他们。吴巧云并没说什么，所有花的钱，她也自掏腰包补了账。妻子这么做，李光宏很感激，送走朋友后，他特意早下班回来，给妻子做了一顿饭。谁知吃着吃着，吴巧云自然而然拿出了“掌门人”的架子：“现在正是度假的旺季，房间本来就不够用，你以后少带点朋友回来，别占了地方，挤走了客人。”李光宏“啪”的一声放下筷子：“你自己想想，这几年，我朋友是不是越来越少，难道我要一个朋友都没有，你才高兴？”吴巧云没想到丈夫会发这么大的火，说：“跟你说不清楚，我也懒得跟你多说。”妻子的语气淡淡的，很轻很轻，没有动怒也没有不高兴，可在李光宏看来，那是因为妻子根本不把他放在眼里，这样一想，心里的不痛快更深了。

很快，朋友们都察觉出一丝异样，亲戚朋友都自觉地不来麻烦李光宏。跟朋友吃饭时，李光宏叹息着说：“我从来没想过有一天我会过得这么窝囊，想想以前，夫妻俩什么事都商量着办，可现在，虽说睡在一张床上，心却隔远了。”

2010年4月，妹妹李光霞找到李光宏，求他帮忙：“哥，我想开个砖场，但启动资金不够，我想向银行贷款，你能不能把渔村的营业执照借给我担保一下，只要你签个字就行。”这么多年，妹妹从未求过自己，李光宏当即答应。

谁知，不管李光宏怎么跟妻子说，吴巧云就是不答应。实在气急了，李光宏跟妻子提出了离婚：“渔村怎么说也有我一份，咱把财产分成四份，两个孩子一人一份，我们各分一份，我拿我的钱借给我妹，总可以吧！”吴巧云坚决反对：“渔村是我一手做大的，就算离婚，你也别想分得一分一毫。”

一连几天，李光宏和妻子因为这事吵个不停。小妹知道了很内疚：“哥，这钱我自己来想办法，你跟嫂子好好过日子，别吵了。”李光宏觉得无颜面对自己的妹妹，那种难受的滋味让他恨透了自己的妻子。

誓要夺回家族企业“掌门权”，“弱势丈夫”30万元雇凶杀妻

李光宏答应小妹，一定会帮她想办法。可找朋友借来借去，只借来一万多元钱。只有重新夺回“小岛渔村”的“掌门权”，才有钱借给妹妹，说出的话才有分量。李光宏多次试探性地跟妻子提出，他回到渔村帮忙。吴巧云却以自己一个人能忙得过来为由拒绝了丈夫的提议。李光宏思来想去只有一个办法，除掉妻子。刚开始，他也被自己的这个念头吓了一跳，可想多了想久了，他觉得这是唯一可行的办法。

恰在这时，同村的刘秉昌因为想建砖场，需要村里批地皮建场地，特意来求李光宏帮忙。44岁的刘秉昌在村上是个出了名的滑头，平日里李光宏跟他来往很少。那天晚上，刘秉昌去村委会找李光宏询问场地的事，李光宏脑子里突然有了一个想法。

聊天中，李光宏说：“现在办个事是不容易，你也知道我家的钱都握在你嫂子手上，要不然我也能借点给你。”刘秉昌一再替李光宏叫屈：“谁不知道，这‘小岛渔村’是李哥你一手建起来的，嫂子是有点太过分了。”

刘秉昌走后，李光宏一直在想，能不能让刘秉昌去杀了妻子，那样他无须自己动手，就能轻松夺回一家之主的位置，到时候再给刘秉昌一笔钱，这事谁也不会知道。

几天后，当刘秉昌再次来找自己时，李光宏暗示地说出了自己的想法：“现在有一个让你发财的机会，可要冒点险，你敢不敢干？”刘秉昌马上对李光宏说：“李哥，如果有需要我帮忙的地方，你尽管开口。”有了刘秉昌的这句话，李光宏也就把话挑明了。双方当即达成协议，刘秉昌杀掉吴巧云，李光宏支付他30万元。此后一个月，两人多次碰头，密谋着怎么实施他们的计划。

2010年12月7日，有朋友办喜事，李光宏去喝喜酒，他觉得这是一个千载难逢的好机会，便让刘秉昌实施计划。当天晚上，李光宏在亲戚家喝了喜酒后，便跟人打起了麻将，他故意笑得很大声，只为了制造不在场的证据。

2010年12月8日凌晨，刘秉昌翻墙进了度假村，从一楼的食堂窗户爬墙钻进了李光宏家的卫生间，头戴丝袜，手拿管钳，伺机等待着吴巧云出现。凌晨一点多，吴巧云才忙完工作回到家，她放下东西，便去卫生间洗漱。刚打开卫生间的门，后脑就被人重重地打了一下，她连忙回过头，虽然当时刘秉昌戴着丝袜，但吴巧云还是一眼认出了他。刘秉昌顾不得多想，用钳子重重地在吴巧云头上打了几下。几乎没有叫喊，吴巧云就倒在血泊中。怕吴巧云没死，刘秉昌又用手去掐她的脖子，直到确定她死亡后才作罢。

杀死吴巧云后，刘秉昌来到卧室，从抽屉里拿走了5000元钱，并把其家里的东西乱扔，企图制造入室抢劫的假象，以迷惑警方视线。回到家，刘秉昌把自己杀人的事告诉了妻子姚宁和妻弟姚军。3人商议后，决定将从吴巧云家拿来的5000元钱交给姚军藏好，并让他把作案时穿的衣服烧掉。刘秉昌决定等风头过了，就去找李光宏索要那30万元。

早上6点多，李光宏从亲戚家一回到家，就报了警。谁曾想到，天衣无缝的计划最后还是被拆穿。

2011年4月27日，贵州省遵义市人民检察院以刘秉昌涉嫌故意杀人罪、李光宏涉嫌故意杀人罪、姚宁涉嫌毁灭证据罪、姚军涉嫌毁灭证据罪，至贵州省遵义市中级人民法院。2011年8月9日，法院开庭审理了此案。在法庭上，李光宏公开表示他愿意把“小岛渔村”度假村及其名下全部财产补偿给两个孩子和岳父，以弥补自己犯下的错。

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【关键词】 价值评估;评估方法;产权交易

一、价值评估方法选择与运用的理论分析

在产权交易中,产权的交易价格是以其评估价值为依据的,评估价值不准确或严重扭曲必然导致交易价格背离成交价格,使产权交易失之公平、公正,并且将会减少成交的机率,降低产权交易的活跃程度,最终影响产权交易的正常进展。特别是当产权交易以低于资产实际价值的价格成交时,就有可能造成国有资产流失。因此,提高产权交易中评估结果的准确性,对促进产权交易的发展及保证国有资产免遭流失均具有重要的意义。影响资产评估结果准确性的因素很多,如资料和参数的完整性和准确性,评估程序的允当性,评估方法的正确性和合理性,以及评估人员的业务素质和道德素质等,其中最关键的、决定性的影响因素是评估方法的选择和运用。按照《国有资产评估管理办法[国务院令第91号]》、《资产评估操作规范意见(试行)[资办发(1996)23号]》和《资产评估准则――基本准则(财企[2004]20号)》、《企业价值评估指导意见(试行)》等法规的规定,产权交易中价值评估的基本方法包括市价法、收益现值法、重置成本法和成本法等。

现行市价法是通过市场调查,选择一个或几个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象,分析比较对象的成交价格和交易条件,进行对比调整,估算出资产价值的方法。市价法是基于一个经济理论和常识都认同的原则,即类似的资产应该有类似的交易价格。其适用条件是:需要有一个发育活跃的市场,以获得与被评估资产相同或类似资产的市场价格;参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等是可收集到的。

收益现值法是通过估算被评估资产在未来期间的预期收益并使用一定的折现率折成评估基准日的现值,以各收益期收益现值累加之和作为被评估资产价值的评估方法。收益法的基础是经济学中的预期效用,即一项资产的价值是利用它所能获取的未来收益的现值,其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险的回报率。收益法的适用条件是:评估对象使用时间较长且具有连续性,能在未来相当期间取得一定收益;评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。

重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,估算资产价值的方法。重置成本法的基本原理是重建或重置评估对象,即在条件允许的情况下,任何一个精明的潜在投资者,在购置一项资产时所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需要的成本。应用重置成本法,一般要有四个前提条件:购买者对拟行交易的评估对象,不改变原来用途;评估对象的实体特征、内部结构及其功能效用必须与假设重置的全新资产具有可比性;评估对象必须是可以再生的,可以复制的,不能再生、复制的评估对象不能采用重置成本法;评估对象必须是随着时间的推移,具有陈旧贬值性的资产,否则就不能运用重置成本法进行评估。

成本法又叫资产基础法,是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法。根据《企业价值评估指导意见(试行)》的规定,“企业价值评估中的成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路”;同时规定,“注册资产评估师运用成本法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出”。而美国评估师协会定义的资产基础法是“采用一种方法或多种评估方法,根据企业资产扣除负债后的价值确定经营组合、企业所有者权益或企业股票价值的常用评估方式。”美国评估师协会同时认为,“从资产基础法这一方法原则来观察,企业价值评估中的资产基础法,可以类比为其他价值评估科目中的成本法。”显然,就评估采用的具体方法而言,成本法或资产基础法是多种评估方法的综合。

就方法本身而言,它们没有优劣之分,但适用条件各不相同,如果错用、滥用评估方法,得到的评估值就不可能正确反映资产的实际价值。可以说,资产评估方法的正确选择和应用是推动产权交易正常发展,发挥其在国有资产保值增值中的重要作用的前提。在进行资产评估时,评估机构和人员应根据评估对象、目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析各种资产评估基本方法的适用性,选用的一种或几种方法进行评定估算。

二、价值评估方法选择的实践考察

表1是对河南省8家企业的10项产权交易价值评估的汇总情况。

根据表1,从整体上看,产权交易时采用最多的评估方法是重置成本法,占50%以上,其次是成本法,采用市场法和收益法的较少。

从评估对象和范围来看,只有企业价值和土地使用权的评估采用现行市价法,这说明虽然市价法是国际上公认的资产评估三大基本方法之一,具有适用范围广、方法简单、结果准确、易理解等优点,但因运用市价法需要满足一定的市场条件,即存在有一个充分发育活跃的市场以获得与被评估资产相同或类似资产的市场价格,且参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等是可收集到的,所以,在我国目前市场发育还不够完善的情况下,实务中采用该方法的还比较少。收益现值法是基于预期收益原则和贡献原则而采用的方法,从理论上说是最能准确反映具有收益性的经营性资产价值的评估方法,但由于我国市场发育还不够成熟,应用时限制条件较多,目前主要用于无形资产的价值评估。重置成本法的基本原理是重建或重置评估对象,故多用于固定资产、在建工程等资产的价值评估。成本法的选择则多限于两种或两种以上的要素资产的价值评估。

从产权交易的类型来看,涉及的交易方式包括作价出资、资产重组、资产置换、资产转让、资产出售和股份转让等。股份转让时,即是以资产持续经营和产权利益主体发生变动为假设前提的评估,市场法往往是一种较为合理的方法,因为市场法是基于股东全部权益整体的市场表现而所做的评估,而成本法评估结果是将各部分资产价值简单加和,没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力,如河南投资集团有限公司对持有的河南省豫鹤同力水泥有限公司股份的转让。但市场法在同类型交易对象市场成交案例较少时不宜采用,如河南省新瑞实业公司在股份转让时将成本法作为主要的评估方法。投资时往往采用收益现值法,因为收益法基于资产所能获取的未来收益的现值作为该资产的价值的,其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险的回报率,另外,整体资产评估在条件具备时,也多采用这种方法。重置成本法是基于供求原则和替代原则而采用的方法,在涉及资产置换、资产出售、兼并及转让等经济行为时较多采用。

理论上,如果把评估方法作为被解释变量Y,影响评估方法的多种因素作为解释变量X1,X2,……,Xn,则可以建立模型Y=f(X1,X2,……,Xn)+ε来分析哪些因素影响评估方法以及如何影响。限于本文搜集的样本公司容量较小,难以进行评估方法的影响因素的进一步研究。

三、价值评估结果及其影响因素

根据表1,从评估价值和账面价值的关系来看,在样本企业中,除2家企业没有列示账面价值外,只有一项产权交易的资产评估价值低于其调整后的账面价值。在7家评估价值高于账面价值的产权交易项目中,其中增幅最大的是由河南亚太资产评估有限公司评估的河南省豫鹤同力水泥有限公司全部资产和负债,增幅达53.7%。这说明价值评估在保证产权交易公平、公正,保障国有资产保值增值防止国有资产流失方面起着重要作用。从评估方法角度看评估结果,采用现行市场法进行评估的平均评估增值最大,成本法次之,最后是重置成本法,说明在条件成熟的情况下,市场法应是最能反映资产价值、最公允准确的方法。从聘请的评估机构看,有6项产权交易项目聘请资产评估机构进行评估,4家聘请会计师事务所,表明我国资产评估得到了较快的发展,多数企业愿意聘请专门的资产评估机构。

四、结束语

综上,价值评估方法的正确选择和应用是推动产权交易正常开展,发挥其在国有资产保值增值中重要作用的前提条件。20世纪90年代以来,我国资产评估业虽然已取得了巨大的发展,但从河南省部分企业产权交易所采用价值评估方法看,重置成本法仍是目前采用的主要评估方法,而美国学术界和商界在20世纪90年代初较为流行的方法已经是“现金流法”,这间接说明我国评估业还处于起步阶段,与美国还存在很大差距。目前,在我国产权交易中,评估方法的选择和应用除受评估对象、评估目的等内在因素影响外,环境因素,如市场条件、信息渠道、人员素质等,仍对评估方法的选择产生重要影响,有时甚至起决定性的作用。我国虽然出台了大量的与资产评估相关的规范,但存在效力级别不高,规范内容过时已不能适应新经济、新形势的需要,以及规范之间存在冲突现象。

据此,本文提出如下建议:第一,在产权交易中对中介机构的选用引入竞争机制,以便更好地规范价值评估;第二,建议增强产权交易信息披露的力度,以便更好地对产权交易的公平、合理性进行监督;第三,加强资产评估立法,同时评估准则体系应进一步完善;第四,通过专业教育和后续教育加强资产评估人才培养,提高资产评估人员素质;最后,加强对价值评估的研究,包括理论研究,特别是结合我国的价值评估实践经验进行的理论研究,以更好地指导实践。

本文研究的局限性在于:由于能搜集到的样本量较小,因此可能会影响研究结论的正确性;未能对评估方法选择的影响因素及其影响程度做进一步的定量研究。

【参考文献】

[1] 乔蛟.产权交易是拉动我国经济增长的原动力――国务院国资委研究中心党委书记李保民访谈录.jzczj.省略/jzczweb/PubTemplet/.

[2] 王婷.(特别报道)国资委密织国有产权交易监测网.《中国证券报》或省略.2007-4-30.

[3] 全国注册资产评估师考试辅导教材编写组.资产评估学[M].经济科学出版社,2006:1.

[4] 邓志雄.中国产权市场的回顾与思考[J].产权导刊,2007(7):24-28.

篇9

2006年2月的《企业会计准则》，将于2007年1月1日起在上市公司中实施。新准则相对于现行准则和制度而言，存在较大的变化和差异。其中，长期股权投资的核算即是其中的一个重要方面，本文试就新准则规范下的长期股权投资核算进行讨论。

根据长期股权投资对被投资单位的影响程度和公允价值能否可靠计量，新准则将长期股权投资进行了分类。主要划分为：一能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资；二能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资；三能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资；四对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资；五其他权益性投资，即对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的权益性投资。《企业会计准则第2号——长期股权投资》规范前四类长期股权投资的核算，而第五类长期股股投资则应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行处理（包含于交易性金融资产和可供出售金融资产中），对于第五类长期股股投资，本文不作详述。

一、初始计量

《企业会计准则第2号——长期股权投资》按形成或取得来源，将长期股权投资又分为企业合并形成的长期股权投资和其他方式取得的长期股权投资，并分别规定了不同的初始投资成本计量标准。

（一）企业合并形成的长期股权投资

企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。在我国将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。从形式上看，企业合并又可分吸收合并、新设合并和控股合并。由于吸收合并中被合并方或被购买方解散，新设合并中合并各方均解散，被投资主体不复存在，因此，在这个意义上，只有控股合并存在长期股权投资持续核算的问题。

1、同一控制下的企业合并形成的长期股权投资。合并方应当按照下列规定确定其初始投资成本：以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资。购买方应当按照下列规定确定其初始投资成本（合并成本）：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值(公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益)；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。此外，为进行企业合并发生的各项直接相关费用，约定的可能影响合并成本的未来事项在购买日估计很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量，该未来事项的影响金额等两项支出也应当计入合并成本。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值（被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额）份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

例：甲上市公司与乙公司是不具有关联关系的两个独立的企业，2007年1月15日两公司达成合并协议，甲公司于2007年7月1日以公允价值为800万元、账面价值为600万元的资产作为对价控股合并乙公司，占乙公司60%股权。假设不考虑合并发生的直接相关费用，无或有项目，2007年7月1日乙公司财务状况如下（单位：万元）：

项目账面价值公允价值

固定资产600800

长期股权投资400600

长期借款300300

净资产7001100

那么，2007年7月1日，甲公司会计分录为：

借：长期股权投资800

贷：有关资产600

营业外收入200

借：商誉140（800-1100×60%）

贷：长期股权投资140

（二）其他方式取得的长期股权投资

其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

1、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

2、以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

3、投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

4、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定，即非货币性资产交换满足“交换具有商业实质，换入或换出资产的公允价值能够可靠计量”的条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益；未满足上述条件的，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为长期股权投资的初始成本，不确认损益。

5、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。即债权人应当对受让的长期股权投资按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的长期股权投资的公允价值之间的差额，计入当期损益；债权人已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。

值得注意的是，长期股权投资的初始计量，无需区分成本法和权益法，仅需从长期股权投资形成或取得的角度，按照上述标准予以确定即可。

二、后续计量

《企业会计准则第2号——长期股权投资》对长期股权投资的后续计量，是从区分长期股权投资类别的角度，根据不同类别长期股权投资的特点，分别采用成本法和权益法进行后续计量的。

（一）成本法

成本法，是指长期股权投资按投资成本计价的方法。《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，下列两类长期股权投资应当采用成本法核算：一投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资（前文分类中的第一类长期股权投资）；二投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（前文分类中的第四类长期股权投资）。特别地，能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在编制合并财务报表时，还需调整为权益法反映。

已经确定采用成本法核算的长期股权投资，应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

当然，因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。对于原由《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的长期股权投资，因追加投资等原因形成共同控制或重大影响的，同样适当用本转换原则，即以金融工具准则确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。

（二）权益法

权益法，是指长期股权投资最初以初始投资成本计价，以后根据投资企业享有被投资单位所有者权益份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资（前文分类中的第二、三类长期股权投资），应当采用权益法核算。

确定采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值（可辨认净资产公允价值的确定方法与企业合并中的规定相同）份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。值得注意的是，非同一控制下的企业控股合并形成的长期股权投资，其后续计量按照成本法核算，不适用上述原则。

权益法下，投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外，被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

当然，投资企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且长期股权投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的，应当改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。

三、减值及处置

新准则中，长期股权投资的减值方法有其特殊性。按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理，即应当将长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失，计入当期损益，且不得转回；其他按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》核算的长期股权投资，其减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理，即长期股权投资存在减值迹象的，应当估计其可收回金额可收回金额应当根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，应当将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

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【关键词】会计准则；评估准则；企业价值；控制权溢价；长期股权投资

一、前言

为了提高会计信息质量、维护社会经济秩序，根据《国务院关于，的批复》（国函[1992]178号]的规定，财政部对《企业会计准则》财政部令第5号）进行了修订，修订后的《企业会计准则-基本准则》已于2007年1月1日起施行。随后财政部制定并了38项具体准则（财会[2006]3号）。其中《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称长期股权投资准则）、《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称企业合并准则）等2个具体准则均涉及长期股权投资核算业务。

长期股权投资准则第九条对实行权益法核算的长期投权投资规定简而言之，长期股权投资的初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额只确认营业外收入。

该准则第十三条对非同一控制下的企业合并规定简而言之，非同一控制下的购买方对合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或当期收益。

该规定没有考虑控制权溢价和缺乏控制权折价对股权公允价值的影响，从而使得企业取得的长期股权投资核算业务涉及的长期股权投资成本、商誉或当期收益存在着较大误差。

二、股权价值

股权价值是一个较为复杂的课题。同属财政部管辖的中国资产评估师协会对企业价值作出了较为详尽的规定。

中国资产评估师协会于2005年4月1日制定并施行的《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）将企业价值评估分为企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值，但没有对这3类价值予以区别规范。

2012年7月1日，中国资产评估师协会废止了《企业价值评估指导意见（试行）》，制订并施行的《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）更加明确地要求“注册资产评估师应当根据评估目的和委托方要求，明确评估对象，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值”（第十二条），并明确提出“注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积”（第二十条），要求“注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价”（第二十条）。

三、股权价值的不同理解对财务核算的影响

（一）现行会计准则规定

1、长期股权投资准则

长期股权投资准则第九条规定，“长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。

例一：A企业于2007年1月1日取得B公司30%股权，支付价款10，000万元。取得投资时被投资单位净资产可辨认资产、负债的公允价值为36，000万元。A公司能够对B公司施加重大影响，应当按权益法核算该项投资。

因初始投资成本10，500万元

借：长期股权投资—成本 10，000

贷：银行存款 10，500

借：长期股权投资—成本 800

贷：营业外收入 800

2、企业合并准则

企业合并准则第十三条规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”，“经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益”。也就是说会计准则认为股权的公允价值等于被购买方事辨认净资产公允价值乘以持有的股权比例。

例二：2007年1月1日，C公司取得D公司60%的股权，支付价款30，000万元，D公司可辨认净资产公允价值为45，000万元。C公司与企业合并的会计处理如下（单位：万元）：

（1）C公司于购买日的财务处理

借：长期股权投资 30，000

贷：银行存款 30，000

（2）C公司在合并财务报表的处理

计算应计入商誉或投资收益的金额：

商誉或投资收益=30，000-45，000×60%=3，000（万元）>0，故应计入商誉。

借：商誉 3，000

贷：长期股权投资 3，000

（二）与企业价值评估准则的理解差异

《资产评估准则——企业价值》认为，“股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积”，首先要考虑的是“由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价”。

自控制权概念被Grossman & Hart（1980）提出以来，控制权私有收益就成为理解公司金融和公司治理领域研究的重要课题。在理论上，控制权私有收益除了表现为控股股东对中小投资者的利益侵蚀外，还表现为对控股股东因承担控制权而引致额外风险的风险补偿，如股权相对集中而失去多元化投资收益的风险，维持控制权地位而失去流动性的风险，对公司承担更多困境解决义务而承担连带责任的风险等。在实证研究上，根据徐细雄和罗进辉（2008）等人的研究，中国上市公司控制权平均溢价水平为36.1%，即含控股权转移性质的股权转让价格比不含控制权转移性质的股权转让价格高出36.1%，与唐宗明和蒋位（2002）、叶康涛（2003）的研究比较接近，而实现控制权转移的股权转让比例平均阀值为31.9%，据此计算相对于持有份额的控制权溢价约为22%，缺乏控制权折价约为10%。

（三）考虑控制权溢价和缺乏控制权折价对财务核算的影响

例三：条件同例一，加计考虑缺乏控制权折价10%。

因初始投资成本10，000万元>36，000×30%×（1-10%）=9，720万元，账务处理如下：

借：长期股权投资—成本 10，000

贷：银行存款 10，000

相对于例一而言，由于考虑缺乏控制权折价因素对股权公允价值的影响，企业取得按权益法核算的缺乏控制权股权时，财务报表减少确认长期股权投资成本800万元，减少确认营业外收入800万元。

例四：条件同例二，加计考虑控制权溢价水平22%。

计，则计算应计入商誉或投资收益的金额：

商誉或投资收益=30，000-45，000×60%×（1+22%）=-2，940（万元）

借：长期股权投资 2，940

贷：投资收益 2，940

相对于例二而言，由于考虑控制权溢价因素对股权公允价值的影响，企业取得具有控制权股权时，合并报表减少确认商誉3，000万元，增加确认投资收益2，940万元。

（四）结论

由上述分析可见：由于增加考虑缺乏控制权折价因素对股权公允价值的影响，对于增加持有按权益法核算的长期股权投资可能会人为造成增加利润确认并增加资产确认；由于增加考虑控制权溢价对股权公允价值的影响，对于增加因非同一控制下企业合并而形成的长期股权投资可能会人为减少利润确认并减少资产确认。其主要原因是现行会计准则简单地认为股东部分权益价值必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积，没有考虑控制权溢价和缺乏控制权折价因素对股权公允价值的影响。

四、建议

1、应修改《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》（财会[2006]3号）等2个具体准则涉及长期股权投资核算业务的规定，将“可辨认净资产公允价值份额”修改为“可辨认净资产持有份额的公允价值”。

2、企业价值评估准则已颁布执行，因此中介机构在取得长期股权投资时不能只对企业整体价值进行评估测定，还应对投资方取得被投资方的部分股东权益在考虑控制权溢价和缺乏控制权折价等因素进行评估测定。

笔者认为如此处理方式，综合考虑了会计准则和评估准则的综合要求，能更准确地反映企业的经营成果和资产状况。

参考文献：

[1]徐细雄，罗进辉.控股权私有收益与控制权风险补偿：来自中国的经验数据[J].2008《中国金融评论》国际学术研讨会论文集，2011，09.

[2]中国资产评估师协会制定.企业价值评估指导意见（试行）.2004年12月30日.

[3]中国资产评估师协会制定.资产评估准则——企业价值.2011年12月30日.