股东大会议事规则范文

导语：如何才能写好一篇股东大会议事规则，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

股东大会授权委托书范本

兹委托【_____________】先生(身份证号【_____________】)代表本单位出席aaaa股份有限公司【____】年【____】月【____】日举行的【____】年第【____】次股东大会，并代为行使表决权。本单位对本次股东大会议案的表决情况如下：

1、股东大会议事规则(赞成 反对 弃权);

2、董事会议事规则(赞成 反对 弃权);

3、监事会议事规则(赞成 反对 弃权);

人可全权代表本单位，对aaaa股份有限公司【____】年第【____】次股东大会提出的临时提案及其他本单位未作具体指示的事项进行表决。

委托人名称(公章)：【_____________】

法定代表人签字：_____________

人签字：_____________

委托人持股数：【_____________】万股

委托人身份证号(营业执照号)：【_____________】

委托日期：_____________

股 东 委 托 书

先生(女士)和 先生(女士)拟于襄樊市设立襄樊 有限公司，特委托 先生(女士)办理企业登记事宜。

股东签字：

20xx年 月 日

贴身份证复印件

资 产 价 值 确 认 书

襄樊 有限公司(筹)投资人投资的机器设备及存货等(实物资产)经襄樊大维资产评估公司大维评报字[200 ] 号报告，评估值 元,经全体股东确认，其中 占 万元、 占 万元、 占 万元、 占 万元、 占 万元、 占 万元、 占 万元、 占 万元、 占 万元、 占 万元。

投资人投资的上述实物资产已移交 有限公司(筹)。

股东签字

二0 年 月 日

第 一 次 股 东 会 决 议

二0 年 月 日，襄樊 有限公司(筹)依照我国《公司法》的规定，在公司办公地召开第一次股东会议，应到股东 人，实到股东 人，会议一致选举 、 、 为公司董事会成员。会议一致通过了公司章程。

股东签名：

二0 年 月 日

董 事 会 决 议

二0 年 月 日，襄樊 有限公司(筹)依照我国《公司法》的规定，在公司办公地召开第一次董事会会议，应到董事 人，实到董事 人，会议一致选举 为公司董事长兼总经理， 、 为公司监事。

董事签名：

二0 年 月 日

组 建 公 司 协 议 书

先生(女士)与 先生(女士)双方决定设立襄樊 有限公司，经友好协商，签订如下协议：

一、拟设公司名称：襄樊 有限公司。

二、拟设公司地址：襄樊市 。

三、拟设公司注册资本： 元人民币。

其中 ： 先生(女士) 万元人民币，占 %

先生(女士) 万元人民币，占 %

四、拟设公司经营范围。

股东签字：

二0 年 月 日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席XXXX有限公司200X年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人持股数量： 委托人股东帐户：

委托人签名： 委托人身份证号：

篇2

关键词：上市公司；法人治理结构；分权制衡

一、引言

我国上市公司中屡见不鲜的违法违规案件，往往与公司的法人的失职失责乃至腐败有关，因此，进一步建立、完善上市公司的法人治理结构势在必行。当前，我国上市公司法人治理结构的主要缺陷在于两个方面：一是大股东行为的随意性和普遍性。由于多数上市公司控股股东往往处于绝对控股地位，一些上市公司存在着较严重的大股东权位过重的现象，控股股东操纵着上市公司的股东大会、董事会、监事会，这就增加了大股东行为的主观随意性，最容易发生侵犯中小股东权益的行为。二是内部人控制问题。出于自身利益的原因，多数上市公司的控股股东并不真正关心公司的经营管理，股东大会形式化，中小股东的权益得不到有效的保护，董事的诚信度低，没有尽到履行职责和善于管理的义务，监事会不能“监其事”，对公司的高级管理人员缺乏有效的约束等。

二、公司法人治理结构的内涵和原则

（一）公司法人治理结构的概念与组成

法人治理结构又译为公司治理（CorporateGovernance）是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。

公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：

1、股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权。

2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益。

3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用。

4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。

公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

（二）公司法人治理结构的建立应当遵循的原则

1、法定原则。公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。

2、职责明确原则。公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。

3、协调运转原则。公司法人治理结构的各组成部分是密切地结合在一起运行的，只有相互协调、相互配合，才能有效率地运转，有成效地治理公司。

4、有效制衡原则。公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡。

三、山东德棉股份有限公司建立、完善法人治理结构的经验与做法

山东德棉股份有限公司于2006年10月18日在深圳证券交易所上市。上市以来，公司非常重视法人治理结构方面的工作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构。“三会”的运作机制规范，制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事会工作制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等相关控制制度与规则，召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关《议事规则》的规定，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。

第一，股东大会。股东大会的通知时间、授权委托、提案审议、表决程序等均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定执行，确保中小股东的话语权，并聘请律师出席股东大会，并由律师对会议出具专项法律意见书。

第二，董事会。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对公司的所有重大事项进行科学分析和决策，并着重突出独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的监督咨询作用，公司四位独立董事分别是会计、法律、纺机、企业管理方面的专家，担任董事会下属四个专业委员会的召集人，在公司经营决策方面发挥了监督咨询作用。独立董事履行职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性，更有利于保证中小股东的利益。

第三，监事会。监事会重点审核公司的定期报告及利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。

第四，公司建立了内部约束机制和责任追究机制，各事项有明确的责任人，坚决杜绝越权决策或不履行内部决策程序的情况。制定有《总经理议事规则》，经理层不能越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，杜绝内部人控制倾向。

第五，公司设立内部审计部门，建立内部审计制度，内部稽核、内控体制完备有效，建立起有效的风险防范机制，能够有效地保证公司运行的效率、合法合规性、财务报告的可靠性和会计核算工作的规范性。

第六，公司与控股股东实行“三分开”（人员分开、资产分开和财务分开）、“五独立”（人员、资产、财务分开，机构、业务独立），各自独立核算、独立承担责任和风险，坚决杜绝非公允的关联交易、关联交易非关联化、非法变更募集资金用途等情况。

第七，公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》，确定公司董事长为信息披露第一负责人，指定董事会秘书负责管理公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平；明确了重大信息内部报告流程及范围；规定了公司董事、监事、高级管理人员及其他信息知情人员的保密义务，以及违规披露的救济措施和责任追究机制。

四、建立、完善法人治理结构的几点体会

首先，要建立、完善分权制衡的法人治理结构，必须明确认识，转变观念。上市是企业的重新创业、二次创业，是在走一条全新的路，公司成为了一家公众公司，从过去的为企业在打拼，为个人在奋斗，转变为上市以后不但承担着对企业发展、员工成长的责任和义务，同样承担着对社会、对广大投资者的责任和义务。所以，建立有效的法人治理结构要求所有董、监、高管理人员要身体力行，以身作则，统一认识，明确职责，更新观念，能够践行“四破四立”：一要破除依赖思想，树立的风险观念。二要破除传统意识，树立为股东利益负责的责任观念。三要破除经验决策，树立规范运作、科学决策观念。四要破除自身利益思想，树立努力为股东、为国家、为职工创造最大回报的效益观念。

其次，要建立、完善分权制衡的法人治理结构，必须强化学习，勤勉尽责。步入资本市场是步入了一个新的殿堂，可以说是过去熟悉的东西、成功的经验，都相对地画了一个句号。现在面临的是新的舞台、新的挑战，这就需要用最短的时间完成角色的过渡和转换，缩短适应期。为此，建立有效的法人治理结构就要求公司董事、监事、高管人员、主要股东和实际控制人深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，积极组织公司董事、监事参加了“上市公司董事、监事培训班”的学习，不断增强公司董事、监事及其他高管人员的责任感、使命感。

再次，要建立、完善分权制衡的法人治理结构，必须做到诚信为本，规范运作。诚信是公司和做人的根本，股民能够自愿将钱交给公司及其管理层，就是对公司声誉、诚信的认可和肯定，作为上市公司的高管人员要对公司的定位和发展，从战略规划的制定到具体方案的实施，始终保持清醒的头脑，最大限度地保护所有投资者的权益。建立有效的法人治理结构的关键就在于公司的董事会、经营层、独立董事能否规范地按照已经制定的规章制度运作，能否做到公平信息披露，也就是要将公司各类信息公平、真实、准确、完整、及时地传达给每一名公司股东，与全体股东共同分享企业发展成果。

参考文献：

1、中华人民共和国《公司法》(2005年12月修订)[S].

2、深圳证券交易所.深圳证券交易所股票上市规则[S].

篇3

董事提名议案范文一

深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事关于提名第三届董事会董事候选人议案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,作为深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对第二届董事会第二十七次会议《关于提名公司第三届董事会董事候选人议案》发表意见如下:

一、经公司董事会审议确认,公司第三届董事会董事候选人为: 1、非独立董事候选人:张慧民先生、凌兆蔚先生、黄斌先生、陶孝淳先生; 2、独立董事候选人:曾石泉先生、范晴女士、王苏生先生。

二、公司董事会本次换届的提名人具有提名资格;董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人书面同意。

三、经审阅上述7位董事候选人的履历及资料,我们认为7位董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况。

四、第二届董事会第二十七次会议审议《关于提名公司第三届董事会董事候选人议案》程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。

五、同意将公司第三届董事会董事候选人提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

独立董事:曾石泉、王苏生、范晴

年3月14日

董事提名议案范文二

丽江玉龙旅游股份有限公司第三届董事会第二十六次会议审议《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》,公司董事会已向本人提交了有关资料,本人在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问,根据《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定,基于本人的独立判断,现就上述事项发表独立意见如下:

同意提名查昆徽为公司第三届董事会非独立董事候选人,并提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

独立董事:焦炳华 里宁枫 汤爱民

年5月18日

董事提名议案范文三

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为广东金莱特电器股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，我们认真审阅相关材料的基础上，对公司撤换董事、提名独立董事事项，发表独立意见如下：

一、 关于撤换蒋光勇先生董事职务的独立意见。

经核查，蒋光勇先生已连续4次未亲自出席董事会会议，也未按《公司章程》要求履行董事职责，为确保公司董事会的正常运作，我们同意撤换蒋光勇先生董事职务并同意将本议案提交2014年第一次临时股东大会审议。

二、 关于提名源晓燕女士为第三届董事会独立董事的独立意见。

经认真审阅源晓燕女士个人履历等资料，认为源晓燕女士具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验;任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。我们同意提名源晓燕女士为公司第三届董事会独立董事候选人并同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

独立董事：曾宪纲 沈健 陈咏梅

年五月八日

 

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篇4

一、公司建立内部控制的目标和原则

（一）公司建立内部控制的五项基本目标

1.建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现。

2.针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行。

3.堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全完整。

4.规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量。

5.确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行

（二）公司内部控制遵循以下基本原则

1.内部控制制度涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。

2.内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。

3.内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持既无重叠，又无空白，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互服务。

4.内部控制的制定兼顾考虑成本和效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

二、公司内部控制体系

（一）内部环境

1.管理理念与经营风格公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。

2.治理结构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

3.组织机构.公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了总经理办公室、质量保证部、生产部、人力资源部、财务部、物料部、研发部、内审部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

4.内部审计公司审计部直接对**负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由审计委员会召集人承担，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

5.人力资源政策公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

6.企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过*多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。

（二）风险评估公司根据战略目标及发展思路。

结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。

（三）控制活动

1.建立健全制度公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资决策制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖生产管理、行政管理、物料采购、人力资源、财务管理等整个生产经营过程的

一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《会计内部牵制制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《会计核算制度》、《资金管理办法》《成本核算办法》、《成本管理条例》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

2.控制措施。

（1）管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括治理纲要、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信4息披露事务管理制度》、《重大投资决策制度》、《募集资金管理办法》、《财务管理制度》、《财务内部控制制度》、子公司管理制度以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的企业管理制度、内部控制制度。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。

（2）生产过程控制：公司内部制定了完善的采购、生产、质量、安全、销售等管理运作程序和体系标准，严格按照国家**标准进行管理。公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期的培训和考试，公司质量控制部对公司生产进行严格的监督，保证了公司产品的安全。

（3）财务管理控制：公司按照《企业会计制度》、《会计法》、《税法》、《经济法》等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括《财务管理制度》、《财务会计制度》、《财务内部控制制度》、《财务重大事项报告制度》、《发票管理制度》等。

（4）信息披露控制：公司已制定严格的《信息披露事务管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。

（5）公司**资金管理控制。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板募集资金管理办法》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的资金管理制度，对公司资金的基本管理原则，资金的三方监管，以及资金的使用和监督等作了明确规定。

（6）对外担保控制。公司严格控制对外担保，对外担保按照规定，履行审批程序。报告期内公司除对控股子公司进行担保外，没有发生其他任何担保。

（7）内部审计控制：公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。公司每年对下属分支机构进行审计，对财务、制度执行、工程项目、合同等进行审计。

（8）人事管理控制：公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并得到有效执行。

（9）子公司管理控制：**年以来公司子公司数量大幅增加，增加了公司管理的难度。为此，公司已制定了对子公司的管理制度和措施，明确规定了子公司的职责、权限，并在日常经营管理中得到有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

（10）印章管理控制：公司及下属分支机构均制定有《印章管理制度》，对各类印章的保管和使用制定了责任条款，并严格执行印章使用的审批流程，印章使用得到管理。

（四）内部监督

公司**负责对**、**及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

审计委员会是**的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司内审部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。

三、内部控制自我评价

篇5

关键词 股东 信息权 表决权

一、股东信息权保护对于中小股东表决权保障的意义

公司信息属于重要的公司资产，由于企业所有权与企业经营权分离运作，公司股东作为一类重要的投资者，他们往往并未实际掌握公司的经营管理，股东要想获取投资的回报，首先必须监督公司是否依法合规地经营，其次还必须监督公司是否将经营成果依章程分发给各股东，而这些必须掌握大量信息的基础上才能做到，信息对确保公司正常运作，维护股东权益具有不可或缺的重大意义。

由于现代公司存在着多种利益主体，如股东、经营者、债权人以及雇员等，他们的利益不尽相同，多元化利益各方所拥有的信息是不一样的，在拥有信息在质和量上占优势的一方会得到好处，这样导致信息的不对称，使得一般中小股东等群体掌握的一些信息难以起到消除不确定风险的作用，直接影响到公司的利益分配。经营者利用信息占有优势为自己攫取更多利益，而股东则居于信息占有的弱势地位而听由经营者决定其所分公司之利润，股东利益面临被架空的危险。因为由于信息占有的劣势，对于表决事项的表决无所适从，不能正确地进行表决，最终导致股东表决权无法落到实处。为矫正股东表决权效力的弱化，维护股东的表决权，就必须赋予股东的信息权，保障股东表决权得以实现。

二、股东信息权的保护

（一）股东信息权的范围界定

股东信息权是指股东对公司设立、运作、解散过程中的有关公司信息有要求提供的权利。股东有权知悉的应是公司信息中有关股东利益的重大信息。主要包括：（1）公司设立信息，即公司章程中的信息和公司注册登记方面的信息，这些信息与股东权益的维护极其密切。（2）公司的经营信息，这些经营信息主要包括章程一记载内容的变更、发行新股、发行债券、股东会议决议、董事会记录等。公司的经营信息大量复杂，对股东利益具有实质意义，试想，没有对经营信息的准确把握，股东怎能在公司经营事项上行使表决权，进而监控整个公司呢。（3）财务会计信息。股东投资公司最关切的莫过于公司的盈亏状况。而公司的盈亏，直接由公司财务会计表反映，如营业报告书、资产负债表、财产状况变动表、财务情况说明书、损益表、利润分配表等，因此，为了保护股东的表决权不仅仅是表决权，普通股东有权知悉财务会计信息。（4）关联信息。关联企业在现代企业活动中占据重要的地位，为使投资者更好的把握公司的实际情况，有关企业集团的信息即关联信息也应属于股东信息权的范围。（5）重大事件。重大事件是指可能对公司经营、股东权益产生重大影响的事件，这理所应当界定为股东信息权的范围。（6）中介信息。为确保股东利益，必须要求中介机构如实地向股东提供中介信息，因为股份公司的各项信息公开往往需要中介机构的监督配合。

（二）股东信息权的行使

1、行使股东质询权。股东质询权是指在股东大会的运行过程中，股东有权就有关会议议题的事项向董、监事提出询问，董事会或监事会对股东的质询负有说明的义务，股东质询权可以保障股东大会的效率，使股东参加股东大会获得有关会议议题的充足的信息，可以真实地表达自己的意思，从而在一定程度上可以防止资本多数决和内部人控制的弊端，其有利于维护中小股东表决权。大陆法系的国家大多赋予股东提出质询的权利。如《德国股份公司法》规定，只要所询问的是实际判断议题所必须的，那么经要求，应给予每一位股东在股东大会上向董事会询问公司业务的权利。

早期德国学者认为，股东的质询权源自表决权。的确，股东大会决议事项大都是得表决的事项，为使表决权有效行使，法理上的表决权己当然伴随着质询权。但是，股东质询的范围又不应只局限于表决事项，其目的是为了弥补股东尤其是中小股东资讯的不足，从而使股东会的讨论和决议能够在有根据的基础上进行，以保障股东表决权的有效行使。原则上，股东质询权属于股东议事规则的范畴，仅能在股东大会进行期间行使，这为各国公司法和理论学说所确认。这样规定有利于股东围绕表决事项行使表决权利，从而更好地维护股东表决权。关于质询事项，各国立法一般以概括式的方式规定股东质询权应针对特定事项行使。

2、股东调查权。股东为了实现其信息权，可以了解公司的经营状况，进行咨询和资料查阅，公司则应真实、全面准确地披露，若公司不尽上述义务，股东的信息权无法实现。在此情势下，股东需要一个更有力的了解真实情况的手段，由于查询权、质询权的实现以管理者的积极配合为条件，但这个条件不总是有效地存在着，因此，为实现股东的信息权，还需赋予股东尤其是中小股东一定的调查权。股东调查权是对公司经营情况全面、直接的调查。这种调查有明显的弊端，就是成本过高，效果未必明显，对公司的影响甚大，不能随意使用，更不能滥用。但为了确保股东信息权的实现，这项权利又是必须的，这就需要一个折中的方法，即通过法定方式和法定程序选任调查人进行调查，配合质询、查询权来行使股东的信息权。

3、选任检查人。

当股东有正当理由怀疑公司的经营管理中有违反法律或章程的重大事实时，有权申请法院选任检查人调查公司的业务和财务状况，从而获得相应足够的信息，在股东会上进行表决。

4、提讼。

公司股东如依法要求公司提供前述信息而公司拒不提供或提供不合法的信息时，各国公司法都规定股东可依法对公司提讼，请求法院强制公司提供有关信息。

参考文献：

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战略定位“跑偏”，服务“三农”的定力不足

一是追逐短期利润，导致县域资金外流。少数农商行为加大盈利、做大规模，或参与异地银团、社团贷款，或承接外地银行票据、存放同业及在银行间债券市场买卖债券，甚至直接向异地企业发放贷款，造成大量资金流出县域。二是服务项目偏离本土，削弱了农商行赖以生存的区域发展基础。少数农商行不注重培植和发展本土客户，资金离乡，项目离土，一定程度上使所处县域经济发展受到影响。三是业务结构畸形，客户忠诚度呈下降趋势。个别农商行大量资金空转，转贴现和债券业务在资产中占比高，部分客户转投他行，导致在县域市场的份额越来越少，客户忠诚度有所下降。

农商行偏离战略定位、追逐短期利润的做法，得不偿失、不可持续，背离了改制的初衷。农商行应从网点布局、金融创新、科技服务、柜面改进等多方面入手，坚持深耕县域和“三农”，保持并不断扩大差异化竞争优势，力求可持续发展。

股东异地化、非农化

少数农商行由于所处县域经济不发达、本土企业缺乏入股意愿，遂到中心城市或经济较发达的区县寻找法人股东。这些异地股东入股金额大、股权占比高，较易当选为农商行董（监）事，有的还同时入股辖区内多家银行。异地股东一般并非涉农企业，看中的是投资银行的高回报，往往利用其董（监）事身份影响农商行经营决策，鼓励超速发展，对银行审慎合规经营、服务“三农”和小微的战略定位则缺乏关心。

解决股东异地化问题，可以从“两个引进”入手。一是在今后增资扩股的过程中重点引进本地企业，特别是涉农企业；二是动员异地法人股东到入股农商行所在地发展实业，把股东利益与地方经济发展紧紧捆绑在一起。

诚信缺失，股东鱼龙混杂

一些股东对银行风险和资本管理措施不理解，苛求利润分配，个别股东甚至鼓动其他股东在股东大会上向高管层施压，提出过度分配的不合理要求。个别董（监）事股东违规将股权对外质押，或利用同时持有多家银行股权的便利，钻空子套取银行资金；个别股东通过集团子公司或关联企业，以互保形式，或采取“员工贷款，企业用款”的方式，造成事实上的关联交易过度。

农商行必须强化股东资质审核，严格规范股权管理，严防股东利用股权套取银行贷款。关联交易委员会必须充分尽责，一旦发现关联方不能及时、准确提供关联信息，或弄虚作假欺骗银行，要及时向经营层提出中止贷款发放、提前收贷、限制股东权利等措施。

股东大会流于形式，股东议事能力弱化

在少数农商行，“读报告，举举手，吃顿饭”成了股东大会的“标准流程”，没有认真执行股东大会议事规则，没有充分安排时间让股东对议案进行了解和讨论，匆忙表决，股东大会作为最高权力机构的作用没有得到真正体现。

此外，董（监）事缺乏专业知识而不能履职、缺乏银行从业经验而不会履职、缺乏管理能力而不敢履职，也是当前农商行普遍面临的尴尬困境。

信息披露行为不规范

一是披露范围过窄。一些农商行仅在股东大会上披露有关信息，报告备置地点在董事会办公室，未按规定建立信息披露网页向社会公开披露，也未将年度报告置放在主要营业场所，方便公众查阅。

二是披露内容不充分。部分农商行信息披露存在严重“缺口”，信息披露动机和质量存疑。有的仅披露资产负债主要指标表、经营成果指标表和财务分析说明书，未披露资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其他有关附表，报表附注、薪酬信息和会计师事务所出具的审计报告都未披露。核心资本、附属资本、资本净额等指标只是笼统披露，对外投资情况大都未按要求并表计算资本充足率并进行披露，也未披露被投资机构的基本情况。

三是披露时间不符合要求。关于按季度披露核心资本总额、附属资本总额、资本充足率、核心资本充足率等重要信息，及半年披露资本充足率并表范围、信用风险暴露总额、操作风险情况、银行账户利率风险情况等重要相关信息的规定，在一些农商行基本未得到执行。

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    【关键词】 财务;治理;问题;对策

    公司财务治理是公司治理的重要内容和主要方面。公司财务治理从财务的社会属性出发,以财权流为主要逻辑线索,研究如何通过财权在公司内部的合理配置,形成一组联系各利益相关主体的正式和非正式的制度安排,以期达到维护投资者利益的根本目的。

    一、我国公司制企业财务治理存在的问题

    (一) 股东“剩余财权”安排不当

    1. 国有股财务主体缺位。主要表现在:国有股由全民所有并委托政府代为控制,因此,国有股的剩余财权中剩余财务索取权归国家所有,而剩余财务控制权由政府或国有法人公司掌握,拥有财务控制权的部门权、责、利不统一,做出的决策不是来自资产保值、增值的利益驱动,而是来自上级的行政命令。

    2. 国有股“一股独大”,中小股东利益被忽视。在许多上市公司中,国家拥有高度集中的股权,是最大的控股股东,这使得大股东委派的董事容易控制董事会,造成董事会结构的不健全和公司财务治理的制衡功能失效,容易造成对中小股东利益的忽视和侵犯。

    (二)董事会缺乏独立性

    董事会缺乏独立性是指董事会不能代表所有股东的财务利益,它所做出的财务决策不是被大股东所控制就是被经营者所控制。我国公司董事会存在着明显的不足:一方面是董事会与总经理职位的合二为一,另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位,形成内部董事占优势的格局。董事会由大股东掌握或由内部人控制,难以形成独立的董事会来保证健全的经营、决策机制。

    (三)监事会没有充分发挥监督作用

    现代公司中,监事应由股东大会选举,但在国有股占绝对优势时,监事实际上由国有股东指定。这样,董事会成员与监事会成员都成了国有股东指定的人员,都是代表国有股的股东代表,等于让自己监督自己,监督标准、效率标准必然搁置一边,监事会徒有虚名。而且,我国的公司制企业采用的是单层董事会制度,与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权,而无控制权和战略决策权,监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。

    (四)债权人的问题

    在公司财权配置中,债权人的保护及其治理效应受到特别关注。我国基于传统的债权债务理论,所采用的还是传统的信用控制措施,如限制贷款期限和用途、抵押和担保、破产清算与重组等。这些保护措施常常是被动的,在极端情况下,债权人权益实际上并不能得到有效保障。

    (五)内部人控制问题严重

    企业经理人员或员工在事实上或者依法掌握了企业的控制权,并使他们的利益在公司的决策中得到比较充分的体现的现象称作内部人控制问题。在我国,国有资产授权经营、股东会和监事会形同虚设等做法广为流行,实际上把所有者排除在企业之外,企业内部高层经理掌握着企业的最终控制权,实际上是在没有内外监督的情况下全权经营这部分国有资产。

    (六)缺乏有效的激励和监督机制

    我国尚未建立起有效的激励和监督机制,经理人员的经营成绩跟收入联系不大,使经理层缺乏工作积极性。在监督上,由于监事会发挥不了监督功能,公司经理层行使的权力基本上不受监督,他们在经营中很自然地会追求自身利益的最大化,而不是公司利益的最大化。

    二、 解决财务治理问题的对策

    (一)科学规范内部治理结构

    首先应该加强董事会职能。从制度上保证董事会职权由董事会行使,而不是董事长个人行使;理顺董事会与经理的关系,建议在我国应明确董事长和总经理不得兼任;加强独立董事制度,优化董事会结构,对董事也实施激励和约束。另外还要加强监事会职能,解决目前监事会流于形式的问题。引入外部监事、职工监事,改善监事会人员结构,明确规定监事会中必须有精通业务、财务、法律的人员。监事的报酬不列入工资,由股东大会决定,监事会享有代表公司诉讼的权利。

    (二)引入独立董事制度

    其作用在于:一是独立董事对控股股东滥用控股权进行制衡,协助董事考虑所有股东的利益,尤其是维护公众股东的利益,而不是少数大股东或某些集团和个人的利益;二是独立董事凭借其专业优势,参与公司发展战略的制定和执行;三是通过主要由独立董事组成的审核委员会、提名委员会和薪酬委员会等机构,来决定经理人选,评价经营人员的业绩,提出董事和经理的报酬方案,对公司关联交易的公开、公正、公平性问题发表意见;四是发挥独立董事对经营者的监督作用,敦促其遵守最佳行为准则。

    (三)积极倡导股东参与公司财务治理

    股东参与财务治理能更好的确保其权益。具体做法是:应明确规定股东对公司重大财务事项具有知情权和参与决策权;制定股东大会议事规则,明确财务决策程序;重大财务决策应公平、透明,时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。另外,要大力推动机构投资者的发展,鼓励机构投资者积极参与公司财务治理。

    (四)强化债权人相机治理

    相机治理机制是一种有效的公司治理机制,是根据具体的利益损失状况而采取的相应应急措施。典型的相机治理措施包括:当经营者的决策损害了股东利益时,股东可召开股东大会,要求监事会惩罚经营者;如果债权人利益受到损失,公司就会进入破产状态,相机治理机制转换为破产机制等。因此,构建相机治理机制的目的在于确保公司在非正常经营状态下有适当制度来帮助受损失的利益主体实现其再谈判的意愿,通过对控制权的调整来改变利益分配格局。

    (五)建立激励与约束相容机制

    1. 建立激励机制。对经营者的激励包括物质激励与精神激励。可实行股票期权制,建立一个长期激励机制,以防止经营者短期行为;对高级管理人员实行高薪制,按照多创造收益多得的原则,充分体现出人力资本的价值。在给予经营者物质激励的同时,还可以采取精神激励。

    2. 建立约束机制。主要包括:通过监事会加强内部审计,切实加强财务监督;强化公司财务和监督约束,严格按财务法规理财,截断财务经理人员隐性收入的来源渠道;健全财务经理市场竞争机制;明确责任与道德约束,财务经理人员在享受一定权力的同时,必须承担相应的责任。财务经理人员应遵守职业道德,职业道德约束主要靠社会舆论监督和外部经理市场的制约。

    【参考文献】

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公司治理是现代企业制度的核心，董事会依法规范运作是公司治理的关键。

中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）自成立以来，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规，建立健全了权责明确、规范运作的公司法人治理结构，制定了《公司章程》等27项有关公司治理、运作、管理的基本制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了规范有效的运作、监督、管理机制。股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确、权限清晰，在具体运作中各司其职、各负其责，齐心协力，做到了按现代企业制度及上市公司的监管要求规范运行，有效保证了公司的持续良好发展。特别是董事会依法规范运作，在公司治理中发挥了关键作用。

董事会制度健全，议事规则切实有效运行

董事会制订了董事会议事规则，独立董事、董事会秘书工作规则，董事会战略委员会、审计与风险委员会、人事薪酬与考核委员会议事规则。董事会及董事会各专委会均能按照有关法律、法规、《公司章程》及议事规则，切实做到规范、有效运作，依法按规履责行权，在公司发展战略、重大事项决策、风险防控、推进公司调整优化结构、加快转变发展方式等方面发挥了重要作用，促进了公司治理能力、经营能力和核心竞争力的不断提升，切实维护了公司、股东和其他利益相关者的合法权益。

董事会运行机制健全并规范运作

董事会规范运作，履责行权，必须具有切实可行的运作机制作保证。中国电建董事会十分重视运作机制的构建并做到切实有效运行。主要体现在：

抓议案规范化建设。对董事会议案撰写及汇报作出明确规定与要求，如制发了投资类议案拟写模板，对投资类议案的主要内容模块、框架格式等作了明确规范，不断提高议案质量和规范性，保证董事会能够清晰、准确、全面地了解议案内容，提高董事会审议决策效率，保证董事会审议决策的质量。

抓议案审核的规范化流程建设。对经理层提交董事会审议的议案，要求采取审核、评估，法律咨询等内控程序，要有可行性、合法性、合理性论证。要求经理层履行完备的内部审核程序，即“二级单位论证主管部门初评投资评审会评审总经理办公会审议并明确意见董事会专委会审议并提出明确意见董事会审议决策。坚持严格审核、层层负责的流程，确保提交董事会审议议案的质量。

抓董事会议事规则的执行到位。严格按照议事规则规定，印发会议通知、议案，保证董事有足够时间审阅议案。在决策权限、表决程序等各环节，按章依规办理。董事在董事会会议前对议案作了仔细审阅并认真准备审议发言意见，在会议审议中，每项议案都严格按照“经理层汇报―董事质询―发表审议意见―表决”的流程进行，与会董事对每项议案独立表达意见，按规表决，绝不走过场、走形式。公司法律顾问和上市保荐人列席所有董事会会议，确保董事会依法按规决策。

董事会秘书充分发挥协调沟通作用

在独立董事、外部董事审阅议案期间，董事会秘书积极主动沟通协调议案拟写部门，为独立董事、外部董事释疑解惑，提供补充材料，或组织专题汇报，帮助独立董事、外部董事全面准确了解议案内容，以便在董事会上高效审议，科学决策。

近年来，随着PPP项目不断增多，项目投资额度大、不确定因素多，且地方政府要求签约的时间紧，从而造成了“经理层要抢抓市场机遇与董事会决策程序完备”之间的矛盾。面对这种情况，作为董事会与经理层联系的枢纽，董秘充分发挥沟通协调作用：一方面协调经营主管部门向董事们提前汇报项目情况，说明相关原因；另一方面，在履行公司内部审核程序时，协调经理层相关领导加快审核进度，确保相关议案按期上会，以满足董事会审议时限要求，也满足地方政府对投资项目给定的签约时限要求。注重对重大PPP项目的风险因素把关，要求对重大投资项目议案，必须附有法律意见书，对总经理办公会审议后所提出的风险关注点，要求在议案中落实风险防控的具体措施。

独立董事/外部董事依法按规履责行权

公司的独立董事、外部董事，在出席董事会会议前认真阅研议案等资料，在会议期间认真听取经理层汇报议案，与其他董事和经理层人员深入讨论，独立、客观、审慎地发表明确的意见，依法按规表决。并且，还结合审议议案，从各自专业角度出发，就公司整体战略、业务规划、深化改革等方面提出全局性、系统性、前瞻性的意见和建议，为董事会在公司治理和公司持续良好发展中，发挥了关键作用，起到了参谋和督促作用。

董事会每年还安排独立董事、外部董事对国内外重大投资项目和子企业进行实地考察，了解公司的真实经营管理情况，了解董事会决议的执行落实情况，听取经营管理层的意见，提出指导性的建议和督促性的工作要求，并形成考察报告提交董事会和公司经理层，帮助公司不断改进和加强管理工作，促进公司的良好发展。

高度重视董事会决议的执行落实

2014年，董事会建立了决议执行落实情况报告制度，明确规定了董事会决议执行、落实、报告的责任，以及与公司经理层、管理部门、项目执行主体单位间的信息沟通程序，跟踪了解各环节执行董事会决议的动态，并由董事会办公室汇总执行落实情况向董事会报告，对董事会及时了解决议的执行落实情况起到了积极的作用。

为提高董事会决议执行情况的报告效率和针对性，2016年，董事会对原实行的决议执行情况综合报告制度，改进为决议执行情况实行备案制、报告制、重新审议制，即，公司董事会审议通过的各项决议，公司经理层在负责执行落实过程中或执行落实结束后，分别对不同执行落实情况，按季度向董事会报送备案、向董事会报告，向董事会提请重新审议。通过这一制度的改进，完善了董事会决议执行落实的责任主体及责任，进一步明确了工作机制和流程，优化了决议执行的跟踪方式，便于董事会从更加准确精炼的反馈信息中，了解决议执行情况，使董事会对于决议事项实现了全过程闭环管理和全方位信息掌握。

依法合规做好信息披露工作

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我受监事会委托，向大会作年度公司监事会工作报告，请予以审议。

一、对公司年度经营管理行为和业绩的基本评价

年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。年公司取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不违规操作行为。

二、监事会会议情况

在年里，公司监事会共召开了次会议，各次会议情况及决议内容如下：

1、年月日在公司会议室召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《有限责公司年度监事会工作报告》、《有限责任公司年度财务决算报告》、《有限责任公司年度报告》和《有限责任公司年度报告摘要》；

2、年月日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《有限公司年半年度报告》和《有限公司年半年度报告摘要》。

三、监事会对年度有关事项的监督意见

1、公司募集资金及使用情况：在募集资金的管理上，公司按照《募集资金使用管理制度》的要求进行。

公司于年月通过首次发行募集资金净额为元，以前年度已投入募集资金项目的金额为元，本年度投入募集资金项目的金额为元，扣除上述投入资金后公司募集资金专户余额应为元，实际余额为元，实际余额与应存余额差异元，原因系：

（1）以自有资金投入募集资金项目元，尚未用募集资金补回流动资金；

（2）募集资金存储专户银行存款利息收入元。目前尚未使用募集资金存于银行募集资金专户。目前募集资金的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。

2、检查公司财务情况：

年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

3、关于关联交易：

（1）公司与公司签订的《转让协议》，公司向开发有限责任公司购买设备，转让价款万元，该项交易定价公平、合理。

（2）公司与有限责任公司签订了《房屋租赁合同》，公司承租有限责任公司拥有的大楼，从事出售索道票、各类旅游商品及部分办公用地。该项交易租金价格按当地市场价格确定，定价公平、合理。

（3）公司与有限公司签订的两份委托进口协议，委托有限公司进口索道配件，合同预算分别为元和元，需支付的手费元和元，本期支付预付款元。公司子公司有限公司与有限公司签订的委托进口协议，委托有限公司进口8人座单线循环脱开式抱索器吊箱索道，报告期内向有限公司支付预付款元，其中包括100万元费。上述交易按市场定价，交易公平、合理。

（4）根据公司与投资有限公司签订的水电服务协议,投资有限公司为本公司提供水电服务，报告期内共支付水电费元。报告期内投资有限公司租用本公司大巴车，共向本公司支付租车款元。

4、公司对外担保及股权、资产置换情况

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2009年××*公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2009年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。2009年公司取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不违规操作行为。

二、监事会会议情况

在2009年里，公司监事会共召开了××次会议，各次会议情况及决议内容如下：

1、2009年1月××日在公司会议室召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《××*有限责公司2008年度监事会工作报告》、《××××有限责任公司2008年度财务决算报告》、《××*有限责任公司2008年度报告》和《××*有限责任公司2008年度报告摘要》；

2、2009年8月9日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《××××有限公司2009年半年度报告》和《××××有限公司2009年半年度报告摘要》。

三、监事会对2009年度有关事项的监督意见

1、公司募集资金及使用情况：在募集资金的管理上，公司按照《募集资金使用管理制度》的要求进行。

公司于200××年××月通过首次发行募集资金净额为××××元，以前年度已投入募集资金项目的金额为××××元，本年度投入募集资金项目的金额为××××元，扣除上述投入资金后公司募集资金专户余额应为××××元，实际余额为××××元，实际余额与应存余额差异××××元，原因系：（1）以自有资金投入募集资金项目××××元，尚未用募集资金补回流动资金；（2）募集资金存储专户银行存款利息收入××××元。目前尚未使用募集资金存于银行募集资金专户。目前募集资金的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。

2、检查公司财务情况：

2009年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

3、关于关联交易：

（1）公司与××××公司签订的《××××转让协议》，公司向××××开发有限责任公司购买××××设备，转让价款××万元，该项交易定价公平、合理。

（2）公司与××××有限责任公司签订了《房屋租赁合同》，公司承租××××有限责任公司拥有的××大楼，从事出售索道票、各类旅游商品及部分办公用地。该项交易租金价格按当地市场价格确定，定价公平、合理。

（3）公司与××××有限公司签订的两份委托进口协议，委托××××有限公司进口索道配件，合同预算分别为××元和××元，需支付的手费××××元和××××元，本期支付预付款××××元。公司子公司××*有限公司与××××有限公司签订的委托进口协议，委托××××有限公司进口8人座单线循环脱开式抱索器吊箱索道，报告期内向××××有限公司支付预付款××××元，其中包括100万元费。上述交易按市场定价，交易公平、合理。

（4）根据公司与××××投资有限公司签订的水电服务协议,××××投资有限公司为本公司提供水电服务，报告期内共支付水电费××元。报告期内××××投资有限公司租用本公司大巴车，共向本公司支付租车款××××元。

4、公司对外担保及股权、资产置换情况