证券公司治理准则范文
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篇1
证监机构字「2003259号
各证券公司：
为推动证券公司规范运作，完善公司治理，建立现代企业制度，我会制定了《证券公司治理准则（试行）》，现予，请遵照执行。
二OO三年十二月十五日
证券公司治理准则（试行）
第一章 总则
第一条 为推动证券公司按照现代企业制度规范运作，保障证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，维护证券公司资产的独立和完整，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规，制定本准则。
第二条 证券公司及其控股股东对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产及其他合法权益。
第三条 证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条 证券公司及其股东、高级管理人员应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于股东、高级管理人员等方面的监管规定。
第五条 证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的风险管理和内部控制体系。
第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。
法律、行政法规或中国证监会对上市证券公司有特别规定的，从其规定。
第二章 股东和股东会
第一节 股东
第七条 证券公司股东及其实际控制人应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东及其实际控制人不具备资格条件时，证券公司董事会应在十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第八条 证券公司应当以中国证监会的核准文件或在中国证监会备案的文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条 证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司董事会应在十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在一个月内纠正。
第十条 证券公司股东在出现下列情况时，应当及时通知证券公司：
（一）所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的证券公司股权；
（三）决定转让所持有的证券公司股权；
（四）委托他人行使证券公司的股东权利或与他人就行使证券公司的股东权利达成协议；
（五）变更名称；
（六）发生合并、分立；
（七）解散、破产、关闭、被接管；
（八）其他可能导致所持证券公司股权发生转移的情况。
证券公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。
证券公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换董事长、监事长或总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节 股东会
第十二条 证券公司章程应当明确股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中做出规定或经股东会决议批准。授权内容应当明确具体。
第十三条 证券公司应当自每一会计年度结束之日起六个月内召开股东会年度会议。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的召集和表决程序。
董事会应当依照公司章程制定内容完备的股东会议事规则，由股东会审议通过后执行。
第十五条 董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。
第十六条 证券公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。
第十七条 鼓励证券公司在董事（包括独立董事）、监事的选举中采用累积投票制度。
证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制度。
采用累积投票制度的证券公司应在公司章程中规定该制度的实施细则。
第十八条 证券公司章程应当规定，董事会、董事长不履行职责致使股东会会议无法召集的，持有一定比例股权的股东和监事会可以按照公司章程规定的程序召集临时股东会会议，并应将有关情况向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第十九条 证券公司股东会应当进行会议记录。会议记录应真实、完整，会议记录自做出之日起至少保存十五年。
证券公司应当将股东会的决议及相关文件向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第二十条 证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十一条 证券公司的控股股东不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十二条 证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。
第二十三条 证券公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
第二十四条 证券公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十五条 证券公司的股东及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序进行规定。
证券公司应当在重大关联交易发生之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
第二十六条 证券公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：
（一）向股东做出最低收益、分红承诺；
（二）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
（三）向股东直接或间接提供融资或担保；
（四）股东占用公司资产或客户存放在公司的资产；
（五）证券公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（六）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第三章 董事和董事会
第一节 董事
第二十七条 证券公司董事应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的条件，具备履行职责所必需的素质。
第二十八条 证券公司章程应明确规定董事的任职条件、任免程序、权利义务、任期等内容。
第二十九条 证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
外部董事（包括独立董事）应确保有足够的时间和精力履行职责。
第二节 董事会
第三十条 证券公司章程应当确定董事人数。
内部董事不得超过董事人数的二分之一。
鼓励证券公司聘请外部专业人士担任董事。
第三十一条 证券公司章程应当就董事长不能履行职责或缺位时董事长职责的行使做出明确规定。
第三十二条 证券公司章程应明确规定董事会职责。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体。
涉及公司重大利益的事项不得授权董事长决定，公司章程应当对涉及公司重大利益的事项进行规定。
第三十三条 董事会应当制定规范的董事会召集程序、议事表决规则，经股东会表决通过，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第三十四条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议记录应真实、完整，并应自做出之日起至少保存十五年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十五条 证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会在审议有关关联交易时，关联方委派的董事在表决时应予以回避。
第三十六条 董事会决议违反法律、行政法规、中国证监会的规定或公司章程的，股东或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议。
第三十七条 董事会应当就风险管理、审计等事项设立专门委员会。
审计委员会应当由独立董事担任召集人。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
专门委员会应当向董事会提交工作报告。
第三十八条 证券公司应当设董事会秘书或专门机构，负责股东会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及其他日常事务，并负责将股东会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。
第三节 独立董事
第三十九条 证券公司应当按照中国证监会的规定设置独立董事。
独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）在持有或控制证券公司5%以上股权的股东单位或在证券公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（三）持有或控制证券公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；
（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司担任董事的；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，证券公司应当及时解聘，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
第四十条 独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。证券公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第四十一条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东会提供书面说明。
第四十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）向董事会提议召开临时股东会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东会；
（二）提议召开董事会；
（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
（五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
证券公司董事会就关联交易或高级管理人员的薪酬事宜设立专门委员会的，应当由独立董事作为召集人。
独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第四章 监事和监事会
第四十三条 证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件，具备履行职责所必需的素质。
证券公司董事、经理层人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任本公司监事。
鼓励证券公司聘请外部专业人士担任监事。
第四十四条 证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十五条 证券公司应当设监事会。监事会对公司财务以及公司董事、经理层人员履行职责的合法合规性进行监督，并向股东会负责。
监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东会审议通过，并报公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第四十六条 证券公司监事会应当设监事长。监事长是监事会的召集人。监事人数为七人以上的，应当设副监事长。副监事长协助监事长开展工作。监事长或副监事长应当为专职人员。
监事会可下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第四十七条 监事会每年至少召开两次会议。监事会会议记录应当真实、完整，并应自做出之日起至少保存十五年。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第四十八条 证券公司监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事会、经理层履行职责的情况；
（三）对董事、经理层人员的行为进行质询；
（四）要求董事、经理层人员纠正其损害公司和客户利益的行为；
篇2
一、投资银行的内涵及在现代经济金融中的作用
现资银行已经突破了证券发行与承销、证券交易经纪、私募发行等传统业务,风险投资、项目融资、企业并购、投资咨询、公司理财、资产证券化、资产及基金管理、金融创新都已经成为投资银行的核心业务。投资银行推动了资本市场的形成与发育,拓宽了融资渠道,加速了资本市场的良性周转和合理流动,方便了企业经营体制的转变,积极推动证券市场健康发展。作为资金资金需求者与资金供应者相互结合的中介,以最低成本实现资金所有权与使用权的分离。
二、我国投资银行的现状与问题
1.我国投资银行的现状。投资银行有狭义与广义之分,狭义的投资银行一般仅指传统意义上的投资银行,主要指从事证券发行承销和证券交易业务的证券公司;广义的投资银行是指任何经营资本市场金融业务的机构,包括证券公司、信托公司、财务顾问、资产管理公司等。本文主要分析狭义投资银行业务。
20世纪80年代末,随着我国资本市场的产生和证券流通市场的开放,产生了一批以证券公司为主要形式的投资银行。1997年以后,随着商业银行法的实施,我国金融业的分业经营及管理的体制逐步形成,银行、保险、信托业务与证券业务脱钩,诞生一批金融集团附属的证券公司,如中信证券、光大证券等。截至到2009年末,我国有证券公司106家,其中12家股票已在A股市场上市;总资产中位数为109.2亿元,总资产最多的是海通证券公司为1103.5亿元,最少的是长江保荐2.36亿元;净资产中位数23.6亿元,净资产最多的是中信证券为524.6亿元,最少的是航天证券为1.27亿元。这些证券公司主要承担了国内1718家公司的国内上市,共26162.85亿股股份的发行、上市流通;股票市值达243939.12亿元,占2009年GDP的72.7%。经过近20年的发展,我国投资银行已经具备了一定的实力。
2.目前我国投资银行业务的问题。
2.1业务单一、缺乏创新能力。中国投资银行呈现出业务结构雷同,业务品种单一,主要集中在经纪、承销和自营三项业务,企业并购、资产证券化、创新业务、国际化业务等其他业务还有待开拓。从收入来源看,中国大部分证券公司的经纪业务和自营业务收入占到总收入的80%左右,其中,前5大证券公司自营业务收入占总收入的比重为32.18%,也就是说,国内证券公司对风险较大的股票自营业务依赖程度较高,存在较高的经营风险。而在美国,证券公司收入来源多元化,经纪、自营、承销三项业务之占总收入的40%左右。高盛、摩根、雷曼兄弟、美林、JP摩根等国际投资银行的国际性业务收入依次占总收入的45.9%,37.3%,36.8%,34.8%,26.2%平均达到36.3%。其中高盛的国际化程度最高,在其2006年376.7亿美元的净收入中,有45.9%来自于国际业务。
2.2公司治理不规范,违规违法现象多。我国投资银行公司治理不完善表现在融资业务上,我国证券商靠拉拢、腐蚀、贿赂上市企业领导的行为不在少数;在自营业务上,非法挪用巨额客户证券交易结算资金,大规模从事违规自营;在经纪业务上有相当多的咨询服务是为券商的自身利益着想,通过欺骗,隐瞒等手段使股民上套。公司治理不规范,必然导致违规违法现象增多。2005年南方证券、闽发证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券、五洲证券等13家券商也因类似原因先后被托管、重组甚至关闭,2006年约有50家中小型券商被关闭、托管或者合并给大型券商。
2.3缺少核心竞争力。目前国内有106家券商业务基本雷同,只是规模稍有不同。各家业务鲜有特色,创新能力不足,加入WTO后,与外国同行相比缺少核心竞争力。美国美林是世界领先的债券及股权承销人,高盛以咨询业务闻名等,都在各自领域特色鲜明。
三、我国投资银行业务的发展途径与趋势
1.政府政策和监管措施的完善。中央政府对投资银行的监管,要逐步采用市场化的政策,放宽进入门槛,允许公平竞争,严把公司治理关。
政府更多的是完善监管的法律法规,近些年来,世界各国投资银行业的发展出现了由自律管理向立法管理过渡的趋势。我们必须根据自己的国情,一方面制定相应的法律法规和行业准则,对投资银行的管理主体、设立条件、业务范围、行业原则、检查和稽核作出明确的规定;另一方面,我们也要通过证券交易所和证券业协会,按照证券法规的要求对投资银行进行监控和管理,保证投资者和融资者双方的利益,谋求投资银行业在自律的氛围中得以健康发展。
2.投行正确的战略定位。随着经济全球化趋势的迅速发展和我国加入WTO,我国的金融市场将在更大领域和更深层次上与国际金融市场接轨,使我国的证券公司面临国内国外同行的极大挑战。为了不再重蹈日本证券公司的覆辙,我国的证券公司不管是在规模上还是在业务上都无法同国际着名的投资银行相比,因而要想获得生存和发展必须要市场定位,进行金融创新,形成自己专业化的业务特色。
篇3
2008年4月23日，国务院公布了《证券公司监督管理条例》（6月1日起施行，以下简称《条例》）。《条例》针对证券公司在发展过程中暴露出来的一些突出问题，如证券市场准入条件、客户资产保护、证券公司治理结构等进行了详细规定，同时为证券公司的创新发展留下了必要的空间。《条例》关于高管人员有四大看点，这主要体现在其中的第三章。
扩大独董适用，强化监督职能
独立董事制度在我国本是上市公司治理结构中的一项制度，最早见于1997年12月证监会的《上市公司章程指引》第112条“公司根据需要，可以设独立董事”。2001年8月，证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定上市公司应当建立独立董事制度。此次出台的《条例》将独立董事制度引入证券公司中来，《条例》第19条规定:“证券公司可以设立独立董事，证券公司的独立董事，不得在本证券公司担任董事会外的职务，不得与本证券公司存在可能妨碍其作出独立、客观判断的关系。”而根据《证券法》的规定，证券公司既可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。可见，《条例》将独立董事制度的适用范围扩展到了所有形式的证券公司。
值得注意的是，在此前的《证券公司监督管理条例》征求意见稿中，证券公司被要求“应当”设立独立董事，并且独立董事不得少于董事总数的三分之一，此要求与对上市公司的要求一致。而在正式公布的《条例》中，“应当”被“可以”所替代，且独立董事的比例也未规定。似乎，《条例》的规定较“征求意见稿”更为宽松。但《条例》第20条规定:“证券公司董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会的，委员会负责人由独立董事担任。”而且，《条例》规定证券公司经营经纪、资产管理、融资融券以及承销与保荐业务中两种以上的，董事会必须设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，以加强证券公司的内部风险控制。因此，如果经营上述两种以上的综合业务的证券公司，实际上是必须设立独立董事的。
增设职能机构，拓展高管范围
引入专门委员会制度。董事会下的各专门委员会一般由公司根据经营管理需要自主设立，但鉴于证券公司的特殊性，其经营范围越广，内部控制就越显得必要，故《条例》第20条规定:“证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行使公司章程规定的职权”，以加强证券公司的内部风险控制。与《上市公司治理准则》关于上市公司专门委员会的规定相比，《条例》该款属于强行法，对证券公司的要求更为严格。
扩大证券公司高管人员范围。《公司法》第217条规定:“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程指定的其他人员。”即只有上市公司的董事会秘书才是公司高管。此次《条例》第21条规定:“证券公司设董事会秘书，董事会秘书为证券公司高级管理人员”，将所有证券公司的董事会秘书都列入高管的范畴。实践中，一般只有上市公司才设董事会秘书，法律并不强制非上市公司设置董事会秘书，但此次《条例》要求所有证券公司都要设立董事会秘书，从而使其成为常设职位。
另外，大型公司往往在董事会下设立执行委员会、管理委员会等机构行使证券公司经营职权，对此，《条例》第22条规定:“证券公司设立行使证券公司经营管理职权的机构，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，该机构的成员为证券公司高级管理人员。”进一步扩充了证券公司高级管理人员的范围。此次《条例》基本上保留了《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第2条对证券公司高级管理人员的规定，是对《公司法》相关规定的进一步补充和细化。
设立合规负责人，建立合规管理制度
此次《条例》的突出亮点之一在于规定了证券公司的合规管理制度。在金融风险频发的现代社会，合规管理制度建设对证券公司的稳健发展至关重要，直接影响着证券公司的安危、兴衰和成败，是公司核心竞争力的重要组成部分，是行业生存和发展的基本保障，也是提高监管有效性，拓宽证券公司自我探索、自我发展和自主创新空间的需要。《条例》第23条规定证券公司应当设合规负责人，对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查，当合规负责人发现违法违规行为，应当向公司章程规定的机构报告，并同时按照规定向国务院证券监督管理机构或者有关自律组织报告。该条还规定合规负责人为证券公司高级管理人员，由董事会决定聘任，并经国务院证券监督管理机构认可。从而对合规负责人在证券公司中的作用作出了明确规定，正式确定了证券公司合规负责人的法定地位。实践中，一些证券公司如国金证券和平安证券已经设立“合规总监”职位。
同独立董事一样，合规负责人在证券公司中的监督角色决定了其必须保持自身的独立性。《条例》规定:“合规负责人不得在证券公司兼任负责经营管理的职务”，防止潜在的角色冲突。
合规负责人的职能使其有时可能会与证券公司的短期利益相冲突，为了保障合规负责人及合规部门的工作能有效进行，同时保障合规负责人个人权利不受侵害，必须提供一系列必要的制度予以保障。对此，《条例》第23条第3款规定:“证券公司解聘合规负责人，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构。”从而为合规负责人依法履行职责提供了基本的制度保障。但仅此一条规定对合规负责人履行职能的保障略显单薄，有必要在日后制定更为具体的保障措施。
规定任职资格，完善高管监管
篇4
一、我国证券公司内部控制的现状与存在问题
证券公司的业务特点，使得证券公司面临的风险更加复杂和难以把握。我国证券公司内部控制建设环境先天不足，一是证券公司赖以生存与发展的证券市场存在着诸多突出的问题；二是证券公司缺乏规范合理的法人治理结构，难以形成有效的制衡机制。国际化为我国证券公司提供了广阔舞台的同时，也使其高风险的行业特征充分暴露。国内市场与国际市场的联动增强，证券公司将面对快速传递的全球性宏观经济风险和金融市场风险。我国证券公司起步较晚，内部控制机制建设更晚，工作重点和注意力过分集中于如何开拓市场，扩大业务，内部控制意识薄弱。在证券市场不规范、投机性强，证券业法规、法制建设滞后及业务监管不力的环境中，证券公司在利益驱动下不惜进行违规操作，根本无视巨大的政策和市场风险。究其原因，主要还是出在内控制度不完善，风险意识薄弱上。
1.对风险内部控制作用的重视程度不够，风险意识不高
虽然近年来外部监管部门不断推出各项政策法规，证券公司内部也在建立健全风险内控组织和制度，以此来规范各项经营活动。但由于多数证券公司起步较晚，发展相对较快，在资本规模不断扩张的情况下，对公司的发展目标和管理理念没有跟上，因此对风险内部控制作用的重视程度不够，风险意识不高。
随着近年来证券交易佣金的下调，市场行情的持续阴跌，国外证券公司的威胁逐步逼近，各类风险对证券公司的不利影响进一步加大，证券公司风险意识不高，忽视风险内部控制管理，风险管理重视程度不足的隐患逐渐显现。加之我国证券公司业务发展空间有限，市场集中度低，众多证券公司业务雷同，提供服务缺乏差异化，在有限的市场竞争环境下，证券公司数量又增长得过快，市场竞争比较激烈，使得各类风险对证券公司的影响成倍放大。
2.公司缺乏监督管理机制，内部控制执行情况不好
目前我国证券公司都按照现代企业制度的要求，建立了公司制的组织形式，但由于股权结构不合理，缺乏现代企业三权分立的监督管理机制，内部治理机制虚化，导致内部监督力度不够，内部控制制度得不到应有的遵守。在我国证券公司大多数是以国有资本为投资主体，吸引部分社会资本组建起来的，因此总体上属于国有企业或国有控股企业，一股独大，董事不“懂事”的情况比较严重，且董事会对经理层缺乏有效的约束，出现少数大股东控制董事会进而操纵股东大会，使得股东会、董事会、监事会和经营者相互之间的分权和制衡机制不能有效运行，导致许多公司内部集所有权、决策权、执行权和监督权于一身，其组织结构之间存在一系列有悖于市场经济要求的问题，如上下级之间关系不顺，部门之间职责不清以及信息沟通渠道不畅等，规定的制度失去了严肃性和约束性，使得管理效率低下。
3.证券公司高管进行违规经营，资金监管力度不够
我国的证券公司起步较晚，规模普遍偏小，资本金严重不足，经营管理水平较差，在缺乏合理的融资渠道和有效法人治理结构的情况下，证券公司经营者容易利用自身优势和客户资金管理的便利，挪用客户交易结算资金，操纵市场，违规牟利，损害了股东和投资者利益。通过对那些挪用客户保证金公司的核查发现，忽视经营风险，过度挤占挪用客户保证金，致使正常的交易结算都难以运转是其走向衰败的一个主要原因。
证券行业本身是个高风险的行业，在经营过程中，证券公司会面临各种各样的风险，如操作风险、市场风险、流动风险等。然而当前有些证券公司高管在对待风险态度和控制风险的方式上，意识薄弱，风险控制技术和手段相对滞后。为了追求高收益，一些公司过度冒险，将负债风险和破产风险交由股东去承担，最终导致了公司和股东利益都受到重大损失。
4.内部会计控制制度不完善
公司内部会计控制侧重于事中和事后控制，而对经营风险和财务风险的事前风险预测和控制较少。有些证券公司没有按照中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求来建立起风险防范的三道防线，财务监督也不健全。表面上看，这些公司的会计核算工作很完整、规范，有关财务负责人也能说出条条道道，细查发现其财务管理、财务监督基本处于空白状态。有些证券公司对多年来形成的大量应收款项不跟踪，不催收，也没有提坏账准备，甚至各营业部相互之间的往来款项也多年不做清理。
综上所述，公司经营失败、违法违规经营的问题大部分可以归结到其内部控制的失缺或失效。
二、加强我国证券公司风险内部控制的措施
1.提高对加强内部控制在风险管理中作用的认识
现代社会是一个充满激烈竞争的社会，每一个证券公司都面临着成功的挑战和失败的风险。所有的证券公司，不论其规模或结构如何，其组织的不同层次都会遭遇风险。风险的存在影响着每个证券公司的生存和发展，也影响其在行业中的竞争力以及在市场上的声誉和形象，风险管理已成为证券公司经营管理的核心内容，而风险管理的有效性，又在很大程度上依赖于证券公司是否建立了完善的风险内部控制机制。
2.对内控系统进行持续监督和评价
内部控制系统需要被监督，对其合适性及其有效性进行评价。监督是由适当的人员，在适当及时的基础下，评估控制的设计和运作情况的过程。监督活动由持续监督、个别评估所组成，可确保公司内部控制持续有效的运作。持续监督活动包括：负责营运的管理层在履行日常管理活动时，取得内部控制系统持续发挥功能的资料，当营运报告、财务报告与他们所得到的资料有大偏离时，对报告或数据提出质疑。另外与外界团体的沟通，也可以验证内部信息的正确性，并能及时反映问题的所在。适当的组织机构及监督活动，可用来辨识缺失；各个职务的分离，使不同员工之间可以彼此相互检查，以防止舞弊；把信息系统所记录的资料同实际资产核对；内、外部稽核人员定期提出强化内部控制系统的建议；培训课程、规划会议和其他会议，可把控制是否有效的重要信息反馈给管理阶层；定期要求员工陈述他们是否了解公司的行为准则，并加以遵守，对于负责业务和财务的员工，则要求他们陈述某些特定控制是否确实存在。可见，稽核监督职能并不只是证券公司稽核部门（或审计部门）的事情，稽核监督应该是一个全员参与的过程。
3.加强企业会计系统和财务管理的内部控制
（1）财务管理方面：证券公司应建立健全财务管理制度和资金控制制度，建立适当的资金管理绩效考核标准；由专门部门统一进行证券公司自有资金的筹集、分配、使用；制定明确的财务制度及资金管理流程，严格执行资金调拨、运用的审批程序；禁止分支机构从事资金拆借、借贷、担保；加强费用的预算控制，严格费用报销审批程序；防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险；建立大额资金筹集和使用的事前风险收益评估制度，重大资金的筹集、分配与运用等应进行集体决策；定期对业务部门及分支机构的现金库存管理状况、资金结算情况、银行存款和内部往来、大额款项及资金使用效益进行跟踪检查。
（2）会计系统方面：证券公司应按照相关会计准则和会计制度的规定，建立健全证券公司的会计核算办法，会计核算应合规、及时、准确、完整，变更会计政策应经董事会批准，确保会计政策的一贯性；强化会计监督职能，加强会计事前、事中和事后监督，加强对负债项目的管理、大额支出的跟踪考核、重大表外项目（如担保、抵押等）的风险管理以及资产质量的监控；应完善会计信息报告体系，确保提供及时、可靠的财务信息。
4.管理层要树立风险管理观念，提高风险防范意识
风险管理是企业经营成败的关键，证券公司内部控制的核心就是风险控制。对此，证券公司应该高度重视风险的防范和控制，通过设置风险控制委员会负责整体风险的控制，并下设若干专业委员会，以此实现对源于不同业务层面风险的有效控制。此外，应建立科学完善的风险管理办法，对各种风险进行有效识别、衡量和防范，并通过建立评估系统（即建立敏感的风险预替系统）和进行风险控制来预防风险的发生，以便将风险的损失降到最低。
5.增加投资主体，实现资本结构的多元化
证券公司股权结构的多元化和分散化是证券公司完善公司治理的基础条件，股权过度集中不利于证券公司形成科学的决策机制。多个投资主体的聚集使证券公司大规模筹资成为可能，从而使其有能力实现规模经济，获得规模效益和较高的经济效率。因此资本结构多元化的形成，既适应市场经济的需要，同时也可以为企业的发展注入新的活力。
三、结束语
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【关键词】证券公司 内部控制 体系 构建
一、证券公司内部控制体系的需求因素分析
（一）内部动因
（1）内部控制体系的完善是建立现代企业制度的内在要求。近年来，国家的鼓励政策为证券公司实施现代企业管理及完善内控制度的建设创造了可行性。现阶段我国的证券公司多以国有为主，一些证券公司在发展到一定阶段后，财务管理的水平难以满足企业持续发展的需求，导致企业现金流和人力资源问题层出不穷的现象。实现管理机制的完善与创新，建立企业的内部控制制度，是促进我国金融业繁荣发展的内在要求。如今的我们需要整合资源，树立科学的内部控制理论，指导我国证券公司完善企业制度建设。
（2）内部控制增强证券公司的风险管理。风险管理是证券公司日常经营的重要内容，也是证券公司稳定发展的最根本保障。而证券公司的工作是否可以实现风险管理的功能，内部的控制系统扮演了重要的角色。内部控制系统包括一系列的政策和程序，可以有效地减轻难以转移的风险，并能为风险战略的制定提供有效的信息。内部控制对证券公司的日常经营意义重大，可以在运作过程中保证对风险预防、管理和及时反馈，提高管理的效率和效果，确保信息的精确。
（3）内部控制为实现组织目标提供保障。有效的内部控制系统可以提高公司的工作效率，并提供可靠的相关信息，保证及时地处理组织中出现的不利情况，使公司在不断的发展和进步中走向成功。因为内部控制机制作为企业自我监督的体系，可以贯穿在企业的组织运作流程中，使经营管理活动尽可能地发挥其功能，因此证券公司的内部控制可以协助管理层防止资源的无价值流失，保证信息获取的可靠性和系统整体的顺利运转。在保证风险管理工作的各项进程都达到既定的目标的情况下，内部控制将使证券公司在经营过程中将风险降到最低的水平，实现高效的日常经营。
（二）外部挑战
由于我国整体的金融市场和企业机制并不完善，导致现阶段证券公司的企业制度形同虚设，对于重大决策事项缺少相应的会议保障，没有任何科学的决策程序。大部分证券公司中存在以内部人员名义持有股权的现象，造成了证券财产的大量流失。另外，公司内部的各项规章制度普遍流于形式，执行不力，大部分均在账外进行，与相关规定背道而驰，并导致固定资产管理混乱、账实不符等问题十分严重。且资金流出渠道众多，公司总部缺乏有效分级管理，下属的营业部基本难以控制，会计核算违规现象严重，阻碍了证券公司的顺利发展。
二、证券公司内部控制体系现状
证券公司的内部控制体系是公司制度中的特殊的管理机制。这一体系把证券公司看成一个整体的系统，并各个组成部分及部门要素当做多个子系统，同时针对性地制定一整套科学的沟通联络程序，确保证券公司的经济活动在各个部门间保持协调分工的状态，通过自动运作，使各项活动按照企业的规划正常、有序地实施，并顺利完成事先筹备的目标。证券公司在建立内部控制体系时应遵循审慎性和有效性的基本要求，着力于风险和危害控制，在符合国家有关法律法规的基础上以审慎经营、化解风险为根本准则。
证券公司的内部控制是系统的、动态的、个性化的，通过规划、执行和监督等过程而实施，并随着公司的内部和外部环境而不断变化。整个内部控制体系体现着对内外环境的协调与控制，并体现在业务开展的整个过程中，需要不断地维护与建设，以便形成动态而开放的有效制度规范。同时，内部控制体系应和证券公司的文化相适应，以此带动公司的风险意识和团队责任意识，各证券公司也应根据自身经营的组织架构和业务性质构建能使自身情况达到最优的内部控制体系。
三、证券公司内部控制体系的构建
（一）内部控制体系的构建基础
证券公司应通过借鉴内部控制理论及已有范例，根据内部控制法规，并结合公司管理的实际构建内部控制体系。证券公司内部控制体系的构建必须涵盖公司的各项业务和各部门人员，并在精简的基础上优化机构、部门和岗位，并渗透到决策、执行和监督等各个环节。同时，公司应当充分发挥部门和职员的工作积极性，将经营成本将到最低的水平，使之达到最完美的内部控制效果。
（二）权责机制的构建
现代的公司制度使企业的所有权与管理权得到分离，现阶段的公司治理机制是股东、董事会和公司管理层之间的效益与责任相互制衡的制度，但也因此产生了人所具有的道德风险和搭便车等不良行为。由这一角度来分析，公司的治理结构是为了规范相关各方的限制性制度安排，也是企业财产制度的组织形态。证券公司应通过内部控制的安排来建立权责机制，通过正式的规则实现对管理者的约束及相关激励，在现有的资源条件下最大限度地满足股东与相关利益者的利益。
（三）组织结构的构建
目前，我国证券公司大都采用事业部制的内部组织结构。各个事业部运作相对独立，但也因此在工作上存在着利益冲突的现象。通过对事业部组织结构的完善，保证了证券公司经营上的独立性，并有效避免了风险在内部部门之间的传递。现阶段国内的证券公司仍存在着组织结构本位主义和前后台脱离等问题，其设计需要考虑证券公司自身的定位及发展的战略，并实现专业化的分工与管理，根据不同业务部门的特点实行适当的分权。
（四）风险管理机制的构建
充分认识到风险的重要性，加强对风险管理的认识，是证券公司提高自身核心竞争力的重要途径，也是证券公司在设计组织结构时需要注意的问题。目前，我国的证券公司在经营中过分注重经营规模的扩张，对风险管理重视不够，导致公司在市场竞争中容易遭受风险，并导致爆发危机。目前，针对我国的证券公司，可以构建风险管理的组织平台，由执行管理委员会、风险监视委员会、审计委员会及公司各种管制委员会等组成公司的风险管治结构，同时可以借鉴国外证券公司的实践经验，构建以VAR为核心的风险管理监控体系。
（五）监控和稽核机制的构建
要确保证券公司风险内部控制系统的有效运作，需要对企业内部控制的要素进行系统性监督，这可从内部稽核和监察两方面实施。内部稽核是由公司内部专设的稽核部门对风险内部控制的有效性进行的事后检查，而监察是针对各部门的控制活动实施的实时性检查。我国的证券公司应将监察和内部稽核相结合起来，在风险内部控制系统上健全风险内控稽核制度，并维持适当的监察制度，保证公司项目的日常健康运作。
四、发挥内部控制体系的途径
（一）营造适合内部控制体系发展的环境
内部控制是证券公司进行的综合性管理活动，其影响因素并非只停留在内部环境上，也需要在宏观上进行市场环境的治理及政府的推动。同时，相应的法人治理结构也需要改善通过拓宽融资渠道、引入新的战略投资者等方式优化股本结构，并完善董事会组织结构，以此形成企业内部科学的决策、执行和监督机制，发挥良好的促进作用，鼓励内部控制系统的良好运作。
（二）加强风险内部控制的指标建设
证券公司需要建立自己的风险量化系统，实时识别、监控可能出现的公司风险，并采取必要的解决措施。证券公司可以建立总体风险控制管理的指标体系及各业务风险控制管理指标体系，将各种风险监控指标纳入到内部控制体系中并实时检测，以此作为风险监控的依据，并做出相应的预防与解决措施，保证公司日常事务的安全运作。
（三）根据公司自身实际情况选择内部控制模式
证券公司不同的管理模式直接影响着企业内部控制的结构和发展方向。目前大部分证券公司主要采用相对集中型管理模式的事业部式网络化管理结构。为适应全球性竞争的需要，国内的证券公司普遍向集团化方向发展，分散型管理模式将对应这种集团化的发展趋势。混合型模式则是将相对集中型与分散型模式结合起来，部分大型企业单独成立的子公司适用分散型管理，而其他的部门应仍由总部实行集中性的管理。
参考文献：
[1]李宝贵.企业内部控制研究――业务流程控制设计[D].辽宁工程技术大学，2005.
篇6
1募资变更委托理财。一般上市公司不论是配股还是增发新股都是为了进行某些重大项目的投资，但是，一些公司却不顾公司长远利益，不顾广大中小投资者的利益，将本应投入项目的资金随意变更投向用于委托理财，欺诈投资者。另一方面，上市公司将募集资金用于委托理财，大部分资金将回流到股票市场，名义上增加了股市资金供给，但实际上难以保证这一部分资金的安全。同时，把本该投到实体经济中的资金投入虚拟经济中循环，不仅造成股市的虚假繁荣，增大股市风险，而且与资本市场优化资源配置的目的也背道而驰。
2委托理财，通过关联方交易调节企业利润。如有的上市公司在经营面临滑坡、而定期报告在即的情况下，为了保持配股资格或避免ST、Prr处理等，往往会临时变更募集资金投向，采用委托理财、资产托管等手段，获取巨额利润，从而达到操纵利润的目的。
3委托理财信息披露不够及时、完整、准确。有些公司进行委托理财在信息披露时，内容不够完整、准确，格式上也不够规范，披露时间明显滞后，甚至有的上市公司根本就不作披露，严重损害投资者的利益。
4某些委托理财方式缺乏相应的法律依据。上市公司委托理财往往会选择一些信誉较好、实力雄厚的证券公司，所采用的方式一般有：保底型、保底分红型等。另外，还有全权委托型，即全权委托证券公司理财。但事实上，保底收益、全权委托一类的做法是缺乏法律依据的。我国《证券法》规定：券商不得接受客户的全权委托。同时还严格规定：不得以任何方式对客户的收益作出承诺。
5违规资金入市。有些公司进行委托理财一方面称其所用的资金为自有资金，另一方面又向银行申请贷款。事实上，对用于委托理财的资金是很难区分何种资金的。在投机获利的驱使下，肯定会有公司将违规资金投入股市。
二、我国上市公司委托理财存在违规现象的原因
1公司内部法人治理结构不健全，不完善。我国不少公司是改制上市的。公司上市后，领导体制、管理体制、决策过程、经营机制不变，公司的法人治理结构严重扭曲，所造成的后果必然是管理的混乱、决策的非科学性和业绩的滑坡，受损的是国家和广大中小投资者。有的上市公司董事会、监事会形同虚设，根本起不到监督、约束的作用。
2利润操纵。有些公司为了保持配股资格或避免被特别处理和摘牌，与关联方之间进行委托理财，通过委托理财，获取非正常巨额利润，粉饰报表。
3经营者投资理念不够成熟。公司募资都是有明确的投资项目的，都是经过仔细研究后慎重决定的，这些项目将是公司利润的重要来源。但有些经营者却不顾公司的长远利益，将资金用于委托理财或投机等。显然，这种短期行为是投资理念不够成熟的表现。另外，由于经营者缺乏必要的应变能力，一旦外界环境发生变化，原本可行的项目变为不可行时，便束手无策了。此时，闲置的资金往往会用于委托理财。
4公司外部治理结构不够完善。公司的外部治理结构是指在股东对公司不满时，可以在市场上抛售所持的股票，当股价下跌到一定程度时，市场必然引入新的投资者，从而更换公司的权力层与管理层。但是目前国有股不能流通，外部治理结构难以起作用，管理者受到的外部约束力较小。由于内外约束力很弱，当经营者与投资者发生利益冲突时，受损的必然是投资者了。
5上市公司信息披露制度不够健全、完善。目前，我国上市公司信息披露的内容、格式、时机等方面的建设还不够健全完善，这也使得部分公司得以打政策、制度的“球”，出现各种违规违纪现象。
6监管力度不够。我国证券市场发展历史不长，全国集中统一的监管体制建立不久，监管力度还有待加强。一方面，监管部门对有些违规交易、操纵市场的行为执法不严。另一方面，相关的法律法规不够配套，执法协调机制不够完善。另外，对违规现象的处罚力度也不够 。比如对有关委托理财的违规现象处理，仅仅是要求其公开道歉或对其进行公开批评，这显然难以形成有效的监督与约束。
三、解决上市公司委托理财违规问题的对策
1进一步完善公司治理结构。进一步完善公司治理结构，在公司内部形成较好的监督约束机制，使公司的管理决策更合理、科学、高效。同时，制订有效的激励机制，有效解决内部人控制问题，使经营者的利益与投资者的利益尽可能保持一致。在公司内部设立独立董事，代表广大的中小投资者对公司的经营、决策进行监督，以防止经营者的短期行为损害公司的利益。
2尽快解决国有股上市流通问题。尽快解决国有股上市流通问题，以形成有效的外部约束机制。国有股上市流通可以改变股权过于集中、一股独大的局面，同时，也有利于外部约束监督机制的形成。
3完善证券市场的法制法规建设，健全证券市场体制。当前，我国《证券法》有些规定只是原则性的，与其执行相配套的一系列细则及操作规范，还显得不够完善。因此，应该加大力度研究相关法规的配套实施细则，同时，还应加快会计准则的修订以及出台对上市公司的信息披露的规范和指导。另外，我国目前股票市场上投机盛行，绝大部分买卖股票的投资者都是通过股票价差获利的，分红获利的很少。困此，还要逐步引导投资者形成一个比较成熟的投资理念。
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【关键词】机构投资者 公司治理 机理 对策措施
一、引言
世界上首只投资基——英国海外和殖民地政府信托基金1868年设立至今，机构投资者已走过140多年的发展历史。在我国政府“超常规、创造性地培育和发展机构投资者”的倡导下，短短二三十年，证券投资基金、证券公司和保险公司等机构投资者迅速发展起来。以证券投资基金为例，2008年至2012年，证券投资基金的数量分别为439只、557只、704只、914只和1173只，五年间证券投资基金数量增长了2.67倍，每年比上一年的增长速度高达26%以上。随着机构投资者的蓬勃发展，其在国内金融市场上的地位和作用逐渐扩大，它们进一步发展的速度与空间，很大程度上取决于其自身的治理和在上市公司治理方面的实际运作状况。我国机构投资者参与公司治理的机理如何，怎样引导其在公司治理结构中的作用将是本文重点研究的问题。
二、我国机构投资者介入公司治理的机理
（一）外部机理
1.股东积极主义的兴起。在英美等国家，养老基金、共同基金和对冲基金等参与上市公司治理已成为惯例，西方学者称为股东积极主义的兴起。美国著名的加州公共雇员退休基金（CALPERS）最早采用了这种投资策略，80年代后以养老基金为代表的机构投资者逐步放弃“用脚投票”的股东消极主义，走向“用手投票”的股东积极主义。根据美国劳工部的要求，大部分养老基金先后制定了投票表决制度，积极参与上市公司股东大会，行使表决权，从消极的间接治理向积极的直接治理转变。美国的示范效应快速输出到世界各地，发达国家掀起机构股东积极主义的浪潮。长期以来我国上市公司的股权结构不尽合理，推动股东积极主义有利于遏制这种不合理现象的深化发展。
2.政府积极引导。为了发挥机构投资者在公司治理方面的积极作用，我国政府一方面积极培育机构投资者，另一方面积极鼓励机构投资者参与公司治理。2000年证监会提出“超常规、创造性地培育和发展机构投资者”的口号。2002年1月颁布的《上市公司治理准则》第11条规定：“机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。”2004年初，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出：要通过机构投资者的介入改善我国股票市场的投资者结构，进一步推动上市公司的发展，给机构投资者参与公司治理提供操作平台。一系列措施引导着我国机构投资者逐渐积极地投入到公司治理中。
（二）内部机理
1.机构投资者投资理念的转变。随着机构投资者由小到大，金融市场成熟规范，机构投资者的投资理念也由价差投机理念向价值投资理念转变。在机构投资者发展的初级阶段，机构投资者买入与卖出单只证券不会对证券的价格产生巨大的影响，因而此时的机构投资者主要采用的是投机的方法获取收益。在机构投资者发展的成熟阶段，机构投资者数量增多，规模加大，市场发展日趋成熟，机构投资者通过投机方式获益的风险加大，市场竞争的结果使得机构投资者不得不转变投资理念，由价差投机理念向价值投资理念转变，由关注证券的价格转向注重证券的价值。
2.机构投资者自身优势的增强。机构投资者自身具备的优势使其积极投入到公司治理成为可能。机构投资者具有以下优势：一是投资资金的规模性；二是投资队伍的专业性；三是投资技术的先进性；四是投资经验的丰富性；五是投资信息的广泛性。随着机构投资者在金融市场中的发展壮大，其持有的股份和掌握的金融资产越来越多，持股比例的增加使得其话语权逐渐增强，机构投资者具备了积极参与公司治理的实力和动力，逐步放弃低效的“用脚投票”方式，转向“用手投票”。
3.委托问题的缓解。所有权和经营权分离的公司制企业，由于委托人和人各自利益的不同，加之双方责、权、利的不对等，导致成本的产生，两者之间出现了委托问题。个人投资者由于自身实力和持股数量的制约，无法解决委托问题，而具有资金、人员、信息和技术优势的机构投资者成为市场的主导力量之后，有能力和实力采取积极行动，通过发起股东议案、投票权争夺、私下协商和公开批评等方式参与公司治理，以减少成本，缓解委托人和人之间的委托问题。
4.社会责任和企业伦理。机构投资者作为一种组织形式，不仅具有经济理性同时还有社会理性。机构投资者的经济理性要求其目标任务是股东或基金持有者利益最大化，这是机构投资者生存的基础，唯其如此，才能吸引更多的投资者进入，增强资金实力，通过规模经济效应来提高收益水平。机构投资者的社会理性要求其促进证券市场的健康、稳定发展，这既是经济发展的需要也是机构投资者企业伦理的需要。一方面为保障资金安全，促进证券市场健康、稳定发展，政府通过制定一系列的法律法规来监督和规范机构投资者的行为；另一方面为保障自身的利益，规范自身的投资行为，维护自身在社会上的地位和信誉，机构投资者自身也进行自律管理。
三、激励我国机构投资者介入公司治理的对策措施
（一）健全和优化制度环境，增强制度的有效性
机构投资者本身就是一种制度安排，它在市场中表现出来的各种行为是对资本市场相关制度的一种综合反应。健全规范的制度环境有利于机构投资者在市场中发挥积极的作用。要发挥我国机构投资者在资本市场和公司治理中的积极作用，必须健全和优化相关制度安排。首先，继续深化股权制度改革，真正实现同股同权。其次，完善上市公司的治理结构，强化信息披露制度。最后，建立健全社会信用制度体系，提高违法违规的成本，促进形成良好的信用环境。
（二）发展壮大机构投资者，增强其公司治理实力
目前我国机构投资者的发展并不均衡，证券投资基金仍然处于“一方独大”的主导地位。长远看，这不利于资本市场的长期发展，政府还应鼓励各类型的机构投资者自由均衡发展，积极培育养老基金、社保基金、保险基金和合格境外机构投资者，真正形成多元规范的机构投资者队伍。在机构投资者间建立公开公平的竞争机制，充分发挥其公司治理功能和优化资源配置的功能。既要从总体上增加机构投资的类型和数量，同时又要增强机构投资者公司治理的实力。一方面可适度放宽对单个机构投资者持股比例的限制，建立健全机构投资者参与公司治理的激励机制，制约公司大股东的违法违规行为。另一方面，机构投资者本身要增强公司治理的能力，完善投资理念，优化内部控制机制和风险评估机制。
（三）设立机构投资者联盟或第三方服务机构，增强专业化水平
现代社会专业分工越来越细，擅长资本运作的机构投资者未必擅长公司经营管理，为缓解机构投资者公司治理的瓶颈问题，美国给我们提供了有益的经验和启示。在美国专门创立了机构投资者联盟和第三方服务机构以缓解机构投资者治理公司的瓶颈问题。机构投资者联盟是为机构投资者提供交流服务的平台，在此平台上，机构投资者间可相互沟通，共享信息，发表公司治理的意见和建议，共同维护自身利益，实现公司治理的职能。第三方服务机构是专为机构投资者提供各种专业服务的公司。在美国有代表性的第三方服务机构分别是成立于1985年的机构股东服务集团（简称ISS）和机构投资者理事会（简称CII）。ISS是在全球具有影响力的公司治理咨询公司，为数以百计的基金管理者提供咨询服务，指导他们如何通过选举解决人的相关问题。CII是专为大型养老基金提供专业服务的公司，每年都能给服务的养老基金创造不菲的收益。我国的机构投资者可自发或由政府主导，根据我国的实际情况设立类似的机构投资者联盟或第三方服务机构，以缓解机构投资者参与公司治理的瓶颈问题。
参考文献
[1]李俊英.基于制度视角的中国机构投资者投资行为研究[M].上海：上海财经大学出版社，2011.
[2]E.菲利普.戴维斯，贝恩.斯泰尔.机构投资者[M].北京：中国人民大学出版社，2005.
篇8
公司治理包括外部治理和内部治理，外部公司治理或称外部监控机制，是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对企业管理行为实施激励约束的制度；内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是指由股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构及其权利职责形成的用来约束、激励经营者行为的制度。因此，公司治理是涉及资本市场、信用制度、法律框架、产权界定等诸多领域的庞大而复杂的问题。
由于法律制度、资本市场、政治体制的差异，各国公司治理结构不尽相同，银行是一种经营货币的特殊公司，其公司治理水平不仅对银行的业绩与稳健影响巨大，甚至对社会经济的持续发展也将产生重大影响。因此，研究银行公司治理结构，意义不可小觑。由于受时间和资料的限制，我们无法对国际活跃银行的公司治理进行全面研究，仅就最具代表性的美英德日四国活跃银行的内部治理作以分析。
一、美英德日银行公司治理考察
（一）花旗集团的公司治理考察
2005年英国《银行家》杂志的全球银行1000强出炉，花旗集团以核心资本794.07亿美元雄居榜首，同时以1.49万亿美元的资产规模位列第5，该集团普通股权收益率2004年为17.0%，2005年高达22.3%。
公司治理目标
花旗集团立志实现最高标准的道德操守：准确、及时披露信息，实现高透明度，遵守公司管理的法律、法规和监管当局法令。图1描述了花旗集团公司治理框架。
董事会的职责
图1花旗集团公司治理架构
董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理，同时需要平衡公司全球各地利害关系人的利益，包括顾客、职工、供应商和地方社团。董事会采取的所有行动，都是董事出于公司最大利益，根据自己的商业判断进行的。要履行上述义务，董事应当依赖公司高层管理人员、外部顾问和外部审计人员的诚实与正直。
董事的产生方式与人数
董事会有权依法将董事的人数确定在13－19人之间（2006年6月为13名，其中独立董事10名，执行董事3名）其中董事的增加旨在接纳外部杰出人才为公司效力或者以适应公司业务的变化。董事会可以聘请名誉董事，他们可以列席董事会，但对讨论事项的没有表决权。董事会候选人应当由提名与治理委员会提名，报董事会审批。董事会审批时会考虑候选人的资格、董事会成员的多元化及新董事会成员所能提供的专业服务。董事由股东在年会上选举产生，任期一年，下一次年会召开时届满。在两次年会之间，董事会多数投票通过即可增设董事，任期到新一届年会召开为止。提名与治理委员会每年应当从董事会中提名一位董事担任董事长。
董事的选举
如果董事会提名的在任董事在董事会等额选举中，未获得到半数以上选票的支持，则该董事应该辞去董事职务。除非董事会拒绝该董事辞职或延迟了辞呈的生效日期，否则辞职在选举后60日内生效。董事会在拒绝该董事辞职或延迟了辞呈的生效日期时要以公司利益为重，并将其理由向公众披露。
董事会专门委员会
董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。所有委员会成员，除执行委员会外，都应当符合独立性标准要求。委员会成员应当由董事会根据提名与治理委员会的推荐，在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任。
投票保密政策
根据公司规定，每位股东都有权要求公司对其投票结果进行保密，不管他或她是通过人投票、网络投票还是电话投票。如果股东在年会或专门会议上对某个事项进行了投票表决，则公司应当对他或她的投票进行永久保密，不得向其子公司、董事、管理人员、职工及其他第三方透露，但以下情形例外：（1）现行法律要求或为公司权利进行主张或辩护需要；（2）当竞争人请求时；（3）股东在人委托书上进行了书面评论或者将投票意向和与管理层进行了沟通；（4）允许独立的选举检查员对投票结果进行证实。
董事的独立性
至少三分之二的董事会成员应当保持独立，董事会制定了董事独立性标准以保证董事会决策的独立性。董事独立性标准应当遵守纽约证券交易所的公司治理规则和所有相关现行法律、法规及监管当局的法令。如果董事会要求董事与公司没有实质性关系，则董事需要符合独立性标准。
董事候选人的资格
董事会的重要职责之一就是甄别、评估和选拔董事候选人。提名与治理委员会对潜在董事候选人资格进行审查，然后向董事会推荐。委员会和董事会审查潜在候选人主要包括以下几个方面：
*候选人的行为是否遵守了最高道德准则、履行了应尽的责任；
*候选人是否拥有在企业、政府、非营利机构的任职经历，是否有在国际大公司担任董事长、CEO、COO或类似的决策、业务管理职位的履历，这些经历可以使候选人迅速为董事会在面临开展全球金融服务业务的复杂决策时提出有价值的意见和建议。
*候选人是否具有专业技能、专家资格和特定背景能够弥补现有董事会的结构缺陷，从而兼顾到公司各个团体的利益和不同地位业务的发展；
*候选人是否具备对全球多元化金融服务进行有效监督所需的财务专业知识；
*候选人是否在其商业、政府或职业经历中获得了杰出成就或建立了良好声誉，这些都能为董事会提供所需的重要、敏感的判断能力；
*候选人是否能够在决策时有效、一贯和合理地考虑、平衡股东及公司利害相关者的合法利益，而不是偏向于特定利益集团；
*候选人是否有意挑战管理层，而不是在共同管理、相互信任的工作团队中发挥建设性作用；
*候选人是否有充分的时间和精力来履行他或她的董事职责。
首席董事
董事会可以任命一位首席董事。首席董事的职责为：（1）当董事长缺席时，主持董事会会议，包括独立董事的管理会议；（2）担当董事长和独立董事的联络人；（3）核实提交给董事会的信息；（4）审核董事会的议程；（5）审核董事会日程安排以确保有充足的时间对所有议程事项进行讨论；（6）有权召集独立董事会议；（7）如果大多数股东要求，应保证他或她能直接对股东咨询，与股东沟通。
董事的兼职规定
公司董事在其他上市公司兼任董事的数量需要接受提名与治理委员会的审查，以确保董事有充足的时间履行他或她的董事职责。审计和风险管理委员会的董事不得在三家以上上市公司的审计委员会或审计与风险管理委员会中任职。
交叉董事限制
花旗集团内部董事或执行官不得同时在花旗集团外部董事担任执行官的公司中出任董事。
持股保证计划
董事会和高层管理人员应当遵守公司的持股保证计划，即董事会和高层管理人员在任期间应当至少保留他们接受持股保证计划之日所持有股票的75%及公司股权激励计划所发放股权比例的75%，这些持股下限必须满足。对于“高层管理人员”的范围包括执行委员会成员、管理委员会成员、业务规划小组成员及公司年报中所披露的高层管理人员。
2005年，花旗扩大了持股保证计划的范围，要求那些向管理委员会负责的职员及其下属必须保持其股票的25%。扩大的持股保证计划在2006年生效，花旗全球约有3000名员工接受此计划约束。
退休与任期限制
董事可以在董事会任职到新一届股东年会召开，但年龄不得超过72岁，除非此规定被董事会以正当的理由废除。花旗董事可连选连任，没有届数限制。
身份与责任的变化
如果董事的职业责任或兼职公司已变化了实质性变化，他或他应当向提名与治理委员会汇报，并向董事会递交辞呈。提名和治理委员会将对事实和环境进行评价，然后向董事会建议是否批准该董事辞职。
如果董事在一家非营利机构担任了重要职务，应当向提名与治理委员会汇报。
董事会绩效评估
提名与治理委员会应当对董事会的业绩进行年度评估，评估标准由该委员会制定，由董事会批准。评估的内容包括董事会整体能力、外部董事的资格与独立性、董事任职以来的职责变化及其他提名与治理委员会认为需要评估的事项。各个常设委员会，除执行委员会外，都应该根据自己的章程进行年度自我考评。董事会和各个委员会的年度考评结果总结后上报董事会。
董事长和CEO业绩考核
人事与薪酬委员会应当对董事长和CEO的业绩进行年度考核，考核依照委员会章程进行。董事会应当对人事与薪酬委员会的报告进行评估，以确保董事长和CEO在长期和短期内为公司提供最好的服务。
年度战略评估
董事会应当对公司长期战略和未来面临的主要问题进行评估，每年至少一次。
董事薪酬
董事薪酬的形式和数量由董事会根据提名与治理委员会的推荐决定。提名与治理委员会应当对董事的薪酬进行年度审查。在公司任职的执行董事不应当接受任何董事薪酬。非执行董事在未获提名与治理委员会批准的情况下，不得为公司提供咨询服务。在审计与风险管理委员会任职的董事不应当直接或间接接受因向公司提供会计、法律、投资银行或金融咨询等服务而支付的报酬。
董事入职培训和继续教育
公司为新任董事提供入职培训，包括高层管理人员对公司战略的陈述及重要的财务、会计和风险管理问题、应当遵守的程序、行为准则、管理结构、内部和独立审计师的介绍。入职培训同时包括对公司某些分支机构的实地考察。公司同时会对全体董事实施继续教育项目。
继任计划
人事与薪酬委员会（或小组委员会）应当就公司继任计划撰写年报，董事会成员应当配合人事与薪酬委员会的工作，提名CEO的继任者。CEO应当定期与人事与薪酬委员会沟通，从而使他或她对潜在继任者的推荐或评价更加可行，同时对承任者提出的发展计划进行评估。
内部交易
公司通常不允许收购其职员的普通股，但执行公司已有的职员股票期权和股权薪酬计划除外。董事和高级管理层不能在行政“管理期间”买卖本公司股票，因为这将影响公司的养老金计划。
（二）汇丰控股集团的公司治理
据英国《银行家》杂志2005年对全球银行1000强的排名，汇丰控股集团 （HSBC Ho*ding Group）以核心资本744.03亿美元位列第二，以1.50万亿美元的资产规模排全球第四，股本收益率2004年为16.3%，2005年16.8%。
公司治理目标
汇丰致力于实现公司治理的最高标准，全面遵守英国财务报告理事会颁布的《公司治理联合准则》和香港证券交易所的上市公司治理规则。
汇丰董事会根据英国金融服务局上市公司证券交易标准规范及香港证券交易所上市证券治理规则对董事交易汇丰股票制定了行为准则，主要考虑并接受了英国的实践，尤其是员工持股计划。每个董事应当保证他或她在全年的证券交易中遵守了汇丰公司的行为准则。
根据汇丰集团2005年年报披露，董事会由20名董事组成，其中独立董事13名，占董事会人数的65%，非执行董事2名，占董事会人数的10%，执行董事5名，占董事会人数的25%。
董事会的委员会主要包括：集团管理委员会、集团审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司社会责任委员会。
董事会专门委员会
董事会任命一定数量董事、集团总经理、组成专门委员会，在社会责任委员会由特定董事和非董事成员组成。
集团管理委员会
图2汇丰集团董事会架构
集团管理委员会定期召开会议，在董事会直接授权之下履行一般管理委员会的职责，包括5名执行董事和7名总经理（Group Managing Directors）组成。
集团审计委员会
集团审计委员会定期与汇丰高级财务人员、内部审计人员、法律及例规管理人员及外部审计师召集会议，对财务报告、审计评估的性质和范围、内部控制和合规系统的有效性进行讨论。审计委员会由4名独立非执行董事组成。
薪酬委员会
薪酬委员会定期召开以讨论人力资源问题，特别是任期、聘用、再次提名、退休补偿、潜力职工的发掘和重要的继任计划等问题。2005年薪酬委员会由4名独立非执行董事组成，2006年薪酬委员会委员人数增加到了5名。
提名委员会
提名委员会负责董事会最主要的人事任命、鉴定和提名程序，提名董事候选人由董事会审批。在向董事会推荐候选人之前，提名委员会综合评价董事会的技能、知识和经验结构，根据董事会对人员能力和职责的要求进行提名。候选人遵照以上标准进行选择，特别需要考虑的是，要确保被任命人有足够的时间为汇丰工作。所有董事都应当由年度股东大会选举产生，至少每三年选举一次。2005年提名委员会由4名独立董事组成。
公司社会责任委员会
公司社会责任委员会负责对公司的社会责任和政策连续性进行监督，主要包括环境、社会、道德问题，并向董事会、专门委员会和管理层就这方面提供咨询。公司社会责任董事会由3名独立非执行董事和3名非董事人员（董事总经理）组成。
汇丰集团的内部控制
董事为汇丰的内部控制及其有效性评估负责。已有程序设计旨在保障资产安全，防止对资产的非授权使用和处理，保持合格的会计记录，保证财务信息在商业决策和信息披露中的可靠性。这些程序的设计目的在于管理而不是消除经营失败的风险，这些程序只能提供合理的保障，并不能绝对防止重大虚假陈述、错误、损失及欺诈的发生。这些程序使得汇丰集团能够履行金融服务局颁布的规则和指引手册中规定的义务。
汇丰主要的内部控制程序包括：
*董事会或集团管理委员会授权各集团下属公司CEO代表集团行使管理权，被授权者负责所经营公司合理的内部控制系统的设立和维护。汇丰内部大部分管理人员的任命需要董事会的批准。
*汇丰总部办公室建立统一的职责、操作、财务及管理报告标准。
*汇丰设立恰当的系统和程序来识别、控制和报告公司面临的主要风险，包括信用风险、市场风险和操作风险。各子公司由资产负债委员会和执行委员会负责此项工作，它们与集团管理委员会保持一致。由集团财务董事主持的风险管理会议每月举行一次。
*对客户部、全球产品部、关键支持功能和特定区域的战略计划定期修订应当在集团战略计划框架之内进行。
*对所有计算机系统的开发和操作都实行集中功能控制，普通计算机系统在可行的情况下，用于类似的业务流程管理之中。对分支机构衡量和报告的信用和市场风险进行加总，从集团全局角度进行集中管理。
*贯彻指导分支机构和各级管理人员的政策以确保汇丰集团的声誉不受损害。声誉风险可能由社会、道德或环境问题引发，也可能由操作风险事件导致。
*集中控制的内部审计功能对整个汇丰集团的内部控制结构的有效性进行监测，内部审计功能集中于根据特定风险衡量方法发现的风险最高的领域。
*管理层负责确保内部审计机构的意见和建议在合理的时间内得到采纳和有效执行，执行效果需要由内部审计机构确认。
集团审计委员会对内部审计系统的有效性进行评估，并定期向董事会报告。审计委员会评估的主要程序包括：听取主要风险部门的报告，对集团总部和各分支机构实施的内部控制框架进行年度评估，所有分支机构的CEO每半年要就有无重大损失、由内部控制、内部审计报告、外部审计报告、审慎评估和监管报告缺陷导致的或有损失进行确认。
集团审计委员会的所有董事都要对汇丰内部控制系统的有效性每半年评估一次，涉及所有重要控制，包括财务、业务和合规控制及风险管理系统。集团审计委员会要得到管理层采取必要措施对所发现公司控制框架存在缺陷进行补救的确认。
汇丰的声誉风险和操作风险管理
汇丰定期调整它的政策和程序以控制声誉和操作风险，考虑到英国保险业协会的最佳实践指引对社会、道德和环境风险的规定，声誉和操作风险管理将是一个演进过程。
要维护汇丰的声誉，最重要的就是要保持其稳健经营，并对每个员工负责。声誉风险由董事会、集团管理委员会、高级管理层、子公司董事会、董事委员会负责和评估，并制定汇丰的标准和政策。汇丰集团及子公司在所有主要业务方面都设有标准，这些标准形成了内部控制系统重要组成部分，它们列入手册和政策汇编之中，通过内部交流和培训为员工所熟知。
这些政策涉及道德、政策和环境问题和蕴藏声誉风险的所有领域的操作程序，包括反洗钱、环境影响、反腐败措施和员工关系。政策手册详细讲述了风险问题，总部与子公司应当坚决遵守汇丰的风险管理体系及其社会责任准则。
汇丰手册和政策汇编是实施内部控制的基石，为使内部控制有效运行，汇丰设计了严格的程序。任何严重的失误都需要通过内部控制机制、内部审计和合规部门向子公司审计委员会、集团审计委员会报告，这些机构负责对内部控制机构的有效性进行评估，并定期向汇丰董事会进行报告。另外，汇丰所有子公司和主要部门需要对他们的控制程序进行评估，并对操作风险造成的损失进行定期报告。
汇丰通过公司社会责任报告和网站提供它的社会、道德和环境风险管理政策，政策范围包括汇丰如何实施和遵守赤道原则来对融资项目的环境和社会风险、职员的多元化、环境保护和健康安全进行管理。
高级财务管理人员的义务
汇丰集团的商业原则和价值取向适用于所有汇丰职员，他们在代表公司的行动中必须遵守公司的基本标准。另外，对于集团商业准则和价值取向，集团董事长、集团财务董事、集团首席会计师或履行类似职责的职员应当遵守以下准则：
1. 每个高级财务人员应当遵守忠诚和道德操守，包括在个人利益与职业关系出现冲突时的道德准则；
2. 每个高级财务管理人员应当避免利益冲突，应当向集团审计委员会主席披露所有重大交易或他或她预期有可能产生利益冲突的重要关系；
3. 每位高级财务管理人员应当采取适当措施使汇丰遵守政府现行法律、法规和监管当局的法令，提供完整、公正、准确、及时和易理解的报告和文件进行信息披露。
每位高级财务管理人员应当向集团审计委员会主席报告他意识到的任何违反集团商业准则和价值取向的行为。
（三）德意志银行的公司治理
在英国《银行家》2005年全球银行1000强的排名中，德意志银行以1.17万亿美元的资产规模排名12位，以核心资本258.32亿美元位列23名，2004年股本收益率为16.3%，2005年股本收益率为24.3%。
德意志银行公司治理是典型的双董事会制，即监督董事会（中国称监事会）和管理董事会（即高级管理层）共同管理，监督董事会由股东和职工选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理。德意志银行公司治理基本框架如下：
图3德意志银行公司治理架构
管理董事会与监督董事会
管理董事会
管理董事会负责公司的管理事务，其成员共同为公司的管理负责。管理董事会的职能、责任和管理程序及专门委员会的设置根据其授权范围而定。管理董事会由4名成员组成，任期4年。
为了避免利益冲突，德意志银行管理董事会成员承诺不担任本银行之外公司的监督董事会的主席职务。
集团执行委员会
集团执行委员会的成员包括管理董事会成员、集团各部门、各子公司和地区业务经理，向管理董事会负责，执行委员会通过以下行动来协调地区间的业务：
* 向管理董事会提供当前业务发展和特定业务的信息；
* 就战略决定向管理董事会提供咨询和建议；
* 为管理董事会的决策提供支持。
监督董事会
监督董事会负责管理董事会的成员任命、监督和咨询，并直接参与银行的重大决策。监督董事会的主席担任监督董事会的协调工作，监督董事会的职责、程序和专门委员会的设置根据具体授权范围决定的。
监督董事会的股东董事在由股东在股东年会上选举产生，职工董事由职工选举产生。德意志银行监督董事会总共有20名董事，其中职工董事8名，占总人数比例为40%；股东董事12名，占总人数比例为60%。
监督董事会的常设专门委员会
董事长委员会（chairman’s committee）
由4名董事组成，职工董事和股东董事各2名，监督董事会董事长任委员会主席。董事长委员会负责对监督董事会就管理董事会成员的任命、解聘及管理董事会的长期继任计划提供决策依据；负责服务合同期限的决定和德意志银行与管理董事会成员之间合同安排事宜；对管理董事会的辅活动进行审批；审批法律要求的德意志银行、监督董事会、管理董事会成员之间订立的合同；为监督董事会公司治理决策提供支持。
审计委员会
由6名董事组成，其中职工董事2名，股东董事4名。
要求独立审计人员由年度股东大会选举产生；确定独立审计人员的薪酬并决定审计的优先权；监督审计人员的独立性；对临时报表、财务报表进行评估，与审计人员讨论审计报告；为监督董事会审批年度财务报表、合并财务报表提供支持；探讨审计、会计规则的变化；处理对会计、审计、内部控制方面的投诉；审批聘用审计人员人事非审计服务的合同。
风险管理委员会
由7名成员组成，其中董事5名，非董事2名，其主要职责包括：
负责依照法律规定或协会章程处理贷款，但需要有有监督董事会的决议授权；审批占银行监管资本2%－3%的对外投资；管理委员会向风险管理委员会提供有关法律风险、操作风险、声誉风险、信用风险及相关环境的信息，这些信息对风险或负债相当重要。
调解委员会
由4名董事组成，其中股东董事2名，职工董事2名，其主要职责是负责在监督董事会任免管理董事会成员时不能获得三分之二多数通过时向监督董事会提供处理建议。
与业绩挂钩的薪酬制度
管理董事会薪酬制度
监督董事会的董事长委员会负有决定管理董事会成员薪酬数量及结构的职责。德意志银行与管理董事会成员签订了聘用协议，根据协议管理董事会成员的薪酬主要包括以下几项：
工资管理董事会成员每月会领到当月工资，工资水平参照国际上同类银行执行董事的工资水平制定，月薪约7.4万欧元。
现金奖金德意志银行每年向管理董事会支付浮动奖金，主要根据集团股本收益目标的实现情况而定。
中期激励另一部分浮动薪酬称为中期激励（MTI），此奖励根据集团连续两年股本收益率相对国际竞争对手水平而定。中期激励奖金三分之一用现金支付，其余三分之二用股票支付，根据德意志银行的合作计划中期激励含有长期风险因素。
据德意志银行年报披露，管理董事会全体成员2005年总薪酬为 28,716,909欧元，其中工资3,550,000欧元，占总薪酬的12.36%，现金奖金和中期激励（现金和股票）合计24,560,000欧元，占总薪酬的85.52%，其他薪酬（保险费和税金）606,909欧元，占总薪酬的2.12%。
监督董事会薪酬制度
监督董事会的薪酬在德意志银行公司章程中有明确规定，股东大会可对公司章程进行修改。根 据最新修改后的规定，监督董事会成员固定年薪为30000欧元，之后2005年股东大会提高了董事的薪酬，普通董事会固定工资提高25%，为37500欧元，委员会主席提高50%，监督董事会主席提高75%，为52500欧元。
此外，德意志银行实行了与监督董事会董事薪酬与银行业绩挂钩的激励制度：（1）当德意志银行每股分红在0.15欧元之上每超过0.05欧元时，监督董事会成员全年奖金增加1000欧元；（2）德意志银行实行了相对与竞争对手银行业绩变化的奖金制度，竞争对手包括花旗、瑞士信贷、JP摩根、瑞银集团，通过把德意志银行的每股年收益与这些对手近三年的每股收益平均值进行比较，当处于竞争对手均值正负10%之间时，监督董事会成员每人每年可获15000欧元的奖金；如果德意志银行每股收益超过对手10－20%时，监督董事会成员每人每年可获25000欧元奖金，当德意志银行每股收益超过对手20%以上时，监督董事会成员每人每年可获40000欧元奖金。
除固定薪水和奖金之外，监督董事会董事还可获得出席会议的补贴（车马费），每次会议补贴1000欧元。
根据2005年德意志银行年报披露，公司监督董事会20位董事总收入为2,250,250欧元，其中固定工资为817,500欧元，占总薪酬的36.33%；奖金为1,280,750欧元，占总薪酬的56.92%；会务费为152,000欧元，占总薪酬的6.75%。
（四）三菱金融集团的公司治理
在英国《银行家》杂志2005年全球银行1000强的排名中，三菱（Mitsubishi UFJ Financia* Group）UFJ金融集团以核心资本638.98亿美元排名第五，在资产规模的世界排名中，三菱以1.509万亿美元雄居第三，2004年股本收益率为10.52%，2005年三菱股本收益率高达24.77%。
三菱UFJ金融集团拥有稳定和有效的公司治理框架。集团通过董事、公司审计人员和外部人士，包括各委员会进行公司治理。为了提高集团管理的透明度和对股东的责任，外部董事的观点应当采纳。
基于包含公司审计人员和董事的制度，三菱提升了外部人士在公司治理中的作用，目的在于建立稳定、有效的公司治理。董事会在引入外部董事（相当于独立董事）和咨询专家（主要集中在咨询委员会中）后，公司治理水平得到提升。
基本框架
图4三菱UFJ金融集团公司治理架构
内部控制
三菱UFJ集团是全球资产规模最大的综合类金融集团，将致力于更广泛的业务拓展。集团承诺以专家的水准、敬业的态度经营业务，从而获得顾客、股东和社会的信任和信心。
集团的内部控制和风险管理体系基于COSO委员会、美国萨班斯－奥克斯利法案和美国证券交易委员会的要求建立，控股公司股票将在证券交易所上市，因而需要遵守新巴塞尔协议的要求。
合规性管理
集团已经在控股公司建立了合规部，负责对集团合规性进行监督。集团建立了合规性管理框架，通过主要由独立董事组成的内部审计和合规委员会完善董事会治理，提高管理的合规性。集团为了及时发现违规行为，除建立了正常内部报告制度外，还有与外界保持联系的举报渠道，从而能够及时、准确向相关部门汇报，包括内部审计和合规委员会，以提高它们的自我纠错能力。
内部审计
三菱集团在控股公司建立了内部审计部，在商业银行中建立了内部审计与信用检测部，在信托公司建立审计部，在证券公司设有内部审计部和监检部。这些部门在公司监督中发挥了重要作用，并形成了控股公司董事会监督的基本框架。
控股公司的内部审计部对各子公司的审计部门进行监督，同时提供必要的指引、建议和管理，之外还设计整个集团的内部审计起动计划和建议。
为了加强董事会的监督功能，提升内部审计的独立性，各子公司建立了由独立董事担任主席的内部审计与合规委员会。此委员会旨在使各子公司内部审计部门独立于各业务执行部门，它们直接向内部审计与合规委员会性报告。
风险管理
集团为了进行全面风险管理，在控股公司内为商业银行、信托公司分别建立了风险管理部。控股公司决定整个集团的风险管理的基本政策。依据此政策，各子公司建立相应的风险管理制度。另外，控股公司建立了风险管理委员会向执行委员会就风险管理政策和集团风险管理框架进行报告和协商。
人事管理
集团为下属银行、信托公司和证券公司建立了不同的人事制度以反映其业务性质和成本结构的差异。当前，三菱集团拥有统一的人事管理平台，从而使各子公司的人事管理保持一致性。此平台将为集团战略实施提供有效的支持，有助于把职员整合成有凝聚力的工作团队，从而有利于建立新的公司文化。
强调贡献和专业技能的人事管理框架
银行、信托公司和证券公司将贡献和专业技能作为他们人事制度的基石。
把集团战略目标和个人业绩评估相结合
篇9
论文提要摘要：盈余管理是目前国外经济学和会计学广泛探究的一个新问题。本文从其定义入手，分析盈余管理的积极影响和消极影响，并重点就我国上市公司盈余管理目前状况提出几点治理策略。
对于盈余管理的探究始于西方国家会计理论界，至今已有20多年的历史。国外的探究已经从理论探究向实证分析过渡，且取得了显著成果。在我国，随着市场经济的建立和资本市场的日臻完善，涌现了许多上市公司，上市公司盈余管理新问题已引起学术界的重视，成为现代财务会计探究的一个重要领域。
一、盈余管理的涵义
盈余管理是指企业运用一定的会计方法和手段，为实现自身效用的最大化和企业价值的最大化而做出的会计选择行为，其实质是有目的地干预或影响财务报告，进而影响相关利益者的利益和决策。
盈余管理是一种利润操纵行为，但它又同一般意义的利润操纵有所区别。利润操纵是通过明显的违规违法手段，人为地造成利润虚增或虚减，而盈余管理则是利用会计准则和会计制度的可选择性，有意识地选择有利于自己的会计政策的行为。
二、盈余管理的影响
我们必须熟悉到，盈余管理是一个中性词，本身并无好和坏之分。盈余管理可以看作是一把双刃剑，对于不同的利益相关者以及企业发展来说，都具有两面性。
（一）盈余管理的积极影响。盈余管理有其不可否认的积极影响，是财务主管必须把握的一项重要技能。
1、适度的盈余管理可以减少契约成本。在一定范围内答应存在盈余管理，不仅会降低契约成本（债务契约），而且能较好地克服合同的不完备性和刚性，保护企业及经营者的利益。
2、适度的盈余管理是传递内部信息的一种手段。从有效市场的角度考虑，管理当局的盈余管理行为将传递出企业的内部信息，从而使会计信息披露更加充分，市场更加有效。
3、适度的盈余管理有助于树立良好的企业形象，增强投资者对企业的信心。企业管理人员实施利润平滑和利润最大化手段进行盈余管理，可以向外界传递出一种生产经营状况良好的信息，从而提升企业形象，减少因资本市场激烈波动对投资者决策行为的影响，增强投资者对企业的信心。
（二）盈余管理的消极影响。在会计准则答应范围之内的盈余管理是合法的，但当盈余管理超过一个合理的度时，会有消极影响。
1、盈余管理在我国的滥用造成严重的会计信息失真。盈余管理往往使报表上披露的会计信息缺乏充分性和全面性，甚至缺乏客观真实性，从而使整个财务报告的可靠性大打折扣。在我国，盈余管理的滥用已成为会计信息失真的重要原因之一。
2、对资源配置产生不利影响。管理当局通过盈余管理向投资者和债权人传递不真实的盈余信息，将误导其决策，使决策者产生“不利选择”行为，使社会资源得不到有效配置，损害了整个社会的效率。
3、对企业的长远利益产生不利影响。盈余管理的滥用，短期可能给企业带来一些好处，但对企业的长远利益产生不利影响。盈余管理将破坏投资者对收益质量的判定，导致市场价值下降。
三、上市公司盈余管理的治理
在我国具体的经济环境中，经济体制尚不完备，法制也不健全。我国上市公司进行盈余管理时，往往突破了其合法的界限，因而不当的盈余管理泛滥，危害了投资者、债权人等外部信息使用者的利益，扰乱了证券市场秩序。显然，目前我国上市公司盈余管理的负面功能远远大于其正面影响。对此，需要对盈余管理采取一定的治理办法，将其控制在会计准则答应的范围内，尽量减少其带来的消极影响。
（一）完善会计准则和会计制度，保证会计信息披露质量。为了适应经济环境的变化，会计准则在制定时留有可选择的空间。再加上新的经济业务不断涌现，使得一些交易和经济事项的确认、计量和报告并未在相关准则中做出相应的规定，所以会计准则在一定程度上滞后于实践的发展和经济行为的创新。这都给盈余管理提供了很大的操作空间。
2006年的新会计准则更多地体现了和国际会计准则的趋同，具有较大的积极意义。其中有关资产减值预备、存货计价方法和企业合并范围等准则降低了企业盈余管理的空间，在一定程度上改善了会计体系的质量。而有关公允价值计量、借款费用资本化、固定资产折旧和无形资产开发费用等准则却扩大了企业盈余管理的空间，在这种情况下，一些公司仍然可能依据新准则运用新的手段来对公司业绩进行操纵。因此，必须对已出台的具心得计准则和会计制度进行不断的补充和修订。对于选择空间大的会计政策应规定更为详尽的限制条件，并更清楚地设定不同会计处理方法和估计方法的运用条件，缩小可调控的空间。同时，完善信息披露制度，对上市公司会计信息的披露内容、披露方式、披露方法、披露时间等予以明确而具体的规定，从而提高信息公开性和透明性，减少信息的不对称。
（二）健全公司治理结构。公司治理结构是指影响公司管理行为的各方面当事人之间，基于合约关系而形成的一种制度布置。从外部来看，我国尚未建立起发育完全、运作规范的股票市场，经理人市场还未形成；从内部看，董事会、监事会在很大程度上形同虚设，公司激励机制不完善，缺乏和公司业绩挂钩的长期激励机制。这些都助长了管理层的盈余管理行为。
良好的公司治理结构可以有效防止盈余管理的滥用。首先，在企业外部要不断完善资本市场，加强证券市场的监管和兼并市场的管理，大力发展经理市场。其次，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的制衡功能。比如，在董事会中引入独立董事，并赋予他们一些非凡权利，负责对董事提名、高级管理层聘用和报酬、重大关联交易、吸收合并、股份回购等重大事项发表意见。独立董事除了向股东大会负责外，同时对证券监督机构负责，从而有效发挥董事会的监督功能。再次，健全有效的激励机制，使所有者和经营者目标趋于一致。企业应使管理人员的绩效不再只和短期的盈利挂钩，在进行报酬布置时可以运用一些长期酬劳计划，比如引入具有保护投资者利益和激励经营者双重功能的期权、期股等新的报酬方式，使经营者通过追求公司利润最大化和长期成长性来实现个人利益最大化。最后，加强企业的内部审计监督。促进企业的抗风险能力和发展潜力，提高其经济效益。
（三）加强证券监管部门的监督。一方面完善增发新股和配股资格的控制指标，实行多方位考评。目前，有关配股条件的指标只有净资产收益率一个，指标单一，带有很大的主观性。应建立一个更科学的指标体系，避免由于指标的单一性而助长管理当局进行盈余管理行为。
由于盈余管理经常在其他业务利润、投资收益、营业外收入等异常利润以及待摊费用、待处理资产损失、开办费、长期待摊费用、递延资产等虚拟资产上做文章，因此可将主营业务损益作为指标体系中主要的考核指标之一，增加主营业务利润率、异常利润和利润总额比率、不良资产总额和总资产比率等指标，并关注关联交易对这些指标的影响。此外，还可以通过增量考核，缩小操纵空间，来提高操纵难度；另一方面改变终止上市公司挂牌交易的条件。公司管理者为避免被监管部门非凡处理或终止上市，就会采取亏损清洗的方式进行盈余管理。亏损清洗是那些已连续两年发生亏损，为避免第三年继续发生亏损的上市公司所广泛采用的盈余管理方法。因此，对于PT和ST的股票，要改变以连续3年亏损作为衡量的唯一标准，应结合其他一些因素加以判定，如应结合公司的行业特征、成长性以及亏损的主要原因等方面进行综合考虑。
（四）加强会计师事务所的监督，强化注册会计师的责任。会计师事务所的审计是确保会计信息质量的重要一环，但在目前的交易模式下，上市公司的管理当局一般充当审计委托人，委托会计师事务所对其经营的公司进行审计，注册会计师的独立性因此受到制约，不能得到充分发挥。事实上，我国上市公司购买审计意见的现象屡见不鲜。
对此，一方面强化注册会计师审计的独立性。应健全相关监管制度，完善上市公司对会计师事务所的聘任模式，使管理层不介入会计师事务所的聘任，制约管理层变更事务所的情况发生。比如，可以要求上市公司每年按其资产或利润的一定比例缴付一定的资金设专门账户，交由审计委员会或其他独立于管理层的专门部门管理，用于支付会计师事务所的审计佣金；另一方面强化中介机构的质量监督功能。动员社会各界力量，对注册会计师行业质量进行监督，完善行业举报制度，对涉及执业质量新问题的举报，要认真调查核实。
（五）提高市场参和者素质，增强识破盈余管理的能力。除了市场本身存在的信息不对称以外，投资者处理信息能力的瓶颈也会增进信息的不透明度。散户居多，投机性强以及专业知识的缺乏均属于此。这些都有可能成为管理层滥用专业判定的诱因，助长其盈余管理的动机。要提高投资者的信息处理能力，促进信息披露的透明程度，就需要有相关的部门对投资者进行证券业和财务报告方面的教育，使投资者了解证券业知识，加强对财务报告的分析和理解能力。这样，投资者可以及时地发现证券公司和上市公司的违规行为，形成对这些公司的一种制衡，同时这些公司也会迫于一定的压力而减少采用盈余管理来掩饰财务报表。
篇10
【关键词】广发证券公司；财务管理模式；改进措施
1.广发证券公司简介
广发证券，是首批综合类证券公司，其前身是广东发展银行证券部，1993年末公司成立，1996年改制为广发证券有限责任公司，2001年整体变更为股份有限公司，2004年12月获得创新试点资格，2010年2月12日，公司在深圳证券交易所成功实现借壳上市。截至2009年12月31日，广发证券注册资本20亿元，合并报表资产总额1043.36亿元，净资产172.43亿元，其中归属母公司股东权益163.74亿元；2009年合并报表实现营业收入104.70亿元，实现利润总额64.07亿元，实现净利润49.25亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为46.90亿元。资本实力及盈利能力在国内证券行业持续领先。公司上市后，总股本增加至25.070457亿股，总市值居国内上市证券公司前列。
2.广发证券财务管理模式分析
2.1广发证券的财务管理模式的弊端
广发证券公司目前实际上采用的是“分权为主、集权为辅”的相融式财务管理模式，公司各营业部的会计核算和财务管理工作仍然相对较为独立与分散。这种模式是以营业部为独立的核算单位营业部独立拥有自有资金和客户资金的银行账户，独立进行证券清算，财务人员对营业部的业务进行手工的账务处理，营业部的财务数据也存放于营业部本地。其弊端主要体现在三方面：
一是风险防范能力较弱。这种总部和营业部相互独立的财务管理模式，使得公司对营业部的监管弱化，风险防范能力差。二是会计信息传递滞后。营业部的财务数据存放于营业部本地，没有通过信息技术手段将财务信息集中起来，营业部每月末将会计报表报送给总部。三是财务人员管理成本高。证券公司的行业法规更新较快，公司总部每年花费大量的人力财力组织财务人员培训，公司总部还要经常当营业部当地对营业部的财务情况进行摸底检查，财务人员的管理成本较高。
2.2广发证券财务管理模式弊端的局限性具体表现
2.2.1营业部财务人员的独立性难以保证
广发证券公司营业部的财务人员一方面面向营业部的管理者，另一方面面向总部计划财务部的管理者。如果没有快速的信息反应渠道与统一的财务管理，即使采用了财务人员的委派制和垂直管理，在营业部内部工作的财务人员也将面临巨大的压力，造成独立性的丧失。
2.2.2现有财务管理模式不利于成本费用的控制
在目前的财务管理模式下，广发证券公司各营业部在资金的使用上权限较大，可直接控制和自由使用资金，广发总部计划财务部对营业部几乎所有的业务开支都只能于事后才能知晓，难以开展成本费用的事前和事中控制，营业部的铺张浪费现象难以有效管控。
2.2.3财务人员配置结构不合理，组织机构复杂
广发证券公司各营业部均设置有财务部门，其财务人员少则2人，多则3、4人。一方面，营业部会计核算和财务管理相对单一，造成较大的人力资源浪费；而另一方面，总部计划财务部工作繁琐，人才匾乏，难以集中精力从全局角度加强公司的财务管理工作。
3.广发证券公司财务管理模式的转变
3.1广发证券财务管理模式转变的指导原则
从制度上保证贯彻国家有关法规政策。证券行业是高风险行业，容易滋生金融犯罪并导致财务风险失控，广发证券在市场中的管理水平和操守将受到证券市场同行格外严格的审视，因此新的财务管理模式应能从制度上保证严格贯彻我国有关法律法规，尤其是新出台的《证券法》、《会计法》、《金融企业会计准则》的规定。
适度集权式财务管理的原则。企业实行财务的集权管理，其主要目的就是为了降低集团的财务风险和经营风险，但如果集权过多，往往会极大地挫伤面向市场的分支经营者的积极性，抑制其灵活性和创造性，从而造成经营效率下降。从广发证券公司当时的情况看，采取适当而不是高度的财务管理权利集中原则，同时也与广发证券的三级管理结构相适应，在实施的难度上、时间进度上也符合现实情况。因此，适度的集权式财务管理意味着在财务人员的管理、考核方面要归地区总部（城市管理部）管理。
3.2广发证券财务管理模式的具体转变
3.2.1重构财务管理体系
取消各业务经营总部的财务管理职能，原有的会计人员和会计业务并入计划财务总部重新定岗，富余人员移交人力资源总部重新安排工作。各营业部财务机构不做调整，岗位编制由公司人力资源总部核定，财务负责人由公司委派，其他会计人员由所在营业部根据公司人力资源管理有关规定选任。营业部财务会计业务工作和财务负责人归口计划财务总部管理。计划财务总部本级的岗位及编制，由计划财务总部根据工作情况提出需求意见，经人力资源总部审核后，报公司决策层批准。
3.2.2全公司范围切换财务信息系统
公司开始将金蝶2.0财务软件标准版切换为用友财务软件NC版本。公司利用一台应有服务器和一台数据服务器在公司总部搭建了数据平台，各地分支机构通过企业内网连接，在客户端不需要安装任何软件，直接利用浏览器来录入和查询数据。全公司实现一套账的管理，营业部和各业务经营部门设置成部门。通过公司总部设定统一的格式与取数公式，应用一张表样可以提取不同币种、不同账簿的数据，方便了财务人员的众多报表计算汇总合并工作。
4.广发证券财务管理模式的改进
4.1广发证券管理模式的选择
目前，我国许多企业集团都采用了财务集中的管理模式，并在实践中取得了良好的效果。这些企业的实践经验为证券公司的财务集中提供了启示。广发证券公司，其成本费用控制困难，组织结构复杂，而且广发证券还存在其他问题如：在现金流方面的压力，公司希望能在实现风险控制的同时，尽可能照顾公司经营方面的效率，即尽可能的照顾公司的收入来源和基层营业部负责人的经营积极性。由此可以确定广发证券新财务管理模式的指导思想，即：在大力控制财务风险的前提下，追求管理效率的提高。风险控制第一，效率第二，其财务管理模可以定位为集中管理的财务战略模式。
4.2广发证券财务集中管理的建议
首先完善财务管理信息系统。深度挖掘财务系统的数据，并建立与风险控制系统联动的机制，提高风险控制能力。按照公司的战略目标，推动预算系统、费用报账系统的建设，并借助系统建设重新对预算流程和费用报账流程进行再设计。进一步提升管理效率，提高总部对营业部的控制力。其次强化资金管理。实行财务集中管理后，营业部大量的自有资金集中在总部统一管理，公司应该进一步强化资金管理充分发挥资金的规模效应达到效益最大化。建立资金管理平台：包括资金的预算计划、部门资金的申请、审批、资金上下划拨确认，进行资金静态的和动态的分析投入产出分析、资金配置分析，提高资金利用率，从而创造更多的资金效益。
【参考文献】
[1]陈共炎.证券公司治理机制与对策[M].北京：中国财政经济出版社，2005.
[2]胡国柳，卢闯，黄鹤.企业财务战略与控制[M].北京：清华大学出版社，2004.
[3]冯恩新.证券公司规模经济研究[M].北京：中国金融出版，2005.
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