公司改制范文
时间：2023-05-06 18:11:57
导语：如何才能写好一篇公司改制，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
然而，在江苏省新沂市汽运公司改制工作中，相关政府职能部门的“过多介入”使得改制工作在当时进行了近一年的时间仍未顺利结束……
新沂市汽车运输公司的原址现已被新沂市东方建安公司承建的富达苑商品房所替代，记者在富达苑售楼中心了解到，占地13亩的所有的商品房现已经销售一空。面对已投入使用的商品房、土地出让金使用情况不明和公司被迫破产的结局，新沂汽运公司的职工们从1999年开始，从新沂到南京、从新沂到北京……一次次上访，却无果而终。
新沂汽运公司1995年运营状况良好。在1997年的第一轮改制中，廖寿华当上了董事长。新沂汽运公司改制后成为内部职工持股的有限责任公司，注册资本102.29万元，169名股东平均持股，总额50.7万元，其余51.59万元没有量化。在廖寿华主持汽运公司工作的近三年间，职工人数由原来的八九十人突增为二百多人，公司运营业绩开始下滑，引起了职工的强烈不满。
1999年底，在汽运公司职工的强烈要求下，新沂汽运公司的股东代表向市检察院反贪局举报新沂汽运道北中转站存在众多问题。2000年3月17日反贪局受理股东提出的申请，经市反贪局查明，中转站会计韩正华贪污公款共353851.64元，韩正华对此供认不讳并写下了认罪书，同时还退回赃款8万元，此后韩正华消失了。
据新沂汽运职工透露，新沂市检察院一直未对韩正华签发逮捕令，这么多年在新沂市根本没有见过他，如今他已经70多岁，但奇怪的是2006年上半年他的子女却为其办理了医疗保险。
面对公司运营的滑坡和财务问题，在新沂汽运职工的推动下，又一轮改制拉开了帷幕。此次改制是根据新沂市委2000年6月下发的41号文件精神，按照关于“国有、集体资产全部退出，打破平均持股格局，由经营者个人或班子成员集体持大股”的要求进行的。
2000年12月2日，汽运公司召开股东大会，对原董事长廖寿华的改制方案进行表决，因有超过半数的反对票，方案未被通过。在此情况下，由市体改委、法制局、交通局、计经委领导组成的公司改制指导小组紧急商量后决定，由股东公开竞争“买断汽运公司”。由于只有3人报名，在简要阐述改制方案后，大会以无记名方式进行了投票，结果是王以柱、曹勇、葛振强的得票数分别为73票、41票、19票，股东王以柱胜出。
本以为获得了公司经营管理权的王以柱被告知他只是“改制牵头人”，他需要做的是拿出改制方案交由下一次股东大会表决,没人提工作交接的事儿。体改办要求王以柱向国资局账户打进200万人民币，否则取消其“改制牵头人”的资格。王认为根据公司的资产额，52万便可以实现控股，所以他表示先打52万，未被同意。
之后的股东大会几经波折后，最终定于2001年3月30日召开，会场设在交通局。按照汽运公司改制指导小组下发的“关于召集新沂市汽运公司股东会的通知”，本次股东大会的第一项议题是表决通过王以柱改制方案，如王以柱改制方案获得通过，则根据方案确定公司股东新的持股比例，在方案所确定的股金到位后选举公司新一届董事会、监事会；如王以柱不在股东会上提出改制方案或所提改制方案在股东会上未获通过，由股东会议决议取消王以柱作为牵头人的资格，会议则转入下一个议题，在公司原有股权结构基础之上，选举新一届董事会、监事会。王以柱等认为这样的议程本身就存在着不合理性，所以极力反对，但他被告知如果不开会就被视为弃权。
曹勇虽不是会议的主角，但在会前却派人在会场内外散发他的改制方案，而到会的各位领导得知情况后却没人出面予以制止。
表决进行得并不顺利，王以柱在宣读其改制方案时，会场秩序混乱，以致对后续选举结果引发争议。
表决的结果：王以柱的改制方案被否决。会议按“预定”转入下一议题，而此时的投票则又变回了“无记名”，其结果是曹勇当选董事长。
王以柱说，由于股东们的不断上访，新沂市政府、市纪委、市委宣传部、检察院、法院联合组成调查组，对新沂汽运改制工作情况进行了调查，调查组认为两次会议都是有效的，没有发现明显的违法问题，但确有不规范的地方。此后，经交通局做工作，新沂汽运总经理曹勇同意让王以柱任总经理，王以柱则坚持2000年12月2日选举结果的合法有效，故应该由其持大股，并重新审计公司账务，此次事选举只好做罢。
但是随后新沂市人民法院做出的判决却了调查组的调查结果。
2002年6月10日，依据江苏省新沂市人民法院（2002）新行初字第17号行政判决书，新沂市人民法院支持了原告新沂市汽车运输公司所提出的“不服强行干预改制行为”之请求，判决被告新沂市交通局此前所主持的两次股东会议决议均无效。也就是说，王以柱的当选和曹勇的当选同样不合法。如此一来，新沂汽运又重新恢复到了2000年第二轮改制前的状态。
面对苦心经营的企业，2003年3月，股东代表15人前往南京上访后，新沂市政府重新调查此事，并表示尽快处理。2004年1月12日，新沂市人民法院在新沂汽运大门口贴出两张受理破产公告。至此，新沂汽运开始进入破产程序。
记者在采访中了解到，职工们对于汽运公司的被迫破产大都充满了疑惑：一个好好的企业，不欠外债，在2000年改制时公司仍有净资产近102万元，新沂汽运道北中转站仍然有收入。为何一改制，公司就死了？
2004年6月，王以柱被新沂市法院在未办理任何法律手续之前拘留了13天。在走出看守所的同时他拿到了新沂市人民法院（2004）破字第1号拘留决定书，这份落款日期为2004年7月6日的拘留决定书上规定对王以柱的拘留期限是“十五天”，即事实上王以柱的释放被提前了两天。而且在这份拘留书上清楚地写着，“本院在审理执行新沂市新沂汽运破产还债一案中，王以柱妨碍法院、清算组处置破产财产，阻碍司法工作人员执行公务。”
在记者采访中，对于拘留书上所写的理由，王以柱本人以及汽运公司的职工们对此说法深感疑惑和气愤。据汽运职工透漏，在王以柱被拘留期间，法院清算组将新沂汽运仓库里的资产（汽车配件等）全部拉走，至今没有任何说法，所有东西都不知去向。
在汽运公司被迫破产之后，新沂汽运200多位职工，如今除了少数人将关系迁往别的单位从而成为新单位的正式职工外，大部分都闲置在家，并靠打零工养家糊口。
自公司进入破产程序，破产清算组于2005年1月15日贴出了4097985.75元的应偿付职工内债确认、4990259.88元的公司欠职工劳动保险金（养老、失业金）的公示，职工们一直期待着能获得合理补偿。因为内债公示里明确指出，将会从土地出让金中直接缴付给劳动部门，职工垫付的部分与职工结算后兑付。如今，在新沂市汽车运输公司占地13亩的原址上，由新沂市东方建安公司承建的富达苑商品房已销售一空，其土地出让金使用情况不得而知。
在2005年11月29日召开的第二次债权人会议上，部分职工签字领走了1万元到2万多元不等的安置费。目前在260多位职工中，已经有150多位职工做了《解除劳动合同登记审核表》登记。
对于将近1200万元的新沂汽运原址招、拍、挂的土地出让金，除了给职工的安置费外，其它的用在何处？剩余多少？职工和当时的股东们至今无人知晓。
在采访过程中，王以柱和汽运公司的职工们对这种结局都叹息不已，无奈的说：我们有能力，有信心把公司经营好，可我们根本没有机会，作为股东和当时的当选人甚至没有要求主管部门调查公司帐目的权利……
篇2
摘 要 当今国有企业中员工“吃大锅饭”，工作效率低的问题仍然普遍存在。在国有企业改制过程中，既注重保护职工的经济权益，又能激发职工工作热情，提高工作效率已成为重中之重，但也出现了诸多法律上和实际应用上的问题，如国有企业改制为股份制企业以后如何拓宽融资渠道的问题。
本文结合了国务院《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的文件，以攀钢集团有限公司机械制造分公司为背景，探讨了分公司改制为股份制公司，成为自负盈亏的法人实体的现实意义，具体措施，重点说明了改制以后的融资方法。
关键词 国有企业改制 公司债券 融资租赁 员工持股计划
一、攀钢机械制造公司的基本情况介绍及改制目的
1.基本情况
攀钢集团有限公司（简称攀钢）是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，经营性资产已实现整体上市。机械制造公司隶属于攀钢有限责任公司，属国有性质，不具有独立法人资格。
截至2009年12月31日，机制分公司的账面资产（为包括土地资产）为：总资产35，568.40万元，负债总额为17，020.50万元，净资产18，547.90万元。截至到2009年12月31日，机制分公司无担保，抵押事项。
近三年来，机制分公司的经营状况如下：
从以上概况可看出，攀钢集团公司机制分公司的经营状况不容乐观，2007年至2009年连续三年亏损，亏损率（利润总额/主营业务收入）分别为11.04%，8.73%，13.16%
机制公司产年均有70%--80%的产品内销，内销产品中有90%销往攀枝花新钢钒股份有限公司（攀钢集团公司子公司，上市公司）和攀钢集团新钢业有限公司（鞍钢集团公司子公司，上市公司），其余产品外销，主要购买商为山东推土机总厂等。
2.改制的目的
对于攀钢集团公司及改制后的机械制造公司其意义如下：
（1）从集团公司的角度看，有利于非核心产业的剥离及对有成长潜力业务的培养。
（2）缓解了我国的就业压力，让公司的“冗员”有了去处，解决了“冗员”再就业的困难，同时也改变了“吃大锅饭”的国企状态，盘活了国有资产。
（3）调动管理层的积极性，提高管理效率，促进管理层引进先进技术，且提高管理技能。
（4）有利于提高机制公司管理层的危机意识。改制后的机制公司由于是独立法人，只能就其自身财产追究其民事责任，除出资人（及改制后公司各股东）出资不实后抽逃资金的情况之外，不能清偿的部分也不能向出资人追偿。机制公司改制为股份制公司后，自负盈亏，失去了集团公司这座靠山，危机意识将会大大提高。
二、改制后的融资措施
1.省略网站上的上市公司2000年年报和《2001年上市公司速查手册》的样本抽样调查，统计结果如下：
员工持股与非员工持股的ROE(净资产收益率)的均值比较：
从以上两表我们可以看到，员工持股对于公司绩效具有显著的促进作用，在含SI公司和PT公司的样本中，员工持股公司的收益率均值是非员工持股公司的2.13倍，每股收益是非员工持股公司的1.36倍，在不含ST公司和PT公司的样本中，员工持股公司的收益率均值是非员工持股公司的1.09倍，每股收益均值是非员工持股公司的1.21倍。
对于攀钢集团公司机制分公司的改制具有如下借鉴意义：
（1）攀钢地处大西南攀西大裂谷南部，流动人口少，人员，技术，知识更替相对较为缓慢。
（2）机制公司系国有企业攀钢集团公司旗下的分公司，1971年建立投产以来，难逃国有企业弊病――员工吃大锅饭的思想较为严重，普遍抱着为国家干，不为自己干的思想，缺乏激励机制。
（3）经调查显示，因缺乏激励机制，在独资，合资，民营企业及国有企业当中，国有企业人工成本最高，人工效率最低。许多经国家大力投资培养起来的机制公司员工，因机制公司缺乏激励机制，员工区分度不高，跳槽到独资，合资，民营企业中，或另立门户，走出国有企业，开始创业。
（4）我国加入WTO后，经济在更大范围内，更深层次上融入经济全球化之中，国有企业必须与外资企业在同等条件下参与市场竞争，国内非公有制 企业的发展，对国有企业构成了强大的竞争压力。
2.发行公司债券融资
公司债券是公司为筹借营运资本而发行的债券，该合同要求不管公司业绩如何都应优先偿还其固定收益，否则将在相应破产法的裁决下寻求解决，因而其风险小于股票，但比政府债券高。它给改制以后的机械制造公司带来如下益处：
（1）通过发行公司债券可以降低改制后的机械制造公司的融资成本，公司债券具有固定收益率，收益相对稳定。
（2）债券融资系数债务融资，债务利息有应税前抵扣的优势，起了税盾的作用。持有公司债券的公民，是改制后机械制造公司的债务人，而非所有人，不会稀释股权。
（3）改制前的机械制造公司，是国有企业――攀钢集团公司的子公司，其过分依赖银行贷款，长期的经营效益低下，让贷款商业银行拥有了不良资产，增大了银行的经营风险。公司债券是一种直接融资，而不需要经过商业银行这个中转站，不仅降低了商业银行的经营风险，同时也降低了机械制造公司的融资成本。
3.融资租赁――租鸡生蛋
也称金融租赁，一般指企业，公司（承租人）需要更新或前置设备时，不是以直接购买的方式投资，而是以付租金的形式向出租人借用设备。经营此业务的出租人就是租赁公司。租赁机构是整个金融机构体系中一种新兴的非银行信用机构。它的建立在旧的信贷体制中打开了一个缺口，是生产企业在技术改造上对金融方式和贸易方式有了新的选择。
融资租赁具有如下特点：
（1）在融资租赁中出租人收取利息以获得收益，承租人通过分期付款进行融资，承租人有自由选择设备的权利，也要履行设备维护的义务，并承担设备供应商延期提交设备，设备外貌或性能存在缺陷的风险。
（2）若无特殊条件，出租人和承租人都无权更改双方签订的融资租赁合同。因为出租人购买设备后，购买行为已经发生，不能因设备市场价增值而有意提高租金，相反，承租人享有在购买设备时就应该认真挑选好设备，不能在购买后有以退还设备为由中止履行合同义务。
（3）设备的出租期限和设备寿命长短大约相当，承租人在承租设备其间所支付的全部租金现值等于设备购买价与出租人收到的利润值之和，在交易结束时，出租人收回所有或绝大部分投资。
它给改制以后的机械制造公司可以带来如下好处：
（1）融资租赁不像银行贷款或者发行债券，手续简便，对于本来在改制以后就需要大量资金进行发展的机械制造公司提供了便利，节约了时间，有利于迅速获取生产力，同时也便免了设备过时的风险。
（2）金融租赁有利于改制后的机制公司实现表外融资。改制后的机制公司承租设备获得的是其使用权，因而在资产负债表中并不列为负债，不改变企业的资本结构，增强了企业的还款能力，实现表外融资。
（3）融资租赁运作灵活，对承租人信用评级及担保要求都不高。改制后的机制公司所进行的生产项目只要现金流量较足，一般都能通过融资租赁的方式取得所需设备。
改制后的机制公司不再与攀钢集团公司有从属关系，属于股份制公司，也属于中小企业。机械制造属于资本密集型，融资租赁为改制后机制公司解决了为购买大型设备但现金不足的困难。另外，因为融资租赁所得来的设备厂房等不纳入财务报表固定资产一项，仅分期在利润表的财务费用一项分期表出，从外部报表来看，增加了资产回报率及盈利能力，为今后改制后机制公司上市做了必要的准备和缓冲。所以，融资租赁对于该公司，具有相当的实用性。
三、综述
面对制约国有企业发展的突出问题和市场竞争格局和体制环境的深刻变化，国有企业必须加快改革的步伐，充分利用主辅分离，辅业改制的政策，在国有大中型企业进行主辅分离辅业改制的潮流中，分离出的辅业在改制过程中，左手抓员工持股计划，右手抓融资租赁措施，并且“两手都要抓，两手都要硬”，这样才能搞活企业，提高企业的核心竞争力，增强企业的市场竞争能力。
参考文献：
[1]余慧琴.我国中小企业融资困境的成因及破解措施.财会研究.2010(05).
[2]吴慎之.强化融资租赁功能:中小企业融资的必然选择.中央财经大学学报.2003(04).
[3]赖朝果.如何解决中小企业融资难题.金卡工程(经济与法).2010(04).
[4]孔署东.国外中小企业融资经验及启示(第一版).北京:中国金融出版社.2007.
[5]赵昌文,俞乔.投资学(第一版).北京:清华大学出版社.2007.
[6]蔡忠杰,李江宁.企业改制与产权交易全程要略(第一版).济南：山东人民出版社.2006.
[7]周明明,周宇.关于发展我国公司债券融资的几点思考.经济论坛.2009(08).
篇3
【关键词】小额贷款公司；金融改革；村镇银行
一、小额贷款公司改制的现状
2011年9月以来，温州的民间借贷问题引发了各方关注。今年3月28日，国务院常务会议决定设立温州市金融综合改革试验区，引导民间融资规范发展，为全国金融改革下一步的发展提供经验。国务院明确温州金融综合改革十二项主要任务，其中一项是加快发展新型金融组织。鼓励和支持民间资金参与地方金融机构改革，依法发起设立或参股村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等新型金融组织。符合条件的小额贷款公司可改制为村镇银行。
9月28日，温州市公布第一批拟发起成立金融机构的民营企业名单，上榜的9家企业全部为民营企业。其中，有两家小贷公司拟升级转制为村镇银行，另有3家民营企业作为主发起人发起设立村镇银行。
其实，早在2009年，银监会就《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》（以下简称《暂行规定》），旨在有效防范转制村镇银行的风险。而现在距离银监会《暂行规定》已有3年多时间，但迄今为止，国内尚无一家小贷公司成功转型村镇银行。
二、小额贷款公司改制面临的问题
小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。据央行公布数据显示，截至2011年12月末，全国共有小额贷款公司4282家，贷款余额3915亿元。从小额贷款公司在全国推广情况来看，经济发达地区如浙江等小额贷款公司的贷款大部分投向了中小企业以及个体工商户，欠发达地区则有很大部分投向了与三农有关的产业。小额贷款公司其管理机制灵活，贷款门槛低，手续简单、速度快，正好适应了中小型企业信贷的需求，为众多中小企业、农村企业、农户解决了融资问题。小额贷款公司严格受限于“只贷不存”，除去其呆坏账拨备以及经营成本，净资产收益率应该在8%左右。目前大部分小额贷款公司自有资金发放出去后普遍存在后续资金不足的问题，制约了小额贷款公司的发展。让小额贷款公司“吸储”，缓解其资本困境，赢得更大的发展空间，成为股东们关心的主要问题，而转为村镇银行正是其中的关键。但是，现有的制度条件以及金融环境给小额贷款公司转制为村镇银行设置了障碍。
一是，《暂行规定》明确指出，小额贷款公司改制设立村镇银行，要满足村镇银行市场准入的基本条件，即银行业金融机构作为主发起人条件。由银行业机构作为主发起人、最大股东，这就意味着村镇银行必须由商业银行控股。股东绝大部分为民营企业或自然人，绝大多数民营股东都不会愿意放弃控制权。
二是，小额贷款公司改制设立村镇银行后自身的活动空间会受到限制。成为金融机构，纳入银监会的监管体系，发放贷款的过程可能不再会像以往那样简单、快速。相比于小额贷款公司，银行的贷款程序相对复杂，会不会失去了小额贷款公司本来的优势。另外，若改制后民营资本将被国有资本收编，小额贷款公司的运营模式是不是也将逐渐趋向于国有商业银行的运营模式，在灵活性、积极性、创新性等方面都将受到很大限制。而这有悖于设立小额贷款公司的初衷。
三是，人才相对匮乏、风险控制困难等因素对小额贷款公司转制为村镇银行有限制作用。存在风险隐患。村镇银行业务的业务有吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借等，业务品种的多样，决定了对人才业务专业的素质要求也更高。另外，小额贷款公司选择贷款的投向时，营销与社会关系成为选择贷款对象的重要考量，因而缺乏制度上的风险控制。再者，小额贷款公司不属于金融机构，为加入人民银行征信系统，无法获取并了解申请贷款企业的诚信记录，公司需要大量精力进行客户调查，风险控制的成本、潜在的坏账风险也较高。
三、小额贷款公司改制政策建议
要推进小额贷款公司的转制，使现有的制度更好地利用落实，则应该从下面几方面解决问题：
（一）适当放松小额贷款公司转制成村镇银行的限制
现在制度最主要的难题是必须由银行业金融机构作为主发起人。在现有的制度环境下，小额贷款公司转制成村镇银行的积极性已经不如政策刚推出时，主要也是因为主发起人的硬性规定，如果允许以小额贷款公司为主发起人成立村镇银行，股权的设置应以原有股东为主，而不是要求银行金融机构作为最大股东。这样才能增加小额贷款公司股东的转制热情，使有条件转制的小额贷款公司都有机会进入金融行业。在金融改革的背景下，温州做了尝试，由小贷公司主发起成立村镇银行。但温州只是做一个推荐，审批权仍在银监会。
（二）完善配套制度法规
我国现在大的金融机构基本上都是从过去的国有企业转变来的，它们的服务对象也以国有、大型企业为主，中小企业很难通过金融机构进行融资。而小额贷款公司的出现，则弥补了银行业在这一问题的空缺。另一方面，商业银行的组织、制度，决定了它不能像小额贷款公司一样高效率、高灵活性。应该制定相关的规定，保证公司在转为村镇银行以后，仍然保持小额贷款公司的优势、作用。
（三）完善内部管理
在良好的外部条件下，小额贷款公司内部也应该进行相应的调整。在人员的素质和配置上，应该与村镇银行的要求相匹配。公司面临的将是新业务，应该注重在岗培训，而在岗培训应重点加强新知识和新业务培训，对于金融法律、法规的培训更是必不可少。高管人员的选拔和任用直接决定了公司的发展，培养一支既有丰富实践经验，又有一定经营管理才能的高管人员队伍，为转型为村镇银行储备好人才。
总之，小额贷款公司转制为村镇银行要有一个过程，而且并非是所有的小额贷款公司都要转制为村镇银行。小额贷款公司应该根据自身的特点，对未来的发展有一个清晰、明确的定位与规划，并不是说只有转制为村镇银行才是发展的目的，小额贷款公司也能发展为服务于中小企业的民营银行等。如今正逢金融改革的时机，小额贷款公司的发展更能得到政府社会的支持，而一些公司负责人也表示如果能有机会完成村镇银行的转型，依靠小额贷款公司在本地的影响力、实力、人脉和口碑，能够在理念、服务、产品开发上都为现在的金融体制提供创新发展的动力。
参考文献
[1]张荣智等.小额贷款公司运营策略分析[J].金融会计，2012（9）：78-81.
[2]董鹏等.我国小额贷款公司的评价与发展策略研究[J].内蒙古统战理论研究，2012（7）：36-41.
[3]范满志.小额贷款公司转制村镇银行存在的问题及建议[J].华北金融，2009（9）：67-68.
篇4
所有制问题属于国家的基本经济制度问题。各国的各项具体经济制度无不与这一基本制度相联。中国的各项经济制度改革无不受到所有制问题的影响和制约。对所有制问题的把握直接影响着我国企业制度的设计问题。因此，我们不仅需要积极探索公有制的实现形式，而且要深入研究公有制的存在方式。
生产过程的社会化是从生产力的层面采分析问题的，而从经济学层面上看就是生产上的分工与协作，从法学的角度来看就是合同关系。社会大生产恰如一道生产装配线，分工与协作单位只要能够按照生产装配线不同阶段的要求按时、足额、保质提供不同的零部件，社会化大生产就能有序运行。
然而，生产装配线与零部件供应商并非在任何时代都是同一商品供应者。在农业时代，所有者、使用者往往合一，物权成为最主要的权利，虽然也出现了一些他物权，但自物权始终是物权的核心。而在工业时代，所有者、使用者相互分离已司空见惯，所有权的各项权能的分离与转化十分活跃，占有权、使用权、经营权花样翻新，人们似乎猛然发现了一个朴素的道理：物权通过债权化措施，即所有人在不丧失所有权的前提下通过权能的分离也可以创造价值，同样，所有人在不丧失所有权的前提下也可以通过权能分离使所有权的客体参与到社会化大生产的生产装配线上。
在工业时代，只要零部件供应商通过市场与合同能有计划、按比例地完成零部件的供应任务，社会化大生产装配线才无心关注你零配件到底是来源于公有领域还是私有领域。事实上，分工与协作早已内含了一个重要的前提，那就是社会存在不同的商品所有者，存在不同的商品交换关系，存在不同的利益主体。马克思在其经典著作《资本论》中阐述的协作厂效益高于全能厂的论断为所有制问题的深入研究留下了耐人回味的注脚。
于是，我们是否可以得出这一结论：社会化大生产与公有制两者之间并无直接的、必然的联系。所有制的选择应从其他领域开拓思路。社会生产力发展的多样性、阶段性和不平衡性为我们思索所有制问题提供了丰富的思想材料。笔者认为：《中华人民共和国宪法》（以下简称《宪法》）第14条修正案将全民所有制为主体、多种经济共同发展仅仅作为社会主义初级阶段的基本经济制度，作为生产力发展未成熟阶段的过渡性、临时性经济路线未能深刻认识到所有制的核心问题，即公有制的出发点问题。如果按照《宪法》第14条修正案的规定，是否可以做这样的逻辑推理：未来的中国一旦走出社会主义的初级阶段，那时，公有制经济以外的其他经济也就丧失存在的客观必要。笔者认为，所有制类型的确定主要取决于产业特点，也就是说，所有制类型的选择与社会制度之间并无决定性的依赖关系，所有制类型的确定与产业密不可分，产业成为所有制类型选择的影响性因素。无论在资本主义社会，还是社会主义社会，公有制企业、私有制企业、混合制企业都将存在，并在各自的领域发挥特长。
长期以来，我们把生产资料的社会主义公有制作为社会主义制度的经济基础，同时也把生产资料的社会主义公有制作为国家调控国民经济运行的主要力量，这无疑是正确的。但是，我们必须看到，国家对国民经济的调控是可以采取多种手段与途径的，如产业、投资、税收、信贷等，投资仅仅是其中一种形式。过分依靠国家投资设立国有企业或国有公司的方式去调控国民经济的发展是农业时代国家经济职能作用的表现形式。在当今社会，国家可以通过各种手段对各种类型的企业进行调控，以保障其按照国民经济持续健康发展的目标运行。在市场经济体制下，国家经济职能的主要任务是创造良好的机制来保障与促进各种所有制经济的公平竞争与共同发展。
国有企业公司改制的主要目标是形成多元投资主体，逐步建立起产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的以公司制为主要形式的现代企业制度。基于对国有经济的正确认识，1993年12月29日通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第64条第2款规定：国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特殊行业的公司，应当采取国有独资公司形式。《决定》指出：国有经济需要控制的行业和领域主要包括：涉及国家安全的行业，自然垄断行业，提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重点骨干企业。
然而，在目前国有企业公司改制的具体实践中，由于人们对企业所有制形式的选择缺乏深刻的认识，尚未从生产力发展决定论转移到产业影响论上，国有经济布局的战略性调整和改组出现一些令人关注的现象：一方面国有企业大量翻牌为国有独资公司，而另一方面国有企业改造为有限责任公司或者股份有限公司后，公司中国有股控股大量存在。据国务院发展研究中心有关人士介绍，截止今年4月底，全国共有上市公司1124家，其中发行A股的公司1102家，第一大股东持股额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％o其中持股份额占公司股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％o而且，第一股东持股份额显著高于第二、三股东。大股东中国家股和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的占全部公司总数的31％o两者之和所占比例高达96％o国家之所以在国有企业成长近半个世纪后实行公司改制，其实质就是根据产业的特点以及国家对国民经济的调空需要坚持有所为，有所不为。多元投资主体是公司企业的一般特征。在国有企业公司改制的过程中，如何真正实现公司投资主体多元战略，形成多元股权结构，建立起《公司法》所确立的权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制需要进行深入的研究。
从权能分离论到权利转换
论公司企业与合伙企业、独资企业的最大区别在于公司是一个独立的企业法人，拥有独立的人格。公司的权利与股东的权利属于两种不同性质的权利，公司财产融合理论的发展促进了公司人格独立与股东责任有限等公司基本理念的确立。在国有企业公司改制的过程中，有必要对公司权利与股东权利的权源问题进行深入探讨，以期建立国家与公司的新型的法律关系。
公司是由股东出资所形成的独立的法人实体，公司拥有国家法律所赋予的由财产权利、人身权利以及财产权利、人身权利两者所结合或者派生的权利所构成的权利体系。由于历史文化与法律传统的不同，大陆法系国家与英美法系国家所实行的财产法律制度也有所差异。因此，借鉴英美法系国家的财产法律制度时来评析我国的公司财产法律制度时应特别注意其语境的不同，切不可把西方的财产权（产权）理论或所有权理论机械地套用在我国公司权利，特别是公司财产权的分析上。
长期以来，在公司权利，特别是财产权利的形成上，许多学者主张权能分离理论。尽管有些学者对权能分离理论提出异议，但权能分离理论还是被大陆法系国家的大多数学者所认可，甚至成为中国近二十年法学家所发现的一块法学“新大陆”。然而，笔者认为权能分离理论是否可以用来解释公司的权利构造则需要进一步探讨：
一是是否所有的权利都存在权能并都可进行权能分离。从目前理论研究来看，似乎学者只把研究视角定位在所有权上，只认可所有权存在权能并可实现权能分离，商标权、专利权、专有技术等其他权利是否也存在权能以及权能能否分离，尚无具体研究成果。如果权能分离理论仅限于所有权，那么自然会在公司中出现下列现象：有一部分股东的权利存在权能且权能可以分离，而另一部分股东的权利不存在权能或者权能不能分离。若此种现象发生，则公司的权利以及股东的权利就会发生结构火衡：二是权能分离理论是否适用于公司：第一，在权能分离理论中，各权利主体虽然有所不同，但权利客体则完全相同。比如说在房屋租赁中，房屋所有人的所有权的客体与承租人的承租权的客体都是同一房屋。而在公司中股东的权利客体与公司的权利客体则完全不同。第二，在权能分离理论中，可以进行权能分离的权利的客体存在同态复原性和同态可返还性，也就是说，在一定的期限届满后存在客体同态复原性和同态可返还性，而在企业财产从聚合理论转变融合理论后，股东的权利客体与公司的权利客体不具有同态复原性和同态可返还性。第三，如承认权能分离，则权利分离后所形成的权利与原权性质须发生变化，不应存在同质权利。按照次理论，如承认股东的所有权，就不应承认公司享有所有权，反之，承认公司享有所有权，就不应承认股东的所有权。
由此看来，公司权利的形成非源于法学界盛行的所有权权能的分离。实际上，公司权利与股东权利的产生均源于股东权利的转化，在投资公司前，投资者持有的权利可能是所有权、也可能是知识产权、专有技术权，甚至是使用权，但这些权利必须具有财产权的属性，且能够价值化为资本。投资者投资后，其财产权利宏观转化为公司的权利，微观转化为股东的权利。股东权不是所有权，在法律人格上，任何股东都无特权。公司内不存在国有资产问题，公司的财产权利主体只能是公司本身，“公司中的国有资产所有权属于国家”的立法存在法理缺陷。
坚持权能分离论还是权利转换论，对于重新认识和构造国家与公司的关系十分必要。过去在国家与企业的关系上，国家表现为所有者（权利主体）与管理者（权力主体）角色的合一。国家既是国有企业的所有者，也是国有企业的管理者，国有企业是国家所有权的客体。现在国家不再以所有者的身份出现，而是以股东的身份出现。在国家与公司的关系中，公司不再是权利的客体，而是权利的主体。
从公司所有权论到公司资产权论
改革开放以来，我国法学界对公司的财产权利进行了认真的探讨，《中华人民共和国公司法》创设了法人财产权的概念。目前许多学者把法人财产权理解为法人所有权或法人所有权权能分离后所形成的产权项下的一种权利。笔者认为：对公司财产权利的性质不能以大陆法系所有权理论去进行分析。即便把所有权的客体扩张到无形财产，甚至权利，然而用所有权理论去分析公司的财产权利，公司的权利内部结构也会存在缺陷。笔者认为应当在所有权、占有权、使用权、知识产权、债权等基础上创造一种上位的权利，该权利可以称之为公司资产权。自罗马法开始，财产权与人身权就成为民事权利的两大源头。现代社会的各项民事权利，或者为财产权与人身权相融合，或者为财产权与人身权所派生。各项民事权利始终未能超越人身权或财产权的两大权系。自上一世纪三十年代起，在美国统一合伙法起草及修订过程中，法学家对合伙财产的形成及其性质展开了几十年的论战，形成了聚合与融合两派。这场论战的意义远不限于合伙法的立法模式，它对公司财产权利的完善都产生了深刻的影响。
自财产融合理论诞生以来，公司财产构成日趋多样，综合性、层次性和动态性的时代特征使大陆法系孕育于农业时代的所有权概念在公司权利宏观体系上不复存在。在工业与信息时代，财产正在发生实物形态与权属形态以及实物形态与价值形态的分离。笔者所主张的资产权是指公司作为法人实体对公司的各项价值化的资产所拥有的权利。公司资产既包括积极资产，如股东原始投入的资本、公司经营积累的资产，也包括消极资产，如包括公司的银行债务、公司债债务。现行国有企业的资产组成具有多元性特点，如“拨改贷”所形成的国家投入的股权与银行注入的债权：“几个一点”模式（中央政府、地方政府、企业各出一点）所形成的多元股权等。在公司中，公司资产权属于一种抽象性的、整体性的权利。公司资产权概念的确立，并不否认公司对其微观财产所享有的所有权、使用权、知识产权等。公司资产权是公司所有权的时代扬弃。创立公司资产权的概念，有利于实现公司权利的法学概念与经济学概念的对接，突显公司财产的价值形态，使公司的权利从静态走上动态，从单一走上综合。
从剩余价值创造论到剩余价值形成论
传统政治经济学理论认为，生产力是人们征服自然和改造自然的能力，是社会发展的最终决定力量。在生产社会化的条件下，生产力是由多种要素构成的复杂系统，其中劳动者、劳动资料和劳动对象是生产力的三个基本要素。劳动者是具有一定生产经验和劳动技能的人。劳动资料，也称劳动手段，是人们在劳动中用以改变或影响劳动对象的一切物质资料和物质条件。劳动对象是人们在物质资料生产过程中将劳动者的劳动加于其上的一切东西，即劳动加工的对象。
社会财富的创造离不开劳动力三基本要素在劳动过程中的有机结合。劳动过程离不开物质资料，但劳动者肯定是任何劳动过程初始的、先导的、能动的、不可或缺的要素。马克思把劳动者比作劳动过程中“活的酵母”，而称生产资料是“死的要素”，后者只有经历“劳动的火焰”的洗礼，其作用才能发挥，其才能由死复生。
对生产力三基本要素在社会财富创造过程中的地位或功能的差异性，马克思、恩格斯之前的经济学家已有一些初步的认识，然而，这些经济学家在设计公司资本制度时，虽然能将繁纷复杂的劳动资料和劳动对象以资本这一形态抽象出来，存续以价值形态，但资本始终未能超越不变资本（货币、实物、工业产权、专有技术等等）上。随着社会的发展以及财产形态的多样化，不变资本中虽然也渐增了一些人身权的要素，但人力资本却始终被无视、轻视甚至蔑视。这种无视、轻视甚至蔑视现象的发生，并不主要是技术操作层面的困难所留下的盲区，其主要源于阶级地位及其利益关系设置的障碍。
马克思、恩格斯以其深邃的智慧和犀利的目光洞察了生产力的要素及其在公司资本中的构成及其转化，在劳动价值论的基础上创造出剩余价值论。剩余价值论阐明剩余价值的创造源于劳动力，即可变资本或人力资本。人力资本是“价值的源泉，并且是大于它自身的价值的源泉”，人力资本往往对经济增长是几何效应或倍增效应的贡献。
公司资本是由可变资本和不变资本所构成。在公司存续期间，由于公司类型的不同，两种资本及其载体的权属并不相同，不变资本可能归于公司，也可能归于投资人，但人力资本始终归于劳动者。两种资本的权属不同，但这并不妨碍公司两种资本的结合，从而形成公司新的价值。缺少任何一种资本，新的价值就无从产生。两种资本都是公司价值的形成要素，但两者的作用却大不相同。可变资本运用、支配不变资本，不变资本吸收、凝结人力资本。马克思、恩格斯的剩余价值论，使我们能够剥开资本的面纱认识到资本的本质。可变资本即人力资本才是剩余价值的创造者，才是所有制的决定性因素。马克思、恩格斯的论断为公司产权制度的研究提供了方法论的变革，同时也为后来的社会主义经济学家在公司制度设计时留下了不容回避的课题。
遗憾的是，马克思、恩格斯的人力资本价值创造论，在当代中国公司制度设计及其实践中并没有全面落实。在公司制度中，公司资本的内涵仍局限于不变资本，其外延还没有扩展到可变资本。不变资本与可变资本虽然聚合，但始终未能融合。不变资本的权利主体，即各种投资人，对公司形成“资”的地位，持有资本权、股东权；而人力资本的载体，即劳动者，对企业形成“劳”的关系，持有的却是劳动权。然而，为什么不变资本的主体对企业持有的就是体现持久性的股权，而人力资本的载体对企业就不能象不变资本的主体那样也持有股权，这难道就是因为劳动者的意思自治的必然结局吗？为什么两类资本共同形成价值，但两类资本主体却没有形成同质的权利，而且，价值形成的非决定性要素却成为企业新价值的支配力量。
人力资本是价值形成的决定性因素，但不是价值形成的全部要素。在公司价值形成过程中，公司的可变资本与不变资本转化、消耗的程度和方式不同，但两者都企业价值的形成都有“贡献量”，可变资本的主体和不变资本的主体的权益在企业利益分配中均应得一定的体现。这就是笔者所主张的剩余价值形成论
人力资本是形成公司财产权并参与公司财产权价值分割的资本。人力资本问题虽已逐步引起全球化的关注但，但人力资本问题在实践层面上还有待于进一步的探索。人力资本不应局限于“白领”阶层，应扩展于“蓝领”阶层。人力资本具有与不变资本不同的特点，如专属性、可变性、流动性等，在资本作价、责任承担等方面需要确立新的思路，不能因为人力资本具有不同于不变资本的特点就对人力资本持以否定或怀疑的态度。中国国有企业公司改制，必须走出不变资本独霸天下的历史禁区，充分重视人力资本在公司价值以及剩余价值中的价值。
从单边治理论到多边治理论
在早期的企业形态（如合伙企业、独资企业）中，企业中不变资本要素提供者与可变资本要素的提供者以及企业的管理者多为同一主体，企业中往往不存在角色利益冲突，企业的治理结构设计相对简单。而公司则远不同于合伙企业或独资企业，它是由不同的生产要素持有者之间所组成的联合体。公司恰似一个枢纽或平台，股东（不变资本的提供者）、职工（可变资本的提供者）、董事、经理与债权人等通过这个枢纽或平台建立起直接或间接的联系，形成一个既统一又矛盾的利益共同体。现代公司已不再是一个封闭的资本系统，它实际上已经发展成为一个开放的利益系统。公司的经营成败不仅关系到公司股东的利益，而且也关系到公司利益相关者多方的利益。公司法律制度的重要目标就是在保证公司利益相关者之间利益平衡的基础上最大程度地实现各自的市场绩效。
公司治理机制既有外部机制，也有内部机制，重在内部机制。长期以来，我国的公司治理结构基本定位于不变资本控制下的单边治理结构，即股权基础上的单边治理结构。随着社会的发展，公司治理结构中虽然增加了劳动的要素，但劳动要素在公司治理结构中始终处于附属地位。而受传统法学理论的束缚，公司各类债权人更无权参与公司治理。
公司属于以资本为基础的多元利益系统，以资本（包括不变资本和可变资本）为中心来确立公司的治理结构无疑是正确的，但公司资本，尤其是不变资本处于独霸天下的地位已不符合时展的需要。长期以来，我们片面地强调了公司股东参与公司治理的价值，而忽视了与公司利益相关的公司职工、公司债权人对公司经营活动的关注以及参与公司治理的愿望。公司笔者主张，公司应逐步从单边治理结构向多边治理结构转变，股东、董事、经理、职工以及公司债权人均在一定程度上参与到公司治理结构中。公司法律制度要为公司治理结构的产生及运作提供基本的制度框架，为公司利益相关者中的弱者参与公司治理提供最低法律保障，同时也要为合同关系的集束存在以及利益相关者参与公司治理的意思自治留下发展空间。也就是说，公司治理结构的创制要体现出公权意志与私权意志的有机结合，要为公司的长期发展提供制度保障。
篇5
第一，审查企业的基本状况，确定设立公司的形式。《公司法》中确立了有限责任公司和股份有限公司两种形式，两种公司的设立条件与组织机构各不相同。因此，律师在办理企业公司制改制的法律事务过程中，首先就应对企业的资产状况、生产经营条件和组织管理能力等各方面进行全面的调查研究，进而确定企业改制为何种形式的公司将会更有利于企业自身的发展和充分提高经济效益。通常讲，企业的现有资产数额和规模大小便决定了其适宜于改制成有限责任公司还是股份有限公司。
第二，参加与除企业自身以外的其他股东或发起人进行协商或谈判。在许多情况下，企业改制为公司时都需要寻找其他股东或发起人作为设立公司的基本条件，除非企业本身是国有企业而且要设立的是国有独资公司或采取募集设立方式设立股份有限公司。因此，企业负责人都会聘请律师协助办理此类事务，进行资信调查，以保证有关股东或发起人的可靠性。在此过程中，律师首要注意的应当是对方的资产负债状况、经营管理状况与企业信誉。
第三，对企业自身的资产负债状况进行初步审查并提交有关资产评估机构进行评估。律师要协助企业进行资产负债情况的全面审查与评估，确定出资数额与合作伙伴。
第四，将股东的全部出资提交法定的验资机构验资。在股东与发起人确定后，律师要协助企业监督其将全部出资出资到位并经法定的验资机构验资，取得股东全部缴纳出资的证明文件，以保证公司的顺利设立。
篇6
一、_________、_________、_________、_________等_________人为_________股份有限公司发起人。
二、一致推举_________为发起人代表。
三、在_________企业_________楼_________室设发起人办公室，由_________企业指派代表任办公室主任。
四、_________股份有限公司的经营范围为：
主营：_________；
兼营：_________。
五、_________股份有限公司资本总额为_________元，股份总数为_________股，每股面值_________元。
六、
1．_________股份有限公司采取发起方式设立。
（1）_________企业全部净资产（生产性净资产）折价_________元，折合_________股，全部为国家股，占总股份_________％；
（2）发起人_________认购_________股，占股份总数_________％；
（3）发起人_________认购_________股，占股份总数_________％；
（4）发起人_________认购_________股，占股份总数_________％；
2．_________股份有限公司采取募集方式设立。发起人共认购（含折股）_________股，占总股份_________％。
（1）_________企业全部净资产（生产性净资产）折价_________元，折合
（2）_________股，全部为国家股，占股份总数_________％；
（3）法人（含发起人法人）认购_________股，占总股的_________％；
（4）社会个人（含发起人个人）认购_________股，占总股数_________％；
（5）职工认购_________股，占总股数_________％。
七、_________股份有限公司的设立费用为_________，由_________垫付。
八、_________同意发起人_________以现物出资，出资标的为_________设备（工业产权、非专利技术、土地使用权），折价_________元，折合股份_________股。
九、全体发起人一致确认下列责任条款：
1．对届期五人认购之股份负连带认购责任（_________例外）；
2．对届期未缴纳之股款负连带缴纳责任（_________例外）；
3．对现物出资估价高于最后审定价格之差价负连带补缴责任（_________例外）；
4．公司不成立时，设立费用由_________负担（由发起人平均负担、由发起人按比例负担）；
5．公司不成立时，对认股人负连带退还股款责任；
6．公司不成立时，对设立债务负连带偿还责任；
7．由于发起人过失致使公司受财产损害时，负连带损害赔偿责任（_________例外）。
十、发起人_________负责全部设立事务，其他发起人予以配合（_________负责_________事务、_________负责_________事务）。
十一、本协议未尽事项，由_________酌情解决（由发起人协商解决）。
十二、本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人，对其他发起人负损害赔偿责任。
十三、本协议一式_________份，发起人各执_________份，_________份具有同等效力。
_________（盖章）：_________ _________（签字）：_________
住所：_________住所或居所：_________
法定代表人（签字）：_________ 国籍：_________
法人证件号码：_________身份证或护照号码：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
_________（盖章）：_________ _________（盖章）：_________
住所：_________住所：_________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________
法人证件号码：_________法人证件号码：_________
篇7
关键词:供电企业;公司制;改革
中图分类号:TM922.3文献标识码:A文章编号:1672-3198(2009)18-0033-02
1 引言
按照建立现代企业制度的要求和“厂网分开、竞价上网”的电力体制改革目标,广大供电企业都积极地实行了公司制改革。通过公司制改革可以使国有性质的供电企业走向市场,实现政企分开。为供电企业健康发展提供一个良好的制度保障。一是有利于投资者维护自身利益。公司的人事任免和重大问题必须由股东会通过,董事会聘用并监督经理运行,监事会对公司董事和经理进行监督。实现所有者对企业规范、有效的监督。二是有利于迅速大规模聚集资本。公司制是投资者进人和退出最便捷规范的企业制度,也是企业进入资本市场广泛融资、大规模聚集资本、求得快速发展的组织形式。三是有利于建立适应市场的竞争机制。改革之前的广大供电企业从对上级政府负责,到确立以投资者利益最大化为目标和对全体股东负责,使公司把目标集中于经济效益,从而使企业面向市场转换经营机制。逐步形成企业优胜劣汰、经营者能上能下 、人员能进能出、收入能增能减、技术不断创新、国有资产保值增值等适应市场竞争的机制。四是有利于提高企业的经营管理水平。投资者并不是各个行业最高明的经营者。投资者把财产信托给可信赖、有决策能力的董事组成董事会经营。董事会以经营管理才干为标准选择职业经营管理者。经营管理者以实现公司效益最大化为自己的职业追求、个人价值体现。这样就使投资者、经营者和管理者各展所长,各得其所,使公司经营管理达到较高的水平。
2 供电企业公司制改革的现状和遵循的原则
我国供电企业通过公司制改革打破以往的垄断局面,引入了市场竞争,使得供电企业的运作效率得到大幅度的提升,同时,也有效降低了经营成本,健全了电价机制,使资源得到优化配置,构建了政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。广大供电企业依据电力体制改革方案,实行“厂网分开,竞价上网,政府监管”,国家电力公司重组了国电、华能、大唐、山东、中电国际五大发电集团和东北、华东、华中、西北、华北五大电网公司;组建了国家电力监管委员会,发挥政府监管和宏观调控职能。值得深思的是这次改革对供电企业运行机制和电力市场的基本格局具有深刻的影响,而且关系到广大供电企业职工和电力用户的切身利益,是电力行业的一次深刻而富有成效的变革。在改革的过程中,广大供电企业积极探索,从而有效总结出公司制改革的三大原则,这主要表现为:
(1)实现投资主体的多元化。供电企业公司化改革过程中投资主体分布情况具有共同的特征 :国有独资企业偏多,国有股一股独占,股权结构失衡;股权流动性差,相当一部分国有股、法人股不能流动等。并且,国有股缺乏人格化的产权代表。因此,供电企业公司制改革中的投资主体分布特征也可以表述为投资主体的单一化、集中化和非人格化。由此造成的弊端是政企难以分开;公司治理结构难以健全;内部人控制的现象严重等。为此,供电企业实行公司制改革,就应在提高自身素质、消除一些政策壁垒,创造适宜的法律环境的基础上多渠道吸引投资者。
(2)规范的法人治理结构。在全球化浪潮的席卷之下,广大供电企业都有可能在国内国际更广泛的投资者中源源不断地筹到长期资金,求得迅速发展。但必要条件是要有规范的法人治理结构。也就是说,供电企业要想从全球资本市场中获得充分的资本支撑。它的治理结构就必须是可以信赖的,能得到国内外投资者的理解。并使投资者的合法投益得到可靠的制度保障,治理结构可以代表企业的市场形象,良好的治理结构有助干提高资本市场对企业的信心,从而有可能获得较低成本的融资,获得稳定的资金来源。为此,供电企业进行公司制改革应遵循的一个重要原则就是应建立规范的法人治理结构。
(3)维护国有资产权益,遏止国有资产流失。供电企业公司制改革,一个重要的目的就是要通过企业存量资产重组,实现资源的优化配量。提高供电企业的运营效率,实现国有资产的保值和增值。为此,供电企业进行公司制改革就必须坚持维护国有资产权益这一重要原则。
3 发电企业公司制改革的基本经验
(1)企业改制的时机和目的要规范化。改制时机的选择要充分考虑四个因素:企业条件、政策环境、实际需要、利弊得失。如果企业条件不具备,政策环境不宽松,发电企业改制的内在需要并不强烈,改制后弊大于利、失大于得,既不能卸掉历史包袱 ,又不能获得多元投资的改革效应 ,改制的时机就不成熟。条件不成熟而硬行改制,就是时机选择不当。企业改制的目的主要是逐渐摆脱对政府的依赖,自主自立走向市场,卸掉包袱,轻装上阵。改制的目的明确,时机选择恰当,是改制动机规范化的基本要求。
(2)平稳推进企业主辅分离工作。为了精干主业,做强主业,分离企业办社会的职能,减轻企业的历史包袱,平稳推进企业的主辅分离工作。应做好以下几方面的工作:首先,明确产业定位。供电企业要根据自身资源能力、市场需求和行业发展状况。制定科学、合理的企业发展战略,明确企业的主导产业――电力供给,确定供电企业的主营业务和进行准确的市场定位,从而明确主业、辅业划分标准,在此基础上确定需要分离的具体产业、业务和单位。其次,搞好企业内部重组。围绕主业和辅业的划分,企业要进行内部资源的优化重组。最后,处理好母子公司关系。除了全资子公司外,改制后与原主体企业除了产权关系外,不再具有行政隶属关系。建立以资产关系为纽带的母子公司管理模式。原主体企业仅以出资额为限对改制企业行使股东权利、承担出资人责任。改制后的公司按照规范的现代企业制度运行管理,母公司对子公司的管理由行政性管理转变为股权管理。
(3)树立市场意识,提高服务质量。电作为商品不仅是电能 、热能等物化产品,而且也应包括与电有关的科技成果、信息、方案设计和软科学产品,只有建立这种范畴下的电力商品市场。才是完整的市场。电的商品化还反映在价值与价格的相对统一上,电价是市场经济条件下人们最关心的问题。因此,电力销售企业必须公开上网电价和用户的用电电价;供电企业根据上网电价,随时调整自身供电运行经济状况;用户可以依据用电电价制订最优用电计划和调整用电结构,通过电价这一杠杆将发、供、用各方联系起来。在建立电的商品化意识的过程中,供电企业仍需在政府宏观指导下与发电企业联合组建产、供、销一体化的市场联盟,推行合同化发、供、用电三方的买卖关系,逐步实行完全市场化。目前,供电企业经营环节还是具有一定的垄断性,但是为电力用户提供服务的宗旨不能变,这是市场经济条件下不容忽视的。供电企业作为一个特殊行业的一部分,不能只注重追求企业利润,还应有为社会提供公共服务的职责。因此,市场经济条件下,供电企业实行公司制改革,树立用户第一,为用户服务的思想应有更高的标准,必须坚持履行优质服务的承诺。
参考文献
[1]韩筱雯.电力企业公司制改造的思考与对策[J].辽宁经济,2004,(6).
[2]布莱尔.所有权与控制――21世纪的公司治理探索[M].北京:中国社会科学出版社,2005.
篇8
为进一步明确市城市建设投资开发有限公司（简称城司）的职能、理顺城司的管理体制、完善城司的运营机制，把城司打造成实力雄厚、管理规范、运转高效、健康发展的政府融资、投资和偿债主体，使政府融资平台实现良性循环与持续发展，现就深化市城司体制改革的有关问题提出如下意见：
一、深化城司体制改革的指导思想
坚持以依托政府信用、整合城市土地资源和其他优良资产、打造实力雄厚的投融资平台为目的，以理顺市城司管理职能、增强市城司可持续投融资能力为重点，优化重组城市土地资源、市属国有优良资产和其它优势资源，形成政府主导、市场运作、部门联动、责权对等的投融资管理体制，为城市基础设施的投融资建设和城市经营提供强有力的制度保障。
二、进一步明确城司的职能
1、投融资职能。根据市政府授权，负责城市经营和城区建设项目融资工作；负责市政府指定项目投资，行使出资人权利；负责偿还政府指定投资项目的贷款本息。
2、土地储备、一级开发职能。根据市政府授权，负责城市规划范围内土地的储备和一级开发。
3、建设职能。根据市政府授权，负责城区城市基础设施项目及其他项目的建设。
4、经营职能。根据市政府授权，经营城市的无形资产和其他优良资产，参与政府经济适用房、廉租房、棚户区改造和其他特许经营项目。
三、理顺城司的管理体制
（一）健全法人治理结构。通过整合城市优良、优势资源，特别是城市土地资产，对现有的市城司进行改制重组，经改制重组的市城司隶属市政府直接领导，实行董事会领导下的总经理负责制，董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》依法组建。
（二）增强公司资产实力。通过多种渠道，将市城司资产规模扩增到80亿元以上。1、市财政注入资金2亿元；2、将城市范围内的道路、公园、桥梁（红旗街、河东街、国粮街、条山街、禹都大道、*大道、铺安街；人民路、解放路、圣惠路、学苑路、禹西路、南风广场、圣惠公园）约18亿元的国有存量资产划入市城司；3、将部分市属国有企业（市经纬燃气公司、市城东污水处理中心、市鑫佰融交通建设公司）约13亿元的国有产权划转到市城司；4、将城区15341亩国有土地使用权（东部新区1053.76亩土地、国粮街道路两侧1281.41亩土地、南山景区12758.59亩土地、北郊公园南侧247.94亩土地）评估价值45.85亿元的国有土地资产注入到市城司。
（三）加强市城司的土地经营与运作。市城司、市城市建设投融资管理中心与市土地统征出让中心、市土地收购储备中心实行四块牌子、一套人马、合署办公。市土地统征出让中心、市土地收购储备中心实行“四不变”，即人员编制不变、待遇不变、职能不变、行政隶属不变。
为了统一加强城市土地经营和运作，市政府成立市城市建设土地经营管理委员会，委员会主任由分管城建、土地的副市长兼任，成员由*区政府、市发改委、财政、国土、建设、规划、城司、市公安局*分局等部门主要负责同志组成。委员会下设办公室。委员会主要职责是：研究制定有关土地收购、储备、供应的政策和制度；审批土地收购、储备、一级开发及供应方案；负责土地储备金及土地出让收益的归集使用和管理；研究解决土地储备供应工作中的重大事项。
四个机构在市城市建设土地经营管理委员会领导下开展工作，市城市建设土地管理委员会办公室提出土地储备及一级开发计划，报市城市建设土地经营管理委员会批准后，由市土地统征出让中心、市土地收购储备中心进行土地储备，储备后的土地由市城司进行一级开发，开发完成后，由市城市建设土地经营管理委员会办公室制定供地方案，报市城市建设土地经营管理委员会批准后，由市土地交易中心公开出让，成交地块的土地价款在扣除土地一级开发成本与各种费用后，纯收益上交市财政。
四、完善市城司的运行机制
（一）完善融资、偿债机制。1、市城司根据市政府确定的年度基础设施项目建设计划，协同相关部门编制年度融资计划方案，经市政府审批后实施。2、夯实市城司融资平台。将城区经营性土地收益除按有关政策规定上交外，全部归集到市城司，由市城司滚动运作，增强公司融资、投资和偿债能力。3、建立偿债准备金制度，用于融资贷款的还本付息。偿债准备金制度。偿债准备金额度和归集办法根据不同项目融资需要确定，其主要来源为：年度土地纯收益、政府承诺的列入预算安排的财政资金、公司承担经营性项目纯收益等。
（二）完善土地储备经营运作机制。市城市建设土地经营管理委员会根据城市总体规划，具体领导和协调土地储备及一级开发工作；通过经营土地核心资源，把生地变成熟地，实现土地经营最大化，形成市城司融资、偿债一体化的运行机制。
篇9
在保护中小股东的公司治理结构模式下，银行的管理的思想核心是通过公司上市实现股权的分散，与此同时，为了完善委托机制，又建立了严格的会计制度和外部审计等增强财务信息的透明度，再加上小股东所拥有的集体诉讼权力，这些都推动了公司管理层代表股东追求公司利润的最大化。
然而欧洲大陆和亚洲国家由于历史和文化，以及经济传统的原因，主要采用了与之相反的公司治理模式。它们的公司存在显著的经营不透明，财务数据、会计制度、决策过程以及激励合同等都很少为公司管理层以外的投资者所了解。这些国家的公司只能由掌握公司信息的大股东或家族完成管理决策并体现他们的意志，特别在法制化程度不高的市场上，侵害小股东的利益是非常普遍的现象。
当前，对银行通过上市来实现公司治理结构改善的呼声非常高，但是从我国市场经济发展的历史和现状，以及法制化的进程等基础条件来看，笔者认为在公司治理结构的选择上还是要顺应现实条件，也就是说仍然保持以大股东为主的公司治理结构。原因分析如下：
上市不能必然改善银行现有的公司治理结构
很多经济学家都先后提出了国有商业银行上市的方案，希望借此实现向市场化经营的转变，改善银行的公司治理结构。主要的内容包括：补充大量的永久性资本；按照证券监管法规的要求进行信息披露，从而促使银行的经营更加市场化和规范化；上市后股票交易带来的广告效应；引入新的战略投资者，通过分散股权从而分散其决策权；引入透明的会计制度和外部审计等手段，保证公司管理层代表全体股东利益追求利润最大化；以及期权激励等。
但国有商业银行通过上市来实现公司治理结构的改进是比较天真的想法。上市所带来的各种优点并不能在实质上解决一股独大的问题，也不能保证银行迅速转变为以利润最大化为经营目标的现代企业。下面我们可以来讨论一下各种上市方案，可以分为两种情况：一是在内地上市，一是在香港或海外上市。
――在内地上市。
尽管自去年以来中国证监会协同各部门对国内证券市场进行了严厉的整治和查处，但是我想很多从事经济研究的人都会和我有相同或类似的观点：那就是国有商业银行在A股市场上市之后很难实现其改进公司治理结构的目标。因为目前A股市场的很多问题并非是短期内可以解决的问题，另外，法制化的进程也无法在短期内为上市公司治理的改进提供必要的保障。在国内A股市场上市，银行完全可以遵循旧的机制和弊端，与以前的国有企业上市一样在股权结构上设置保持相当比例的非流通的国有股或法人股，这样所谓的股份制根本不能实现对银行的股份制改造，而其公司管理决策的权力也仍然被牢牢的掌握在国有大股东手中；对于剩余的流通股部分，银行可以通过IPO制定较高的发行价保证获得大量的资金，用于冲销历史积累的不良资产和充实资本金，从而将大大缓解目前国有银行内部的业务约束和利润目标压力。通过持有低价非流通股来对高价购买了流通股的大众投资者实施所有权和管理权的控制，这个过程本身就是对公众投资者的巨大侵害。然而这样的现象长期存在于证券市场，并未受到证券监管部门乃至国家的重视。
另外，国内证券市场对上市公司内部的关联交易的监管能力非常有限，相应的法律法规在现实中的执行困难重重。目前国内上市公司利用关联资产交易的方式从上市公司内部转移资产，侵害中小股东的案例非常普遍，而且大多数甚至是被媒体披露的案例最终都得不到查处。这一切都说明在国内A股市场无法通过上市实现银行公司治理结构的转变。
――在香港或海外上市。
从中国内地国企在香港及其他海外地区上市来看，由于多数地区的资本市场都已经拥有一整套完善的上市制度，那么在国企为适应这些制度进行必要的改制和资产剥离重组的过程中，确实能使公司的治理结构有所改善，主要表现在信息披露义务和高层管理人员市场意识的提高。但是这样的国企的实际情况也表明，公司治理结构的改进主要发生在了公司管理的上层和中层，对于基层公司的改进微乎其微。实际上，由于国内的很多大型国企都是金字塔式的组织结构，公司治理结构的改变应该从金字塔的低层开始。基层数据主要是由子公司上报给总公司或总部，存在虚假信息是非常普遍的。所以我们有理由担心，未来国有商业银行如果出去上市，也会遭遇类似的问题，即总行高管受到强烈的来自投资人一方的压力，而基层依然我行我素，致使中层管理人员势必在管理中处于两难境地。他们既要完成高管的管理意图，却又无力改变基层的运做方式，这样中层管理的效率损失将非常严重。毫无疑问，在这样的状态下通过上市是无法实现公司治理结构改善的目标的。
由此可见，尽管上市确实有很多显而易见的好处，但是银行自身的国有企业病将仍然能从根本上阻碍它实现改变公司治理结构的理想；而为了上市引入的透明的会计制度和强制的信息披露对于当前仍保有高不良贷款的国有商业银行也很有可能产生非常消极的影响。因此，我更倾向于银行以内部改革来推动公司治理结构的提升。
在原有基础上改善银行公司治理结构
既然上市并不是一个改善银行公司治理的好的选择，那么我们就应该从现实的状况出发考虑如何推动银行进行自主的公司治理改善。鉴于国有商业银行目前面临的主要问题，如资本充足率过低、不良贷款比率过高、缺乏有效的激励机制、人才流失严重等，改革措施主要有：目标责任制、激励约束机制改革，革新决策系统、实施审慎会计原则等，这些措施不能独立的使用，而是在改革过程中综合在一起的。
不上市的情况下，解决资本充足率低和化解不良贷款比率问题主要可以有两个思路：一是通过发行金融债券的方式来充实资本金或通过私募的方式吸引资本；一是强化赢利目标，以内部利润积累化解风险。从发行金融债券充实资本金的方式来看，我们在1998年曾经做过尝试，这种方式在短期和中期来看都是有效率的，完全可以继续使用。另外，国有商业银行选择通过私募扩充股本将有更多的好处。首先，不需要承担严格的信息披露义务，有利于保护商业秘密；其次，吸引的主要是有实力的大投资者，可以有效控制成本和进行更紧密的合作；再次，私募之后引入新投资者也能达到改善公司治理结构的目的。
为了实现赢利，可以在银行内部推行目标责任制，并按照岗位定期考核和评定目标绩效，这种制度其实已经在推进之中，但是真正的落实还需要通过基层数据的历史比较和分析，使目标责任更加精确和有效率。在银行的内控机制上，采用量化的指标进行目标责任制的管理与传统的管理理念存在严重的冲突。在行政权力化的管理框架中，推行责任制的执行难度还是非常大的，这需要银行内部有透明的评估指标和操作规范做保证。此外，我们选择引入新的管理方式手段也将长期有利于银行公司治理结构的改善。
在当前以市场为中心的银行竞争中，准确、及时的了解到顾客的需求，并提供相应的产品满足顾客才能在竞争中处于优势地位。CRM系统首先可以积累各个用户的大量原始资料，有利于针对客户需求开发创新产品，从而提高市场占有率；其次，它可以将原来各自独立工作的服务部门、营销部门、人力资源管理部门等根据市场需要进行协作，同时为各部门提供了一个信息共享的工作平台，从而降低了运营成本，提高了赢利能力；再次，它可以实现与其他信息管理系统的对接，如ERP，资源状况与市场信息的互动保证了管理能够与客户需求紧密结合，从而提升了银行的核心竞争力。
国有银行目前的经营管理重点
首先，继续坚持降低不良贷款率仍然是银行经营中的最重要的内容，这其中主要包括两方面的问题：一是要注意控制新增的不良贷款，主要的办法是加强对贷款人信用状况的调查，尽量取得担保品以降低风险，对项目前景进行更全面的分析（特别是其赢利前景）等；另一个就是逐步利用内部积累或如前面提到的充实资本金的方法筹集资金化解历史遗留问题，这一过程将会持续较长时间。
其次，机构精简和银行电子化双管齐下是银行内部提升管理水平和提高人员素质的首要任务。机构和人员的精简将降低银行经营的成本，同时提高了机构的业务范围和经营效率，从而有利于提高收益水平；银行电子化主要分为两个方面：一是管理的电子化，一是业务的电子化。管理的电子化不是办公电子化，而是要引入IT管理软件，建立电子化的管理系统，使管理效率得到真正的提升；银行业务的电子化，主要是一些金融电子产品的发展，如自助银行、电话和网络银行、银行卡业务、网上支付和清算、中间业务办理等创新产品已经逐步成为国内各银行之间竞争的前沿阵地，发展这些业务已经是当务之急。
再次，积极拓展中间业务，这也是目前国内银行争夺得非常激烈的领域。除了传统的业务、委托业务等，目前尚属创新阶段的就是理财咨询服务（或者也可以成为财务顾问等）。2003年2月20日，陕西省人民政府与中银国际控股有限公司在西安举行了《财务顾问服务框架协议》签字仪式。中银国际与陕西省政府约定在公用事业基础设施行业、制造业、能源行业、服务业等4个重点领域进行全方位、深层次合作，全面推进陕西省国有经济的战略性调整，促进陕西产业结构的优化升级。3月7日，中国工商银行在京与云南省政府签署了《银政合作协议》，工行受聘于云南省政府成为其财务顾问。工行将为云南省的国有资产管理改革与国有企业改革提供财务顾问服务，并将对云南省的重大建设项目提供全面的金融服务和信贷支持。通过与地方政府合作，协助开展地方企业国有资产的清理和重组，既能保证贷款在一定程度上的安全性，也同时使银行能够发挥专业优势，获得作为财务顾问的不菲收益。
篇10
关键词：中国国有能源 发展 治理 改革
在中国的能源结构中，化石能源占绝大的比例，十二五期间，煤炭、石油、天然气等占中国能源比例89%，以中石油、中石化、中海油、中国煤电、神华集团等为代表的公司，而非化石能源只占11%；在发电领域，五大发电集团（中电投、大唐、华能、大唐、中核和中广核）则是其中的主力，风能、太阳能、水能等清洁能源异军突起，发展迅速。这些国企逐渐完成了改制上市。进入新世纪，随着国内外的形势变化带来的挑战，我国的能源供需出现了结构不平衡、落后产能未能及时淘汰、新能源得不到有力的支持和快速壮大的问题。需要分析形势，把握好国家去产能、优结构的政策，做好能源企业的治理和结构改革。
一、国有能源的发展历程
我国的石化能源建设始于1950年，建国之初，我国的各行各业都处于百废待兴的状态当中，我国在1995年成立了专门为石油工作的部门―石油工业部，该部门的成立使我国的石油开发不再属于散漫的状态，而是走向了正规，受到了石油工业部门的管理。除了石化能源以外，我国也对非石化能源、煤炭能源、天然气能源以及包含了风能、太阳能的新能源做出了长期的规划。目前，我国正在大力调整能源结构，在2015年达到了非化石能源仅占能源消费比重14%的指标。在天然气能源方面，尽管原本我国所使用的天然气比重较小，但从1998年开始，我国的天然气能源比重就在逐年的上升。我国预计在2020年，天然气的比重能够占据国有能源比重的10%。随着我国能源问题的日益严重，国家已经意识到了传统能源无法满足我国的能源需求。我国在21世纪之初就开始开发清洁能源，并加大对清洁能源的研究力度，期望能够提高清洁能源的使用率，保护生态环境。
二、国有能源的治理问题
目前状态下，国有能源的治理中存在的最为明显的问题就是产权集中及公司治理结构不合理。目前我国的能源行业绝大多数为国有独资、国有绝对控股的企业，来自国外、民资的投资者比例较少，如中国石油天然气集团86%的股份都由公司内部持有（2007年数据），中石化虽然已上市，大股东占股达71%（2016年3月份数据）；核电行业则全部国有，例如中核和中广核股份100%国资独有。
国家对于能源公司的绝对控股，一方面使得国家容易贯彻和实施政策，但另一方面，也容易造成政企不分、会造成内部人控制、企业对上级负责不对市场负责、难以形成真正的市场监管和形成市场竞争力情况发生。部分国有能源公司已经上市，但公司内部却还没有成立独立的董事会。中石油所成立的董事会中仅有三名董事是独立董事，但其权限却无法接触到公司的执行经营。华能发电集团的监事会成员大多由能源公司原有的元老组成，大多数元老年龄较大、无法对企业有效监管。中石油、中石化上市后，证券市场的反应一直平平，可以视为市场对公司的整体运行的投票。核能方面，中核和中广核也相继完成改制分别在国内A股及港股上市，也都完成了设立董事会、引入公司外董事，但主要是由国资委负责指定相应的董事，仍然缺乏民资等外部投资者的董事。
三、国有能源公司的改革
关于国内公司治理的争议，对治理是结构还是强化监督、对产权结构明细与公司治理影响、是采用美英国家的外部治理还是内部治理的模式更佳，谭安杰的文章有深入剖析。我们认为，对能源企业而言，其治理改革，可以产权改革、完善独立董事制度和强化监督机制进行完善。
首先应该是在确保国家绝对控股和国家安全的情况下，引入外资或者民资。外来的力量，一是补充企业资本金，减少企业的资产负债比，使得企业具有更安全的边际；其次，参考美英的治理技工模式，借助引入外部资源的契机，改组和完善董事会，引入具有专业实力的外部董事，提升和完善董事会的财务、专业等能力。在独立董事会的领导下，中石油公司能够更好的掌握市场竞争的情况，并对产业的价格作出调整。由董事会成员来共同决策中石油公司的发展走向，从而使公司的在能源结构方面更加优化。中广核设立董事会后，董事会成员对公司的发展战略、重大决策方面进行评估和把控。其三，应该切实完善公司的监事，保证监事的外部独立性，监督公司的流程和运作有效。
四、结束语
总而言之，我国的国有能源公司应该认识到自身所处的位置，也应该了解到自身应该承担的社会责任。我国在认识到国有能源公司所存在的治理问题以后，积极制定出可以转变国有能源公司结构现状的解决方案。如此，国有能源公司才能够在治理中完善自身的经济管理结构，并保持内部资产的不断增值。国有能源公司将在国内行业环境转变以后面对国内市场的竞争挑战，也将在国际市场中展现自身可持续发展的经营理念。
参考文献：
[1]关鑫.深化国有企业改革与公司治理[J].经济与管理研究，2015
[2]童露，杨红英.国有企业混合所有制改革中的联合重组与公司治理[J].技术经济与管理研究，2015
