煤矿转让范文

导语：如何才能写好一篇煤矿转让，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

法定住所：

法定代表人：

受让方： （以下简称“乙方”）

法定住所：

法定代表人：

本合同由甲方和乙方于 年 月 日在 地订立。

鉴于甲方在 公司（以下简称“公司”）合法拥有 %的股权，该公司于 年 月 日在深圳市工商局行政管理局登记注册，由甲方、 、 和 共同出资设立，注册资金为人民币 万元。甲方占 %的股权，应出资 万元人民币，实际出资 万元人民币； 占 %的股权，应出资 万元人民币，实际出资 万元人民币； 占 %的股权，应出资 万元人民币，实际出资 万元人民币。现甲方有意转让其在 公司拥有的 %的股权，并且甲方转让股权的要求已获得 公司股东会及甲方上级有关部门的批准，其他股东均放弃优先购买权。

鉴于乙方同意受让甲方在 公司拥有的 %的股权。

鉴于 股东会也同意乙方受让甲方在该公司拥有的 %的股权。

基于上述条款，甲乙双方当事人经友好协商，本着公平互利的原则，就甲方在 公司拥有的 %的股权转让事宜，达成协议如下：

第一条 股权转让的价格及价格的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件以 号评估报告所列的评估范围、评估结果为依据，以 万元人民币的价格将其在 公司拥有的 %的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，上述资产评估报告作为本合同的附件，与本合同具有同等的法律效力。

2、乙方同意以下列方式将合同价款支付给甲方（下列1、2条任选一条）

（1）乙方同意在本合同生效之日起，按将本条第一款所规定的价款一次性支付给甲方。

（2）乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付总价款的 %作为保证金，在向深圳国际高新技术产权交易所办理交易鉴证前向甲方支付总价款的 %，在甲乙双方办理完工商变更登记前向甲方支付剩余的 %的价款。

第二条 保证（下列1、2条任选一条）

1、甲方保证其按本合同第一条第一款规定转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。

2、甲方已将所拥有的在被转让企业的 %的股权于 年 月 日向 作质押，但现在甲方已征得质押权人的书面同意，同意甲方将该股权按本合同的规定转让给乙方。

3、乙方保证按本合同第一条第二款规定的条件支付价款，作为保证，乙方应在合同生效之日起 天内一次性向甲方支付本合同第一条第一款所规定价款的 %作为保证金，该保证金视为乙方支付给甲方的价款的一部分。

第三条 债权债务的承担

本合同生效后，若发现属于本次股权转让前资产评估报告以外的被转让企业的债权债务，由甲乙双方协商解决，或由乙方先予代收或垫付，最终应由甲方承受。

第四条 职工安置条款（100%股权转让时适用）

（当事人双方可自行约定被转让企业职工的安置方式，或按国家、省、市有关规定执行，但双方的约定不得违反法律法规及相关的政策。）

第五条 产权交接方式

（双方当事人应约定股权交接的时间、地点和方式等）

第六条 股权转让有关费用的负担

双方同意与本合同规定的股权转让有关的费用，由 公司承担，或由甲乙双方各承担50%。

第七条 违约责任

1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。

2、如果乙方未能按本合同第一条第二款的规定按时支付股权价款，则除按本合同第二条第二款的规定向甲方支付保证金外，每迟延一天，应按迟延部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。

第八条 合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、当事人约定的其他变更或解除合同的情况出现。

第九条 争议的解决

1、与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协商解决。

2、经协商不能解决争议的，则任何一方可向深圳市仲裁委员会或中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁，或向深圳市人民法院起诉。

第十条 合同生效的条件和日期

本合同由双方合法代表签字、盖章，并经深圳国际高新技术产权交易所鉴证后，自深圳市工商行政管理局变更登记之日起生效。

第十一条 其他条款

（当事人可根据具体情况约定其他条款，有双方当事人商定）

第十二条 附则

本合同正本一式 份，甲、乙双方各执一份，****存档一份，其他报有关部门备案。

转让方（签章）

授权代表（签字）：

受让方（签章）：

授权代表（签字）：

年 月 日

篇2

（一）被兼并煤矿产权关系不清带来的风险。产权的问题是煤矿企业兼并重组工作中最核心的，也是较为复杂的法律问题之一。目前，煤矿的主要产权形式为国有煤矿、集体煤矿及以自然人或法人为股东的有限责任公司，上述产权形式的确认依据主要是会计师事务所出具验资报告和工商局发的营业执照及工商备案档案。还有一种联营煤矿，主要是两个及两个以上相同或不同所有制性质的企业法人或事业单位法人，按自愿、平等、互利的原则，共同投资组成的经济组织。联营煤矿比较复杂，主要包括有国有联营煤矿、集体联营煤矿、国有与集体联营煤矿和其他联营煤矿。认定其为联营煤矿的主要依据为其营业执照和联营协议。

实践中，对兼并重组的基础交易进行尽职调查时，我们发现，煤矿的实际投资人往往与工商登记的不一致，隐名投资人与名义投资人的关系等等问题。

此外，更要注意以承包方式转让煤矿采矿权无效。《矿业权出让转让管理暂行规定》第三十八条明确规定“采矿权人不得将采矿权以承包等方式转给他人开采经营”。实践中，许多合同虽然名为煤矿承包经营合同，但实质却是煤矿采矿权转让合同，当然这种承包合同应当是自始无效的，其经营权也不受法律保护。如果一旦发包人反悔，就可以依照国家法律来主张承包合同无效，收回煤矿经营权。由于承包合同无效，导致以后的一系列行为无效。

（二）不同交易方式引发的风险。目前进行的煤矿兼并重组，主要方式是资产收购与股权收购。两者在适用条件、涉及的主客体、负债风险、税收及对第三方权益的影响方面均有不同，特别是在对第三方权益的影响方面，我们要特别注意。如股权收购中，影响最大的是被收购公司的其他股东。根据《公司法》的规定，对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、知识产权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务等等问题，在收购过程中必须要注意，否则可能导致收购协议的无效或权利人主张权利增加相关费用。

（三）债务承担的法律风险。根据相关法律规定及司法解释，原企业的债务应由兼并重组后的企业承担，因此，原企业的债权人有权向重组后的企业追讨债务。在兼并重组过程中，即使兼并方与被兼并方达成由被兼并方偿还债务的协议，但该协议只有经原企业债权人认可才发生法律效力，否则，债权人仍然可以向兼并重组后的企业主张债权。因此，转让方原债权债务约定由资产转让人承担，如果未经原债权人同意，存在不能对抗第三人及原债权人的法律风险。

另外，一些煤矿企业财务管理不规范，很多债务往往不能在企业报表和账目上得到真实的反映，如有的煤矿在矿井建设中打的白条等。对于这种潜在债务，兼并方往往很难了解到，一旦债权人主张债权时，兼并重组后的企业可能要承担偿还债务的义务。

（四）资产收购中土地、房屋、大型机器设备等产权不规范的法律风险。合法的企业用地一般包括采用划拨、转让、出让等方式，但在实践中，不少中小型煤矿采用与村集体订立土地租赁合同的方式使用村集体土地，而我国法律仅规定了合法的国有土地租赁方式，对集体土地的出租行为是严格限制的，擅自租赁集体土地的行为往往会被法院认定为无效行为。因此，兼并方对被兼并方的土地使用情况应当了解清楚，妥善处理此类土地租赁合同，完善相关法律手续，否则，不仅会受到行政处罚，而且有可能与村集体发生冲突，使企业遭受不必要的损失。

同样，实践中被并购中小煤矿的房产因不具备合法的土地使用权，房产一般也不具备合法所有权，大型机器设备、机动车等一般也为按规定进行登记，这些都导致目标资产产权不规范，很容易产生争议，对于土地使用权的非法使用还有可能面临监管机关行政处罚的法律风险

二、煤矿兼并中风险防范

（一）在尽职调查过程中，要充分掌握被兼并煤矿信息。对被兼并煤矿情况的不了解，可能导致并购交易的失败，从而可能影响到银行的贷款情况。因此，在尽职调查过程中，应当被兼并煤矿进行多方面调查，如工商登记、税务情况、银行还贷情况、房产设备抵押情况、环保情况以及职工情况等，全面、充分了解被兼并方的信息，作出正确的决策，有效规避一些风险。

（二）对产权不清的煤矿进行产权界定。煤矿产权尚未清晰的被兼并企业，首先要明晰其产权，进而确定产权的所有者。根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》、《集体企业国有资产产权界定暂行办法》等规定，制定妥当的产权界定操作办法，最终理清企业的产权关系。

（三）对被兼并煤矿的债务妥善处理，解决潜在诉讼风险。兼并过程中发现大部分小煤矿老板的个人债务和企业债务是划分不清的，有很多账外负债，这样必须对账内负债和账外负债作一个清理。在清理时必须和债权人进行沟通，从而确定是煤矿负责人个人借的，还是煤矿企业借的，二者处理方式是不一样的。如果是个人债务，必须由煤矿企业老板自行承担，从股权受让价款中可以处理；如果是企业的债务，被兼并煤矿的债务承担方式与兼并重组方式有直接关系。一般情况下，兼并重组后，如被兼并重组煤矿法人资格消灭，其债权债务由新企业承继；如被兼并重组煤矿法人资格存续，其债权债务则根据资产负债分割情况由原企业和收购资产方按照比例承担。

此次兼并重组，主要采用两种方式，即被兼并煤矿企业资产整体转让或股权转让的方式，采用资产整体转让方式的大部分收购协议是这样约定的：兼并方不承接被兼并煤矿的债务，截止到审计评估基准日，被兼并煤矿所有负债全部由原企业及煤矿股东承担。该协议约定一般仅在兼并双方之间具有约束力，只有经债权人同意后，才对其产生效力。为了规避上述风险，兼并方应要求被兼并煤矿先进行清算，偿还了全部债务后，将剩余资产转让给兼并方。但实际操作中无法做到先清算后交易，所以债务处理不当则会引发较大风险，甚至会严重影响兼并重组后煤矿企业的正常经营，导致社会问题的发生。

采用股权转让方式进行收购按照公司法的规定，公司股权的变更并不影响公司债权债务的承担，原来公司的债权债务是要由新公司来承担的，所以合同中就必须对债权债务的承担作出非常明确的约定。大部分企业是这样约定的：收购价格截止到审计评估基准日，在评估报告中反映的负债，全部由煤矿企业来承担，只要不是在评估报告中体现的负债，都股东个人承担还款责任。根据《关于企业兼并的暂行办法》以及《中华人民共和国公司法》等法律法规，被兼并煤矿的债务，一般由兼并方与被兼并煤矿作为共同债务人，承担连带责任。因此，兼并方要掌握被兼并煤矿在兼并前的债务，首先要全面审查被兼并方的财务资料及合同状况；其次，针对被兼并方在书面资料上没有显示的债务等情况，可以向知情人员调查或者向相关部门查询；再次，与被兼并方签署债务承担的协议，但该协议一般仅在兼并双方之间具有约束力，只有经债权人同意后，才对其产生效力。

篇3

上篇 雇凶杀妻

煤矿老板撞门求救

1月5日凌晨4点左右，一阵撞门声惊醒了乐山市石麟镇雷光华夫妇。雷打开大门，见一个满头是血，双手被绑的男子躺在门口。他认出这个人正是邻居、当地有名的煤矿老板洪明安。洪迫不及待地叫雷快点去救他妻子李红英，说他家遭抢了。

接到报案后，石麟镇派出所值班民警赶来，发现女主人李红英躺在卧室床边的地上，早已气绝身亡。法医鉴定系窒息死亡。

嫌凶锁定男主人

经现场勘察和走访，民警发现诸多疑点：根据洪明安报案时陈述的情况，犯罪分子应该是从他家临街的晾台外面一根电杆上去的。然后到了晾台，把门打开进去作案，作案后又沿原路逃走。民警勘察发现，犯罪分子遗留的痕迹，只说明他是从此逃走的，不是从此进入的。

乐山市公安局局长黄若建组织民警召开案情分析会时认为，洪明安背上只有四处伤，而且只伤及表皮。在警方遇到的刑事抢劫案中，如此轻微的伤从来没有遇见过。

黄若建认为，至少所谓的报案人说了假话。

独吞财产雇凶杀妻

办案人员了解到，案发前洪和一名叫张自立的男子来往密切。张自立是五通桥区人，曾因两次盗窃受到公安机关处理。

1月8日凌晨民警将正在打牌的张抓获。张开始百般抵赖，但是面对刑警的各种质问，40分钟后，张交代是受洪明安指使共同作的案。

洪明安被从医院带回警局。经过4小时审讯，洪交代了杀害妻子李红英的犯罪事实。据了解，洪明安与李红英共同拥有李家沟价值200万元的煤矿。洪明安交代，他和李都是第二次结婚，双方都有各自的子女。其间，李对煤矿管得多一些。表面上看来他没有支配权，所以产生了杀人独霸财产的野心。

不分主从两人死刑

昨日，法院公开宣判，洪明安不能正确处理家庭矛盾，邀约张自立共谋将被害人李红英杀害致死的行为，构成故意杀人罪。在共同犯罪中，二被告人的地位、作用相当，不分主从。故一审判处洪明安、张自立死刑。

下篇 财产争夺

死者之子状告姨父

记者在调查中了解到，洪明安归案不到一个星期，在看守所内写了一份委托书，全权委托死者姐夫陈景春对李家沟煤矿进行全权处置，包括资产的经营、租赁和转让。李红英被杀的刑事案还没了结，李红英的遗产也没有分割，而陈景春却让死者14岁的儿子在委托书上签字后，将煤矿低价卖出。

李红英的哥哥李卫东说，2月2日下午，我们到李金华（李卫东的姐姐，陈景春的妻子）的家，找姐谈财产的事。姐说财产的事情必须要处理，然后她就拿出洪明安的委托书，称洪明安于1月13日在看守所里写了一份委托书给陈景春。

2月3日，陈景春找到李红英的前夫许义洪及14岁的儿子小蓥，拿出一份拟好的授权委托书，让他们在委托书上签了字按了手印。第二天，许义洪和儿子又委托李卫东办理李红英被谋杀后的一切事务，解除2月3日向陈景春、李金华签署的委托书，并对其进行了公证。然而，2月7日，煤矿的张平就给李卫东打来电话，说煤矿已经被陈景春以100万元卖给了穆崇友。

煤矿究竟价值多少？曾做过煤矿生产矿长的李卫东说，这个矿还可以采3年。而每年采六七万吨没问题。按每吨煤炭利润近80元计算，一年就是400万-500万，3年就可收入1000多万元。李卫东还说，李红英和洪明安的李家沟煤矿，属于工业和企业用煤，煤炭的质量很好。

既然煤矿还有这么高的利润空间和价值，那么作为孩子姨父、姨母的陈景春、李金华夫妇为何要以100万元的价格将其转让？受害人李红英的儿子小蓥百思不解。于是小蓥一纸诉状将自己的姨父告上了法庭。

一审判决“委托有效”

今年4月，乐山中院开庭审理此案时认为，五通桥区李家沟煤矿，系李红英与洪明安婚后以洪名义购买，其权属系李、洪共同所有的私营企业。陈景春接受原告小蓥委托授权和被告洪明安委托授权，并在授权范围内依法处置了李家沟煤矿，该煤矿转让给第三人的协议已履行完毕，陈景春的行为是合法有效的。

最后，法院一审判决驳回小蓥要求确认被告陈景春与第三人穆崇友对五通桥区李家沟煤矿买卖行为无效的诉讼请求。

小蓥不服要求上诉。省高院已受理此案，定于8月12日再审。

法学专家嫌疑人的委托书应视为无效

省社科院法学研究所陈开琦教授和成都市守民律师事务所的李殊律师说，洪明安和张自立应该受到最严厉的刑事处罚。从本案的事实来说，两个犯罪嫌疑人，犯罪动机属谋财害命。犯罪的手段也很恶劣，伪造假象。最后的犯罪结果也是将人的生命剥夺，所以应该判处死刑。

篇4

关键词：工业煤矿企业；国有资产管理；内部控制

中图分类号：F123 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）08-00-01

一、国有资产管理概述

国有资产是国家所有的并能为国家提供未来效益的各种经济资源的总和。国有资产是我国经济体制改革的产物，伴随着市场经济的进一步深化而为人熟知。当前，我国国有资产管理水平不够高，国有资产流失现象已经给社会带来了一部分的不良影响，不利于企业自身发展和经济秩序的稳定。国有资产流失加大社会的贫富差距可能会引发各类社会问题。国有资产流失还可能造成寻租现象，掌握着国有资产转让审批权和处置权的国有企业受托管理层，有权利控制国有资产转让清算的全过程，也有权利对国有资产的成本和收益下定论，把国有资产或国有资产增值收益转化为私人所有。如何提高国有企业的国有资产管理水平，堵塞国有资产的流失漏洞，提高国有资产使用效率，完成国有资产保值增值是我们当前政策关注的侧重点。

煤炭企业作为国家能源基础产业，处于国民经济的主导地位，在市场经济中占据重要份额，也影响下游产业链的发展和整个国民经济的稳定运行。我国加入WTO已有10多年，工业煤矿企业也在寻求发展机遇，开拓更多渠道以适应时展的需求，加强我国工业煤矿企业的国有资产管理内部控制可以提高煤矿企业效率，防止权利寻租，促进煤矿企业自身的成长，为建立新时代的煤矿企业打好基础，推动我国煤矿企业从本土化到国际化的战略跨越。

二、我国煤矿企业国有资产管理内控的现状

1.内控机制不够完善

由于我国工业煤矿企业规模大，机构多，国有资产管理内控客观上也不够完善。一些煤矿企业涉及国有资产运营管理的授权审批制度还有许多需要完善的地方，国有资产转让等重大事项不相容职务分离方面也需要加强关注力度，针对国有资产的内部审计制度流需要进一步落实。在具体的实物资产管理上，也出现管理水平不够高的情况。国有资产管理内部控制的不健全给我国工业煤矿企业国有资产管理带来了一个难题，也是造成后续国有资产流失，权利寻租问题的根本原因。

2.国有资产流失现象值得重视

当前，我国工业煤矿企业国有资产流失现象值得关注。实际操作中主要表现在，在转让国有资产，企业重组过程中国有资产的估价不太符合市场公允。在一些煤矿企业转让国有资产时，可能与外部资产评估机构沟通不畅，导致以低于市场价的价格转让企业国有资产，造成了国有资产的流失。现阶段，我国工业煤矿企业在整合资源，进行企业合并重组的过程中，对于小型煤矿的国有资产清算价格也有一些问题，造成了国有资产的浪费和流失。因此，国有资产的流失已经成为我国工业煤矿企业国有资产管理内控存在的主要问题，需要得到各部门和企业全体员工的重视，以保证工业煤矿企业的良性运转，给国家和社会创造更大的价值，维护上游下游产业链的稳定，实现自身在市场经济中所应发挥的作用。

3.法人治理结构不够清晰

当前，我国工业煤矿企业存在规模大，分支机构多，法人治理结构也因为历史原因不够明晰的问题。法人治理结构的不明晰必然会导致我国工业煤矿企业内部控制体系的不完善。在我国的大型集团煤矿企业中，从集团总公司到最基层一般有多个层次，股东，受托管理层和各分支机构的权利义务界限有时会出现重叠现象，以至于对于同一事项，主责任机构和主责任人不够清晰。企业法人治理结构的不明晰，容易造成我国煤矿企业国有资产的流失，应当及时解决。

4.国有资产保值增值意识较弱

当前我国工业煤矿企业国有资产管理内控主要的关注点还是在控制国有资产流失方面，在国有资产投资保值增值方面的关注不够。现阶段，一部分工业煤矿企业存在一些闲置国有资产，堆放仓库，无形中降低了国有资产的使用效率，造成了国有资产的浪费。因此，国有资产管理内控不仅仅要“节流”，还需要“开源”，只有采取一定方式使企业的闲置国有资产进行投资保值增值，才能客观上提高国有资产管理效率，全方位的提高我国工业煤矿企业的国有资产管理内控水平。

三、完善煤矿企业国有资产管理内控的措施

1.完善企业法人治理结构

大型煤矿工业企业在实现企业改制的过程中，要明晰董事会，监事会和受托管理层的各项责任界限，使董事会、经理层和监事会充分发挥各自的职能，形成企业内部制衡机制，确保国有资产保值增值。明确以企业受托管理层为国有资产管理的第一责任人，由企业财务总监，会计主管，会计人员，实物保管员，修理维护人员等组成我国工业煤矿企业的国有资产管理队伍，加强对国有资产的管理内部控制力度。执行国有资产产权占有登记制度，使企业的产权权属更趋于明晰，明确国有资产管理目标。在市场经济的挑战下，完善企业的法人治理结构可以明确划分职责，规范各自行为，承担各自的责任，以杜绝因责任不明造成的互相推诿现象，保证用权不越位，履行义务不缺位，在职责范围内充分发挥各自作用。完善法人治理结构可以提高企业对国有资产的管理水平，降低国有资产流失的概率，使各机构充分发挥自己的管理和监督职能，为提高工业煤矿企业的国有资产管理水平打好基础。

2.建立健全企业内部审计制度

当前，我国工业煤矿企业应当建立健全内部审计制度，给国有资产管理违规操作者以制度上的威慑，防止国有资产的加剧流失。内部审计主要是对企业生产要素的各主要环节及经营成果进行审计，通过审计可以发现国有资产运营中存在的问题，加大对国有资产受托管理者的监督力度，保护国有资产的安全完整。在具体操作方面，企业要设立独立的内部审计部门，定期对国有资产管理运营进行审计，确保内部审计部门的独立性。在人员管理方面，需要不断提高内部审计工作人员的专业胜任能力和职业道德水平，确保工业煤矿企业的内部审计工作者以独立的姿态，高水平的技能进行国有资产管理的内审工作，以切实保障国有资产的不再浪费，控制国有资产的流失，最终保证国有资产安全完整而不受侵犯。

3.构建风险防范体系，保证国有资产安全完整

在当前形势下，需要构建一个国有资产风险防范体系，以完善我国煤矿企业国有资产管理内控水平。在具体操作上，需要在财务控制，决策控制，资产清算等环节严格把关，保证国有资产的安全完整。在财务控制方面，加强经营管理风险的财务防范措施，以保证国有资产完整安全。在制定决策的过程中，需要接受广泛的监督，采取多次论证和民主决策的手段，并把决策过程和结果予以公开。同时要明确责任主体，建立健全规范的决策机制，有效地防范风险。在企业重组资产清算时，要对煤矿企业的资产清算全程监督，保证清算程序符合国家相关规定，明确企业资产清算责任人，在清算中涉及的资产评估也需要进行多方监督，防止在此过程中出现的国有资产流失，保证国有资产不在企业重组的过程中缩水。

4.提高国有资产管理相关人员素质

提高我国工业煤矿企业的国有资产管理内控水平还需要加强对国有资产管理人员业务水平的培养，并且注意培训内容的针对性。在具体操作过程中，可以从以下几个方面着手：

组织工业煤矿企业管理层，国有资产管理人员，定期培训学习有关国有资产管理的政策法规和业务知识，提高管理层的思想觉悟和技能水平，鼓励管理层从战略角度对国有资产管理提出新构想，以实现国有资产的投资保值和增值。

对企业会计人员进行定期培训，以规范国有资产账务处理，保证国有资产安全完整。提高会计人员的技术水平和业务素质。要针对煤矿企业的具体情况，着重培训国有资产评估后的账务处理、国有资产的保值增值指标计算以及国有资产增值收入的分配管理核算。只有规范会计人员的国有资产管理账务处理，才能对我国工业煤矿企业的国有资产管理竖立第一道屏障，保证我国工业煤矿企业国有资产的健康运营和安全完整。

参考文献：

[1]张立军.论国有资产流失的现状及对策[J].中国青年政治学院学报，2006（03）.

[2]周亚军.我国国有资产治理现状及改革思路[J].北方交通，2007.

[3]杨友孝.企业国有资产产权评估与确认及国有资产流失防控指导手册[J].北京大学，2004.

篇5

“诚至金开2号”信托计划成立于2011年7月26日，募集资金13亿元，预计终止日为2014年7月25日，期限3年，投资者预期年化收益率为10%-11%。项目融资方为山西新北方公司，资金用于煤矿收购价款、技改投入等支出。

这是继2014年年初，30亿元规模的“诚至金开1号”信托计划兑付风波之后，中诚信托再次陷入产品兑付危机。

这只是2014年以来信托业接二连三爆发出的兑付风险的冰山一角――据格上理财研究部梳理统计，为山西联盛集团融资的长安信托2亿元信托产品、中建投信托6亿元信托产品、为山西孝义德威煤业融资的华润信托11亿元产品以及为宏盛能源融资的华润信托3亿元产品和五矿信托12亿元产品，都面临着兑付风险以及延期可能。

在规模迈过10万亿元关口之后，信托业被推向了兑付风险的悬崖边，这其中，中诚信托无疑是主要的推手之一，其出现兑付风险的产品规模及影响远大于其他信托公司，尤其是“诚至金开1号”更是具有标杆意义，成为值得深入剖析的信托兑付风险的典型样本。

中诚信托由中煤信托改制而来，翻看其股东名录，多家大型国有煤炭企业赫然在列。其中，神华集团旗下的国华能源投资公司占20%的股份，居于第二大股东。其余煤炭行业股东还包括兖矿集团、中煤能源集团、冀中能源邢台矿业集团、平煤神马能源化工集团、山西焦煤集团、山西潞安矿业集团、福建省能源集团、淮北矿业集团。

如此豪华的股东阵容带来的丰富行业经验，应当让矿产信托业务成为中诚信托的强项。然而，中诚信托却在这上栽了跟头，旗下“诚至金开1号”成为业内第一例被曝出发生兑付风险的矿产信托。

在这起案例中，信托计划融资方山西振富能源集团（下称“振富能源”）资金链断裂，无法还本付息，清算时资产变现困难，导致信用风险；受托人中诚信托和托管银行工商银行山西分行在贷前尽调、贷中专户监管环节中，信托计划专户资金监管不到位，存在操作风险；信托收益账户一度资金难以到位，出现流动性风险（如图1）。另外，虽然产品最终得以兑付，但整个事件一波三折，让中诚信托和产品托管行工商银行经历了声誉风险的考验。

信托作为一种源自西方的法律关系，具备风险隔离、权益分割等特有的制度优势，在实现资产管理、财富传承、企业并购等方面均是一把利器。但中国的信托行业长期生长在国内信贷管控的水土中，存在融资通道业务占比过大，且风险权责界定不清等诸多问题。信托产品风险暴露倒逼信托行业转型，回归到“受人之托，代客理财”的本质上来。同时，投资者也应摆脱对信托产品“高收益、低风险”这一错误认识，接受“风险收益匹配”的投资理念。

信用风险

焦点一：矿企控制人被捕

中诚信托设立的“诚至金开1号”集合信托计划于2011年2月1日正式成立，融资金额30亿元，存续期36个月，预期收益率10%-11%。中诚信托于2013年12月第三次信托收益分配基准日无法足额兑付受益人当期预期收益，出现“刚性兑付”危机。

实际上，根据中诚信托官网上的“诚至金开1号”信托计划每季度管理报告，截至2011年二季度，信托计划运作了5个月，振富能源半年内共产出原煤52.8万吨、精煤12.8万吨。此后到2012年3月底，振富能源更是关闭了过渡保留煤矿，仅余杨家渠煤矿仍正常运转，振富能源开始购买原煤进行销售。计划运作一年多，煤矿与洗煤厂的产量远未达到推介书所述（如图2）。

退一步说，该信托计划运行一年后项目进展缓慢，但仍有现金流入，只要集团业务能持续发展，尚可对各项债务展期，并期待未来收益。但突如其来的振富能源实际控制人王平彦被捕事件，导致信托计划兑付危机提前爆发。

2012年5月11日，王平彦以涉嫌非法吸收公众存款罪被柳林警方刑事拘留，不久就被移送检察机关审查。此后，振富能源2亿多元资金被冻结，整个集团的工作基本处于停滞状态。

至此，振富能源已无现金流用以支付信托资金本息，事实上已构成违约，若无人接盘，则需要考虑质押物的变现以及资产处置。

为迅速还债，振富能源下属唯一正常运转的内蒙煤矿被迫停产，进行转让变现，至此5座煤矿全部没有产出。如依靠自身现金流，不仅兑现无望，连股权维持费亦无法付出。振富能源从2012年第三季度开始欠缴股权维持费，在2012年四季度还清所欠维持费后，2013年没有再向信托公司支付。

按照“诚至金开1号”推介书中介绍的情况：振富能源公司所持有的4座煤矿股权及洗煤厂股权为回购质押担保。若按市场价值估算，振富能源公司采矿权价值超过100亿元，对于30亿元优先信托本金的质押不高于30%。

然而，推介书中对质押品的描述是基于多种假设做出的，实际情况并非如此。

焦点二：煤矿开采资格争议

首先，质押担保可以执行依赖于振富能源旗下实际拥有的4座煤矿采矿权，且煤矿可以顺利开采。

在信托计划开始前，王于锁父子旗下拥有两座煤矿： 治国煤矿（核定30万吨/年，实际100万吨/年）、双圪桶煤矿（15万吨/年，实际30万吨）及1座洗煤厂（核定洗煤能力120万吨/年）。这两座煤矿按计划将被整合入山西紫鑫矿业集团有限公司（下称“紫鑫矿业”）旗下的山西三兴煤焦有限公司。

此外，紫鑫矿业旗下还拥有吕梁交城神宇煤业有限公司（核定90万吨/年，未完成收购，未取得换发的采矿许可证），吕梁交城黄草沟煤业有限公司（核定90万吨/年，未完成收购，未取得换发的采矿许可证），白家峁煤矿（核定120万吨/年，采矿权有争议），内蒙准格尔旗杨家渠煤矿（未完成收购，15万吨/年）。

在信托计划开始前，推介书中所提到的4座煤矿或者未完成收购，或者采矿权有争议，或者没有取得换发的采矿权证，均不符合采矿权抵押的条件。

这一风险在项目进展过程中暴露出来。除内蒙煤矿的股权外，其余煤矿始终不具备股权质押条件。唯一办理了股权过户及质押手续的内蒙煤矿，也因振富能源的债务问题而被迫停产，变卖还债。

不过，虽然用尚未获得采矿权的矿企股权作为抵押存在极大风险，但并不能认定中诚信托的操作违法违规。信托计划可以持股实体企业，因此便有了信托模式的杠杆并购。山西煤改过程中，很多煤企为了以小博大，都采用过这样的收购方式。目前，这一并购方式仍普遍存在于矿产信托当中。

为了控制风险，信托计划在收购完成后，通过控股项目公司直接持有目标企业，相当于变相抵押。在目标企业抵押手续办理完毕后，银行贷款直接支付给信托计划，收购主体向商业银行还本付息。

但是在“诚至金开1号”中，中诚信托仅持有49%的股份，享有70%的表决权和分红权。从股份占比上来看，信托公司出资比例并不高。况且，振富集团以原本11亿元的净资产却能够持有51%的股权，相当于中诚信托承认振富能源具有20亿元以上的无形资产。

但是当时的情况是，振富能源拥有两座将被整合的小煤矿、一座挂靠煤矿、一座未完成收购但六证齐全的中型煤矿、一座未完成收购且证件不全的中型煤矿以及一个具有极大采矿权争议的未完成收购的中型煤矿。在这样的情况下，20亿元的无形资产并不充分。而在项目进行过程中，也缺乏证据显示中诚信托充分利用了“70%”的表决权进行监控。

在整个计划开始前，中诚信托是否与工行达成约定如信托计划发生意外风险即采取第二种风险控制手段，外界无从知晓，但公之于众的结果是企业质押手续到最后仍然没有办理完毕。

焦点三：采矿权贬值

即便质押品的合理性成立，且项目运行顺利，采矿权全部获得，质押品的价值仍有待考量。

煤炭价格从2011年末开始走低，煤矿价值本身也会缩水。按照价格下降37%计算，质押率将从30%上升到48%。对于一般企业股权质押来说，48%的质押率远高于平均水平，增加了该信托计划的风险。

除了市场价值，采矿权作为质押的核心，其本身的估值存在巨大的不确定性。

2010年，即该信托计划成立之前，受国内外需求旺盛和国际油价上涨引发能源、资源类产品价格中枢上移等诸多利好刺激，国内煤炭产销量连年大幅攀升，价格也持续上扬。

但是，受国内外经济增速减缓以及经济结构调整等因素影响，自2011年四季度以来，煤炭价格步入下行通道，2012年6月起更是加速下滑， 2013年10月9日相比2011年10月9日的环渤海动力煤指数从847元/吨下降到530元/吨，一年内下跌37.2%。最新数据显示，目前环渤海动力煤指数为537元/吨，且仍然未见脱离底部的迹象（如图3）。

从《诚至金开1号集合信托推介书》上来看，该项目主要参考2010年的煤炭市场价格作为现金流及还款来源及担保分析依据。用一个处于高位的产品市场价格作为公司估值和未来现金流估计的参考，这本身就会低估风险。假设煤炭价值下降30%，煤炭开采业务会出现亏损。即便没有出现权证的法律争议，本息兑付来源仍然堪忧。

矿产企业股权质押的另一大隐患是采矿许可证可能被查处吊销。

如果采矿许可证在申请、受理、审查等审批环节存在瑕疵，均可能导致采矿许可证被查处吊销。同时，由于矿产开采尤其是中小矿山的开采属于高危行业，一旦发生安全事故或其他法定情形，处于有效期内的采矿许可证亦可能随时被查处吊销。而如果采矿权被查处吊销，不仅质押物一文不值，更将导致还款来源断绝。

实际上，三兴煤焦有限公司因为白家峁煤矿与当地村民长期存在采矿权属纠纷，并在2009年引发了轰动一时的“白家峁血案”，在2009年、2010年均未通过年检。在这样大的不确定因素下，该信托计划依然得以成立，产品设计上显然存在缺陷。

焦点四：质押物变现困难

振富集团不能履行其合约承诺，资产处置时想要将质押品变现使委托人拿回本金也很困难。

王平彦被刑拘后，振富集团旗下房地产公司开发的位于离石和太原的两座楼盘分别被两位债权人拿走，开发投资费用均为2亿-3亿元，但抵押清算时估值不足2亿元。

此外，王氏父子在吕梁当地的一座搅拌站和一处石料厂被称已转移至王平彦堂弟名下；紫鑫矿业交城神宇煤业有限公司被一赵姓债权人保全；振富集团起家的柳林振富煤焦有限责任公司也被另一高姓债权人保全。在采矿权未获得审批，已有资产被保全或转移的情况下，振富集团的资产实际上已所剩无几。

除部分资产无法变现因素之外，在拍卖内蒙煤矿的过程中，矿业流转市场的不健全也导致矿权变现的困难。内蒙煤矿的评估价值为5.5亿元，最终仅以3.5亿元转让，2亿元财富缩水的同时，振富能源下属紫鑫矿业对其7.4亿元的债权也被一笔勾销。

焦点五：清偿次序劣后

在清算过程中，偿还次序依次是银行债权、公司税务、有担保债务、无担保债务以及破产清算费用等。清偿完债权人后的剩余财产才按照股东的出资比例分配。

中诚信托“诚至金开1号”信托计划对振富集团进行的是股权投资，所以其在振富集团的清算中处于不利位置。从内蒙煤矿转让后的结果不难看出这一投资方式的弱点所在。

内蒙煤矿股权转让后，受让方分批向振富能源支付转让款，除去交易所交易费、振富能源日常运营预留维持费、交城神宇煤矿采矿权资源价款之后，剩余款项以1：1的比例向柳林融资风险化解办公室账户与信托专户进行划转分配。也就是说3.5亿元的转让款最终分配给信托专户的资金不到1亿元。

操作风险

焦点六：尽职调查存在失职

操作风险对于人们而言听起来相对陌生。根据银监会的定义，操作风险是指：由于金融机构内部程序、人员和系统的不完备或失效，或由于外部事件造成损失的风险。中诚信托案例中，操作风险首先存在于尽职调查程序。

尽职调查是在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。在尽职调查过程中，应尽量查清融资方企业实际控制人的诚信状况、经营管理能力、财务状况和法律合规情况，并且重视项目自身现金流，客观如实揭示项目风险和融资方与其他权利主体的利益冲突。但这些情况未在“诚至金开1号”的尽职调查中得到充分揭示。

首先，在2012年7月由吕梁市政府的《关于振富能源集团融资风险化解情况的报告》透露，该集团在2011年2月10日背负民间借贷34.0754亿元。也就是说，信托计划开始10天之前，振富能源已存在34亿元民间借贷。报告还显示，2011年2月以后，振富集团民间借贷又增加了20.012亿元。如果中诚信托对此完全不知晓，其尽职调查显然存在失职。

其次，作为集团旗下最大煤矿同时是此次煤矿整合的核心，白家峁煤矿深陷17年未停息的各种纠纷中。既然信托计划中对“支付给地方政府及当地村民的约10亿元补偿款”的用款计划有明确说明，那么中诚信托对于白家峁煤矿的情况显然有一定了解。另一方面，如果中诚信托对此问题没有进行深入地调查，那么这一点再次暴露了其尽职调查的不完善。

另一方面，根据《准格尔旗杨家渠煤炭有限责任公司100%股权拍卖公告》，内蒙煤矿总资产1.42亿元，评估值为5.53亿元，溢价部分主要是以采矿权为主的无形资产。振富能源对其拥有7.54亿元债权。

然而，该煤矿最终以3.5亿元被转让。这个在2010年以7.6亿元被收购的煤矿究竟价值几何，也应该是在尽调之时本应予以核实的问题。

焦点七：银信合作权责界定不明

在“诚至金开1号”集合信托计划问题暴露出来之后，从银行与信托公司相互推诿的状态来看，工行与中诚信托均将对方视作通道：双方均未对该计划的风险进行完善的尽职调查与把关。这进而显示出双方权责界定不清晰，并且一定程度上影响到兑付流程。

中诚信托公司方面在大行牵头的项目中甘心做通道，尽调走形式，寄希望于银行兜底。而工商银行方面认为，自身只是扮演代销角色，对自己推荐的项目中可能存在的风险未予以重视。

银行作为金融产品的一种销售渠道，银行对产品的风险应该有什么样的把控，银行自身的渠道收益应该有什么样的限制，这是银行作为信托销售渠道以来一直存在的问题，也是业界呼吁信托改革的重点之一。

焦点八：项目监管缺失

历经3年，项目初始正常运转的两座煤矿一座停产一座转让；唯一具有较大进展的洗煤厂扩建工程直到信托计划结束仍未复工。

首先，中诚信托在董事会层面应对本项目的重大决策具备高度的控制力。中诚信托公司向振富能源公司提名3名董事（董事会共5名董事），并向紫鑫矿业派驻一名董事，具有一票否决权。

其次，信托计划派驻的监管人员对振富能源账外融资的情况没有予以关注和报告。2011年2月以后，振富集团民间借贷又增加20.012亿元。到2012年3月底，振富集团债务总规模达到105亿余元，而以上情况中诚信托在其信托计划季度管理报告以及临时报告中并未向投资人披露。

最终事实证明，正是巨额民间借款引发了信托产品危局，二者针对的是同一资金使用主体。2012年6月26日，中诚信托了《2010年中诚-诚至金开1号集合信托计划临时报告（一）》，简单公告了“振富集团及其关联公司于本年度第二季度新增3笔诉讼案件”，但未对事件做详细说明。实际上，事件可能在2012年一季度便已趋于严重。2012年一季度管理报告于5月11日，比正常时间晚了近一个月，其中提到“振富能源公司因债务纠纷涉及两项涉讼”，但对事件细节、事件严重程度及影响均未做出披露。

在监管过程中，资金运用也存在疑点。

即便假定民间借贷诉讼事件开始暴露于2012年一季度，中诚信托此前对此一无所知，可是2012年三季度，振富能源几乎全部提取了监管账户中剩余的将近两亿元，账户余额不足3000万元。而在这一时期，振富能源担保手续一直没有全部完成――信托计划推荐书中承诺的4座煤矿的股权质押担保只完成1座，同时，振富能源也没有完成对股权维持费的支付。

此后，信托计划所涉及的项目基本都处于停滞状态；唯一运转的内蒙煤矿也被转让，随之一同消失的是振富能源对其7.54亿元债权。

信托计划进程当中，中诚信托在每季度管理报告中始终表示“报告期内受托人向振富能源公司派驻董事及现场监督员，对下属煤矿的技改工作进行了动态跟踪管理，及时了解用款项目的进展情况”。如今看来，这一措施并没起到作用。

流动性风险

焦点九：敲定兑付临近到期日

在整个信托计划过程中，安排预算不恰当、融资方实际控制人违法违规未能如期披露、受托人管理不尽职等一系列的问题引发严重的信用危机，最终派生了流动性风险。

在2012年一季度末，监管账户余额仅剩两亿元，已不能满足信托收益分配的需要。此后，监管账户一直处于流动性不足的状态当中。

在该信托计划清算阶段，中诚信托面临由抵押资产变现引发的流动性风险。最终，中诚信托成功地在信托期限内，变现部分资产，并找到信托资产的接盘人。

资产变现是一个长期过程，在这一过程中，中诚信托应对危机的态度不可谓不积极主动，为资产变现赢得了时间。但整个过程仍然惊险，经过资产被保全、转移、折价拍卖，等等，直到2014年1月27日，距离兑付日期仅余4天，才宣布与意向投资者达成一致。

声誉风险

焦点十：金融机构面临质疑

在引发信托公司声誉风险的各种风险中，信用风险是最主要的原生风险。信托公司集合类计划大部分为主动设计产品，因此在集合类信托计划交易对手发生违约时，尽管从法律上信托公司不用承担违约责任，但信托公司作为该信托计划主动发起者，如果不对各委托人的信托收益及本金进行“隐性担保”，就会产生声誉风险。

与前述风险最终给投资者带来损失不同，声誉风险主要影响金融机构。而实际上，正是为了避免最终遭受声誉风险，信托公司宁可主动背负实际可以免去的法律责任，也要采取“刚性兑付”这一颇具争议的经营策略。

与此同时，中诚信托也希望工行承担部分风险，工行拒绝“兜底”之后，引起了市场恐慌。此外，中诚信托将该计划对外披露的管理报告进行加密处理，也加重了各界的猜疑。

“诚至金开1号”的问题自2012年6月暴露出来之后，尽管最终仍然归还了本金及部分利息，但对中诚信托的声誉已经造成实质性伤害，对后期信托计划发行量、公司未来的业务收入均将产生消极影响。

篇6

一、组织领导

为加大此次专项检查工作力度，确保取得预期成效，县人民政府决定成立纳雍县财政税收检查领导小组，名单如下：

领导小组下设办公室在财政局，卢宏兼任办公室主任，兼任办公室副主任。

二、检查的主要内容

一是乡镇煤矿转让税费；二是房地产建设及交易税费；三是重点建设项目税费；四是房屋门面出租；五是违法违章建筑应缴税费及罚款。

三、检查的组织方式

在县财政税收检查领导小组的领导下，分设四个专项检查组，具体实施检查工作。

（一）乡镇煤矿转让税费检查组。成员由安监局、煤炭局、国土局、工商局、地税局、公安局经侦大队等单位抽人组成。负责对年以来乡镇煤矿转让（6年煤矿整合除外）产生的营业税、契税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、所得税、印花税等进行检查。

（二）房地产开发、建筑安装、二手房交易及房屋门面出租税费检查组。由刘云任组长，任副组长，成员由国税局、地税局、国土局、建设局、城管局、工商局、财政局、公安局、雍熙镇等单位抽人组成。负责对年以来的房地产及房屋门面出租税费进行检查。涉及营业税、土地增值税、土地使用税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、契税、房产税、印花税、所得税、基础设施配套费、罚款等收入。

（三）重点项目建设税费检查组。由任组长，任副组长，成员由财政局、地税局、招商引资局、公安局、建设局等单位抽人组成。负责对项目建设中所产生的各种税费进行检查，涉及营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、耕地占用税、征地补偿金等收入。

（四）违法违章建筑税费检查组：由副组长，成员由监察局、建设局、地税局、公安局、国税局、财政局、城管局、雍熙镇等单位抽人组成。涉及营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、耕地占用税、土地增值税、基础设施配套费、罚没款、土地出让金等收入，对照纳府发[2007]28号文件进行清理。

四、具体要求

开展财政税收专项检查的目的是堵塞税收漏洞，规范税收秩序。因此，特作如下要求：

一是确定清查对象。凡属2000年元月1日以来发生转让的乡镇煤矿和年元月1日以来发生的房屋交易及门面出租（包括二手房转让）均属此次清理检查的范围。专项检查组要认真做好摸底调查工作，确定清查对象，严格按照税法要求进行全面检查。对检查中发现的问题要认真核对，征求被检查单位的意见，查出的问题要与被检查单位见面。对偷逃税费的单位和个人要严格按照税法及有关法律法规的规定进行处罚，构成犯罪的要依法追究刑事责任。

二是加强协调配合。在这次税收专项检查工作中，各专项检查组要制定切实可行的检查方案；各有关部门要严格按照纳府发[2007]10号文件精神，通力合作，形成合力，注重系统内外的部门合作，既要加强内部稽查、征管、财税等部门的协调配合，又要加强与国税、公安、检察、法院、工商、银行等部门之间的协调配合，增强执法手段，减轻取证阻力，构建协税、护税、查税的“天罗地网”，有效形成执法合力。

三是对此次专项检查出来的有关税费，各有关职能部门要严格按照有关规定依法及时足额解缴入库。涉及税收收入，由税务部门和财政部门分别解缴入库；涉及罚款和收费，由财政局解缴入库。绝不允许坐收坐支和挪作他用。

四是要建立征管的长效机制。财政税收专项检查工作本着依法治税、标本兼治的原则，建立健全“以查促管、以查促改、以查促收”的长效机制。在依法查处财政税收违法案件的同时，摸索发案规律、特点和新的动向、趋势，及时发现税费征收管理过程中的薄弱环节，提出切实有效的整改措施和完善建议，真正实现整顿和规范行业税费征管秩序的目的，创建公平和谐的税费征管环境，保障和促进我县财政收入稳定增长。

五、时间安排

本次财政税收专项检查工作总体时间安排为：3月初启动，11月底基本结束。

篇7

其中的一个规划面积340平方公里的波罗井田，位于陕北榆林市的榆阳区与横山县境内，勘探储量近20亿吨。拥有该煤矿的矿权，意味着掌握了开启数千亿元财富之门的钥匙。

巨大的财富，从来不乏纷争相伴。自2005年起，围绕波罗井田的矿权归属，展开了一场旷日持久的讼争，至今悬置。

虽看似民事纠纷，但此案自始就在行政与司法两条线上并进。一面，陕西省政府做了多轮调查，甚至向最高法院致函，请后者“作出公正判决”；另一面，在陕西省高级法院一审、重审之后，二审的最高法院不敢怠慢，案件持续八年仍未最终落判。

受矿权归属的久拖不决所累，一个被列入国家与陕西省“十二五”规划的超级项目，还未开工便已烂尾。

此案历经三届陕西省政府、涉及两家大型国企，更穿插一名能量惊人的女性项目作手的倩影——这位女性并无相应资金实力与专业资历，却能依靠过人的运作能力获取千亿元项目，中途频现国企“护驾”、接盘身影。

2013年6月25日，矿权归属案二审第一次开庭。最高法院将于何时宣判，尚不可知。但一旦落判，则将直接决定价值上百亿元的探矿权、上千亿元的采矿权归属。漫长的司法程序期间，曾有媒体从“以权压法”“诈骗国资”等角度切入报道，但因为多重维度的交织，让此事绝非单一的逻辑线条可以解释，非详细了解来龙不能窥见全貌。

民事纠纷之所以惊动省政府，盖因矿产资源属于国有，其相关市场权利的获取与转让难脱行政手续。陕西省政府以一纸文件将市场权利悉数收归之举，则进一步加剧了“无形之手”的介入程度。

在该案中，由于对备案程序的法律规定较为模糊，导致关键的备案程序存在较大的解释空间，这也成为省政府自由裁量、先予后夺的客观背景。至于省府致函法院为行政调查结论背书，已属裹挟其中，不得不为。

在半市场化的经济领域，行政与市场以及与司法之间的模糊地带，须以更加详细的法律条款厘清，此举不仅利于维护市场秩序，亦是斩断权力寻租可能之道。 陕西的雄心

以2003年10月20日为界，陕西省煤矿的矿权市场被分隔成两个时代，曾经的风险勘探时代一去不复返。

改变这一切的，是当天省政府第21次常务会议纪要（下称21次会议纪要）形成的决定：陕北尚未登记探矿权的煤炭资源，一律由省政府安排登记直接掌握，由省政府安排财政资金开展勘查；对于此前已给予探矿权的单位，一律视作代表政府实施勘查，探矿权人无权处置探矿权，其探矿权是否转让、转让给谁、如何转让，一律由省政府根据基地建设总体规划和转化项目落实情况作出决策。

矿产勘查的经济原理类似买彩票，属高风险投资，存在很大不确定因素，但一旦成功即可获得高额回报。在此以前，与全国其他省份一样，陕西的政策是，对勘查作业区内发现的可采矿产资源，保障探矿权人享有法定的优先采矿权，权利人享有的探矿权、采矿权可依法自由转让。

国有地勘单位过重的历史包袱、只提供技术服务的职业习惯、较弱的资金实力，使其很难抗衡风险，因此在实际操作中，往往由手持探矿权的国有地勘单位与愿意承担风险的企业合作勘探，在探出成果后，双方按约定比例共享后续权益。

21次会议纪要的出台，以一纸行政规章打破了探矿权权利人风险与收益间的平衡，从而颠覆了矿产勘探的行业生态。

这个看似“霸道”的规定身后，是一个矿产资源大省的转身雄心。在七个月前的2003年3月，原国家计委正式批准陕北能源化工基地在榆林启动建设，这个全国唯一的国家级能源化工基地，辖榆林、延安两市，面积8万平方公里。21次会议纪要中言及的“基地”即指此。

为推进该基地的建设，榆林市委托多家权威规划设计机构，编制了各类化工园区规划。2003年以来的煤价上涨，让榆林实现了1949年以来的首次收支平衡。次年，该市财政收入即突破40亿元大关，由吃财政补贴的困难户，变为财政收入跃居全省探花之位。

但逐渐掣肘的运力瓶颈与产业低附加值的现实，让陕西省倾向于推动煤向电力、煤电向载能工业品、煤油气盐向化工产品实现“三个转化”，着力打造煤电载能工业、煤制油、煤盐化工和油气化工“四大产业链”。

而获批的陕北能源化工基地，成为承载省政府战略的支点。2003年当年，该基地的GDP为281亿元。陕西省希望将其打造成新的经济增长极，在未来三年至五年投资1000多亿元，形成1000万吨采油、1000万吨炼油和100亿立方米天然气、600万千瓦装机、1亿吨原煤、400万吨煤制油、600万吨甲醇的生产能力。

要支撑起这盘大棋，必须保证有足够多的转化项目进驻基地。为此，陕西省政府以配套煤矿作为优惠政策。“为了降低投资转化项目的成本和风险，吸引他们来陕投资，否则人家完全可以在山东搞煤液化项目，但陕西的优惠，让他们在煤方面的成本降低了。”日后在接待了解案情的最高法院法官时，时任陕西省发改委煤电处副处长陈永康如此解释。

能够为投资人配套煤矿的前提是，省政府必须有能力统一调配基地范围内的煤矿。由此，上收对煤矿勘探权的处置权成为必然。 凯奇莱的合同瑕疵

省政府的通盘考虑，显然无法顾及所有人的利益，尤其是那些此前已拿到探矿权的部门，比如省地质矿产勘查开发局西安地质矿产勘查开发院（下称西勘院）。

早在2002年7月，通过向省国土厅申请，西勘院拿到了“陕西省横山县波罗-红石桥（下称波罗井田）煤炭普查”的探矿权，面积279.23平方公里，有效期为2002年5月23日至2005年4月25日。后经延续与变更手续，勘探面积拓展至340平方公里，但探矿权至今仍在西勘院之手。

2003年5月，西勘院由于缺乏资金，与山东鲁地矿业有限公司（下称鲁地矿业）共同勘查开发该区域的煤炭资源。西勘院委托评估机构确定勘探权的价格为1200万元，双方签订合作勘查合同，约定勘查升值、联合开发还是矿权转让，利益由西勘院和鲁地矿业以四六比例分享。随后鲁地矿业预付240万元作为合作启动资金。

但这次合作在拿到省国土厅审批文件的五天后，即10月20日，遭遇旨在统一收归矿权处置权的21次会议纪要。由于风险勘探合同与省政府文件相抵触，鲁地矿业决定退出合作。

鲁地矿业退出之后，2004年1月，榆林市凯奇莱能源投资有限公司（下称凯奇莱公司）法人代表赵发琦找到西勘院，声称其与主管领导关系熟，可以申请到开发项目。赵发琦向西勘院负责人表示，只要给他一个合同，就能将项目跑下来。

赵发琦，榆林人，行伍出身，曾赴老山前线，退伍后被分配到当地物资局工作，下岗后从事建筑工程行业，有一定积累后，产生了进军矿业的想法。为了运作该项目，赵专门成立凯奇莱公司。

自己无权处置业已拿到手的探矿权，西勘院并不情愿。应赵发琦的多次请求，双方展开合作。

2月19日，西勘院与凯奇莱公司签订合同，共同确定探矿权价值1500万元。矿业勘探分为普查、详查、精查三个阶段，当时西勘院已独立投资做完普查，因此合同约定，先由凯奇莱公司向西勘院支付1200万元，获取普查成果80%的权益。在此基础上，西勘院与凯奇莱双方按二八比例出资进行详查、精查，并以此比例分享后续收益。对双方取得的勘查成果，由双方按所占权益比例成立公司联合开发，或由双方协商，西勘院将所占权益转让给凯奇莱公司，由后者独自开发。

据陕西省方面事后调查认定，在签订合同之时，已是21次会议纪要出台的半年以后，双方都清楚，这与省政府文件“无下游转化项目，不得转让探矿权”的精神相悖，于是达成默契，将合同日期倒签至纪要出台前的2003年8月25日。

此外，这份合同属于孤本合同，仅用于报省国土厅备案，除此以外，双方均无合同原件。

这份合同在规范性上存在的两处瑕疵，为合同纠纷预埋了伏笔。在日后的庭审质证和协调善后中，西勘院与陕西省政府均据此认为，这仅仅是一份让赵发琦跑项目的虚假合同，而非合作勘查的正式合同。但凯奇莱公司对此认定持有异议。

此外，凯奇莱公司的注册资金也存在问题。由于公司注册时是委托代办，人在1200万元注册资金的来源上造假。在矿争的重审达到白热化之际，此事被举报。2010年8月，榆林市工商局对其处以罚款5万元的行政处罚，但该处罚随即被省工商局发文撤销。该案进入刑事领域，公司法人代表赵发琦遭通缉，后被抓捕。 香港益业入场

勘查合同的签订，只是一系列手续的开始。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院第240号令）规定，不设立合作、合资法人勘查或开采矿产资源的，在签订合作或合资合同后，应当将相应的合同向登记管理机关备案。

因此在2004年3月，探矿权人西勘院按规定将合同送至省国土厅备案。8月16日，省国土厅原则性同意备案，但要求除合同文本外，西勘院还须提交双方认可的探矿权评估报告、据21次会议纪要要求的省发改委同意立项的申请文件，以便正式办理备案手续。

但直至2005年3月，省国土厅仍未收到这些文件。3月25日，西勘院致函凯奇莱公司，由于与21次会议纪要的有关政策不一致，故无法履行合同，随后退回了凯奇莱公司早前支付的1200万元合同款。

凯奇莱公司接此函告后，第一时间致信省政府主要领导，表示无法接受西勘院单方面中止合同，请求主持公道。省政府办公厅审查了该项目的手续，并得到省发改委“合作勘查无须进行项目审批”的回复，由此汇报，“法规政策的规定未对该合同的履行构成实质”。领导就此批示，“转省国土厅研究处理”。

奉命协调此事的省国土厅认为，此次合作勘查符合国家法律、法规的要求，凯奇莱公司愿意承担风险，也愿意按照省政府有关规定进行合作勘查，应予同意。由于当时普查、详查已做完，作为探矿权人，西勘院须将精查工作的设计报至该厅备案。双方对此均签字表示同意。此后，省国土厅于2005年11月8日正式印发“65号文”予以确认。在协调期间，凯奇莱公司先期向西勘院支付了900万元合同款。

未料形势陡转，在“65号文”下发一周后的11月15日，省国土厅接到省政府办公厅转来的一份报告，上报者为中国化学工程集团公司（下称中化工程）、香港益业投资集团有限公司（下称香港益业），两家公司要求参与波罗井田的勘查。

围绕波罗井田探矿权的另一条运作线路，至此浮出水面：

2004年11月，在香港陕西省招商经洽会上，中化工程、香港益业与榆林市政府签订了陕北能源化工基地榆横240万吨甲醇MTO项目合作协议，涉及的投资额达150亿元。

2005年1月26日，两家公司又与陕西省政府签订了合作协议。随后，两家公司开始投入各类前期工作。同年10月10日，省发改委下发批文，明确“该项目的配套井田为波罗井田，面积339.2平方公里，地质储量15.68亿吨，可开采量10.98亿吨”。

此时波罗井田的探矿权，已不再仅仅是一个“赌博”的机会。随着详查结果于当年8月出炉，探矿权的价值由普查阶段的1500万元，已飙升至以10亿元计。

省国土厅在接到两家公司报告的九天后，即2005年11月24日，印发“90号文”，并未就探矿权的归属做出明确表态，向上级请示的意味明显。面对争夺探矿权的双方，分管省国土厅的副省长在“90号文”上批示，“按照省政府的明确要求，陕北的煤炭资源委托地勘和煤勘部门代表省政府进行普查和详查，然后根据‘三个转化’原则，经过评估转让给省政府所明确的转化项目开发主体进行精查和开发。所以，西勘院与凯奇莱公司联合勘查并不影响中化集团的资源精查和项目开发，所影响的仅是勘查资料评估收益在西勘院和凯奇莱之间如何分享。”

他要求，“现在当务之急是明确评估转让，由开发主体进入精查和项目启动。” 一审与重审

但探矿权被给予其他公司，直接导致西勘院无法履行与凯奇莱公司的合作勘查合同。凯奇莱公司因此以违约为由，将西勘院诉至陕西省高级法院，请求判定后者履行合同。

2006年10月，陕西省高级法院一审判决，双方的合作勘查合同有效，继续履行；西勘院支付凯奇莱公司2760万元违约金；西勘院将探矿权转移到凯奇莱公司名下。

西勘院不服判决，上诉至最高法院。该案虽属民事纠纷，但由于专业性强，既有市场成分，又涉及到行政审批，最高法院对此极为重视，主审法官曾赴西安约陕西省国土厅、省发改委、省地勘局等部门座谈了解案情，还曾主动邀请陕西省政府派员来北京座谈。

随后，陕西省政府应最高法院要求，致函最高法院报告该省对于此案的意见。在这份报告中，省政府首次就审批程序问题做了解释。

陕西省政府认为，凯奇莱公司与西勘院签署的合同属于无效合同，原因在于，合作合同必须完成备案手续方能生效。虽然省国土厅曾出具同意双方合作勘查的协调意见（即“65号文”），但由于凯奇莱公司没有落实转化项目，省政府并未批复同意该协调意见，双方也未按照协调意见向省国土厅上报精查阶段的备案资料。

据此，省政府认为，备案手续并未实际完成。

报告末尾，陕西省政府“请求最高法院以事实为依据，以法律为准绳，充分考虑和重视陕西来之不易的良好发展大局，作出公正判决”。显然陕西省担心，若一审判决生效，将可能形成仿效效应，对已形成的煤矿开发秩序造成影响。

了解完上述情况后，最高法院于2009年11月作出二审裁定，原审判决认定事实不清，发回重审。

在双方的合作勘查合同里，已涉及到勘查成果的转让条款。在一审判决中，西勘院须将探矿权转移至凯奇莱公司名下，即是履行此条款。

对此，在接受最高法院办案法官询问时，时任省地勘院院长樊晶表示，“合同内有转让的内容，涉及与现行法规相悖的问题。”据国务院《矿产资源管理办法》规定，“经依法批准，可以将探矿权转让他人。”时任省国土厅助理巡视员鲁学恭表示，“转让要有探矿权转让的批复。”

省高级法院在重审中认为，双方的合作勘查合同，名义上是合作勘查煤炭资源，实质上是探矿权转让，这一点在诉讼过程中也得到了原被告双方的确认。既然如此，那么就应按照相关法律法规的规定，双方向审批管理机关提出探矿权转让申请，待审批后方可履行合同。但双方只是将所签合同报送省国土厅备案，并未完成备案。

原告、被告双方明知所签合同行为违反21次会议纪要精神而故意将合同时间倒签，以报送合作勘查合同备案代替探矿权转让合同审批程序，故意规避法律法规。其行为实施将损害国家利益，据《合同法》，涉案合同应为无效合同。因此，省高级法院于2011年3月重审判决合同无效。

凯奇莱公司不服重审判决，上诉至最高法院。此案于2013年6月25日第一次开庭审理后，至今尚未宣判。

在重审期间，2010年8月初，媒体纷纷就陕西省政府、省国土厅“干预司法问题”展开报道。

受此影响，9月起，根据陕西省政府会议精神，省纪委监察厅对此事做了调查，认定合同无效的同时，还对省政府办公厅、省法制办、省高级法院、省国土厅、省工商局、西勘院等部门的相关责任人进行查纠。这些责任人被认定在矿权手续审查、审批工作方面失误，致使凯奇莱公司以合作勘探合同与“65号文”为据“纠缠不休”。 项目给了谁

长达八年的司法马拉松，虽未就探矿权的归属做出最终定论，但围绕项目的运作并未停止。

据省政府的协调结果，2006年4月12日，西勘院与转化项目的开发主体香港益业签订精查阶段的合作勘查合同。无论是在前述主管副省长的审批中，还是在随后的相关省级部门协调中，转化项目的开发主体都是指中化工程与香港益业两家，但在与西勘院签订合作勘查（精查）合同时，仅剩香港益业一家，中化工程消失了。

这份合同约定，将探矿权范围增至340平方公里，精查工作全部由香港益业出资，西勘院负责勘查施工，合作取得的精查成果和探矿权增值全部属香港益业所有。在此前与凯奇莱公司的合同中，西勘院与凯奇莱公司系二八分成。

根据合作勘查合同，香港益业只有在转化项目核准或省发改委备案批准落实后，才予以配置煤矿矿权。2006年7月7日，陕西省发改委以677号文件，给240万吨甲醇MTO一期60万吨甲醇项目备案。8月24日，省国土厅以便函的方式为该项目备案。

有省政府的支持，2006年至2007年间，240万吨甲醇项目及配套的煤矿项目拿到了环保、安全、国土、水利等国家五部委的七项批文。熟悉矿业审批手续的人士称，年产千万吨煤矿的手续，最快也要三年才能跑下来，香港益业仅用了一年时间，能力令人称羡。

2007年6月5日，投资额为22.9亿元的240万吨甲醇MTO一期60万吨甲醇项目，与配套的波罗井矿年产1000万吨项目同时开工。这两个项目对应的开发主体分别为陕西中化益业能源投资有限公司（下称中益能投）和陕西中化益业能源有限公司（下称中益能源），两个项目公司有着共同的实际控股股东：陕西益业投资有限公司（下称益业投资）。

作为控股平台的益业投资为一人公司，成立于2006年4月14日，法定代表人为刘娟，自然人刘峰出资1亿元持股100%。生于1979年的刘峰，系刘娟之侄。

中益能投成立于2006年6月20日，法人代表为刘娟，注册资本2亿元，实收资本1.4亿元，其中：益业投资出资1.8亿元持股90%，实缴资本1.4亿元；中化工程出资2000万元持股10%，实缴资本为零。

据公司章程，中化工程的股权只能转让给益业投资，或根据需要转让给益业投资指定的第三方，但益业投资的股权可自由转让给第三方。2008年7月12日，中化工程将其10%股权无偿转让给陕西太兴置业有限公司（下称太兴置业），股权结构变为：益业投资90%，太兴置业10%。太兴置业的法人代表为刘娟之兄刘浩，1000万元实收注册资本中刘浩持股80%、刘浩之子刘亮持股20%。

中益能源成立于2007年8月29日，法人代表为刘浩，后变更为刘娟，注册资本3亿元，实收资本1.332亿元，其中：中化工程出资9000万元持股30%，实缴资本为零；益业投资出资7500万元持股25%，实缴资本7500万元；中益能投出资7500万元持股25%，实缴资本1500万元；太兴置业出资7200万元持股24%，实缴资本4320万元。

2008年，中化工程和中益能投分别将股权转让给益业投资和太兴置业，中益能源的股权结构变为：益业投资62%，太兴置业38%。

根据陕西省方面的初衷，转化项目与配套煤矿应按“一个项目一个主体”的原则，实行一体化开发。但在实际操作中，一体化运作的项目却被业主拆分成了两个名称相近的项目公司，转化项目与煤矿被切割。

陕西籍女港商刘娟，53岁，自1994年开始活跃于西安的旅游地产界，现为陕西省政协常委、陕西省海外联谊会副会长、香港陕西联谊会副主席。

据公开宣传资料及记者的调查，刘娟此前主要的投资领域为房地产项目，有据可查的投资手笔多为千万元级，并无运作上百亿元的大型化工、能源项目经验。因此，在中化工程出局后，她必须寻找到具备专业资质与资金实力的合作方（详见本期文章“刘娟前传”）。 延长石油接盘

经有力人士牵线，以稀释部分股权的方式，刘娟找到了自己的下家：正在推行油气煤盐一体化战略、寻求煤化工项目的陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称延长石油）。

2008年9月，一拍即合的双方签署合作方案，主要内容为，延长石油以24990万元的价格受让益业投资持有的两个项目公司各51%的股份，其中中益能投的51%股权13719万元、中益能源51%股权11271万元。太兴置业将所持股权转让给益业投资后退出，刘娟实际持有两个项目公司49%的股权。

三个月后，延长石油董事会第十三次会议通过了这一方案。

2009年2月11日，陕西正德信资产评估有限公司对两家项目公司的资产进行了评估，这两份分别为“陕正德信评报字【2009】080号、081号”的评估报告（下称80号与81号评估报告）评估结果为：截至2008年12月31日，中益能源经审计后的净资产为13320万元，净资产评估值为26375.67万元；中益能投经审计后的净资产为14000万元，净资产评估值为28483.75万元。两公司评估后净资产价值合计54859.42万元。

8月25日，省发改委发函同意双方合作开发建设榆横煤转化项目。

随后，根据合作合同，双方签订了正式的股权转让合同。

梳理以上合作过程，合作双方系由高管先私下确定价格，再将合作方案拿到延长石油董事会讨论通过，然后再对标的企业进行资产评估。超出常规的转让速度，或许与刘娟急于引援有关，此时的她在资金上已捉襟见肘，甚至挪用了数百万元的客户投标保证金。

但这种先定价格后评估的非常规操作模式，隐藏的风险很快显性化。身为省属国有企业，延长石油如此重大的股权收购行为必须得到省国资委的审批。因此，2010年4月，延长石油以80号与81号评估报告作为定价依据，向省国资委申请批准股权收购。但省国资委发现，这两份评估报告已超过一年时效期，不能作为定价依据，故予以否决。

当年6月，延长石油为此专门向省国资委再次报送两份新的评估报告用于备案，这两份评估报告的编号分别为“陕正德信评报字【2010】第071号、第072号”（下称71号与72号评估报告）。省国资委在审核中发现，71号与72号评估报告系中化益业伪造，此外还发现，评估机构陕西正德信资产评估有限公司不具有采矿权和土地使用权的评估资质，评估报告所涉及土地及矿权没有合法的土地使用证和采矿权证书。

在调查过程中，省国资委还发现，延长石油“将被收购方委托的评估机构出具的评估报告报我委备案”，以及“在项目未批、评估报告未报备的情况下就在董事会决议中明确了收购股权的价款”。《财经》记者获知，自2009年起，延长石油内部即有人向省纪委、省国资委举报此事。

在出具的审核意见中，省国资委建议，延长石油应与法律顾问研究此事件是否构成商业欺诈；应尽快将此事件向省发改委报告，就项目实施主体是否变更的问题征询省发改委的意见，如项目由延长石油一家实施最好。

陕西省国资委拟在所辖国企范围内通报此事。分管国资委的副省长对此批示，国资委审核认真负责，应充分肯定，请延长石油认真纠正，建议不再通报为妥。

尽管涉及“商业欺诈”嫌疑，却并未阻碍益业投资继续与延长石油合作。2011年3月，延长石油正式向省国资委提交请示，要求继续与益业投资合作。而半年前态度严峻的省国资委，批准了此次合作的立项。

延长石油的理由是，为“加快煤化工产业的发展，解决煤炭资源配置的问题，保障延长石油在陕北能源化工基地建设的总体规划和部署顺利实施”。手中掌握的配套煤矿资源，成为益业投资“筑巢引凤”的筹码。

9月5日，延长石油在集团五楼西会议室召开项目专题协调会议，刘娟参与了此次会议。双方达成协议，以2008年12月31日为基准日出具评估报告，进行股权交易；由延长石油借款650万元给中益能源，用于支付拖欠第三方的投标保证金和煤矿诉讼工程款；待工商变更手续完毕且新公司营业执照核发当日，延长石油将11876.8万元股权转让款打给益业投资的指定账户。 资产估值疑点

根据上述协调会议的精神，在股权转让完成前，双方共同成立延长益业项目筹建处作为合同主体，前述两个项目公司对外的新合同，该筹建处已在榆林市工商局备案。

一份筹建处资金支付情况的列表显示，自2011年5月起，这两个项目的所有工程合同全部都由延长石油付款。截至2013年2月底，延长石油通过筹建处共垫付各类建设款项约7962万元。

但省国资委的调查强调，上述7962万元是支付给第三方的合同款、设计费、土地使用费等，并非股权转让款项。现场可见，厂区办公楼与食堂已完成封顶，煤化工项目热电站的桩基已完工，煤矿的主副井已施工400米。而本应为主角的化工项目，仍是空地一片，仅完成了部分前期手续。

历经数次风波，陕西省方面对于香港益业的“成色”并非无所察觉。因此，在2012年8月31日，陕西省有关方面令延长石油接手两家项目公司的全部股权，并由后者单独委托中和资产评估有限公司陕西同盛分公司出具资产评估报告。

这两份“中和报字【2012】第XAV1045号和1044号报告”（下称1045号和1044号评估报告），分别对应中益能源与中益能投。据报告，以2011年12月31日为基准日，中益能源账面净资产价值为13320万元，评估值为8298.96万元；中益能投账面净资产价值为14000万元，评估值为11088.28万元。

据此，两家项目公司净资产的评估值合计仅为19387.24万元，较之80号与81号评估报告的54859.42万元缩水近三分之二。

即便已是“瘦身”，这些资产估值也不无疑点。这两份资产评估报告后都附有希格玛会计师事务所出具的审计报告，在中益能源审计报告的“在建工程”中的“其他”项，系股东益业投资于2006年度至2008年度的代付款累计达5135万元，会计师事务所对此部分款项出具了保留意见——按照审计惯例，这多为被审计方未能提供足以采信的支出证明所致。

该公司2011年12月一个月办公费和招待费接近1300万元，而同期工程费为0。大量从该公司支付巨额咨询费、规划费、设计费等中介费用系以白条形式支取，比如上述评估报告附录有：2005年5月10日刘娟之嫂王秀芬白条支取126万元规划费；2005年11月10日龚亚阳白条支取145万元甲醇项目咨询费；2005年5月9日该公司白条支付100万元咨询费等。

1045号和1044号评估报告距今同样超过一年时间，故又一次过期，延长石油正在重新委托相关机构做新一轮评估、审计，相关股权转让将以此为据。

篇8

基本情况：原煤矿宿舍区2003年政府将土地和地上附属物一次性作价转让给木业（）有限公司，2007年政府将该地块办理了土地使用权证给木业，自2003年至今煤矿职工未得到政府妥善安置，其中有部分仍占住在该宿舍区，导致该地块土地及房产至今未能移交，给木业的扩大生产及管理造成一定困难；现在木业新扩建项目须使用该地块，经与政府充分协商，县政府决定由经信局牵头，会同县拆迁办、丹霞开发区等负责落实做好原煤矿职工安置工作。

经初步摸底，原煤矿在册职工有102人86户，仍居住在原煤矿宿舍区的有16户，具体安置方案如下：

一、安置人员：以户为单位进行安置，除已享受政府安置政策的（含有家庭成员已享受外单位安置房、福利房的）、原煤矿关闭时已调入其他单位的和原煤矿已分房的老干部外，其他原煤矿在册职工均可享受本次安置政策；自愿放弃安置房的人员不另行补助。

二、安置房具体地点：县城丹霞中学和十六冶棚户区改造地中间（详见红线图）。

三、安置房户型：（详见户型图）。

四、安置房面积：建筑面积约90.5平方米/户，套内面积约83.1平方米/户，另每户配一个建筑面积约5平方米的杂物房，并负责办理好《房地产权证》，办证税、费按县政府相关规定执行。

五、安置房价格：统一以成本价1100元/平方米计。

六、安置房交房时间：自安置房取得开工许可证之日起计算18个月内。

七、现仍居住在原煤矿宿舍区的16户职工补偿政策：

1、搬家补助：2000元/户，从原煤矿搬迁至临时租住房补助1000元/户，从临时租住房搬迁至安置房补助1000元/户。

2、租房费补助：在安置房建成前该部份职工需过渡安置，补助租房费（每户补贴600元/月），时间自从原煤矿搬迁至临时租住房之日起计算，至交房后三个月止（三个月为装修期租房补助）

篇9

一是严格执行煤矿安全生产双承诺制度。各县区要把制度的贯彻落实作为重要的政治作任务来抓，7月底前辖区内煤矿企业必须全部递交安全生产承诺书；从7月1日起严格执行制度的规定，事故煤矿必须按规定向政府交纳违约金，直至关闭矿井。

二是严格执行煤矿“一通三防”督查检查制度，促进辖区内煤矿“一通三防”突出问题的不断解决。

三是强力推进煤炭资源整合工作。按照 “围绕一个目标，统一一个思想、防止两种不良倾向、注意三种特殊情况、抓好四项基础工作”的要求，推进整合工作。即：围绕实现产能提升、安全提升、企业做大、产业做强的煤炭资源整合工作目标；统一按省、市政府的总体部署和要求、按程序、按进度推进煤炭资源整合的思想认识；防止整合主体矿井不按政策和要求实施整合、被整合矿井不积极配合整合工作等不良倾向；注意因开采导致地质灾害的问题、 20__年应公告关闭矿井的按期关闭问题、在整合工作推进中可能会出现一些因素干扰等特殊情况；抓好煤矿企业签订整合协议、地质勘查、矿井初步设计或技术改造方案、安全基础管理四项基础工作。

四是强力推动采煤方法改革、支护方式改革、通风和机电质量标准化建设、装备建设、采区设计和图纸交换等煤矿基础管理重点工作，提升煤炭产业发展水平。

五是继续深入推进瓦斯治理攻坚战。扎实推进瓦斯治理“双百工程”示范矿井建设工作。要认真开展瓦斯等级鉴定工作，为推进瓦斯治理提供科学依据。

六是加大力度开展煤矿安全隐患整治工作。认真抓好煤矿安全生产年工作措施落实，严查安全隐患、严处违法行为。深入开展清理整治煤矿违法违规建设、“三违”“三超”、煤矿转让承包“三项清理整治”，着力消除安全隐患；严格实行隐患排查整改挂牌、整改“销号”制度；督促煤矿严格执行矿领导带班、安全员和特员跟班、“敲帮问顶”等管理制度。

篇10

Abstract: The repo-style equity investment, a common practice is that most of the way holding in trust plan, invest in a company or project, the investor in accordance with the agreement to hold a certain time and get the appropriate return on equity to period, by the financing party repurchase shares.

关键词:融资需求 股权回购 会计处理

Key words: financing needs share repurchase Accounting

一、煤炭资源整合引发新的融资需求

为加快培育大型煤矿企业和企业集团,提高煤炭产业集中度和产业水平,促进煤炭产业结构优化升级。根据国家煤炭产业结构调整政策,预计2010年底,全国年产量1亿吨以上、5000万吨以上的特大型煤炭企业集团要分别达到6-8个和8-10个,全国小煤矿数量控制在1万座以内,上述政策推动各省将整合大限设在2010年底。

黑龙江省将全省7个矿务局合而为一,河北到2010年底将原有349个煤矿减少到60个,形成南"冀中"北"开滦"两大集团。

山西省规划到2010年底,省内煤矿企业规模不低于300万吨/年,煤矿数量已由2600多座减少到1053座,办矿企业由2200多个减少到130个。

内蒙古2009年煤炭产量最多,其煤矿总数已由10年前的2009处减少到现在的501处,到2010年,全区煤炭企业控制在200个以内,矿井控制在400处。

河南省1997年之前,共有各类煤矿6000多个,其中小煤矿5800多个,经过多轮重组兼并之后,目前小煤矿在600个左右。

预计陕西省2010年煤矿数量减少到700处以内,其中:榆林市将389处地方煤矿整合为200处。

煤炭资源整合的实质是对资源整合、对企业重组,因此,涉及到资源价款的缴纳以及企业间的并购重组,在整合的不同阶段引发了较大的融资需求,如并购贷款的融资需求、股权投资需求、项目建设的固定资产贷款需求以及项目建成后配套的流动资金贷款需求。

一般而言,如央企或省企作为整合主体,其融资需求更多的是并购贷款,融资成本相对较低。如地方实力型的民营作为整合主体,银行从风险角度考虑较多,其并购贷款的融资需求较难获得支持,由此,融资成本相对较高的私募股权投资特别是回购式股权投资成为首选。

二、回购式股权投资性质及交易结构设计思路

上世纪70年代后,股权投资成为一个相对独立的产业。作为一个高风险行业,股权投资主要投资于非上市公司,追求在中短期内获得高额回报,并通过上市或回购股权等渠道成功退出。

2006年以来,国内银行业通过借道信托开展银信合作,通过充分发挥银行和信托各自的功能和优势互补,陆续推出了多种收益稳定的理财产品,满足了客户资产配置多元化的需要,在经历2008年以来股市潮起潮落的系统性风险之后,股权类理财产品尤其是回购式股权投资理财产品已成为通账时代的有效应对工具。

回购式股权投作为一种风险适中收益较高的理财产品,对融资方和增资方均具有吸引力,其主要原因就在于退出机制灵活。

回购式股权投资涉及投资人、理财产品发起银行(委托人、账管人)、信托公司(受托人)、目标公司(投资对象)、投资顾问、回购担保人等角色。其交易结构设计思路及流程是:由投资顾问对投资对象进行尽职调查与项目可行性分析;确定资信水平较高的回购担保主体,以及制定切实可行的风险缓释措施;利用银行信用募集资金;委托信托公司进行股权投资与管理;预先设定持有期限及回购溢价,到期由回购主体实施回购退出。

三、回购式股权投资的运作思路

回购式股权投资以其事先约定持有期限、固定股权回购溢价、用煤矿股权质押等设定自偿性组合担保以及低于民间融资成本等多方面的比较优势,获得民营煤矿整合主体的青睐。

其具体运作思路有以下几种方式:一是直接增资。对目标煤矿进行评估,以股权信托方式进行增资,并确定股权比例,到期由目标煤矿的原股东进行回购,此方式适合于目标煤矿数量极少的情形。二是间接增资。由煤矿的实际控制人与股权信托共同出资注册成立壳公司,然后以壳公司名义对目标煤矿注入资金,可以约定以借款方式,也可以约定以增资方式进行。此方式更适合于同时对多个煤矿进行集合并购投资的情况。无论哪种方式,均需设定回购担保,包括但不限于股权质押、采矿权抵押以及实际控制人或大股东承担连带责任保证。

四、企业对回购式股权投资的会计处理

(一)增资阶段的会计处理

1、在直接增资方式下,如目标煤矿企业为有限责任公司,则其在接受股权投资时,在增加货币资金的同时增加了实收资本。如为普通合伙企业,在一般情况下,为规避风险,代表股权信托的信托公司将成为新入伙的有限合伙人,目标煤矿企业必须变更为有限合伙企业,如原为有限合伙企业,则仅须变更合伙人协议,会计处理同上。

2、在间接增资方式下,注册成立壳公司时,须将先整合煤矿的股权进行评估后出资到壳公司,然后信托公司以股权资金进行增资,在增加货币资金的同时增加了实收资本。此处会计处理的难点是以股权方式出资发生增值,壳公司对整合煤矿的长期股权投资出现“溢价”,同时,还受公司法规定的关于“货币资金出资比例不低于注册资本30%”的比例限制,壳公司可以选择以借款或增资方式向目标煤矿投入资金。以增资方式注入比照上述直接增资的情形处理。

3、目标煤矿按事先约定的用途使用股权资金,多数情况下,该笔资金将用于并购其他煤矿或收购小股东股权,即表现为对外投资或变更股权结构;如用于技改建矿,在符合关联方资金占用规则的前提下,则以借款方式投入资金可按税法规定,比照同期银行贷款利率实现借款费用的资本化,有利于企业未来技改投产后,通过计提折旧实现税前抵税,但此方式同时影响企业进一步取得银行借款的额度,如以增资方式投入资金,则可充实或提高项目资本金比例,有利于按比例获取银行借款,但在股权投资退出前,须由整合煤矿落实资本金用于置换股权投资,否则,以回购式股权投资作为项目资本金,易引起银行方面的质疑。

(二)股权持有期间企业分期支付股权回购溢价的会计处理

1、直接增资方式下。企业(原股东)将向信托公司支付分期股权回购溢价款,从本质上看,企业所支付的溢价是用原股东享有的现有的未分配利润及未来取得的净收益提前向信托公司支付股权转让溢价,区别不同情形做账处理,即借:应付股利(或其他应收款),贷:银行存款。

2、间接增资方式下。壳公司如以借款方式投入资金,实质上是一种例外处理,此情形下,目标煤矿按支付利息处理,即借:财务费用或在建工程,贷:银行存款。同时,按税法规定的关联方支付利息税前扣除的相关规定进行纳税调整。

壳公司如以增资方式投入资金,根据目标煤矿是处于经营期还是建设期,分别不同情况进行会计处理,即目标煤矿向壳公司分红及壳公司支付溢价时,借:应付股利(或其他应收款),贷:银行存款,同时,壳公司作账处理,借:银行存款,贷:投资收益(或其他应付款),向信托公司支付股权转让溢价时,借:其他应收款(或其他应付款),贷:银行存款。壳公司取得投资收益按税法规定进行纳税处理

(三)股权回购时的会计处理

1、直接增资方式下。目标煤矿原股东可通过增资方式置换信托公司的股权投资,即借:银行存款,贷:实收资本―原股东、贷:其他应收款,同时,回购信托公司股权,即借:实收资本―信托公司,贷:银行存款。

其次,目标煤矿按会计准则规定可通过资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本方式置换信托公司股权,即借:资本公积、盈余公积、未分配利润,贷:实收资本,同时,借:实收资本―信托公司,贷:银行存款。

再次,目标煤矿在符合《公司法》及《公司注册登记管理条例》的前提下,可通过减资退出信托公司股权,即借:实收资本―信托公司,贷:银行存款。

2、间接增资方式下。壳公司原股东可通过增资直接回购信托公司股权,比照前述方式处理。也可以先通过目标煤矿的减资处理,再进行壳公司股权置换,或者在符合《公司法》及《公司注册登记管理条例》规定的程序后,也可以通过公司解散方式退回信托公司股权。

五、防范回购式股权投资风险的建议

回购式股权投资实质上类似于优先股,持有期间须由被投资企业支付回购溢价(视同优先股股息),到期平价回购。总体而言,其投资风险主要为目标煤矿的现金流支付风险,如目标煤矿处于建设期间,则投资风险包括了煤矿的建设风险、筹资风险、偿债风险,持有期间的溢价支付须由回购主体另行筹资解决,因此,对在建煤矿进行股权投资,如投资期限过短,与煤矿建成投产期间不匹配,但整体风险较大。如目标煤矿在产则可产生持续的现金流,整体风险相对较小。为了防范回购式股权投资风险,建议如下:

1、首先慎选项目、尽职考察和严格的可行性核查。对所投资的目标煤矿至少提出以下要求:

(1)股权结构明晰,设计产能达到120万吨以上。

(2)企业及主要控制人或股东信用记录良好,负债率较低。

(3)项目预期回报高,或企业拥有其他产生现金流的优质资产。

(4)估值和预期投资回报合理,退出期限与项目预期产生的现金流匹配。

(5)项目可获得银行贷款的支持或在未来可具备向银行申请贷款的条件。

2、其次做好法律文本的尽职审查,落实煤矿股权质押、采矿权承诺抵押及实际控制人或主要股东承担连带责任组合担保的保障措施。

3、健全监管制度,成立董事局,委派具备行业经验及管理经验的董事,在约定的关键事项行使审查权及否决权,帮助企业编制中长期发展规划,为企业制定成长路线图,委派董事承担监督管理层执行规划的职责,并且为管理层出谋划策。