如何做好证券投资范文

导语：如何才能写好一篇如何做好证券投资，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

关键词：经纪业务转型 证券投资顾问 财富管理 差异化适当性管理

目前券商经纪业务面临的市场压力

证券市场竞争不断加剧，佣金费率持续下滑。随着证券公司之间竞争的日益白热化，“价格战”这一恶性竞争模式已严重影响了整个行业的健康发展。2006年至今，行业整体佣金已下降了60%，估计目前行业平均佣金率已低于1%。并且未来下降的速度还将加速。

证券营业部数量不断增加。2009年以来，监管层放开证券营业网点的批设，营业部数量不断增加，行业竞争压力日益激烈。据《上证统计月报》数据显示，截至2010年7月份，全国共设有营业部4326家，仅北京地区就有217家。其中，今年以来共新增营业部493家，同往期数据2009年509家、2008年258家已是显著增长，将进一步加大经纪业务领域的竞争压力。

客户对证券服务质量要求逐渐增强。随着证券市场的逐渐成熟，客户对于资讯及券商客服的要求愈来愈多样化，客户已不满足于传统温和式的服务模式，而希望获得更具个性的特色化服务。 券商客服水平及资讯产品质量正逐渐成为比拼券商实力的重要参考。

券商经纪业务转型深层次原因分析

（一）短期行业佣金费率下降趋势难以改变

2009年以来，由于行业营业部数量的增多，各券商均调低了经纪业务佣金率以抢占市场份额。数据统计，在13家上市券商中，除国金和华泰证券外，其余券商佣金水平均不同程度有所下降，平均降幅为10.66%，其中以国元、光大和东北证券降幅最大（见表1）。目前在增值服务对于客户拓展作用不明显的情况下，各家券商只能通过价格战以争取更大的经纪业务市场份额。2010年一季度，上市券商平均净手续费率下降了11.6%，而同期成交额仅增长6.97%。如果市场继续维持低迷态势，那么券商整体经纪业务收入将会受到直接影响。由图1可以看出行业佣金费率下降趋势短期难以改变，并且应经对券商整体经纪业务收入及核心竞争力产生较为显著的影响。

（二）经纪业务的“中介”本质决定了同质化“通道服务”的价值将越来越低

我国券商经纪业务模式目前总的来说是一种营业部模式，学术上也把它叫做通道模式，是一种粗放式的经营策略。目前券商从事的经纪业务主要是低层次的买卖业务，即券商为客户提供买卖通道而进行的业务。经营模式基本相同，缺乏独特的经营特色。目前，我国130多家券商不管是综合券商还是经纪券商，其业务结构、经营内容、盈利来源、盈利方式都基本相同。券商的经营模式“千店一面”， 能为客户提供高质量的投资咨询业务和投资理财服务的很少，而能为客户提供个性化、满足客户多元化需求的高附加值服务的更少，因而券商之间低层次的恶性竞争、违规竞争不可避免。过去由于严格的行业准入制度，这种通道是一种垄断资源，券商仅靠这种垄断资源就能获高额利润。而随着市场的放开，同质化的“通道服务”决定了这种粗放式的经营模式价值将越来越低。

（三）传统经纪业务客户服务模式难以落实“投资者适当性管理”的监管要求

适当性管理是海外成熟市场对金融服务机构的一项普遍性监管原则，我国相关的证券法规也对投资者适当性管理提出了明确要求，要求把适当的产品或服务以适当的方式和程序提供给适当的人。这建立在对客户的知识与经验、财务状况以及投资需求等信息详尽了解的基础上。在当前，券商对于投资者的适当性管理和服务基本上是依靠人工或客户服务技术平台提供的，这就需要大量的人力资源。以广发证券北京分公司为例，截止至2010年7月份，有效客户共计9.3万，而营业部从事客户服务的工作人员仅为79名，其中专职客服人员38名，如果按照传统的经纪业务客户服务模式来开展，则根本无法落实投资者适当的监管要求。并且根据对投资者服务现状调查的数据显示：大约有78%的投资者表示在最近几年内从未得到证券公司的主动，能获得个性化服务的更少。缺乏得到投资者认同的客户服务也成为近一阶段营业部客户流失的主要原因。

目前所面对的环境是一方面证券市场高速的发展及证券投资者专业化需求的不断增强，另一方面则是证券公司经纪业务单一趋同的经营模式。所有公司都挤在同一层次上竞争，大小券商之间缺乏明确的业务分别，相互间的恶性竞争屡见不鲜，低层次的同业竞争不断降低服务的含金量，同时也加剧了经纪业务的经营风险，迫切需要变革。

加快券商经纪业务全面转型的措施

（一）建立投资顾问业务制度，建立以财富管理为中心的核心业务模式

随着券商逐渐走向竞争日趋激烈的微利时代，原先“坐商”式等客上门的服务方式已不适应证券经纪业务发展的需要，券商必须进行服务方式的转型与创新，大力推行投资顾问业务制度，探索服务收费模式。在《证券投资顾问业务暂行规定》中就正式提到“证券公司可接受客户委托，按照约定向客户提供证券及证券相关产品投资建议，并直接或间接获取经济利益”。

其实，投资顾问、财富管理等业务的相关探索早已悄然升温。兴业证券探索投资顾问经纪业务模式已经进行了数年；华泰证券提出了以理财服务为目标的经纪业务全面转型方略；中信建投证券则将为80%的不合格投资者挑选最佳资产管理人，作为经纪业务重点工作之一；有的券商开始对部分高端客户进行资产配置式财富管理的尝试；有的券商则喊出做高端投资者“一生的伙伴”的口号。这些都是券商在相关领域的全新转型经纪业务模式的探索，同时也将带动证券公司对经纪业务管理结构、管理制度、资产整合、客户研究模式以及未来工作重心的变革。

公司早在2008年底就将经纪业务划分为客户服务、市场营销、综合管理三个部门，这也是为经纪业务走上投资顾问、财富管理的专业化之路而准备的。此次《证券投资顾问业务暂行规定》就为我们的发展指明了方向。今后营业部将设立专业的投资顾问岗，在原有客户经理服务的基础上提供更专业的咨询服务。针对客户需求及经纪业务所提品和服务的特点，正确定位投资研究及咨询服务。基于能为客户提升对市场盈利机会的把握和风险的规避的目的，整合各种合规渠道的报告、资料和资讯，为客户提供“简单、快捷、实用”的产品服务，以实现资讯产品收益化。

（二）形成专业化的客户服务模式，有效促进营业部差异化、适当性的客户管理

证券市场越是成熟，产品、服务以及客户群体越是高度细分。目前，不管是综合性的大券商，还是区域性的经纪类小券商，产品和服务在本质上基本雷同，服务质量和风险管理能力也没有大的区别。这也就导致了投资者对于低佣金的片面追求。客户分级分类是券商经纪业务从交易通道向服务转型的关键所在：通过客户分级明晰细分市场，增进细分竞争能力，精准资源投放，优化成本结构；通过客户分类实现精准营销，强化营销标准化动作与流程，打造适应零售市场竞争的核心机制。所以通过客户分级分类，由券商差异化、适当性的客户管理体系创立品牌是经纪业务发展的客观要求。具体操作策略有：

1.客户群体的差异化，根据我们自身的特点和营业部所在区域特征确定客户群体分类，找出主要的客户群体类型，从而有的放矢的进行市场开拓并按照群体特征提供相应的服务。针对客户的价值评估分层分级结果，为不同群体的客户提供不同层级的咨询、亲情、增值服务内容，并通过对服务资源的统筹调配，实现客户价值与公司提供服务价值的匹配（见图2）。

2.服务产品的差异化，根据客户关系管理的需求，按照不同客户对于风险厌恶程度，风险承受能力以及交易特征提供个性化的服务产品。建立客户风险分类模型，通过对客户风险识别、承受力、控制力的主观特性及财务承受力的客观特性的综合分析，确定客户所属风险类别，为客户提供对应风险类别的产品及服务（见图3）。

3.成本差异化，设置不同程度的佣金标准，配以差异化的服务，满足不同需求投资者要求。

（三）把IT、电信和互联网等行业的先进技术和经验，大量运用到经纪业务服务中

调查发现，交易技术手段近年来已受到越来越多的国内投资者的重视。随着多种投资交易品种的丰富，以及各证券交易所的系统升级，交易技术系统的竞争成为日后券商决战的一大战场。

同时，CRM客户管理系统也成为经纪业务服务的一大助力。它通过对客户详细资料的深入分析，挖掘和发现客户需求，以此为客户提供专业化、有针对性的服务，进而提高客户满意程度，增强企业竞争力。美林证券早在十几年前就借助于其理财顾问平台（TGA）建立了理财顾问（FC）和后台研究部门的沟通与联系机制，成功运作了FC模式，一度成为业内效仿的榜样。近段时间大力推广的金管家手机证券业务以及即将上线的金管家综合服务系统就是将经纪业务的发展平台搭建在更高技术水平支持的基础上，以便迎接新形势的考验。

（四）重视融资融券、股指期货、权证等创新业务，以及其带来的经营领域拓展

客户需求多元变化的挑战随着投资者收入的提高和金融意识、风险意识的增强以及证券市场投资品种的增加、市场情况的变化，投资者的需求也随之变化。为应对多元化的投资需求以及激烈的竞争需要，券商必须千方百计拓展业务范围、开拓股票佣金以外的经纪业务收益来源。

首先，利用证券市场的深度，积极开展与证券经纪高度相关的资产管理、咨询服务、权证创设和融资融券等二级市场业务。从海外成熟市场来看券商融资融券，期权市场获得丰厚的收获，利润贡献占比往往能够达到30%以上。我国目前融资融券，咨询服务等业务近几年来才刚刚兴起，业务领域基本尚属空白，需好好把握机遇，抢占市场份额。其次，充分利用金融市场的宽度，积极介入其它金融业务领域、为客户提供全方位的金融服务，发挥财富管理的优势。开展财富管理业务就相当于成为投资者的大管家，为客户做综合的理财规划。虽然，我国属于不同于西方国家的分业经营体制，但对于基金、理财产品的重点销售将会成为经纪业务增长的一大助力。

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【摘要】本文介绍了柜台市场下的证券公司及两者的联系，由柜台市场未来串联统一大方向中得出证券公司发展重要性，通过对证券公司当前弊端的分析研究，提出在柜台市场下证券公司的发展新思路。

 

【关键词】柜台市场；证券公司；投资银行；激励机制

一、柜台市场下的证券公司及两者的联系

柜台市场（otc，over-the-counter market）又称场外交易市场。是在证券交易所以外进行证券交易的广泛市场。是一种由证券交易商组织的、实行买入卖出制的市场组织形式。证券公司又可称券商大多是通过电话互联网联系而完成交易。柜台交易市场活动是由众多各自独立经营的证券公司分别进行并不是简单由一个或少数几个同意的机构来组织交易。因此，柜台交易并没有一个集中的交易场所，而是将交易活动分散于各家证券公司。所以证券公司既是柜台市场的组织者，又是直接参与者。他们通过参加市场交易来组织市场活动，为有价证券提供或创造转让市场。这些交易绝大多数都是在投资人和证券公司之间进行的。即证券的实际出售人将证券卖给证券公司，实际购买人再从证券公司买入证券。柜台市场上的交易是行下的证券转让，由证券公司和投资人协商议价。每笔交易的参与双方都是证券公司和一个投资人，柜台交易市场上的每笔证券转让价格，一般是由证券公司根据投资者能够接受程度进行协商调整报出。

 

二、柜台市场发展大方向

目前证监会推进柜台市场的形式是“自下而上”，是要以地域为立足点，由地方政府、本地证券公司共同搭建交易平台，引导本地企业挂牌交易股权的形式进行试点、推进，进而在全国融合联通成统一大市场模式。现在柜台交易市场仍处在初始建设阶段，但是最终的串联统一肯定是一个大方向。那么如何做好证券公司的创新发展就成为实施柜台市场未来设想的第一步。

 

三、当前证券公司的弊端

1.证券公司守旧的业务模式

我国百余家证券公司的总资产从最近三年看不断缩水，营业收入和净利润呈阶梯式缩减。整个金融资产120多万亿里边，证券公司只有1.57万亿一点。而这些证券公司财务数据的盘落，正是简单重复过去守旧的业务模式导致的。

 

以经纪业务为例，证券公司经济业务仍维持最重比例。公司收入大部分都是佣金收入，券商们需要做的只是提供通道。这种工作就好比在修好的高速公路上设置收费口，过一个车收一份钱。并且证监会只对这120家发有牌照的券商开放，一家把一个收费口，也不允许其他的进入。收得太容易就会不思进取。在这样没有压力没有竞争环境下，券商们就不会想如何提高自己的风险控制能力去挣钱了。这个状态要再持续，证券公司竞争性的做交易的能力就没有了。

 

再有券商奢望a股再恢复到几年前的交易频率，从换手率中赚取佣金，这显然不现实。随着现在股指持续走低，成交量的日渐萎缩，监管部门对市场操纵行为的打击看，中国a股震荡下行的情势已不可能再恢复过去高频的换手率了。所以只因循守旧的走通道业务模式，证券公司的发展只会止步不前。

 

2.证券公司对人力资源激励机制的空白

金融业内对优质人才需求都是不间断的，但目前较高的人员流动率仍在持续。不难发现现在多家证券公司的高管和核心人才纷纷出现跳槽热潮，他们的频繁变动紧随带来的就是公司业务层面的流动及对原有产品设计的冲击。尽管证券公司热衷于为上市公司做股权激励、重组改制方案，但长期以来都没能建立起自身的股权激励制度。由此可以看出我国证券公司在人力资源激励机制上存在明显问题。这样下去会导致公司高管和核心人员缺乏长期归属感，给企业带来经营理念的中断，研发项目的夭折。继而缺少动力建立长期的公司战略，短期行为严重。所以建立适合公司特色的股权激励制度就变得十分重要。

 

3.证券公司忽略其投资银行的业务本质

证券公司在国际上一般叫投资银行，现在我们习惯叫证券公司。从侧面显示了我们并没有把投资银行的本质突显出来。无论从我国证券公司的历史演变还是现状来看，均与投行本质相距甚远。几乎所有的中国投行都只考虑了短期的利益取向，且投行队伍的建设也大多采取高度短期化的类个体户模式，没有站在服务实体经济角度、行业专家的角度进行更深层次的定位与开发。证券公司要做投资银行该做的事，经营投资银行的业务，回归投资银行的本质，释放投资银行的基本属性，拓宽现有的金融服务领域，开发投资银行的业务潜能，推进行业向综合金融服务的方向转变。

 

四、证券公司的发展新思路

（一）首先对证券公司守旧的业务模式问题

证券公司的及时推陈出新。

在券商资产和利润逐级下滑的同时，信托公司、银行的财务数据却在快速增长，这都说明市场上存在着庞大的投资者群体和资金，只是券商在过去不能顺应市场需求有效及时推出新产品新服务。

 

1.产品创新方面引入优质低风险投资品种，改善产品结构，尝试发行结构化分级产品，针对低风险偏好的客户，发行固定收益类理财产品，类似于银行的保本产品，使得客户在低风险情况下获取利益，增强客户对证券的信任度；尝试一些新的融资方式，像产品和服务的证券化。资产证券化就是发起人将持有流动性较差的金融资产如住房抵押贷款分类整理出售给证券公司，由其为买下的金融资产作担保发行支持的证券产品。发起人实质出售的是基础资产未来的现金流。产品和服务的证券化拓宽了企业资产证券化的范围，为上市公司融资提供了新的渠道。由不动产深入为产品和服务的质押式融资。像茶叶生产商通过茶叶证券化处理，获得一些资金来源，加快资金周转，提高产品流动性。或是景点以入场券门票为基础资本来实现资产融资。在产品创新积极推进的同时也要宁缺毋滥。券商们把品种繁杂的价值产品推出后，往往使得客户眼花缭乱，这样极大消耗了人力资源其效果也微乎其微。所以价值产品不在于多而在于精。新产品要能切实的为客户带来实际收益，发展多维业务走向，经受住波动市场上的考验。

2.服务创新方面可以依照客户群细化分类，将营业部划分为小型、传统和高端营业部。金融产品代销业务将在三个业务平台上非竞争性展开，让客户需求与各种金融产品相匹配。当年，美林等美国大型投行通过向富裕客户提供高端个性化服务，一举实现了从纯佣金型券商到独立资产管理顾问的成功转型。那么国内证券公司也可以这么做，设立高端营业部。我们现今面对的不再是一个毫无差别的客户群体。这一群体客户处于各个年龄阶段，有不同的性别、职业、兴趣爱好以及财富水平。且越来越多的高净值人群愿意以开放的心态接受来自专业人员的理财分析和规划。对于没有自我决策能力的客户，可以由客户需求来制定合理的投资和资产配置策略，且定期个月跟踪，及时更新投资内容信息。对于具有自我决策能力的客户，对提出的决策进行跟踪完善，定期的举办客户见面会，提高客户的凝聚力。高端营业部除了提供重要客户交流活动如艺术鉴赏

、乒乓球赛、亲子活动外，还引导高净值客户了解金融产品代销、新三板等业务的个性化辅导。深入客户对于理财产品的习惯认知。

 

（二）其次是证券公司对人力资源激励机制的空白问题

企业除了增加员工薪酬福利、提升职位、调整组织结构、开发和制定员工职业生涯管理等方式争夺人才，还可以选择股票期权和员工持股的激励机制。

股票期权。即以股票作为手段对经营者进行激励。股东与激励人员签订相关协议，当激励的员工完成既定的业绩目标或因业绩增长使公司股价有一定程度上涨，公司以一定优惠价格授予激励的员工或允许其以一定价格在有效期内购买公司股票，从而使其获得一定利益，促进激励人员为股东利益最大化努力。

 

员工持股，公司每年向这个计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金数额可以参订为参与者工资的25%，使员工可以利益分享并拥有参与经营决策的权力，员工的利益与股东利益一致，就有利于提高公司的盈利水平。若公司的盈利绩效提高，反过来就会刺激股价上涨，员工又能继续在股市上获利。这样将员工与公司效益绑在一起，一个双赢的举措。

 

吸引并激励员工更好的为公司服务。

通过这些措施，一来使人力资源管理机制更加健全，组织结构更加合理；二来使得在职员工加强了对公司的信心，其个人职业生涯得到发展。

（三）再次是证券公司忽略其投资银行的业务本质的问题

1.恢复金融中介即服务职能

系统的优化证券公司的服务流程。选择和设计服务模式。依据客户的特征需求，选择和设计标准化或是个性化的顾问服务模式。与客户签约。在全面了解客户情况后，评估客户的风险承受能力，为客户选择适当的投资顾问服务及产品，与客户探讨服务的方式、内容、收费及风险情况，并由客户自主决定是否签约。目前服务协议体现为多种形式，如客户提交书面的服务申请表开通服务、客户在交易平台网上申请开通服务等。制定服务产品。营业部的投资顾问团队通过研究证券报告以及其他公开证券信息，分析证券理财产品、投资品种的风险特征，形成具体的标准化服务产品样板或投资建议，提供给直接面向客户的服务人员。服务人员由面对面交流、电话、电子邮件、短信等方式向客户提供投资咨询服务。证券公司通过适当的技术手段，监督、记录服务人员与客户的沟通过程，实现过程留痕，保证服务质量。

 

减小证券公司产品设计阻碍。目前证券公司要推出的产品都需要报批且创新大都是自上而下的，由证监会制定产品路线，券商要根据投资者需求设计推出产品就受到限制，这种局面要逐步转变。按照目前的流程，券商申报理财产品，必须在同一时间内申报同一类型的产品，且审批时间需20天左右。若改为报备制，则意味着券商发行产品，仅需事先告知监管部门，待备案期限届满，备案机关不表示意见就被视为同意。这样券商发行产品的速度必将大大提升且能更好的服务大众。

 

2.打破原有的分业经营模式

积极推动金融混业经营，对于银行理财、信托计划、保险资金进入证券市场现在并无实质性障碍。而证券公司资产管理业务，受到投资范围的限制，无法与银行理财、信托计划、保险计划顺利对价。应放开证券公司资管业务的投资限制，丰富证券公司资管业务产品线，围绕客户需求从专注于股票投资中解放出来。鼓励国内券商与其他金融机构在银证转帐、存折炒股、个人投资理财服务、现金管理账户、资产证券化、过桥贷款、保险资金入市等业务领域合作，将潜在的竞争对手变为战略合作伙伴。在资源共享方面，共同出台相关政策措施，促进券商与银行、保险公司结成利益整体，共享资金、客户和营业网点资源，实现优势互补。

 

总之，随着经济的快速发展，我国金融业的蓬勃发展，证券公司不能再停滞不前，要寻求新思路，避免在发展大浪潮中被淘汰。证券公司要将满腔的发展热情、执著的专业追求和强烈的忧患意识转变为创新的力量、创新的动力，将自身和外部的认识转变为风险控制的能力，将潜在的条件、机遇转化为持续不断提升的现实。

 

参考文献

[1]白冰,逯云娇.中国场外市场发展研究——基于国内外场外交易市场的比较分析[j].经济问题探索,2012,4:98-102.

[2]周茂清,尹中立.“新三板”市场的形成、功能和发展趋势[j].当代经济管理,2011,2:

75-77.

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一、海外证券金融公司的运作模式

日本、韩国和我国台湾地区证券市场起步较晚，散户占绝大多数，机构投资者少。如本世纪50年代以前，日本证券市场散户投资者占60-70%，台湾1997年证券市场投资者中，散户仍高达90.1%。在市场发育不够成熟的情况下，迫切需要为证券市场提供资金支持。于是，日本设立证券金融公司，向证券公司提供信贷支持，以图在短期内将证券公司培养成类似于美国投资银行的证券经营机构。韩国、台湾仿照日本的体制分别设立了证券金融公司，从而在世界证券发展史上开创了证券融资的新模式。日本、韩国和我国台湾所设立证券金融公司在基本业务(主要有融资融券、转融通、现金增资及承销认股融资等三大业务)方面大同小异，且都采取股份制的治理结构。但由于经济发展的路径和国情不同，其运作模式还存在一定的差别。

1.日本模式

日本早在1927年就设立了日本证券金融公司，随后又成立了8家，1956年4月合并为3家，即日本证券金融公司、中部证券金融公司和大阪证券金融公司，这三个专业化的证券金融公司均为上市公司。日本要求证券金融公司资本金不少于5000万日元，出资者主要是银行和证券公司，两者的出资额约占注册资本的60％，其他资金主要来源于货币市场，约有60%。在业务方面，主要有对证券商提供短期适用资金贷款，交割短期贷款、有偿增资新股认购贷款，以及对证券商的转融通业务。证券抵押和融券的转融通完全由这三家公司完成。在以后的发展中，证券金融公司的业务逐渐有所扩充，如日本建立了一种补充性质的借贷交易制度。在这种专业化证券金融公司的模式中，证券公司与银行在证券抵押融资上被分隔开，由证券金融公司充当中介，证券金融公司居于排它的垄断地位，严格控制着资金和证券通过信用交易的倍增效应。从负债结构来看，日本的证券金融公司主要是通过向资金和证券的拥有者融借证券和资金，来维持自己的转融通业务。同时日本证券金融公司自有资本的比例很小，为2.5%。如此小的自有资本规模，只有在政府支持和垄断专营的基础上，才能够维持业务的正常运行。实际上，由于证券公司不能够直接向银行、保险基金等机构融取证券，其它金融机构如果需要借出证券，一般是要将其转借给证券金融公司，再由证券金融公司附加一定比例的手续费后将证券融借给证券公司。而在融资方面，由于证券公司可以部分参与货币市场以及从银行获得抵押贷款，证券金融公司对融资方面的垄断性要小一些，是一种“准垄断”的状态。在信用交易操作中，客户不允许直接从证券金融公司融取资金或者证券，而必须通过证券公司来统一进行。证券公司除了部分资金以外，也不能够直接从银行、保险公司等机构那里，获得信用交易所需要的证券或资金。这样，证券金融公司便成为整个信用交易体系中证券和资金的中转枢纽。大藏省只要通过控制证券金融公司，就可以调控进出证券市场的资金和证券流量，控制信用交易的放大倍数。不过，证券金融公司在证券公司资券转融通中的地位正在逐步下降，主要原因是银行与货币市场的资金使转融通需求发生分流，证券公司越来越多地通过短期借款、回购等方式从其他渠道获取所需资金。但与转融资的情况相反，由于证券金融公司在转融券业务中的垄断地位，证券金融公司为证券公司提供的借券额占证券公司总借券交易额的比重却越来越高。

2.台湾模式

台湾1980年设立复华证券金融公司，后增为4家，即复华、环华、富邦和安泰证券金融公司。台湾要求其实收资本额不得少于新台币4亿元。台湾设立复华证券金融公司时，实收资本为4亿元，由光华投资公司、台湾银行、土地银行、中国信托投资公司及台湾证券交易所分别按47％、16％、16％、16％和5％的比率出资，还从11家银行和金融组织获得总额为50亿元新台币贷款。这四家证券金融公司的共同特点是实行了对证券公司和一般投资者同时融资融券的“双轨制”。在台湾所有的证券公司中，只有一小部分是经批准可以办理融资融券业务的机构，其余的证券公司则没有营业许可。获得融资融券许可的证券公司可以给客户提供融资融券的服务，然后再从证券金融公司转融通；而没有许可证的证券公司，只能接受客户的委托，代客户向证券金融公司申请融资融券。这样，证券金融公司实际上一面为部分证券公司办理资券转融通，同时又直接为一般投资者提供融资融券服务。在“双轨制”的结构中，有融资融券业务资格的证券公司既可以通过证券抵押的方式从证券金融公司获得资金，也可以将不动产作抵押向银行和其他非银行机构融资，因此证券金融公司并不是资本市场和货币资金市场之间的唯一资金通道，而是专门以证券质押的方式获取资金的特殊通道。台湾的证券公司只有一小部分具有信用交易资格，可以为客户直接提供融资和融券的信用交易支持，而大部分的证券公司只能接受信用交易客户的委托，转而向证券金融公司办理转融通。客户也可以选择是从证券公司直接获得融资和融券，还可直接向证券金融公司申请融资和融券。从台湾信用交易制度的历史进程和现实状况来看，证券金融公司处于既垄断又竞争的地位。体现在其一方面根据台湾金融市场的欠发达现状，采取了专业化集中信用的形式，另一方面又力图在各个方面充分体现出市场竞争的特点。由于近似有效的市场竞争，证券金融公司比较注重市场运作与风险的控制。台湾的证券公司，尤其是有信用交易资格的证券公司，在信用交易中越来越多地利用货币市场的融资工具，而逐渐减少对证券金融公司的依赖，这导致了证券金融公司转融通业务的萎缩。于是证券金融公司的职能逐步从转融资过渡到直接融资。

3.韩国模式

韩国最早的证券融资公司成立于1955年，是目前为止韩国证券融资唯一专门机构，是韩国证券信贷的主要来源。韩国要求设立证券金融公司的法定资本额不得少于20亿韩元，与日本类似，其出资者主要是银行和证券公司，而不同的是韩国证券融资公司主要的资金来源是靠吸收特定存款。韩国证券法规定，经过特准，证券融资公司可以接受证券交易所、证券公司、其它证券机构、以及财政部条例指定的其它机构的货币存款。证券公司收取的客户保证金、证券回购款项的一部分转存证券金融公司。除此之外，证券融资公司还可以充当证券公司和其他证券机构托存的基金的管理者。据此，韩国证券融资公司把对证券公司的贷款额度与其在融资公司的存款数量联系起来。到1995年6月，韩国证券金融公司总资产为72860亿韩元，其中存款39520亿韩元，占总资产54.24%，为证券金融公司第一大资金来源，发行公司债券为30400亿韩元，占总资产41.72%。韩国证券交易法规定，证券融资公司可以经营以下业务：为维持证券市场发放贷款并向证券包销商发放包销贷款；通过股票交易所的清算机构贷放证券市场交易的结算所需的资金和证券；贷款作为担保的资金或证券；通过包销商，向从公开销售的新的或已发行的证券中购股投资的投资者的贷款；在总统法令规定的范围内，实现债务证券的交易；进行证券的安全保管；除此之外经财政部长批准的其它业务。韩国证券融资公司是韩国唯一的证券融资专门机构，在国内市场上处于完全垄断地位，同政府的关系也最为直接，除担负着为证券经营机构融资融券的经营任务外，还承担着一定的市场监管和货币政策职能。从理论上分析，设立证券金融公司的本质是为了更有效地控制证券信用的滥用，以控制证券市场过度的投机。从这里引申出一个疑问：与日本比较，为什么美国不需要建立证券金融公司呢？其中的原因可以归结为两者的历史背景和经济发展阶段不同。美国的信用经济发展历史时间长，信用主体都有一套较为成熟的内在信用风险控制机制，金融市场(包括货币市场和资本市场)发达，投资者相对比较成熟。而对于日本、韩国及我国台湾来说，证券市场发展历史短，金融市场体系不完备，信用缺乏。为激活股市，发挥其为企业筹资的功能，设立金融公司可从金融上支持证券公司和证券投资者，从而促进本国(地区)证券市场发展，同时也能有效地控制风险。事实证明，证券金融公司在这些国家(地区)证券市场发展初期都发挥了积极作用。

二、建立我国证券金融公司模式及其风险控制机制

证券金融公司比较好地解决了证券公司和证券市场的资金融通问题，对于保证证券市场的流通性、活跃证券市场以及打击地下信用行为，起到了不可替代的作用。同时，证券金融公司达到了防范和化解金融风险的目的。日本、韩国和台湾的经验证明，由证券金融公司按严格的条件集中办理证券融资，贯彻了银行证券分业管理的原则，更能体现管理层对证券市场的调控意图，在证券市场发展早期便于防范和控制风险。更为重要的是，证券金融公司成为联通资本市场和货币市场的载体。从国际金融的角度看，不论是混业管理还是分业管理，资本市场与货币市场都是一体的，而不是分割的。在分业经营的情况下，日本、韩国和台湾的证券金融公司，作为证券公司的资金供应者，可从货币市场吸取资金进入资本市场；同时，通过证券金融公司头寸、贴现和抵押限额等条件的变化，中央银行可对证券市场的资金供应量进行调控，从而使货币市场和资本市场在更高层次上融合。

1.建立我国证券金融公司模式

我国券商营运资金严重不足且融资渠道又过于狭窄的现实已经成为制约其经营创新和业务开拓的最大障碍。加入WTO后，国内证券业面对国际资本的冲击，若不改变目前的约束条件，融资不畅的现实势必将把国内券商逼上绝路。在海外，欧美国家走的是一条市场化证券经营机构融资融券的路子。相比较而言，我国作为资本经营主体的证券公司及其他证券经营机构的资金融人机制还远未形成，当前提出建立证券金融公司制度的设想，可以说既是经济发展水平和市场化程度较低条件下的必然选择，也是为应对激烈的国际资本竞争以解决券商运营资金巨大缺口的现实需要。我国在建立证券金融公司制度的过程中，可以适当借鉴韩国、日本和台湾的成功经验，并根据我国证券市场发展的实际情况进行全面规划。

（一）设立试点

这是我国金融市场发展过程中较为成功的经验之一。在建立我国证券金融公司制度时，可暂先设立一家证券金融公司，待成熟后再成立两家，不宜多。这样既可以通过竞争提高运作效率，也可较好地控制放大的风险。设立地可选择上海、深圳、北京。从股东结构上看，可由商业银行、证券交易所以及其它有实力的投资公司、信托公司、证券公司、投资基金共同投资建立。设立的规模可随着公司和证券市场的发展调整，新设的公司注册资本应不低于20亿元。

（二）立法先行

我国证券市场发育程度尚低，市场参与者自律性较差，因此更应事先制定较完备的法律法规加以规范，明确各方的权限和职责。对证券金融公司监管的结构设计可以从两方面着手：作为商业银行的主管机构，由中国人民银行制定有关银行向证券金融公司提供资金的渠道、方式和管理办法；作为中央证券监管机构，由中国证监会制定证券金融公司向证券公司或投资者提供资券转融通的管理办法，并由证券交易所对有关交易、存管、结算等方面制定出细则作为补充。证券金融公司成立后，再根据以上两个方面的总体法规制定出具体的操作规程，这样就形成了一个较为完整的制度框架。

（三）正确定位

证券金融公司在建立健全融资融券制度的过程中扮演着过渡性的角色，它应是专营性的金融机构，是为商业银行、保险公司、证券公司、金融租赁公司、投资公司、信托公司、投资基金等资金和证券的拥有者融措证券和资金，收取附加一定比例的手续费，并且该项业务也只能由证券金融公司来做，具有垄断性。其职能定位在主要暂时性融通资本市场和货币市场的渠道，充当证券公司与银行在证券抵押融资等业务上的中介，并通过证券金融公司由政府部门(如人大财经委或中国人民银行)严格控制着资金和证券，通过信用交易的杠杆效应，从而达到既缓解资本市场和货币市场之间的矛盾，又控制金融风险的目的。

（四）资格设限

设立证券金融公司，发起单位首先要向主管机关提出申请，经批准后才可以设立。证券金融公司的主管机关，日本为大藏省证券局，韩国为财政部证券期货交易委员会，台湾为财政部证券管理委员会。从股东结构上看，日本和台湾的证券金融公司的最大股东都是各类金融机构，包括商业银行和交易所，这使证券金融公司具备了较高的信用水平和中立性，值得我国借鉴。未来我国的证券金融公司，可由商业银行、证券交易所以及其它有实力的投资公司、信托公司、证券公司共同投资建立。证券金融公司资本充足率的设定，直接影响到其资产规模、信用水平和运行质量。台湾要求证券金融公司的负债总额不能超过其资本净值的11.5倍，相当于最低资本金充足率8%；相比之下，日本证券金融公司的同一比率仅为2.5%，其资本金比率很低，且债务中几乎全部为短期债务，要求高效率的流动资金管理技能。考虑到金融机构的性质及本着稳健的原则，我国证券金融公司的最低资本金充足率设定在8%比较适宜。

（五）先资后券

根据我国证券市场发展不同阶段的实际情况及现行法律制度，对证券金融公司的业务开展可考虑按先资后券步骤实施。即在证券金融公司建立之初，规定只能向有资格的证券公司进行融资，而不得进行融券，也不得直接向投资者进行融资融券。投资者可以委托有资格的证券公司向证券融资公司融资，或由证券公司直接向投资者融资，但不得融券。运行一段时间后，放开证券金融公司直接向所有券商和投资者进行融资，但仍不得向券商或投资者从事融券业务。同时要严格评估和控制融资者的资信及抵押物。待我国的做空机制建立后，放开向券商和投资者从事融券业务，同时券商也可以直接向投资者融券或受托向证券金融公司融券。

2.建立健全我国证券金融公司的风险控制机制

建立证券金融公司进行融资融券业务，虽然可以使投资者实现低成本扩张和获取较高的收益，但由于证券市场的不确定性，也增加了证券市场新的风险。因此，加强对融资融券业务的风险控制和管理尤为重要，具体可以从下面几个方面入手。

（一）建立有效的监管体系

融资融券的交易过程比较复杂，牵涉面也较广，因此美国、日本、台湾都对此作了非常细致和具体的规定。根据我国证券市场发育程度尚低、市场参与者自律性较差的现实情况，我国证券金融公司制度的监管体系可以由中国人民银行制定有关银行向证券金融公司提供资金的渠道、方式和管理办法；中国证监会制定证券金融公司向证券公司或投资者提供资券转融通的管理办法，并由证券交易所对有关交易、存管、结算等方面制定出细则作为补充；证券金融公司再根据以上两个方面的总体法规制定出具体的操作规程，这样就形成了一个较为完整的制度体系及由中国人民银行、中国证监会、证券交易所和证券金融公司组成的监管体系。

（二）融资融券资格的设定

证券金融公司是资本市场和货币市场之间的资金通道之一。日本的证券金融公司只能向证券公司进行融资融券，而与投资者的融资融券必须通过证券公司转融通；台湾实行对证券公司和一般投资者同时融资融券的“双轨制”，并对证券公司进行分类，只有约三分之一的证券公司有办理融资融券业务的许可，其它的证券公司只能为客户办理资券转融通。借鉴日本、台湾的经验，并根据我国实际情况，可考虑允许那些资产质量良好、守法经营且近期无重大违规行为的综合类券商才有资格申请融资融券业务。

（三）建立信用管理机制

由于融资融券交易有较强的杠杆效应，能放大市场风险，故应设立一套有效的机制对其进行管制。考虑到我国的证券公司尚无办理证券抵押融资业务的经验而且自律程度低，与早期的台湾证券市场相仿。因此在设计证券公司融资融券制度时，可较多地参照台湾的管理办法，注重对各个级别的信用额度的控制，强调以保证金比率为基础，控制因市价变动形成的市场风险；以及以资本金比率为基础，控制证券公司的债务风险。同时，对美国、日本的成功之处，也要有选择地学习参照。具体措施包括：①明确界定可用作融资融券交易的证券的资格不同证券的质量和价格波动性差异是影响信用交易风险水平的重要因素，并非所有的证券都适合作融资融券交易，故应由证券交易所对其进行资格认定。可考虑规定用来作融资交易或抵押的股票其流通股本在8000万股以上，股东人数在3000人以上，且有一定交易规模；规定融券用的证券其流通股本在1亿股以上，股东人数在4000人以上。同时，交易所还应根据股票的市场表现和公司的情况随时调整具有融资融券资格的股票名单。②控制个别股票的信用额度　目的是为了防止股票过度融资融券导致风险增加。可规定当一只股票的融资融券额达到上市公司流通股本的25%时，交易所将停止融资买进或融券卖出，当比率下降到18%以下时再恢复交易；当融券额已超过融资额时，也应停止融券交易，直到恢复平衡后再重新开始交易。③比例管理证券机构信用额度包括对证券金融公司的管理和对证券公司的管理。借鉴台湾的经验，对证券金融公司的信用额度管理可通过资本净值的比例管理来实现：一是规定证券金融公司的最低资本充足率为8%；二是规定证券金融公司从银行的融资不得超过其资本净值的6倍；三是证券金融公司对任何一家证券公司的融资额度不能超过其净值的15%。对证券公司的管理同样可通过资本净值的比例管理实施：一是规定证券公司对投资者融资融券的总额与其资本净值的最高倍率，台湾规定为250%，而我国证券公司的资本金比率远不及台湾，可考虑将这一倍率定200%；二是每家证券公司在单个证券上的融资和融券额分别不得超过其资本净值的10%和5%。④动态管理市场整体信用额度　包括对融资保证金比率和融券保证金比率的动态管理。借鉴台湾的经验，融资保证金比率包括最低初始保证金比率和常规维持率，现阶段我国这两个比率可考虑设定在60%和30%。融券保证金比率也包括最低初始保证金比率和常规维持率，可分别定在70%和30%。

（四）建立严格的抵押证券存管制度

篇4

关键词：企业并购；所得税；纳税筹划；目标企业

0引言

2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，2008年至今，国内并购重组迭起，不少企业选择收购海外品牌。2008年1月1日新的《中华人民共和国企业所得税法》的正式实施，以及2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》都对企业并购中纳税筹划的格局有深远的影响。因此，在新形势下研究如何做好企业并购中纳税筹划有重要的理论和现实价值。论文百事通目标企业的选择是企业并购的起点，因此企业如何选择目标企业作为并购对象，是企业并购要解决的首要问题。在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文结合现行税收政策，从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。

1企业并购与纳税筹划相关理论

企业并购（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)与收购(Acquisitions)的合称，在西方，两者惯于联用为一个专业术语—MergerandAcquisition，可缩写为“M&A”在我国称为并购。企业并购通常指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券等通过各种手段来取得对另一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的产权交易行为。

纳税筹划，即纳税人在既定的税法和税制框架内，从多种纳税方案中进行科学、合理的事前预测和规划，使企业税负减轻的一种财务管理活动。随着我国经济的发展，各项税收法规逐步趋于完善。纳税人往往面临纳税方案的选择，不同的方案税负轻重程度不同，而税收负担的轻重往往关系到纳税人实得利益的多寡。节税是激发并购产生的一个重要动因，而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分，对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用，从这个意义上说，并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。

2企业并购中对目标企业选择的纳税筹划研究

2.1目标企业所在行业选择的纳税筹划根据目标企业所处行业不同可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标，但从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。纵向并购是指企业若选择与企业的供应厂商或客户等上下游企业合并，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确：①明确了对从事农、林、牧、渔业项目的所得免征和减半征收的具体范围。②明确了企业从事港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得给予三免三减半的优惠。③明确了企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得给予三免三减半的优惠。④明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策以及鼓励证券投资基金发展的优惠政策等[1]。所以，企业在选择并购的目标企业，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。

例1：A公司的核心产品为某品牌中药洗发水，现有机会合并从事中药种植的B企业或从事香料作物种植的C企业，假设两家企业资产、负债情况相当，平均每年所得税应纳税所得额均为600万元，A企业现有财力只能合并其中的一家，请问合并哪家更为合适？

分析：由题意，B、C两家企业的合并成本相当。且B、C两家企业均为A企业的上游企业，合并行为均属于纵向并购，可达到减少增值税纳税环节的目的。另外根据我国现行企业所得税法规定：“企业从事

中药材种植免征企业所得税；企业从事花卉、茶及其它饮料作物和香料作物的种植减半征收企业所得税。”所以，若兼并B企业每年享受所得税优惠为：600×25%=150万元，若兼并C企业每年享受所得税优惠为：600×25%×50%=75万元。显然合并B企业更有利。

另外，根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2002]208号）以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（中发[2005]36号）的规定，对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体（以下除外：金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧，商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业)，凡符合以下条件的，可以免征3年企业所得税：①安置原企业富余人员30%以上的；②利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产；③独立核算、产权清晰并逐步实行产权主体多元化。所以，根据以上法规规定，企业可以选择并购国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流出的企业，安置该企业的富余人员和接受资产，就可以享受到免除3年所得税的优惠政策。

2.2目标企业所在地区选择的纳税筹划税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业时，可获得不同的收益。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。国家对西部地区和民族自治地区的优惠政策有：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税；对在西部地区新办的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目收人占企业总收人70％以上的，自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第二年至第五年减半征收企业所得税；经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税等[2]。由于存在地区之间的差异，并购企业可选择在这些特殊地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

2.3目标企业经营状况选择的纳税筹划企业并购时如果在符合一定条件的情况下能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。财政部、国家税务总局2009年5月8日新的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。根据规定企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定，并且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。[3]

例2：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来两年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为四年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）

分析：长江公司的合并符合企业重组特殊性税务处理的规定，根据《通知》规定，可由长江公司弥补的亏损限额为1000×4%=400万元，由此长江公司可节省所得税400×25%=100万元。对于向东公司的股东来说，由于长江公司发展势头良好，预计在12个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。

由以上分析可得：①企业并购中在符合企业长远发展战略的前提下选择有经营亏损的企业作为并购对象可能对企业较有利。②并购时应尽量符合特殊性并购的条件，因为特殊性并购在一定条件下意味着节税。③被并购企业净资产的公允价值高低直接关系到可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

总之，企业并购中目标企业选择的纳税筹划是企业并购纳税筹划的重要方面。在并购中，企业应结合具体情况，对目标企业所在行业、所处地区以及经营状况进行具体分析，做出合理有效的纳税筹划，以服务于并购中实现企业价值最大化的目标。

参考文献：

[1]中国注册会计师协会.税法[M].经济科学出版社,2009:331-340.

篇5

摘要：目标企业的选择是企业并购的起点，在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。

关键词：企业并购；所得税；纳税筹划；目标企业

0引言

2008年世界金融危机引起了新一轮企业并购的热潮，2008年至今，国内并购重组迭起，不少企业选择收购海外品牌。2008年1月1日新的《中华人民共和国企业所得税法》的正式实施，以及2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》都对企业并购中纳税筹划的格局有深远的影响。因此，在新形势下研究如何做好企业并购中纳税筹划有重要的理论和现实价值。目标企业的选择是企业并购的起点，因此企业如何选择目标企业作为并购对象，是企业并购要解决的首要问题。在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的纳税筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作有很大的帮助。本文结合现行税收政策，从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的纳税筹划进行探讨。

1企业并购与纳税筹划相关理论

企业并购（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)与收购(Acquisitions)的合称，在西方，两者惯于联用为一个专业术语—MergerandAcquisition，可缩写为“M&A”在我国称为并购。企业并购通常指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券等通过各种手段来取得对另一家或几家独立企业的经营控制权和全部或部分资产所有权的产权交易行为。

纳税筹划，即纳税人在既定的税法和税制框架内，从多种纳税方案中进行科学、合理的事前预测和规划，使企业税负减轻的一种财务管理活动。随着我国经济的发展，各项税收法规逐步趋于完善。纳税人往往面临纳税方案的选择，不同的方案税负轻重程度不同，而税收负担的轻重往往关系到纳税人实得利益的多寡。节税是激发并购产生的一个重要动因，而税收筹划又是企业并购方案中不可缺少的组成部分，对于在并购决策中达到预期目标起着重要作用，从这个意义上说，并购中的税收筹划既有可行性又有必要性。

2企业并购中对目标企业选择的纳税筹划研究

2.1目标企业所在行业选择的纳税筹划根据目标企业所处行业不同可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断实力、形成规模效应的目标，但从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。纵向并购是指企业若选择与企业的供应厂商或客户等上下游企业合并，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少。另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节。并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。这种并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

新企业所得税法的重大变化之一就是重视行业优惠，实施条例对行业优惠的范围等做了进一步明确：①明确了对从事农、林、牧、渔业项目的所得免征和减半征收的具体范围。②明确了企业从事港口码头、机场、铁路、公路、电力、水利等国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得给予三免三减半的优惠。③明确了企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得给予三免三减半的优惠。④明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策以及鼓励证券投资基金发展的优惠政策等[1]。所以，企业在选择并购的目标企业，应充分重视行业优惠因素，在最大范围内选择并购这种类型的企业可以充分享受税收优惠。

例1：A公司的核心产品为某品牌中药洗发水，现有机会合并从事中药种植的B企业或从事香料作物种植的C企业，假设两家企业资产、负债情况相当，平均每年所得税应纳税所得额均为600万元，A企业现有财力只能合并其中的一家，请问合并哪家更为合适？

分析：由题意，B、C两家企业的合并成本相当。且B、C两家企业均为A企业的上游企业，合并行为均属于纵向并购，可达到减少增值税纳税环节的目的。另外根据我国现行企业所得税法规定：“企业从事中药材种植免征企业所得税；企业从事花卉、茶及其它饮料作物和香料作物的种植减半征收企业所得税。”所以，若兼并B企业每年享受所得税优惠为：600×25%=150万元，若兼并C企业每年享受所得税优惠为：600×25%×50%=75万元。显然合并B企业更有利。

另外，根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》（财税[2002]208号）以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（中发[2005]36号）的规定，对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体（以下除外：金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权，服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧，商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业)，凡符合以下条件的，可以免征3年企业所得税：①安置原企业富余人员30%以上的；②利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产；③独立核算、产权清晰并逐步实行产权主体多元化。所以，根据以上法规规定，企业可以选择并购国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流出的企业，安置该企业的富余人员和接受资产，就可以享受到免除3年所得税的优惠政策。

2.2目标企业所在地区选择的纳税筹划税收优惠政策在地区之间的差异，决定了在并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业时，可获得不同的收益。新企业所得税法虽然相对淡化了地区性优惠，但突出了对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。国家对西部地区和民族自治地区的优惠政策有：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税；对在西部地区新办的交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目收人占企业总收人70％以上的，自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第二年至第五年减半征收企业所得税；经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税等[2]。由于存在地区之间的差异，并购企业可选择在这些特殊地区的企业作为并购对象，从而降低企业的整体税收负担，使并购后的纳税主体能够享受到这些税收优惠政策带来的税收收益。

2.3目标企业经营状况选择的纳税筹划企业并购时如果在符合一定条件的情况下能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。财政部、国家税务总局2009年5月8日新的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。根据规定企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定，并且企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。[3]

例2：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来两年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为四年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）

分析：长江公司的合并符合企业重组特殊性税务处理的规定，根据《通知》规定，可由长江公司弥补的亏损限额为1000×4%=400万元，由此长江公司可节省所得税400×25%=100万元。对于向东公司的股东来说，由于长江公司发展势头良好，预计在12个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。

由以上分析可得：①企业并购中在符合企业长远发展战略的前提下选择有经营亏损的企业作为并购对象可能对企业较有利。②并购时应尽量符合特殊性并购的条件，因为特殊性并购在一定条件下意味着节税。③被并购企业净资产的公允价值高低直接关系到可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

总之，企业并购中目标企业选择的纳税筹划是企业并购纳税筹划的重要方面。在并购中，企业应结合具体情况，对目标企业所在行业、所处地区以及经营状况进行具体分析，做出合理有效的纳税筹划，以服务于并购中实现企业价值最大化的目标。

参考文献：

[1]中国注册会计师协会.税法[M].经济科学出版社,2009:331-340.