企业税务管理案例分析范文

导语：如何才能写好一篇企业税务管理案例分析，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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税务风险管理是指在法律规定许可的范围内，通过对经营、投资、理财活动的事先筹划、事中控制、事后审阅和安排，免于或降低税务处罚，尽可能地规避纳税风险，并在不违反国家税法的前提下尽可能地获取“节税”的收益，降低公司的税收负担。由此可见，税务风险管理是企业整体风险管理的一部分，广泛存在于企业的各项活动中。它不仅是企业成本管理的重要方面，更是现金流管理的重要组成部分，处理不好税务风险，轻则可能使企业遭受法律制裁、资金损失和不必要的声誉损害，重则可能影响到企业的正常经营；而良好有效的税务风险管理则有利于增强企业市场竞争力，促使其健康发展。

二、建安企业税务风险管理缺陷分析

（一）行业特点为管理带来难度。建安企业具有经营分布点多、项目时间较长的特点，纳税环境复杂多变，给税务风险管理增加了难度。多数大型建安企业都跨省（市）经营，在实行总分机构汇总缴纳企业所得税以来，许多单位纷纷注册成立了二级分支机构，加上招投标时为了满足当地建设部门要求而设立的经营机构，使企业面对较多的税务机关，而各地税务机关对税法的理解和执行差异很大，这增加了企业税务风险系数。

（二）税务风险管理意识有待提高。由于税务风险广泛存在于企业的各项活动中，有些企业从投标决策阶段就没有或者很少思考税务因素，日常项目管理时税务风险意识淡漠，认为税务管理就是想方设法少纳税、晚纳税，殊不知这样可能进一步加大了企业的税务风险。建安业是完全市场竞争下的微利企业，如果因一时的小利益而被卷入日益严厉的税务稽查风暴，很可能会血本无归，还对企业声誉造成恶劣影响。

（三）忽视纳税风险控制。2006年国资委的《中央企业全面风险管理指引》，以及2008年五部委联合的《企业内部控制规范》，重点关注的都是企业经营目标和财务报告方面的指标，税务风险控制方面的内容较为单薄，直到国税发【2009】90号文《大企业税务风险管理指引（实行）》才在此方面作出补充。在这样的经营目标和经营环境下，许多建安企业忽视纳税风险控制，更缺少合理规范的税务管理流程和方法。

（四）专业素质有待提高。有些建安企业没有专门的税务管理机构和人员配置，往往采取兼任的方式。大型企业的财务人员日常管理和核算已经应接不暇，面对我国税法及其相关法规的不断变化更是力不从心，更说不上税法的精准把握了。如对于设备价款是否缴纳营业税的问题上，修订前的《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》规定“纳税人从事建筑、修缮、装饰工程作业，无论与对方如何结算，其营业额均应包括工程所用原材料及其他物资和动力的价款在内”，“纳税人从事安装工程作业，凡所安装的设备的价值作为安装工程产值的，其营业额应包括设备的价款在内。”而修订后的《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》规定“纳税人提供建筑业劳务（不含装饰劳务）的，其营业额应当包括工程所用原材料、设备及其他物资和动力价款在内，但不包括建设方提供的设备的价款。”由此可见修订后的规定更加明确，如果不注重钻研这些细节的变化，就很可能会增加税收负担。

三、加强税务风险管理的措施

（一）建立和完善税务内控体制。企业内部控制是企业风险管理的重要方面，如前文所述，许多建安企业往往忽视纳税风险控制，内控体系并没有在此方面更好地发挥作用，因此建立和完善税务内控体制，有利于加强税务风险管理。企业应针对重大税务风险所涉及的管理职责和业务流程制定覆盖整个环节的控制措施，使税务日常管理工作程序化、规范化。在考虑风险管理的成本和效益原则下，结合自身经营特点设立税务管理机构或岗位，明确职责权限，能够对税法的变化做出快速反应，使管理环节前移，变事后管理为事前管理和事中监督，提前发现和预防税务风险。如建安企业广泛设立的二级及其以下分支机构，需要规范的税务登记管理和日常纳税申报和缴纳工作，将其纳入税务内控体制，有利于控制整体的税务风险。

（二）提高税务素质，加强税收政策传递。企业应根据国家税收政策的变化，采取培训等方面的措施，对税务管理及其相关财务人员进行知识的更新，以不断增强税务风险管理意识，并运用到具体的工作中去。如对于个人所得税，许多省（市）的税务机关往往对外来施工的建安企业采取核定征收的方式，按照营业额的一定比例（0.2%-1%不等）征收，该部分税金既不是企业所得税法下承认的成本，又不能向职工扣回，但实质上构成了企业的负担。面对这样的情况，财务人员应在规范核算和分配的前提下，充分运用税收政策，积极申请查账征收，并确定在工程所在地或者机构所在地申报缴纳，而不是完全听由税务机关征收。

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【关键词】有效税收筹划；企业并购；中国税法；案例分析

一、引言

并购是企业重组的重要形式，同时也是企业发展战略的重要途径。通过并购，企业可以避 开 进 入 壁 垒 ，迅 速 进 入 目标市场，争 取 市 场 机 会 ，规避各种风险；同时也可以获得协同效应，克服负外部性，减少竞争并增强对市场控 制 力 。从19世纪下半叶开始，西方国家企业并购已经在西方国家产生和发展了一百多年，西方国家并购的形式多样，并且已经形成了较为完善的关于并购的法律法规制度。相比之下，我国并购重组的发展要晚得多，从改革开放至今也就三十多年的时间。但在这短短的三十年间，我国市场经济迅猛发展，企业生存和发展的环境不断改善，新企业、大企业不断涌现，完善的竞争机制促使企业做大做强，并购变成为企业实现这一目的的重要选择，我国的企业并购数量与规模也随之不断地增加与扩大。

企业并购十分复杂，涉及股权的转移，所有权的转移，资产的转移，现金流动，融资等诸多方面。相应的，并购过程中涉及的税务处理也更加的复杂，比如涉及资产的转移是否要征增值税，涉及不动产的转移是否要征营业税，转让合同会涉及印花税等。这其中企业所得税的处理最为复杂，既要考虑前述几种税收的影响，还要根据并购的交易结构选择合适的会计处理和税务处理。

二、KM中国并AT企业并购模式选择的涉税分析

KM集团是一家注册地在美国的工业设计企业，主要从事与工厂、楼宇、环境保护相关的自动化设计。2005年，KM集团在新加坡设立全资子企业，即FX工业自动化工程企业（“FX企业”），负责亚太市场的投资管理。同年，FX企业与另一家新加坡本土企业在新加坡共同投资设立YX工业自动化工程企业（“YX企业”），并持有其75%的股权。YX企业主要从事环境保护自动化设计和相关设备的生产销售，其业务主要集中在东南亚地区。（相关投资架构可参考所附股权结构图）

KM集团于2008年进入中国的环境保护自动化设备市场，2008年3月，FX企业在上海投资设立了FY（中国）投资有限企业（“FY中国”），负责投资管理法易集团的在华业务。同年9月，FY中国与一家中国大陆电子设计企业共同在上海投资设立了KM中国工程设计有限责任企业（“KM中国”），FY中国持股80%。KM中国主要从事与环境保护自动化设备相关的工程、电路设计，并从事相关设备的安装、检测等服务。2011年KM中国年度设计类业务收入达5，000万人民币。自设立之日起，KM中国除了对外承接业务外，还根据集团的统一安排参与执行YX企业和中国大陆客户签订的销售及服务合同，具体的业务模式如下：

YX公司与中国大陆客户签订业务合同。按照合同约定，YX公司将分别履行以下义务：

（1） 根据客户的特定需求，提供环保工程所需设备的设计服务；

（2） 根据设计成果，定制并向客户销售设备以及工程所需器材；

（3） 提供设备售后安装、测试和调试等服务。

因此，YX公司向客户收取的全部合同价款由以下三部分组成，分别对应于上述各项服务内容，且在合同中作分别列明：

（1） 设备设计费

（2） 设备、器材价款

（3） 安装、测试和调试服务费

出于保护知识产权的考虑，YX公司不向客户单独提供设备设计服务；同时会在业务合同中约定，合同执行过程中产生的与设计有关的知识产权归YX公司所有。

合同执行过程中，设备设计工作实际由KM中国的设计人员在上海完成；YX公司安排设备、器材成品由海外装配地直接运至客户所在地；售后安装、测试和调试等服务，则根据KM集团内部的统一安排，由KM中国在客户现场提供。

中国大陆客户向YX公司支付全部合同价款，YX公司在账务上按合同价款全额确认收入。

YX公司不向KM中国支付任何款项，故KM中国在账务上不确认服务收入，其员工从事设计，以及售后安装、测试和调试服务所发生的有关支出由KM中国自行负担，在账务上已记入KM中国的成本费用。

KM中国自成立以来一直为营业税纳税人。

YX公司在中国大陆的每个合同项目均各自独立，互不关联，且每个项目均在3个月内完成。

近年来，中国本土工业设计企业日益壮大，KM集团在华业务正面临激烈的竞争，其原有的品牌效应和技术优势在逐渐弱化。为了应对不断升级的同业竞争，并在确保原有市场份额的同时实现规模效应，KM中国拟进行以下商业安排：

KM中国将于2012年年末左右收购上海一家企业（“AT企业”）持有的从事环保自动化设备业务的A、B、C 三家企业的股权。根据资产评估机构出具的评估报告，AT 企业截至2012年9月30 日的资产状况如表2-1所示（假设账面价值与计税基础相等）：

根据初步的谈判结果，双方同意按股权评估后的公允价值（即800万人民币）进行收购交易，KM中国将以AT企业为对象增发相应价值的股票用于支付收购对价。

KM集团将视野也投向了中国大陆其他地区，拟由FY中国于2012年10月？12月期间分别在南京、深圳、厦门、杭州设立子企业，在当地开展楼宇自动化设备的工业设计及相关业务。预计自2013年起，FY中国将向FY集团所控股的所有在华企业提供包括营销支持、市场调查、采购及成本安排、信息技术支持、人力资源和法律支持等在内的一系列共享服务，并按服务成本加成8%的价格向各集团内企业收取服务费（假定该收费价格符合独立交易原则）。

对于KM中国收购AT 企业持有的A、B、C 三家企业股权的交易：

（1）请分析该交易能否适用财税[2009]59号文件中规定的特殊性税务处理，并说明理由。若可能，请说明还需要满足哪些其它条件。

（2）假设KM中国收购AT 企业持有的A、B、C 三家企业股票（即首次交易）后，由于管理风格等多方面的差异，本次收购并未达到预期的商业效果。因此，KM中国和AT 企业在完成首次交易的一年半以后决定终止合作，分别按照公允价值出售了各自持有的A、B、C三家企业股票和KM中国的股票以套现（即第二次交易）。请比较分析首次交易采取特殊性税务处理或一般性税务处理，将对AT 企业和KM中国在两笔交易中的企业所得税税负所产生的影响，并说明首次交易采取哪一种税务处理对集团更为有利。

参考分析：

根据财税[2009]59 号文件，资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。其中，“实质经营性资产”是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。因此，KM中国收购AT 企业持有的A、B、C 企业股权可能可以认定为企业重组中的“资产收购”交易。其中，KM中国系受让企业，AT企业系转让企业。

财税[2009]59 号文件对可适用特殊性税务处理的资产收购列举了五项实体性条件，具体分析参见表2-2：

除实体性条件以外，重组交易当事方还需依照规定向税务机关提交与重组相关的资料，以进行备案，否则不得采用特殊性税务处理。具体操作上，可由资产转让方AT企业作为重组主导方，向主管税务机关提出特殊性税务处理适用性的确认申请。

上述资产收购交易也可视为三笔股权收购交易。根据59 号文件的规定，可以适用特殊性税务处理的股权收购必须满足被收购股权比例不低于50%的条件。其中A企业的股权比例低于50%，B企业与C企业股权比例超过50%。A企业即使满足了上述所有条件，也不能适用特殊性税务处理规定。B企业与C企业在满足了上述所有条件的基础上可以使用特殊性税务处理规定。

通^上表分析，在仅考虑所得税税负的情况下，尽管首次交易采用特殊性税务处理递延了AT 企业的企业所得税的纳税时点，但就KM中国前后两次交易的企业所得税总体税负水平而言，特殊性税务处理反而要高于一般性税务处理 。然而，该交易是采取哪一种交易结构与税务处理方式更好，其实并没有确定的答案。相关企业（KM中国，AT 企业）及其股东，应综合考虑各方面因素，结合自身的现金流情况，以及业务需要，做出适合自身情况的判断。

三、基于该案例的无差异分析

前一节的案例分析运用的是第四章中所提的第二种税务筹划思路：条件相同寻找最大税后收益，即假设交易对价无差异，寻求税后收益最大化的交易结构。下面本文将运用第一种税务筹划思路对改案例进行分析筹划，即：假设目标企业的税后收益无差异，寻求最低的购买价格。为了方便分析，将对该案例的一些条件做一定修改。假设上海法易直接收购AT企业的全部股权或者资产，无论上海法易选择何种收购方式，其愿意付出的最高对价为1500万元，AT企业愿意接受的最低对价为其资产或股权的账面价值（假设账面价值等于计税基础），以股东或企业的税后收益和购买成本为标准，求最优的并购模式。

（一）目标企业无差异价格分析

四、建议

企业并购中的税收筹划不同于企业其他方面的税收筹划，它更加的复杂，涉及多个纳税主体，税务筹划是在并购交易中进行的，而并购模式的选择从一开始就决定了税收筹划的方向。并购模式的选择从根本上讲是一个谈判与博弈的过程，并购方案的达成很大一部分决定于交易双方甚至多方的谈判与博弈结果。正如前一章案例分析所展示的结果，在使目标企业或目标企业股东税收收益无差异的情况下，采用不同的交易收购方的收购成本有所不同，这就需要收购方通过与被收购方或被收购方股东进行谈判，尽量让被收购方接受最低收购成本的交易结构。因此，沟通在并购中就极为重要，交易各方尽力使其他交易参与者清晰的了解各方的情况，使整个交易环境与内容清晰透明，在充分博弈的基础上寻求能使各方满意的最优并购模式。

参考文献：

[1] 林汝捷.关于企业并购会计处理方法的研究[J].会计师.2013（15）

[2] 田隽.关于税收筹划的风险及防范[J].中外企业家.2013（11）

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关键词：重大资产重组 财税[2009]59号 企业所得税 特殊性税务处理

上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。近年来，上市公司基于战略整合的目的而进行重大资产重组的案例越来越多，而一些拥有优质资产的企业通过重大资产重组的方式借壳上市的案例也日趋增多。截至2012年6月12日，本年度中国证监会上市公司并购重组审核委员会已召开16次工作会议，对26家企业的并购重组事项进行了审核。

基于上述发展趋势，中国证监会及相关部门为了规范上市公司重大资产重组行为制定了一系列管理审核办法和信息披露规范文件。另一方面，为了鼓励企业重组整合，财政部、国家税务总局从降低企业并购重组过程中的税务成本的角度制定了一系列相关税务政策，为具有合理商业目的的企业重组提供优惠的税收待遇。本文以《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称59号文）为出发点，结合案例分析该文件对企业重组过程中所涉企业所得税的影响。

一、59号文相关条款

首先来了解下59号文的相关条款，59号文明确提到了两种类型的收购方式：股权收购和资产收购。股权收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。收购企业和受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。在一般的股权收购和资产收购重组交易中，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。但当企业重大资产重组符合59号文的规定时，可以作为特殊性税务处理。股权收购中，当收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

而在资产收购中，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

上述股权收购和资产收购中交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值―被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

二、案例分析

A公司系上市公司，B公司拟将其所持有的10家公司的股权（以下简称置入资产，B公司对其持股比例均在80%以上）与A公司的全部资产、负债（以下简称置出资产）进行资产重组，置入资产和置出资产的差额由A公司向B公司非公开发行股份购买，上述重大资产重组完成后，B公司成为A公司的控股股东，而A公司拥有了置入的10家公司的股权。这就是一个借壳上市的案例。经审计评估，双方交易项目在基准日的账面价值和评估价值如下：（单位：万元）

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在59号文出台前，该项重大资产重组涉及的A、B公司均需要缴纳企业所得税，其金额分别为（假设双方均按25%的税率计缴企业所得税）：

A公司应缴纳的企业所得税金额=（30，000.00―10，000.00）×25%=5，000.00万元

B公司应缴纳的企业所得税金额=（24000.00―68，000.00）×25%=44，500.00万元

也就是说，该项重大资产重组所要计缴的企业所得税共计为49，500.00万元，而在59号文出台后，这项税负明显减少。

从A公司的角度出发，该重大资产重组属于A公司作为收购企业购买B公司所持有的10家子公司的股权，从而实现对10家子公司的控制的交易，属于股权收购。而从B公司的角度出发，该重大资产重组属于B公司作为受让企业购买A公司实质经营性资产的交易，是资产收购。那这个案例是否可以适用特殊性税务处理条件呢？

从A公司角度出发认定该重大资产重组是一项股权收购，则因为A公司所购买的10家子公司的股权都在80%以上，满足59号文的规定；同时A公司为取得10家子公司的股权所支付的对价分别为评估价值为30，000.00万元的资产、负债和216，000.00万元的非公开发行股份，股权支付金额占交易支付总额的87.80%，同样满足59号文关于股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的规定，所以可以适用特殊性税务处理，也就意味着A公司取得的10家子公司的股权按原有计税基础确认，B公司取得A公司的股权同样按原有计税基础确定。由此从税务的角度，整个重大资产重组仅需要就非股权支付对应的资产转让所得缴纳企业所得税，应缴纳的金额= （246，000―68，000）×30，000/246，000×25%=5，426.83万元。

从B公司出发认定该重大资产重组是一项资产收购，因为B公司所购买的是A公司全部的资产、负债，满足59号文受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%的规定，B公司在资产收购过程中以持有的10家子公司的股权作为支付对价，不存在非股权支付，同样满足59号文的规定，可以适用特殊性税务处理，A公司取得10家子公司的股权按原有计税基础确认，B公司取得A公司转让的全部资产负债按原有计税基础确认。由此从税务的角度整个重大资产重组在重组时点无需承担与企业所得税相关的税务成本。

综合两方面的分析，该案例就应缴纳的企业所得税金额最小化而言，最优方案是作为资产收购按特殊性税务处理申报。

做一个延伸分析，如果上述案例中B公司拟将其所持有的10家公司的股权（B公司对其中8家公司的持股比例在80%以上，对另外2家公司的持股比例在70%）与A公司的部分资产、负债（置出资产占其全部资产的70%）进行资产重组，经审计评估，双方交易项目在基准日的账面价值和评估价值与原案例相同。

此项重大资产重组从A公司角度出发仍为股权收购，从B公司角度出发仍为资产收购，但是由于几个关键比例的变化，导致无论从A公司角度还是B公司角度都不再符合特殊性税务处理的条件，那如何才能通过重组项目的调整使之符合59号文的条件呢？由于A公司用于置出的资产只占到全部资产的70%，不满足资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%的规定，所以只能从B公司入手进行调整。因为B公司目前用于置入的10家子公司股权中有2家的持股比例是70%，未达到收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%规定，所以可以考虑先由B公司以所持有的10家公司的股权配以一定比例的现金新设一家全资子公司，然后将其所持有的该全资子公司的股权与A公司进行资产重组，从而满足特殊性税务处理。

参考文献：

[1]财政部、国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）

[2]全国注册税务师执业资格考试教材编写组.税法（Ⅱ）[M].北京：中国税务出版社.2012

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    4月26日下午，第二届“未来企业家”杯在杭高校管理案例分析大赛在浙江理工大学吹响比赛的号角。本次比赛由浙江理工大学主办，杭州电子科技大学、浙江工商大学、浙江工业大学及我校均在受邀之列。

    我校代表队由财政与公共管理学院学生行政管理学会组成，行政管理系主任操世元担任此次代表队的指导老师，07行管唐庆翠担任领队。其他成员有08税务杨妃、08公管程祥俪、08行管陈军、08行管花龙昌、08行管闻小标。

   比赛中，我校代表队表现出色，配合默契。围绕“云南白药牙膏究竟是依靠哪几张牌出奇制胜”这个案例，队员们利用精心准备的ppt亮出充足的论据，针砭时弊，言辞犀利，妙语连珠，尽展财院学子的无限风采，受到评委们的一致好评。最终他们不负众望，夺得本次比赛一等奖，为财院争得荣誉。

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【摘要】增值税是价外税,应纳税款与负担税款含义不同。本文从一教材案例出发,分析其正确的决策方法,从中引出税务筹划的各种决策方法。在税务筹划中,可以比较各方案的现金流量、会计利润或应纳税额。

【关键词】税务筹划增值税决策方法

笔者在授课参阅《企业税务筹划理论与实务》(东北财经大学出版社,盖地主编,2005年1月第一版)时,发现其中一案例存在问题,本文在分析案例的基础上,探讨税务筹划的决策方法。

一、案例分析

案例如下(教材P107):甲公司为增值税一般纳税人,2003年12月,公司将1000平方米的办公楼出租给乙公司,负责供水、供电,每月供电8000度,水1600吨,电的购进价为0.4元/度,水的购进价为1.25元/吨,均取得增值税专用发票。甲公司应如何进行税务筹划?教材解答如下:方案1,双方签署一个房屋租赁合同,租金为每月150元/平方米,租金包含水电费。

则该公司房屋租赁行为应缴纳营业税为:150×1000×5%=7500元。同时购进水电的进项税额不能抵扣,因此应作为进项转出,即相当于负担增值税:8000×0.4×17%+1600×1.25×13%=804元。该企业最终应负担营业税和增值税合计为:7500+804=8304元。

方案2,甲公司与乙公司分别签订转售水电合同、房屋租赁合同,分别核算水电收入、房屋租金收入,并分别作单独的账务处理。转售水电的价格参照同期市场上转售价格确定为:电每度0.6元,水每吨1.75元。房屋租赁价格折算为每月每平方米142.4元,当月取得租金收入142400元,电费收入4800元,水费收入2800元。

收该企业的房屋租赁与转售水电属相互独立且能分别准确核算的两项经营行为,应分别缴纳营业税:142400×5%=7120元,增值税(4800×17%+2800×13%)-804=376元。

该企业最终应负担营业税和增值税合计:7120+376=7496元。两方案税负相差:8304-7496=808元。

该解答方法有以下问题:

1.两方案本身的问题。按方案1,承租方共支付150000元;而按方案2,由题意承租方购买水电要支付增值税,所以共需支付租金及水电价税合计:142400+4800×(1+17%)+2800×(1+13%)=151180元。与方案1相比,多支付1180元,即水电的增值税部分。而从题意来看,承租方购买水电是用于办公,而不是用于生产,是不能抵扣进项税额的,即与方案1相比,承租方在方案2中要多负担费用1180元,所以对承租方来说,两方案不具有可比性(若承租方购买水电用于生产,且为一般纳税人,则多支付这笔钱是可能的,两方案具有可比性,但本案例中已明确是用于办公,所以不能抵扣进项税,两方案不具有可比性)。要使两方案对承租方是相同的,方案2中租金应降为142400—1180=141220元。以下的分析,我们可以发现,将方案2租金降为141220元,使两方案对承租方相同时,分别签订转售合同和房屋租赁合同仍优于方案1。

2.假设承租方对两个方案没有偏好(或没有选择权),教材中的解答也是错误的。教材的解答中方案1考虑的是“负担”的营业税和增值税合计,而方案2考虑的实际是“缴纳”的营业税和增值税合计。对两方案作不同的比较,只能得出错误的结论;只有对同一项目进行比较,才能得出正确的结论。

若比较两方案“负担”的两税合计。教材中方案1的思路是:支付给销售方的增值税不能抵扣,则也应作为“负担”的增值税。若以此思路考虑方案2,则方案2中支付给销售方的增值税和支付给国家(即缴纳税款)可由转售水电时收取的增值税抵消,从购买方收取1180元增值税,抵消支付的增值税804元和纳税376元,所以“负担”的增值税为804+376—1180=0元,即方案2“负担”的两税合计为7120元,两方案相差8304—7120=1184元。

若比较两方案“缴纳”的两税合计。缴纳税款指按税法规定的应支付国家的税款,而购买货物时“支付”的增值税并不是“缴纳”的税款。所以方案1只缴纳营业税7500元,方案2缴纳两税合计7496元,两方案相差7500—7496=4元。但如前文所述,两方案的差别不仅在于缴纳税款的多少,方案2中还向承租方多收增值税款1180元,两部分差额之和为1184元,与比较两方案“负担”的两税之和相等。笔者在讲授增值税时强调购买购买货物时“支付”增值税、销售货物时“收取”增值税,而只有在将税款交给国家时才能叫“缴纳税款”,从本案例也可以看出它们的区别。

如前文所述,两方案不具有可比性,这样的方案设计脱离了实际,在教学中只有比较可行的方案才有意义。若要使两方案有可比性,方案2中租金应降为141220元,这样方案2比方案1节税4元,仍优于方案1。

二、税务筹划的决策方法

税务筹划是通过事前的决策,实现税收负担最低化和税后利润最大化的活动。在税务筹划中,如何进行决策,选择适当的筹划方案,直接决定了税务筹划的成果。从上述案例中我们可以发现可以有多种方法进行税务筹划方案的选择。

1.比较不同方案的现金流量。税务筹划本质上是一种理财活动,可以借用财务管理中比较现金流量法进行税务筹划决策。

两方案均要购买水电支付价款5200元、增值税804元,所以这部分为无关现金流量。方案1相关现金流量为:支付营业税7500元、收取租金150000元;方案2相关现金流量为:收取租金142400元、转售水收取4800元、转售电收取2800元、转售水电收取增值税1180元、缴纳增值税376元、缴纳营业税7120元。两方案差额现金流量为(142400+4800+2800+1180—376—7120)—(150000—7500)=1184元。

比较现金流量法是财务管理学科中的基本决策方法,它的的逻辑最严密,综合考虑了各种因素,是最完善的方法。

2.比较不同方案的会计利润。方案1的收入即为房租收入150000元;相关费用包括营业税、水电的成本5200元和购买水电支付的不能抵扣的增值税804总计13504元,利润为150000—13504=136496元。方案2的收入为房租142400元、转售水电的收入7600元总计150000元,支付的增值税可以抵扣,不影响损益,所以费用为营业税7120元、购买水电的成本5200元总计12320元,利润为150000—12320=137680元。两方案之差为1184元,与前述结论相同。

在应用比较会计利润法时要注意两个问题:

2.1方案的会计利润与现金流量的差别是由于增值税造成的。纳税人销售货物收取的增值税不构成其收入,采购货物时支付的可以抵扣的增值税也不属于费用。这是增值税独特的税制决定的,这一点也需要在增值税的税务筹划中注意。

2.2在本例中,计算会计利润时没有考虑其他如折旧等费用,只考虑了与决策有关的费用,这里的会计利润不是完整意义上的会计利润,因此这种决策方法只可用于决策,但理论上并不严密。

3.比较不同方案的纳税额。这是税务筹划决策中应用最多的一种方法。前文已计算出本案例中两方案纳税差额为4元。但这种方法的缺陷是没考虑其他尤其是影响现金流量的因素。所以这种方法适用于其他方面都相同,只有缴纳税额不同的情况下采用。

三、结语

综上所述,在税务筹划中,由于增值税价外税的特征,要注意区分负担的税款和应缴纳的税款。税务筹划的决策可以比较各方案的现金流量、会计利润或纳税额,各方法有不同的适用范围,其中最完善的方法是比较现金流量法。

参考文献:

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【关键词】企业吸收合并 纳税筹划 案例分析

企业“吸收合并”是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，其资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。企业吸收合并交易属于企业重组的一种方式。“纳税筹划”是指企业在法律法规许可的范围内，通过对生产经营、资本运作等活动的事前合理筹划和安排，尽可能取得节税的税收利益，从而实现税后利益最大化。企业吸收合并事项涉税处理及税务筹划的法律依据主要包括：1、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例；2、财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》；3、《企业重组业务企业所得税管理办法》；4、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》；5、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》；6、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》。企业吸收合并的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，对适用条件的不同选择，决定着该项业务适用哪种税务处理方式，进而决定了合并各方整体税负的高低。企业合并适用特殊性税务处理可享受递延纳税待遇，可大大缓解纳税资金压力，节约融资成本。这不仅有利于加快企业通过并购重组优化资源配置的步伐，也进一步拓展了企业纳税筹划的空间。本文选取H省B矿业有限公司吸收合并业务为案例，对企业吸收合并业务的纳税筹划合法合理性及节税效应进行解析。

一、案例背景

A矿业有限公司是一家矿业开采和销售公司，拥有B矿业有限公司66%的股份；B矿业有限公司另一小股东为C勘察有限公司。2015年7月，根据公司发展战略规划，A矿业有限公司计划于2015年12月31日前完成对控股子公司B矿业有限公司的吸收合并。

（一）A矿业有限公司股权构成

A矿业有限公司实收资本3，200万元，三方股东分别为：D有限公司占股63%（股本2016万元）；E矿产有限公司占股35%（股本1，120万元）；F设计有限公司占股2%（股本64万元）。

（二）B矿业有限公司股权构成

B矿业有限公司实收资本3，412.50万元，两方股东为：A矿业有限公司占股66%（股本2，252.25万元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25万元）。

（三）吸收合并当事各方

1.合并方：A矿业有限公司（简称“A公司”）

2.被合并方：B矿业有限公司（简称“B矿业”）

3.合并方股东：D有限公司 63%（简称“D公司”）

E矿产有限公司 35%（简称“E公司”）

F设计有限公司 2%（简称“F公司”）

4.被合并方股东：A矿业有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（简称“C公司”）

经过多轮协商，本次吸收合并业务的当事各方达成如下一致意见：

第一，大股东A公司以本公司16%的股权为支付对价，收购被合并方小股东C公司所拥有的B矿业34%的股权；

第二，B矿业并入A公司，注销B矿业；

第三，C公司在合并日后连续12个月内，不得转让本次合并所取得的股权；

第四，报当地主管税务机关确认本次吸收合并所适用的税务处理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主导方

B矿业有限公司

二、纳税筹划目的

第一，在合法合规前提下，吸收合并当事各方综合税收负担最低；

第二，本次吸收合并所涉企业所得税可递延纳税。

三、纳税筹划可行性分析及筹划方案比较

财税[2009]59号文第五条规定了一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式，后者实质上是税收递延，企业要享受特殊税务处理带来的税收递延待遇，必须符合以下条件：

第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%；

第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

第四，重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；

第五，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

上述59号文第六条第四款规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可选择按以下规定处理：

第一，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；

第二，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；

第三，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；

第四，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

根据上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B矿业，目的在于整合集团资源，提高矿产的运营效率，打造矿产资源开发基地，具有合理商业目的。

B矿业的矿产并入A公司后，继续从事原来的经营活动，满足“经营的连续性原则”。

B矿业100%股权被母公司收购，符合“被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%”的规定。

C公司承诺在合并日后连续12个月内不转让本次合并所取得的A公司股权。

A公司吸收合并B矿业，只需向小股东C公司支付对价，且全部以A公司16%的股权支付，自身66%的股权不需要支付对价，符合“在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的规定。

综上所述，A公司吸收合并B矿业事项符合财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理适用条件的规定，其企业所得税处理可适用特殊性税务处理方式，B矿业及其股东无需按照清算程序进行企业所得税处理，B矿业也无需就交易中发生的资产划转确认所得或损失。换言之，本次吸收合并业务未产生所得，企业所得税可递延纳税。

基于以上分析及税收相关规定，可供选择的纳税筹划方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B矿业，以本公司16%的股权为支付代价，收购B矿业小股东C公司34%的股份；

2、A公司现股东之一E公司减持16%的股份；

3、B矿业注销；

4、适用特殊税务处理。

本方案优点：操作相对简单。

A公司注册资本总额不变，只增加股东及变更各股东所占股权比例，实施筹划各步骤较简单。

本方案缺点：综合税收成本较高，节税效应不高。

方案要求E公司将减持A公司16%的股份转让给C公司，保留19%的股份。此项减持将产生股权转让所得，E公司将负企业所得税纳税义务。按照当事各方认可的A公司市场价值2.7039亿元及该公司2015年12月31日净资产价值1.1684亿元计算，E公司大约需缴纳614万元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股权转让所得税（暂不考虑E公司2015年度应纳税所得额其他扣除项目）。

本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。

综合利弊，本方案虽适用特殊纳税处理方式，企业所得税得以递延纳税，B矿业资产并入母公司A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，但A公司股东E公司需担负股权转让所得税约614万元，当事各方的综合税负过高，为次优方案，不建议采纳。

方案二：

1、A公司定向增资16%的股份给B矿业小股东C公司（股权增资方式，以股权作为支付对价），换取B矿业小股东C公司34%的股份；

2、D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元以债转股方式增资给A公司，以保持其63%的股权比例不变；

3、F公司增资人民币53.89万元以保持其2%的股权比例不变；

4、A公司注册资本增资后，股东E公司所投资本金额不变，股权比例由35%被稀释为19%；

5、B矿业注销；

6、适用特殊性税务处理。

本方案优点：综合税收成本低，节税效应明显。

如按本方案操作，首先，股东D公司对A公司的债转股业务（债务重组）属于企业重组的一种方式，且同时满足财税[2009]59号文第五条关于适用特殊性税务处理规定的五个条件，可按该文第六条第（一）项第二款的规定进行税务处理：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

其次，由于E公司对A公司不具有共同控制或重大影响，且A公司股权在活跃市场中没有报价，E公司对A公司长期股权投资的公允价值不能可靠计量，故E公司采用成本法核算该长期股权投资。A公司增资2，694.74万元后，所有者权益增加，归属于股东E公司的份额为512万元（2，694.74×19%），但其股权比例由35%被稀释为19%，持股比例减少了16%，相当于处置了45.715%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为512万元（1，120×45.715%），二者相比，长期股权投资账面价值增加值为0元，故E公司本次股权比例被稀释事项未出生收益，不产生所得，E公司无需因此业务缴纳企业所得税。

第三，A公司以股权增资方式定向增资给C公司换取B矿业34%的股份。

第四，F公司增资53.89万元以保持其原股权比例不变。

实施上述操作后，各股东均不产生股权转让所得或债务清偿所得，当事各方无需缴纳企业所得税。本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。

本方案缺点：本方案实施各步骤较复杂，定向增资尤其是以股权方式定向增资的工作流程较复杂，审批部门多，手续繁琐。

综合利弊，本方案各步骤实施起来虽然较复杂，但当事各方都不发生股权转让，吸收合并业务适用特殊税务处理规定，企业所得税得以递延纳税，被合并方B矿业资产并入A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，当事各方综合税负为零，为最优方案，建议采纳。

四、最优方案操作步骤

根据上述分析比较结果，方案二的纳税筹划操作可通过如下步骤实现：

第一，D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元实施债转股。该债转股业务适用特殊性税务处理，D公司对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

第二，F公司向A公司现金增资人民币53.89万元。

第三，C公司以B矿业34%股权为代价获得A公司16%股权， C公司取得A公司16%股权的计税基础，以其原持有的B矿业股权的计税基础1，160.25万元确定。

第四，实现上述三项增资后，A公司注册资本达到5，894.74万元。

第五，B矿业合并前的相关所得税事项由A公司承继。

第六，可由A公司弥补的B矿业亏损的限额=B矿业净资产公允价值×截至合并业务发生当年2015年末国家发行的最长期限的国债利率。

第七，A公司接受被合并企业B矿业资产和负债的计税基础，以B矿业的原有计税基础确定。

第八，当事各方在吸收合并完成当年申报年度企业所得税时，分别向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。

综上B矿业吸收合并纳税筹划案例分析，我们发现，合法合理的纳税筹划可以降低企业吸收合并业务的税收成本，实现吸收合并的最大效益，其要点在于：首先，参与合并各方需要充分协商，选择最佳纳税筹划方案使当事各方综合税负最低，聘请纳税筹划专家设计及帮助实施筹划方案；其次，需要根据支付对价的方式和当事各方的具体情况进行所得税和其他涉税成本的测算；最后，依法筹划，控制及防范纳税筹划的政策和法律风险，避免顾此失彼，否则有悖筹划的初衷。

参考文献

[1]张远堂.公司投资并购重组节税实务.中国法制出版社，2011.

[2]盖地.税务筹划学（第三版）.中国人民大学出版社，2013.

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本文以税务风险管理和内部控制理论为基础,采用案例分析的方法,对 A 报业集团的税务风险内部控制进行了分析,并对完善集团的税务风险内部控制提出了建议,以指导集团在实际经营过程中有效的控制税务风险。

本文首先对报业集团的税务风险内部控制进行了概述,分别对报业集团的税务风险内部控制的目标及主要内容进行了介绍;然后在此基础上,基于 A 报业集团的实际生产经营情况,分别从税务风险控制环境、各主营业务活动中税务风险识别、税务风险评估、税务信息与沟通、以及税务风险监控与反馈五个方面,对A 报业集团的税务风险内部控制现状进行了分析,指出了 A 报业集团当前存在的税务风险;最后,对完善 A 报业集团的税务风险内部控制提出了建议:建立税务风险内部控制管理机构、将税务风险内部控制纳入绩效考评机制中、建立健全税务培训机制以完善 A 报业集团的税务风险控制环境,准确识别 A 报业集团在各主营业务活动中的主要税务风险点,健全 A 报业集团的税务风险评估指标体系,完善 A 报业集团税务风险内部控制的信息与沟通机制,以及建立 A 报业集团税务风险内部控制的汇报与监控机制。

关键词:报业集团;税务风险;内部控制

第 1 章 绪 论。

1.1 选题背景与意义。

随着我国市场经济的不断完善以及企业生产经营规模的不断扩大,及时、准确地识别和控制风险已成为企业管理体系中的重要组成部分。纳税作为企业的生产经营活动之一,在我国税收体制不断完善的情况下,建立完善的税务风险内部控制对于企业的风险管理具有重要的意义。所谓税务风险,主要包括两方面,一方面是指企业的纳税行为不符合相关税收法律法规,未按规定缴纳税款或少缴纳了税款,遭到税务机关补缴税款、加收滞纳金、甚至面临刑事处罚的惩处,不仅导致企业利益受损,而且对企业声誉的影响也是巨大的;另一方面是指由于对与企业经营活动相关的税收优惠政策不了解或理解不到位,导致企业没有充分享受相关的优惠政策,加重了企业的税收负担。作为市场主体的企业,应该主动采取措施,进行税务风险管理,明确企业税务风险内部控制的组织架构和步骤,以及风险识别、评估和控制的方法与技术,这样才能实现企业整体利益的最大化。

目前,报业集团由于受到“事业单位,企业化管理”的管理模式影响,其内部控制存在许多不完善和不科学的地方,尤其是在税务风险控制方面,一方面,大部分报业集团均未设立独立的税务部门来专门处理涉税事项,集团员工的税务风险意识薄弱,对生产经营活动的处理侧重于事后核算,导致集团由于对涉税事项处理不当面临税务机关查处的风险;另一方面,国务院2009年颁布了《文化产业振兴规划》,将文化产业提升为国家的战略性产业,其重点推进的文化产业中的出版发行、印刷、广告等活动均属于报业集团的主要经营业务活动[1],相关的税收优惠政策主要以“红头文件”的形式,变动比较频繁,导致集团由于不了解相关优惠政策承受了较重的税收负担。本文以税务风险内部控制理论和A报业集团的实际经营情况为基础,尝试从税务风险控制环境、税务风险识别、税务风险评估、税务信息与沟通、以及税务风险监控与反馈这五方面对A报业集团税务风险内部控制进行分析,并提出完善A报业集团税务风险内部控制的建议,指导集团更科学合理的控制税务风险,亦为完善其他企业的税务风险内部控制提供参考。

1.2 国内外文献综述。

1.2.1 国外文献综述。

在 2002 年连续发生“安然”、“世界通讯”等财务欺诈事件,出于对大公司及事务所信用的担忧,美国颁布了《2002 年萨班斯-奥克斯利法案》(简称《萨班斯法案》或《SOX 法案》)。该草案首次强调了企业风险管理的全面要求,尤其是404 法案,要求企业加强企业内部控制和完善公司治理结构,这对当时很多在美国上市的公司产生了巨大的挑战。尽管当时很多企业意识到税务风险这个问题,但是对其有清晰理解的并不多,而实施税务风险管理的企业就更少了。企业税务风险的研究真正兴起于 2003 年美国 COSO 颁布《企业风险管理》草案的之后。

澳大利亚学者Michael Carmody(2003)认为,税务风险是一种不确定性,它来自外部和内部两个方面,其中外部因素主要包括外部经济环境的变化,税收政策的不断变动,会计核算制度发生变化等,由于这些因素是企业无法掌握和控制的,因此,企业税务风险管理实际上是对内部原因的掌控,即企业通过对生产经营活动的合理安排,从而合法纳税,并规避税务执法机关的检查以实现缴纳最低的税收。他的这个观点与国内的税收筹划定义相类似[2].

Donald T. Nicolaisen(2003)认为,税务风险管理是指企业充分利用税收优惠政策,通过对企业的生产经营活动,尤其是内部财务活动的合理安排,使自身获得的税收利益最大化的一种管理活动[3].

Tom Neubig(2004)认为,企业在发生纳税义务之前,就应该对自身的生产经营活动或相关投资活动进行系统科学的审查,通过对涉税事项的事前筹划与安排,在不引起税务机关注意的情况下,达到少缴纳税款的目的,实现企业对税务风险的有效管理[4].

Lourens, Christine M(2007)认为,提高公司内部之间的沟通是税务风险管理的关键,同时,利用SOX框架,公司就可以制定一个可靠的计划[5].

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1.跨区域经营布局，主管税务机关多元化

广投集团经营主要集中在广西，目前已经向区外贵州、江西、甘肃、内蒙、四川等省份发展，并延伸至东南亚、香港等境外，这种跨区域经营布局使得广投集团面临多地税务机关的监管，由于税收管辖权不明确而引起税务机关之间的争议时有发生。

2.关联交易较为频繁，公允价格难以衡量

随着广投集团规模的扩大，母子公司间及母公司控制的子公司间的关联交易相当频繁和普遍，如何确定合理的内部转移价格并取得税务机关的认可成为企业需要重点关注的问题。

3.财务人员专业素质较高，依法纳税和维权意识较强

广投集团拥有众多具有会计、审计和税务等专业注册资格或中高级职称的管理人才，一些企业还聘请税务师事务所担任税务顾问，依法纳税和维权意识较强，具备一定的税收筹划能力。

二、集团税务管理存在的问题

近几年来，广投集团不断发展壮大，业务扩张到多个领域，在日常经营过程中显露出来的税务管理问题越来越多，这对广投集团的税务管理工作提出了更高的要求。经调研发现广投集团的税务管理工作主要存在以下问题：

1.对税务风险的认识不足，防控措施被动并停留在表层

主要表现在：各企业风险把控能力不足，对中介依赖程度过高，不易于打造集团自己的税务风险管理团队；缺乏系统化控制税务风险的机制，应对税务风险的方式比较被动，经营中很少主动去规避税务风险。

2.各所属企业独立开展税务管理工作，缺乏统一的协调管理

集团内多数企业的税务管理工作由会计核算人员兼任，主要职责在于会计核算和税费缴纳，在税务管理工作上缺乏沟通，没有形成一个统一协调的纳税管理机制，即使是一些普遍存在的问题，也常因信息沟通不畅而难以被企业自我发现。

3.国家税收政策更新快，员工税务风险意识和税务知识跟不上发展的要求

目前，我国新一轮税制改革正在进行中，整个税法体系不断完善，一些税收法律、法规、规章都在频繁变动中，部分负责税务工作的员工缺乏系统地培训，没有及时掌握税收政策的变化对企业的影响；或者由于工作经验不足，税务风险意识淡薄，对税收政策没有了解透彻，容易造成企业多缴、少缴税款的情形发生。

4.对重大涉税事项管控不到位，部分税务筹划存在涉税风险

一些企业被税务机关稽查时，出于对考核的担心等因素的影响，往往不及时甚至不愿意主动向集团总部报告，使得集团总部不能及时协助各企业解决问题，造成损失进一步扩大；还有一些企业自行进行税收筹划，由于专业水平有限，忽略了某些潜在的税务风险。

5.税收优惠政策研究不足，未能充分实现降本增效部分企业对税收优惠政策不熟悉或理解不到位，未能积极争取享受税收优惠，尤其是一些不常用的税收政策，如专项资金除、专用设备所得税优惠以及地方性的优惠政策等等，往往容易被企业忽略，丧失开源节流的机会。

三、集团税务标准化管理工作的实施

1.搭建集团税务标准化管理框架体系

(1)控制环境

①实行集团总部、二级平台企业（简称平台企业）、三级及以下基层企业（简称基层企业）协同管理的三级体系三级管理体系充分体现了广投集团所倡导的“集团化、专业化、差异化”的管理指导思想，充分发挥了平台企业作为集团各业务板块管理机构的作用，弥补了当前集团股权层级过多和某些基层税务管理人员专业水平较低的缺陷，更能适应集团战略发展的需要。②建立不同层级的税务管理专业团队集团总部需设立专职税务管理人员，各所属企业设立专职或指定专人负责税务管理工作，专人专岗，职责明确，对税务工作实施更为规范化、专业化、系统化的管理，充分地参与各企业全过程的税务管理工作，对各企业的纳税成本和纳税风险能较好地实施控制。③制订涉税员工培训计划由于税务相关法律法规的不断变化，各企业必须对涉税员工进行持续的后续教育，确保其及时、熟练掌握最新的税法规定。在方式上，广投集团通过聘请专家为财务人员开展专项知识培训，或通过召开专题研讨会的方式交流管理经验，并鼓励各企业积极参加集团外部如纳税人俱乐部、中华会计网校、税务机关等组织开展的各种专业培训。④倡导诚信纳税管理理念，优化企业纳税风险管理的环境诚信纳税文化的培养可以为企业建立和完善纳税风险管理提供良好的基础和环境，广投集团将此作为企业文化建设的重要组成部分，积极倡导遵纪守法、诚信纳税的纳税风险管理理念，增强全体员工的纳税风险管理意识。

(2)风险评估

广投集团对税务风险的评估遵循风险控制原则，运用税务风险管理理念，通过内部评估和外部评估两种方式分析识别自身存在的税务风险，明确风险等级，安排相应应对措施。具体方式如下：第一，集团总部或平台企业定期或不定期地组织各企业开展税务风险测评，依据测评结果有针对性地检查自身存在的问题；第二，鼓励各企业主动聘请税务师事务所或税务主管机关对企业涉税事项进行日常或专项审查，及时发现潜在的税务风险，采取相应的防范与控制措施。

(3)控制活动

①统一规范日常涉税事项广投集团依据国家目前的财税政策，组织各企业对各项日常涉税业务流程进行全面梳理后，对普遍存在却又容易出现问题的一些涉税事项进行了规范，如税务登记、纳税申报、发票管理、资产损失管理、税务档案管理、税收减免、捐赠、关联交易等，重点关注各环节的涉税风险点，不断优化管理流程。②建立重大涉税事项监测机制各企业财务部应积极参与对外投资、并购重组、经营模式的改变、重大资产处置、重要合同签订等重大经营决策，并研究和监控相关税务风险。对于特别重大事项，应及时报告集团总部财务部，由集团总部财务部进行税务风险评估和指导，并对后续操作进行监控。③加强税务会计管理一是要求会计人员加强学习，掌握税收法规与会计准则对于同一涉税业务处理上存在的差异，在对涉税业务进会计处理时必须充分考虑到相关税收法规的规定，从税务稽查的角度考虑和解决问题，从根本上杜绝由于会计核算失误带来的涉税风险；二是要求税务管理人员在本年度会计核算结账前必须对涉税事项进行稽核，如发现问题需及时进行调账或申请补退税，涉及以前年度账务调整的，税务事项相应追溯到以前年度，正确计缴、申报税款，从此前发生的一些案例分析，我们发现由于未执行年度结账前的税务稽核程序而导致企业多缴、少缴企业所得税的情形屡见不鲜。④纳税申报实行三级复核管理，不相容岗位相分离各项税费的计算、申报和缴纳由税务会计完成，且必须经税务主管、财务经理、总会计师三级复核签批后才能对外报出，纳税申报表必须归档备查。

(4)信息与沟通

①利用广投财务网，建立税收法规库和案例库，及时最新税收政策，实现信息和经验共享广投财务网是广投集团为加强整个集团的财务信息沟通和交流而建立的一个信息平台，在广投财务网上建立法规库和案例库较文档式的法规汇编更便于信息的保存和及时传递共享。同时，鼓励各平台企业建立更具本行业特点，针对性更强的行业税收法规库和案例库。②组建专家委员会，集中力量解决整个集团的疑难税收问题为了充分发挥集体的力量，广投集团在2013年成立了财务专家委员会，下设税务专家组，并从各企业中挑选了一批优秀的税务管理人员，通过开展课题研究和答疑等方式及时解决了各企业税务方面的疑难杂症。③全方位地开拓税务咨询渠道，尽可能地避免税务争端由于税法涉及面广、内容复杂、且不断进行更新，容易导致纳税人、执法人理解存在差异，造成各种争端。针对这一难题，广投集团拓展了税务咨询渠道：鼓励各企业聘请不同的税务顾问并共享资源，重大涉税事项力争取得较为全面、准确的意见；聘请税务方面的权威老师授课并请求解答疑难问题；与主管税务机关执法人员沟通，或通过正式行文的方式寻求主管税务机关的帮助，力争取得书面批复；进入国家税务总局网站书面提问，争取得到官方的权威解答作为最终的纳税依据。④完善税企争议的处理与协调方法，强化税企沟通的能力面对税务稽查要做好事前、事中、事后控制工作：检查前进行自查，发现有问题及时补缴税款，减少滞纳金和罚款；在检查过程中，集团总部和平台企业需积极协助被检查企业合理合法处理好税收争议，特别是在对一些税法规定比较模糊的事项进行处理时，需要增加政策解读与沟通、外部专家答疑、启动行政复议等环节，改变单一的税企关系路径依赖；检查工作完成后，被检查企业应及时将检查报告报送至集团总部，对于一些普遍存在的问题，集团总部应及时进行规范。

(5)监督与反馈

①各企业每年年底前自查，集团总部或平台级企业对部分企业进行重点抽查各企业在年底前完成对本企业税务管理工作的全面检查，检查内容包括税费计算的准确性、相关单据的真实性和合法性、税收优惠的享受程度、与税务管理相关的内部控制风险等等；集团总部或平台企业定期或不定期对部分企业进行重点抽查。②各企业报送上年度税务工作总结及外聘中介机构出具的涉税报告各企业要对上年度的税务管理工作进行全面总结，并由平台企业汇总后上报至集团财务部。报告内容包括但不限于集团税务管理制度的遵从情况、上年度纳税情况、关联关系和关联交易、内部和外部税务检查情况、享受税收优惠情况、税收筹划、潜在风险和应对措施等。如企业聘请了税务顾问提供涉税服务，还应将税务顾问出具的上年度日常审核报告、所得税汇算清缴审核报告及其他专项涉税报告一并报送。集团总部和平台企业对各所属企业上报的资料进行分析，及时发现税务管理工作中存在的问题，并制订相应的防范与控制措施。③审计部依法对涉税事项进行审计集团审计部在对被审计单位进行审计时，应关注被审计单位的税费缴纳情况，发现问题应及时要求被审计单位进行整改。

2.编制集团税务标准化操作手册

为了进一步细化纳税管理的各个关键环节，广投集团在上述所建立起来的税务标准化管理框架体系基础上，结合各行业的特点及时编制税务标准化操作手册，从操作层面规范各企业的税务管理行为，提高税务管理的专业化水平。广投集团所编制的标准化操作手册主要具有如下几个特点：

(1)以重点行业为试点分阶段有序推进

广投集团利用同行业企业在经营业务和税收政策上有诸多相似之处的特点，采取了分行业编制税务标准化操作手册的方法，并以铝业、电力和房地产三个重点行业作为第一期的试点单位，充分利用各行业一线税务人员的工作实践经验，并发挥集团财务专家委员会中资深税务专家的作用，组成以集团财务部人员为主的“行业税务标准化手册编制小组”，共同完成操作手册的编制。

(2)综合税务管理和分税种税务管理相结合

广投集团的税务标准化操作手册主要分为两大部分：综合税务管理和分税种税务管理。综合税务管理致力于从流程上对一些重点涉税业务进行规范，将流程图、制度、职位说明书等工具融合在一起，提高各企业在执行过程中的行为标准化程度，这一部分主要包括了税务登记管理、纳税申报管理、发票管理、资产损失税务管理、企业重组涉税管理、税务档案管理、税收减免管理、税务稽查管理等主要涉税流程；分税种税务管理则是以税种作为主线，充分结合本行业经济业务及财务核算特点来分类收集、整理相关税收政策，并从征税范围、适用税率、计税依据、纳税时间、申报期限、税收减免等税收要素入手进行深入剖析，还将税收法规地方性差异、纳税计算、账务处理等细节流程贯穿于具体执行过程，逐步实现集团税收政策的标准化，从基础环节上促进企业对纳税风险的防范。

(3)重视特殊和疑难涉税事项的标准化管理

除了日常业务以外，各企业在工作中偶尔还会碰到一些特殊和疑难的涉税事项，如企业重组业务、碳减排销售收入、合作建房等等，这些业务虽然发生的频率较低，但是涉税金额往往较大，如果处理不当会给企业留下巨大的税务风险隐患，广投集团在编制操作手册时将其单独作为一个章节，分别对这些问题进行详细解读，在集团内形成一个统一的处理模式。

四、结束语

篇9

此次培训日程安排紧凑有序，学习内容精广相济，极具系统性、理论性和趣味性，理论和实践结合紧密，这都给我留下了深刻的印象，引发了深深的思索，获益匪浅，体会良多。

一是财政部要求XX年年1月1日起执行的新《企业会计准则》内容变化较大，要求执行的时间之紧，作为新《企业会计准则》的操作者和执行者，系统地学习很有必要。从改革开放以来，我们国家会计改革一直伴随着改革的成果和市场经济的开展，也在不断的丰富自己的内涵。近几年，国家会计核算体系和管理制度受国际会计要求的影响，使得我国会计制度及准则不断的完善，以其达到与国际会计准则的趋同和等效。这对我们财务、审计工作者来说，系统地业务培训就显得很有必要，也很及时。

二是在近一个月的培训学习中，国家会计学院为我们精心组织并设置了“基于战略的报表分析及哈佛财务分析框架”、“投资决策新视角”、“企业会计准则（XX重点准则讲解）”、“集团公司资金管理”、“基于战略的业绩评价”、“次贷危机、资本市场与公允价值难点热点问题”、“集团公司财务控制”、“中国会计准则的建设”、“职业道德若干问题”、“中国税收体制改革”、“跨国公司的cfo视野”、 “集团公司内部审计”、“战略财务管理”、“中国宏观经济形势分析”、“纳税筹划与企业税收风险管理”、“新企业所得税法及实施细则介绍及新旧衔接”、“会计信息披露相关问题”、“沟通交流技巧”、“财务舞弊与防范”、“对新时期财税发展的几个基本看法”等课程。在师资安排上，可谓是阵容强大，财政部会计司、税政司、清华大学、台湾政治大学、香港城市大学、国家税务总局扬州税务进修学院、厦门大学、暨南大学、飞利浦电子（中国）有限公司、中化集团、武汉钢铁（集团）公司、浩华香港集团有限公司等知名高校、单位和企业的专家和领导亲临授课。

三是培训的时间虽然不长，但培训的内容丰富多彩，既有政策法规和前沿性的理论知识，又有工作实践和案例的深入探索；既为学员提供了大量的新信息、新知识，同时又对学员今后的工作提供新经验、新启示。教授、专家在理论探讨、专题讲座、案例分析等授课时，突出多样性和灵活性，注重理论和实践相结合，通过采用现代教育手段，精心制作课件，尽可能为学员提供更多的信息、更多的知识。专题讲座突出系统性、全面性；财会知识强调理论性、规范性；案例分析注重启发性、互动性。

通过学习，使学员对报表分析、公允价值、新会计准则、业绩评价、资金管理、财务控制、内部审计、财务舞弊、投资决策、国际金融、战略财务管理、纳税筹划与企业税务风险管理、新所得税法、会计信息披露、沟通交流技巧等会计知识及企业相关管理知识有了更深刻的认识，提高了学员对企业内部的管理、控制、评价和分析方法以及财务管理和总会计师在企业公司管理中的地位和作用的认识。其中，财政部会计司司长刘玉廷博士为学员详细介绍了新企业会计准则的建设历程，阐述了当前会计改革的三大主要问题：会计准则、内部控制、信息化建设。财政部税政司史耀斌司长回顾了我国税收制度的现状，从税种、税收归属等方面描述了我国税收收入的主要构成及其特点，帮助学员理解我国税收制度背景变迁，讨论了目前税收制度中存在的问题，并介绍了未来我国税收改革的思路。台湾政治大学汪泱若教授、香港城市大学苏锡嘉教授分别就战略财务管理及会计信息披露相关问题作了精彩演讲。另外还有黄世忠院长的《基于战略的报表分析及哈佛财务分析框架》、杜兴强教授的《收入等八项准则》、苏锡嘉教授的《会计信息披露相关问题》、杨林总经理的《集团公司资金管理》、黄京菁教授的《财务舞弊的防范机制》等等的讲授，真是太精彩了，给我们留下非常深刻的印象，让我们受益非浅。通过学习，使我们对国企改革改制、企业风险防范与控制，以及企业内部审计都有了更加理性和较深层次的认识。

篇10

【关键词】 同一控制； 吸收合并； 合并各方； 财税处理； 一般性税务处理方法

一、引言

企业合并，是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并形成的长期股权投资，通常区分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种情况。同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，在合并日取得对参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。同一控制下的企业合并通常包括吸收合并、新设合并和控股合并三种形式。

其中吸收合并是指合并方通过向被合并方的股东支付合并对价，从被合并方的股东手中取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并企业，它涉及合并方、被合并方和被合并方的股东等多方。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）与《国家税务总局关于〈企业重组业务所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）的规定，合并各方应区分不同条件分别选用一般性税务处理方法或特殊性税务处理方法进行所得税处理。合并各方如选用不同的税务处理方法，其会计处理将存在比较大的差异，具体见表1。

由于选用特殊性税务处理方法的限制条件比较严格且财务处理和税务处理并不复杂，所以本文通过案例重点讨论在同一控制下企业吸收合并中合并各方均选用一般性税务处理方法时合并各方的会计处理和税务处理。

二、同一控制下企业吸收合并中合并各方的会计处理和税务处理

[例题]华联实业股份有限公司有A公司、B公司和C公司3家子公司，所有公司均采用相同的会计政策和会计期间，且均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率均为17%，适用的所得税税率均为25%。假定不考虑相关税费。

B公司于2010年9月1日成立时的注册资本为2 000万元，由C公司、D公司以银行存款出资，出资额分别为1 800万元、200万元，占B公司注册资本的90%、10%，均采用成本法进行核算。

2012年6月30日，A公司向C公司和D公司定向增发1 000万股普通股（面值为1元/股，市价为3.6元/股），从C公司和D公司手中取得B公司100%的净资产，对B公司进行吸收合并。为增发1 000万股普通股，A公司向证券承销机构支付佣金和手续费60万元。在A公司与B公司的合并中，A公司以银行存款支付审计费用、评估费用、法律服务费用等共计38万元。

2012年6月30日，B公司应收账款账面余额为900万元，已提坏账准备金额为120万元；固定资产账面原价为1 500万元，已提折旧金额为230万元。

2012年6月30日，B公司账面净资产的构成为：股本2 000万元，盈余公积350万元，未分配利润570万元，合计2 920万元。

2012年6月30日，B公司各项资产和负债的账面价值、公允价值与计税基础如表2所示。

（一）被合并方——B公司

税务处理：根据财税〔2009〕59号文及国家税务总局公告2010年第4号文的规定，合并各方均选用一般性税务处理方法时，合并方接受被合并方资产和负债的计税基础应是被合并方资产和负债的公允价值（详情参见表1“计税基础”部分的说明），即A公司应按照合并日B公司资产和负债的公允价值确定其计税基础。同时，A公司在企业合并中取得的资产和负债因账面价值与计税基础不同而产生新的暂时性差异（即B公司资产和负债的原账面价值与公允价值之间的差异），需要重新确认相关的递延所得税。具体计算过程见表3。

1.C公司

会计处理：被合并方的股东在同一控制下的吸收合并中应当作为处置长期股权投资处理，相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值；出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应当确认为处置损益，计入当期损益。

税务处理：因合并各方均选用一般性税务处理方法，根据财税〔2009〕60号文的规定，被合并方的股东应当对长期股权投资进行所得税清算。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现净值或实际交易价格确认计税基础。

三、结语

通过上述对合并方A公司、被合并方B公司、被合并方的股东C公司和D公司的会计处理和税务处理分析可知，同一控制下企业吸收合并中合并各方均采用一般性税务处理方法时，其会计处理和税务处理相对特殊性税务处理方法来说显得较复杂且难以理解。希望该文的案例分析能为实务操作提供一定的帮助。

【参考文献】

[1] 刘永泽，陈立军.中级财务会计[M].大连：东北财经大学出版社，2010：95-98.

[2] 中国注册会计师协会.会计[M].北京：中国财政经济出版社，2011.

[3] 财政部.企业会计准则[M].北京：经济科学出版社，2006.