企业税务清算报告范文

导语：如何才能写好一篇企业税务清算报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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一、当前企业税务注销清算过程中存在的问题

1、企业不规范履行税务注销清算程序。尽管我国相关法律法规如《公司法》、《税收征收管理法》及其《实施细则》对企业注销清算应该履行的程序规定的很明确，但由于我国当前行政机关间缺乏有效的协调机制，行政监管不力，市场规则不完善等原因，有些企业在注销清算过程中并未按规定履行有关注销清算的程序和手续。如有些企业被工商等部门吊销营业执照，取消有关资格而发生解散、终止经营等情形后怠于履行清算程序；有些企业在清算期间对应该或是可以进行处置的流动资产（如存货）、固定资产（如机器设备、房屋）和无形资产（如土地使用权）等资产不进行处置，对有关债权和债务不及时进行清理处置；有些企业尽管履行了清算程序，但清算前并不通知税务部门，税务部门被排除在清算之外，对企业的清算情况并不了解，企业办理税务注销时也不提供清算报告。以上不规范行为，都为企业逃避缴纳税款、恶意转移隐匿资产等提供了可能。

2、税务部门对税务注销清算缺乏有效的监管。目前，税务机关内部负责税务注销清算工作的大都是税收管理员，而税收管理员由于日常工作量大，业务素质参差不齐，实施注销清算的时间和精力有限等原因，致使有些税收管理员很少会到实地去查看注销企业的实际情况，了解企业注销的真实意图，仅凭企业提供的书面说明情况及账面财务数据就对企业出具了税务注销清算报告。税务部门在对企业注销时并没有强制要求企业事前通知，只是在企业申请注销时要求缴销发票、税务登记证件等，账面上没有欠税基本就可办结，并不涉及到清算所得。在企业注销清算过程中，税务部门往往没有主动提前介入并监督企业的清算工作，没有重视企业清算所得应缴的税款，有的企业清算后财产已分配完毕，税务部门即使事后要对企业税务清算所得补缴所得税，也由于企业已无财产可供执行，造成欠税，而税务部门内部又由于注销时间的限制和[，！]欠税机制的考核，不方便长期拖宕或延迟办理。

3、有些税务注销清算涉及的税收政策缺乏操作性。尽管涉及到企业税务注销清算的有关税收法规和政策规定的很详细，但在实际操作过程中，却存在差强人意的地方。如对于企业注销时存货的税务处理上，财税【20__】第165号《财政部国家税务总局关于增值税若干政策的通知》第六款关于一般纳税人注销时存货及留抵税额处理问题规定：一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格，转为小规模纳税人时，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。按照此规定，有的企业在税务注销时就可能有意对存货暂不作处理，待税务注销后再作处理变卖，来逃避缴纳应缴的增值税。又如《企业所得税法》第五十五条和《企业所得税法实施条例》第十一条规定，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税；企业清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。以上对于企业清算所得规定的很明确，但在实际操作过程中却有这样的问题：企业申请注销时有意不对相关资产进行交易处理，税务部门由于没有资产评估方面的专业知识，难以确定资产的可变现价值，进而影响清算所得的确定。当前，随着土地、房产等的持续升温，一些企业在成立时低价购入土地、房产，经过若干年后，这些资产的市值和企业购建时的原值相比较，都有很大的升值，有的企业在注销时虽进行了一定程度的清算，但对有些资产采用按原值计价的方法进行清算，也不请中介机构进行资产评估，以致最后清算所得为零，体现不出清算所得。

二、提高企业税务注销清算管理质量和效率的几点建议

上述问题的存在，使得企业税务注销清算管理成为税收管理中的一个薄弱环节，困扰着基层税务机关的征管工作。笔者结合工作实际，谈几点防范执法风险，提高企业税务注销清算管理的质量和效率的方法。

1、加强与工商等部门的合作协调,防止有些企业“恶意注销”行为。税务部门与工商等管理部门应该建立长期固定的合作协调机制和定期的信息沟通机制，在具体合作、沟通的内容上，并不仅限于企业经营资格的正常获得与取消，对于企业经营资格的非正常取消尤其要重视，因为企业如被非正常取消经营资格，往往会带来一定的税收风险，税务机关很难及时掌握有关情况。同时，税务机关出具的税务注销清算报告作为企业工商注销的必经前置内容，也不仅仅是形式上的必经前置，在内在实质上更具有重要性。

2、严格规范税务注销清算程序，落实注 销清算管理制度。企业在申请注销税务登记前，首先是要成立清算组对企业进行清算，对有关资产进行处理，对有关债权、债务进行清理处置，税务机关作为潜在的债务人之一，也应尽可能参加清算工作，了解清算工作的开展情况；企业在向税务机关申请注销税务登记时，除报送目前规定的要求报送资料以外，应向税务机关提供企业董事会决议，由清算组编制的资产负债表和财产清单、提出的财产作价和计算依据、制定的清算方案等资料，在办理完清算手续后，应向税务部门报送经会计师事务所或税务师事务所等中介机构出具的清算报告，说明有关资产、债务、债权的落实处置情况，如果不提供的或提供不全的，税务部门可以拒绝受理企业注销申请。

3、明确注销清算政策,规范税务人员的清算行为。税务机关内部注销清算人员对申请注销的企业在进行税务注销清算时，应深入企业生产经营场地进行实地调查，确认企业注销行为的真实性，应对企业注销前一年度及注销当年的经营情况和纳税情况（包括正常经营所得及清算所得）进行纳税评估和核查，有问题的还可以追溯调查，重点是要核实企业申请注销时存货账实是否相符、资产清理处置是否合理、有关债权和债务是否真实（包括内容性质和具体数额），对每一户经清算的注销企业均需出具《注销企业税款清算报告》，报告要对企业的生产经营、注销清算期间由于存货变卖，设备、房屋等资产转让、处置，应收应付款项的清理核销等事项涉及的税款结算情况进行全面反映。注销结束后，税务机关内部相关科室应该定期通过执法检查等形式对企业的注销情况进行检查，督促纠正税务人员的清算行为。

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第一条为了保障外商投资企业清算的顺利进行，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称企业）进行清算，适用本办法。企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。

第三条企业能够自行组织清算委员进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。企业不能自行组织清算委员进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构（以下简称企业权力机构）、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。

第四条企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。

第二章普通清算

第一节清算期限

第五条企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。

第六条企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180日。因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90日。

第七条企业的清算期间，不得开展新的经营活动。

第二节清算组织

第八条企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。清算委员会应当自清算开始之日起15日内成立。

第九条清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。

第十条清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员：（一）清算委员会成员有违法行为；（二）债权人请求并确有正当理由；（三）清算委员会成员死亡或者丧失行为能力。

第十一条清算委员会在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；（二）公告未知债权人并书面通知已知债权人；（三）处理与清算有关的企业未了结的业务；（四）提出财产评估作价和计算依据；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权、债务；（七）处理企业清偿债务后的剩余财产；（八）代表企业参与民事诉讼活动。

第十二条清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。

第十三条清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。

第十四条清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。

第十五条清算期间，企业审批机关和其他有关主管机关可以派入参加企业有关清算会议，监督企业清算工作。

第三节通知与公告

第十六条企业应当自清算开始日起7日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位；企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。

第十七条清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起10日内刊登。清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等。

第十八条债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权。

第十九条债权人应在规定的期限内申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。未在规定的申报债权期内申报债权的，按照以下规定处理：（一）已知债权人的债权，应当列入清算；（二）未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。

第四节债权、债务与清偿

第二十条对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。

第二十一条债权人对清算委会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起15日内，要求清算委员进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所地的人民法院提讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁。诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配。

第二十二条清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。

第二十三条下列清算费用从清算财产中优先支付：（一）管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用；（二）公告、诉讼、仲裁费用；（三）在清算过程中需要支付的其他费用。

第二十四条清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。有财产担保的债权，其数额超过变卖担保物所得的价款，债权人未受清偿的部分，依照本办法第二十五条规定的顺序受偿。

第二十五条清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：（一）职工的工资、劳动保险费；（二）国家税款；（三）其他债务。

第二十六条清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。

第二十七条清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律，行政法规办理。

第二十八条自清算开始之日前的180日内，企业的下列行为无效：（一）无偿转让企业财产；（二）非正常压价出售企业财产；（三）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（四）对未到期的债务提前清偿；（五）放弃本企业的债权。自清算开始之日起至清算终结前，中外投资者对企业财产不得处理。

第五节清算财产的评估作价与处理

第二十九条对清算财产评估作价，应当按照以下规定办理：（一）企业合同、章程有规定的，按照企业合同、章程的规定办理；（二）企业合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，并报企业审批机关批准；（三）企业合同、章程没有规定，中外投资者协商不能达成一致意见，由清算委员会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报企业审批机关批准；（四）法院判决或者仲裁裁决终止企业合同，并规定清算财产评估作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。

第三十条清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。

第六条清算终结

第三十一条清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。清算报告应当包括以下内容：（一）清算的原因、期限、过程；（二）债权、债务的处理结果；（三）清算财产的处理结果。

第三十二条清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。

第三十三条自清算报告提交企业审批机关之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。清算委员会应自办结前款手续之日起10日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明，报送企业登记机关，办理企业注销登记，缴销营业执照，并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上公告企业终止。

第三十四条企业清算结束，在办理企业注销登记手续之前，应当按照下列规定移交其所保管的各项会计凭证、会计帐册及会计报表等资料：（一）中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管；中方投资者有二个以上的，由企业主管部门指定其中一个负责保管；（二）外资企业由企业审批机关指定的单位负责保管。

第三章特别清算

第三十五条企业审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关闭之日，为特别清算开始之日。

第三十六条企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会。

第三十七条清算委员会设主任一人，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，清算委员会主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会行使企业权力机构的职权。清算委员会处理有关清算的事务，向企业审批机关报告工作。

第三十八条清算委员会可以召集企业权力机构会议和债权人会议，商讨有关清算的具体事项。

第三十九条所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债权人会议主席由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人中指定。

第四十条债权人会议由清算委员会负责召集。清算委员会应当自债权人会议召开的15日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，应当书面委托人出席会议。

第四十一条债权人会议行使下列职权：（一）审查债权人提供的有关债权的证明材料以及债权数额和担保情况；（二）了解债务清偿情况，就清算方案和债务清偿情况向清算委员会提出债权人意见。

第四十二条清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告须经企业审批机关确认。

第四十三条特别清算，本章未规定的，适用本办法第二章的规定。

第四章法律责任

第四十四条清算期间，企业开展新的经营活动的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。

第四十五条企业不按照本办法第十七条的规定通知或者公告债权人的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。

第四十六条中外投资者违反本办法第二十八条第二款的规定，在清算期间处理企业财产的，由企业审批机关责令恢复原状或者责令向企业返还被处理的财产；造成损害的，依法承担赔偿责任。

第四十七条清算委员会不按照本办法第三十二条、第三十三条的规定向企业审批机关报送清算报告备案、向企业登记机关报送清算报告的，报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正。清算委员会不按照本办法第三十三条的规定办理企业注销登记的，由企业登记机关吊销其营业执照，并予以公告。

第四十八条企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正，企业登记机关对于企业处隐匿财产或者未清偿企业全部债务前分配企业财产金额1%以上5%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员处1万元以上10万元以下的罚款。

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2、公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定。

4、股东会或者有关机关确认的清算报告。

5、税务部门出具的完税证明。

6、银行出具的帐户注销证明。

7、《企业法人营业执照》正、副本。

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    二是通知或公告债权人并进行债权登记,债权人向清算组申报其债权。

    三是清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,并制定清算方案。

    四是处置资产,包括收回应收账款、变卖非货币资产等,其中无法收回的应收账款应作坏账处理,报经税务机关批准后才能扣除损失。

    五是清偿债务,公司财产(不包括担保财产)在支付清算费用后,应按照法定顺序清偿债务,即支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

    六是分配剩余财产,公司财产在支付清算费用、清偿债务后有余额的,按照出资或持股比例向各投资者分配剩余财产,分配剩余财产应视同对外销售,并确认隐含的所得或损失。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。

    七是制作清算报告,申请注销公司登记。

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关键词：房地产；税收筹划；风险；税种

中图分类号：F275 文献标识码：A

收录日期：2015年11月4日

一、税务筹划的框架（图1）

二、各节点筹划内容（图2）

三、可筹划税种简述

基于企业的经营策略和项目实际情况，针对于各税种的筹划可能性和筹划结果，如表1所示。（表1）

需要注意的是所述筹划空间为经验判断，且部分税种筹划结果为理论结果，具体需要结合最新税法文件和主管税务机关执法尺度进行调整。

四、地方税务政策解读（以南京项目为例）

（一）成本对象。成本对象由企业开工之前报主管地税机关备案。企业进行成本对象备案时，需报送以下资料：1、《房地产开发企业计税成本对象备案报告表》；2、《土地使用权证》、《建筑用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等资料。

主管地税机关在登记备案出具书面告知书后，房地产开发企业按照已备案确认的计税成本对象计算各成本对象的计税成本。

（二）关于预提（应付）费用

1、房地产开发企业可以预提的出包工程，是指承建方已按出包合同完成全部工程作业量但尚未最终办理结算的工程项目。房地产开发企业可以据以预提的出包工程合同总金额，不包括甲供材料的金额。预提的出包工程款最高不得超过工程合同总金额的10%，且已开发票金额与预提费用总计不得超过出包工程合同总金额。预提的出包工程，自开发产品完工之日起超过2年仍未支付的，预提的出包工程款全额计入应纳税所得额；以后年度实际发生时按规定在税前扣除。

2、房地产开发企业可以预提的公共配套设施建造费用，对售房合同、协议或广告，或按照法律法规及政府相关文件等规定建造期限而逾期未建造的，其预提的公共配套设施建造费用在规定建造期满之日起一次性计入应纳税所得额。未明确建造期限的，在该开发项目最后一个可供销售的成本对象达到完工产品条件时仍未建造的，其以前年度已预提的该项费用应并入当期应纳税所得额。以后年度实际发生公共配套设施建造费用时，按规定在税前扣除。

3、房地产开发企业预提的报批报建费用、物业完善费用，必须是完工产品应上交的报批报建费用、物业完善费用，同时需提供政府要求上交相关费用的正式文件。未完工产品应上交的报批报建费用、物业完善费用不得预提在税前扣除。

除政府相关文件对报批报建费用、物业完善费用有明确期限外，预提期限最长不得超过3年；超过3年未上交的，计入应纳税所得额。以后年度实际支付时按规定在税前扣除。

（三）计税毛利率。目前，开发项目位于南京市的计税毛利率为10%。

五、土地增值税

（一）土地增值税清算单位。土地增值税以国家有关部门审批、备案的项目为单位进行清算，对于国家有关部门批准的分期开发项目，以分期项目为单位进行清算。对国家有关部门批准的开发项目或分期项目开发周期较长，纳税人自行分期开发的，其收入、成本、费用按规定分别归集的，主管税务机关可将自行分期项目确定为清算单位。

（二）土地增值税核算对象。土地增值税以纳税人房地产成本核算的最基本的核算项目或核算对象为单位计算。同一开发项目中包含多种类型房地产的，按以下类别作为核算对象，分别计算收入、扣除项目金额、增值额、增值率，缴纳土地增值税。房产类型分为：1、普通标准住宅；2、其他类型住宅（含普通住宅和非普通住宅）；3、非住宅类房产。

（三）公共配套设施成本费用的扣除。项目规划范围之外的，其开发成本、费用一律不予扣除。

（四）装修装饰费用的扣除。对房地产开发企业售楼处等营销设施的装修费用，应计入房地产开发费用。

（五）相关费用、基金的扣除。市政公用基础设施配套费、人防工程异地建设费不得加计扣除，也不作为房地产开发费用扣除的计算基数。

（六）预征率。1、普通标准住宅不预征土地增值税；2、普通住宅按2%预征率预征；3、普通住宅以外的住宅按3%预征率预征；4、非住宅类房产按4%预征率预征。

六、分税种筹划详述

（一）企业所得税

1、开发成本的筹划。对于一般房地产开发企业来说，销售收入受市场价格影响很大，总体成本、费用控制会根据项目定位及规划设定，以上因素可视同为固定值，可调节空间很小，因此通过成本分摊方式的调整，可以达到延迟纳税的效果，如合理提高开发成本，增加主营业务成本金额，从而达到降低税负的效果。

2、成本费用的筹划。很多房地产开发企业为了土增清算时多扣除成本，刻意增加成本类科目的金额，造成企业所得税提前纳税、土增清算不能扣除的结果。合理合规的安排成本费用划分，达到前期多扣除费用的目的。同时可根据各年预算，合理安排广告费、业务招待费、三项经费等支出，控制在税法规定的限额比例内，减少应纳税所得额的调整。

3、弥补亏损的筹划。房地产开发企业成立初期，会连续几年税务利润亏损，合理安排销售时点，可在一定程度上利用弥补亏损的优势，降低前期所得税税负。这种筹划方式适用于开发周期较长、销售时点较晚的项目。

（二）营业税。营业税为收付实现制，纳税义务发生时点为收到款项或达到收入确认条件，同时考虑到“营改增”政策的变化，地税势必会对营业税等由地方税务机关征缴的税种严格管理，其筹划空间较小但风险很高，不建议对此税种筹划。

（三）土地增值税（预征）。根据市土地增值税预征政策，业态不同适用不同的预征率，其筹划空间较小，不建议对此税种筹划。

（四）土地增值税（清算）。如表2所示，土地增值税是以转让房地产取得的收入，减除法定扣除项目金额后的增值额作为计税依据，并按照四级超率累进税率进行征收。（表2）从多角度把控适用税率，降低土增实际税负，以下几点仅从筹划方法的角度分析：

1、收入的调整。假定成本为不变量，结合预售阶段的筹划方案以及预测销售金额，调整销售单价，使清算部分增值额不超过扣除部分的50%，即适用最低的30%税率；或通过收入区间的调整使税后利润最大化。

2、成本的划分。假定收入为不变量，可以通过成本的划分，合理提高清算成本，从而降低土地增值税。

3、清算时点及顺序的确定。项目包括住宅、商业、车库、储藏室等业态，其中住宅和非住宅（商业、车库、储藏室等）为清算业态，受销售安排和项目立项所限，上述清算业态不能出具单独的清算报告，且根据清算时点要求，即销售比例达到85%或销售许可证满三年，届时增值额较高的业态销售比例较大，会提高清算项目前期的增值额，有可能出现前期清算补税，二次清算退税的情况，如合理调整销售计划，可推延补税时点。

4、普通标准住宅的税收优惠。根据《土地增值税暂行条例》规定，纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额之和20%的，免征土地增值税。

七、税务筹划方案

目前，税务机关一般以区县级以上发展和改革委员会审批或备案的项目（《投资项目核准通知书》）为单位进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。

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起止年月：2012-09 ～ 2013-04

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所属行业：房地产开发

担任职位：客房领班

工作描述：负责所管辖区域服务员的培训，管理和指导。

1 培训服务员在指定区域内做清洁工作。

2 检查房间质量确保房间质量标准。

3.将任务分配给服务员。

4.参加每日工作例会和接受特殊指示。

5.填写客房报表。

教育背景

毕业院校：农业大学

最高学历：大专

毕业日期：2013-06

专 业 一：人力资源管理

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求职类型：全职 可到职日期：随时

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工作经历

公司名：zz税务师事务所

起止年月：2013-02 ～ 2013-05

公司性质：私营企业

所属行业：会计/审计

担任职位：审计助理

工作描述：做税审底稿并出税审报告;做审计底稿并出审计报告、抽凭、复印留底资料、做清算报告等等。

教育背景

毕业院校：广东科学技术职业学院

最高学历：大专

毕业日期：2013-06

专 业：财务管理

自我介绍

在校期间担任校体育部干事，组织和参加迎新杯篮球比赛、校团委羽毛球比赛、足球赛等校级活动。在班担任学习委员，总凭着三心(细心、耐心、责任心)做事。我的专长就是体育方面的项目。例如跑步、打篮球、乒乓球、游泳等等。

个人简历最新制作模板三：姓

名：

国

籍：中国

目前住地：广州民

族：汉族

户 籍 地：广州身

材：167 cm　63 kg

婚姻状况：未婚年

龄：23

自我评价

激情常在、责任常在，有较好的发散性思维，在软件开发创新团队中的半年的训练形成了良好的编程风格和团队协作开发沟通等能力，具备出众的学习能力、搜素能力与解决问题的能力。

教育背景

毕业院校：广州大学

最高学历：本科

毕业日期：2013-06-01

所学专业：软件工程

求职意向及工作经历

人才类型：应届毕业生

应聘职位：互联网开发及应用

求职类型：均可可到职日期：一个月

月薪要求：3500--5000希望工作地区：广州

工作能力及其他专长

1、熟悉JAVA、PHP、C/C++编程语言

2、JavaScript、HTML、CSS的富客户端应用用开发。

3、基于J2EE的STRUTS2

+ J Boss + EJ B3 + MySQL的应用开发。

4、熟悉JPA规范

5、熟悉智能手机平台开发(Android)。

篇7

【关键词】银行并购 外部监管 内控机制 协调

2013年4月，主席同出席博鳌亚洲论坛年会的32位中外企业家代表座谈时强调，中国将在更大范围、更宽领域、更深层次上提高开放型经济水平。中国的大门将继续对各国投资者开放，中国将依法保障外商投资企业合法权益。作为外资企业典型代表的外资银行业，逐利性是其业务本性，也是外资银行并购的动因。由此，外资银行并购行为及其后续经营可能与我国法律法规及现行银行内控制度产生某些冲突。

首先，我国对外资银行虽有准入要求，但有资格进入国内并购市场的外资银行本身在经营方面已具备丰富经验，包括对规避东道国相关法律、法规的手段，这在一定程度上弱化了我国法律的执行性。其次，争取高价值回报是外资银行并购的典型特征，该种行为目标与我国政府以货币政策作为重要调控手段的宏观调控政策目标不能完全统一，因而可能导致我国政府的经济宏观调控力度被削弱。再次，外资银行并购我国银行或者外资银行在中国管辖范围内发生互相并购意味着我国的金融监管权越来越多地受到并购方母国的牵制。同时，伴随外资银行并购进入我国市场，国内中小银行的生存与发展局面将重新洗牌。而且，外资银行并购的目的伴随投机性，注重资本的短期运作，并未将东道国金融安全放在首要位置。最后，由于我国规制外资银行并购的法律法规存在体系性不强、法律位阶低、操作性较差等特点，并购银行内控制度建设不完善、与外部监管机构存在对接障碍等原因，因此对外资银行在境内的并购监管必须从内外两方面进行协调加强。

外资银行并购的外部监管

现行外资银行并购的外部监管主要来源于三大主体，即CBRC（中国银行业监督管理委员会）、PBOC（中国人民银行）以及SAFE（中国国家外汇管理局）。

外部监管主体与立法。来源于CBRC的外部监管立法。中国银行业监督管理委员会是依据《商业银行法》、《银行业监督管理法》和《外资银行管理条例》等法律法规对银行业实施法律监管的法定监管主体，依照法律、行政法规规定的条件和程序，审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围。具体而言，当外资银行出现并购动向时，必须先向CBRC提出书面申请，由CBRC自收到申请文件之日起三个月内作出批准或者不批准并购的书面决定。一旦CBRC批准并购行为，还将对并购过程作出全程监控，例如，批准资产转移事项、批准业务合并进程、要求被并购银行交回金融许可证、要求提供清算组成立备案报告并提供清算月报。由此，CBRC可以对外资银行并购涉及的核心利益进行监管。

来源于PBOC的外部监管立法。中国人民银行是按照《商业银行法》和《中国人民银行法》等法律法规对银行业实施法律监管的法定监管主体，依法对外资银行发生并购时涉及的结售汇业务、同业拆借市场等业务的终止进行监管，依法核准被并购银行退出由PBOC提供的大额支付系统、人民币同业拆借系统与反洗钱监测系统等各类清算、支付金融系统，并按要求指导并购双方报送资产负债表、利润表以及其他财务会计、统计报表和资料。

来源于SAFE的外部监管立法。国家外汇管理局是按照《外汇管理条例》等法律法规对外资银行并购实施一定程度监管的监管主体，主要对并购双方的资本金及其他资产转移中涉及外汇转移事项进行监管，并依法核准被并购银行提交的终止经营外汇业务申请。被并购银行终止经营外汇业务时，外管局应当依法对该银行进行外汇债权、债务的清算，并缴销其外汇经营许可证。此外，其他有关机构也享有对外资银行并购行为进行适当监管的权力，例如，来自司法部门、税务部门、工商行政部门以及银行业同业协会的外部监管。

外部监管原则与要求。外部监管原则：第一，有效监管原则。无论是来源于CBRC、PBOC还是SAFE的监管方式和监管措施都必须体现有效监管理念，杜绝重复监管、监管空白或者监管失当，同时注重外部监管与内控机制有效协调、合理衔接的关系。第二，国民待遇原则。该原则是WTO核心原则，也是现阶段外资银行并购外部监管的主流原则，该原则的确立能吸引外国银行资本，引导其长远、健康发展。

外部监管要求：所有外部监管都必须体现对国家经济安全、社会公众利益、金融秩序与公平市场竞争秩序的维护。吸收存款是银行业负债业务的主要来源之一，《银行业监督管理法》指出，为了加强对银行业的监督管理，保护存款人以及社会公众利益，防范和化解银行业风险，特制定本法。在银行业务活动中，社会公众处于弱势地位，为保障其权益，要求涉及并购事由的银行严格执行信息公开制度，全面履行信息披露义务。同时，中资银行相较外资银行而言存在经营劣势，由此《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》规定了外资银行投资中资银行的入股比例上限，以防止外资垄断我国金融市场。因此，外部监管立法必须在维护我国金融安全前提下实现银行业的快速、稳定发展。

外资银行并购的内控机制

在银行内部对并购行为进行监督与控制的机构主要指内部合规部门、内部定期会议以及并购被核准后成立的清算小组。如果存在为银行并购而专门筹建的项目小组，那么内控机构还包括该并购项目小组。

内控机构与措施。来源于合规部门的日常监管。并购被监管部门核准之前，由合规部门对并购行为的合法性给出建议，同时合规部门负责协助拟定并购行为的法律框架，并对其中可能出现的法律风险进行评估与控制；一旦并购被监管部门核准，合规部门需要起草整个并购过程相关的法律文件，包括银行客户账户转移文件、合同转让条款、银行资产转移及处置文件等。因此，合规部门具备一整套防范内部风险的控制机制与控制措施。

来源于定期会议的自查监管。内部定期会议主要通过对并购进程的规划与定期检查实现内部控制，其可以讨论决定并购过程中的各类重大事项，处置并报告并购行为中出现的突发事件，制定各类内控机制，以此监督并影响并购进程。

来源于内部清算小组的日常监管。清算小组是在并购行为被核准后，报经CBRC批准而成立的。主要职责在于定期向监管部门报送清算报告，报告并购银行双方在资产清算与转移、客户转移、员工转移、清算审计和重新验资等方面的步骤安排与实施进程，以此实现银行并购行为的监督与自查职能。

内控原则与规则。外资银行并购过程中，内控机制的核心原则在于控制风险。此外，保障债权人利益与贷款人利益、保障各类资产与负债的合法转移均是内控制度建设的原则所在。在具体的实施中，侧重于内部控制机构之间的合理分工与平稳过渡，并购前后执行内控制度的连贯性，内控机构报备各种报告的程序性、真实性及其对内控制的有效性。

协调构建外部监管与内控机制的法律框架

《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《公司法》及《证券法》对银行并购都规定了相关条款，但并非专门调整外资银行并购，且过于原则化，缺乏针对性。作为专门性法律，《商业银行法》第二十五条仅指明商业银行的分立、合并，适用《公司法》的规定，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。《银行业监督管理法》虽然也涉及银行并购，但对外资并购的准入审查及并购后续经营行为的审查缺乏细致的规定。《证券法》规定了上市公司并购事项，但并非专门针对上市银行类金融机构的并购行为，同时，并非所有银行都是上市公司，所以其适用范围不能涵盖所有银行并购行为，缺乏全面性。因此，协调构建外资银行并购外部监管与内控机制可分为两部分展开，首先从宏观层面研究协调构建外部监管与内控机制的法律框架，然后从微观层面研究其具体路径。

协调构建外部监管立法的宏观框架。我国现行外资银行并购监管的总体法律框架缺乏体系性，以部门规章为主，法律法规为辅，针对性和操作性不足。相关法律有：《银行业监督管理法》、《商业银行法》、《公司法》、《反垄断法》、《证券法》等；部门规章诸如：《外资金融机构管理条例》、《外资银行管理条例》、《外资银行管理条例实施细则》、《外资银行并表监管管理办法》、《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《外资金融机构行政许可事项实施办法》等。《银行业监督管理法》指出CBRC审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围，但缺少监管外资银行并购的专门性规定。同时，有关调整外资银行并购的法律位阶不高，法律条文体现为“规定”、“办法”、“实施细则”等，不能很好地体现法律的强制效力。我国银行领域全面开放在即，外资银行并购案例增多，必须制定一部调整外资银行并购的专门性法律，以增强法律的操作性和针对性。在该专门性法律的建构中，必须解决如下问题：

第一，进一步规范各类外部监管主体的监管职责、监管范围与监管措施。明确CBRC、PBOC、SAFE以及其他外部监管主体的监管定位、职能配置、权责划分、运行机理，并规定其监管失责的处罚措施。同时，强调依法监管，致力于监管立法的有效执行与全面运行。科学行使银行业监管规则制定权，有效提升监管规则质量，构建符合客观规律的银行业监管法律规则体系，是推进银行业依法监管的基础。①

第二，分别明确监管下列并购事项的主体与监管审核程序：（1）外资银行并购的准入资格审查；（2）核准并购行为；（3）被并购银行停止经营性业务；（4）归还金融许可证；（5）外债额度转移；（6）外汇账户转移；（7）终止外汇交易系统；（8）终止人民币支付系统；（9）终止同业拆借系统；（10）退出银行间外汇市场；（11）资本金转移；（12）资产与负债转移；（13）客户合同转让；（14）员工转移与赔偿；（15）成立清算组；（16）定期呈交清算报告；（17）聘请外部审计；（18）清算审计和重新验资；（19）税务清算；（20）终止各类服务协议；（21）更改营业场所；（22）提交金融业机构信息变更备案书；（23）关闭行账户；（24）信息披露与公告；（25）注销营业许可证；（26）注销工商登记等。例如，必须明确对短期外债额度的合并应由外汇管理局审批，而对中长期外债额度的合并则由国家发改委批准，区分监管权力的归属。明确具体并购事项的监管主体与监管程序，包括对申请事项的核准批复形式、批复时限，避免申请审批的长时间拖延而导致银行资源的损失与浪费。

协调构建内控机制的法律对策。我国对外资银行的并购监管历来以外部监管为主，而事实上外部监管与内控机制相辅相成，互相依赖。外部监管法律的完善与执行有赖于行之有效的内控制度相配合，因此需要特别强调内控机制的合理构建。

首先，必须强化内部合规部门监管策略，使之有力约束外资银行从申请并购到注销工商登记的全部过程。合规部门可以依赖银行原有内控制度或者创设新的内控制度，指定专门法律合规人员负责整个并购过程合规风险的监管工作，即有专人负责的专门性内控机制。

其次，必须强化内部定期会议自查监管策略，内部定期会议具有宏观规划并购进程、安排并购工作执行人员与进度要求、处理并购过程计划外事件的能力，因而由银行高层组成的内部会议可以根据实际情况设置内控机制，以化解可能产生的并购风险。

再次，必须强化清算小组监管策略，清算小组是自银行停止经营性业务行为后直至完全注销登记期间存在的机构，职责在于完成各项清算工作，编制清算报告，报告并购进程。清算小组的结构相对独立，可以由外部专业人员参加，其对并购风险的控制是快速而直接的。

最后，必须重构外部监管与内控制度对接机制，拓宽内外监管法制的对接渠道，构筑外部监管与内部监控两条风险控制防线，同时整合内外资源，强化内外监管的协调广度与深度。

协调构建外部监管与内控机制的具体路径

透明化外部监管标准。外资银行并购时对来自专门性监管主体的外部监管易产生恐惧心理，原因在于外部监管准则的非透明化以及国民待遇的非普遍性。在协调构建外部监管与内控机制的过程中，必须透明化外部监管标准，使之清晰、明确，因而具备内化为具体内控操作机制的可能性。

标准化外部监管要求。协调构建外部监管立法与内控机制还需要消除差别待遇，实现外部监管要求的统一与标准化。同时，外部监管相对较强、内控机制相对较弱的传统也应有所突破，需要强调内控、弱化外控，形式上适当弱化外部监管，并将外部监管要求渗入内控机制建设的实质中。

强化内部常规监管。协调构建外部监管立法与内控机制的具体路径必须通过内部常规监管得以实现。作为外部监管依据的各类报表、报告，其制作与报送都是通过内控部门完成的，因而强化内控机制、落实内控职责、明确内控纰漏归责是促进外部监管效率、衔接内外监控的有效途径。

执行合理报备制度。为规避外资银行并购所可能引发的一切风险，必须严格执行报备制度，就合并相关事项向外部监管主体或者内控机构进行上报或备案。合理报备是沟通外部监管主体与内控机构之间的桥梁，是并购行为合法推进的佐证，也是监管者追踪并购过程、预测并购结果的依据。

建立存款保险制度。该制度指由符合条件的各类存款性金融机构集中设立保险机构，各存款机构作为投保人缴纳保费，当投保机构发生支付危机或面临破产时，存款保险机构向其提供财务救助或直接向存款人支付存款，从而维护银行信用的制度。我国应尽快建立存款保险制度，以取代国家的行政干预救助，减轻中国人民银行负担，并有效降低外资银行并购风险，维护金融安全。

加强信息披露机制。加强内控制度建设中的信息披露制度，能够将银行置于市场和监管主体的双重监督之下，使外部监管与市场监管有效结合，有助于银行的投资人、存款人等各类利益相关主体以及外部监管主体及时了解并购前后银行的财务状况、风险状况、内部治理机制和各类重大事项等信息，有利于外部监管机构实现有效监管，减少并购行为的投机性。

综上所述，外资企业需要把握“中国机遇”，同时中国经济也需要外资企业。外资银行是外资企业的重要组织形式，对东道国经济安全影响深远。协调构建外资银行并购外部监管立法与内控机制，对促进外资银行业的整体发展具有现实意义，既是与时俱进、推进理论创新，也是坚持中国改革开放的要求，更是实现国家金融安全与稳定的重要法治保障。

（作者单位：上海金融学院法律系）

【注释】

篇8

1）总　则

2）经营目的和业务范围

3）出　资

4）合资各方的责任和义务

5）董事及董事会

6）经营管理机构

7）劳动管理

8）税务、财务、会计、审计

9）利润分配

10）合资期限、解散及清算

11）违约责任和争议的解决

12）合同的文字、生效及其他

合资经营××合同

××××、××××（以下简称甲方）和××、××、××（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

第一章　总则

第一条　本合同双方如下：

甲方：

××××（以下简称甲1方）

法定地址：××××

法定代表：×××

××××（以下简称甲2方）

法定地址：××××

法定代表：×××

乙方：

××××（以下简称乙1方）

法定地址：××××

法定代表：×××

××××（以下简称乙2方）

法定地址：××××

法定代表：××××

××××（以下简称乙3方）

法定地址：××××

法定代表：×××

第二条　甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

第三条　合资企业的名称为××××，英文名称为××××（以下称“合资公司”）。

法定地址：××

第四条　合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

第五条　合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条　根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

第二章　经营目的和业务范围

第七条　合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和××以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

第八条　合资公司的业务范围如下：

1．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

2．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

3．租赁业务的介绍、担保和咨询。

第三章　出资

第九条

1．合资公司的投资总额和注册资本均为××元。甲、乙双方的出资比例各为×％，出资金额各为××元。

2．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

甲1方：×％　××元，其中××元以与其等值的人民币支付。

甲2方：×％　××元，其中××元以与其等值的人民币支付。

乙1方：×％　××元

乙2方：×％　××元

乙3方：×％　××元

3．在合资公司领到营业执照后××个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。

4．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

5．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

6．合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

7．合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

第十条

1．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

2．合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。

第四章　合资各方的责任和义务

第十一条　合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

1．甲方的责任

（1）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

（2）协助租借办公用房和购买办公用品。

（3）介绍和推荐租赁用户和项目。

（4）提供国内金融和租赁市场信息。

（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。

（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

（8）协助筹措外汇及人民币资金。

2．乙方的责任

（1）利用在××及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

（3）协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

（5）协助对国外用户进行资信调查。

（6）在合资公司所在地或××对公司职员进行业务培训。

（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

第五章　董事及董事会

第十二条　董事的派出

1．合资公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。

2．董事的任期为×年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

第十三条　董事的职责

1．合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

2．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。

第十四条　董事长、副董事长

1．合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

2．董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

3．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

4．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

第十五条　董事会的召集

1．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

2．董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后×个月内，在合资公司总部所在地召开。

3．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

4．董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。

5．召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

6．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

第十六条　董事会的职责

1．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

2．董事会职责如下：

（1）修改合资公司章程。

（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

（6）国内、外之分公司、子公司、国外机构的设立和撤销。

（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。

（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。

（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

（13）审查、批准董事提出的议案。

（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。

（15）决定其他重要事项。

3．关于上述（1）－（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）－（15）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

第六章　经营管理机构

第十七条　总经理、副总经理

1．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为×年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

2．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

3．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

4．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

第十八条　经营委员会

1．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

2．经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

第十九条　经营委员会的职责为

1．拟定上报董事会会议讨论的议案。

2．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

3．批准超过总经理权限的资金筹措。

4．国内业务机构的设立和撤销。

5．执行董事会会议决定事项。

6．合资公司规则

、制度的具体制定。

7．任免部门经理以下的管理人员。

8．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

9．决定职工的培训计划。

10．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

上述1－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

第七章　劳动管理

第二十条　合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

第二十一条　关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

第八章　税务、财务、会计、审计

第二十二条　合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

第二十三条　合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

第二十四条　合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

第二十五条　合资公司以×币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

第二十六条　合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

第二十七条　合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

第二十八条　合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

第二十九条　合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

第三十条　合资公司的董事或持有董事委任书的人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。

第九章　利润分配

第三十一条　公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

第三十二条　在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

第三十三条　乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。

第三十四条　每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

第十章　合资期限、解散及清算

第三十五条　合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起××年。

如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满×年之前，向对外经济贸易部提出申请。

第三十六条　合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

1．合资公司合资期限届满。

2．合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

3．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

4．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

5．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

第三十七条

1．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

2．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

3．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

第三十八条

1．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

2．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

3．不能转让或处理的资产剩余时，×方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。

4．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

5．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

第三十九条　合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

第四十条　因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

第四十一条　合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

第十一章　违约责任和争议的解决

第四十二条

1．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额　％的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额×％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

2．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

第四十三条&nb

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1．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

2．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由××国××××仲裁协会进行仲裁。

仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

3．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。

4．仲裁时使用语言为英语。

第四十四条　本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十二章　合同的文字、生效及其他

第四十五条　本合同用中文和×文书写成，两种文本具有同等效力。

第四十六条

1．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

2．合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

3．本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

第四十七条　向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

第四十八条　本合同于××××年×月×日，由合资各方的授权代表，在中国××签字。

篇9

第一条本合同双方如下：

甲方：

*（以下简称甲1方）

法定地址：*

法定代表：*

*（以下简称甲2方）

法定地址：*

法定代表：*

乙方：

*（以下简称乙1方）

法定地址：*

法定代表：*

*（以下简称乙2方）

法定地址：*

法定代表：*

*（以下简称乙3方）

法定地址：*

法定代表：*

第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

第三条合资企业的名称为*，英文名称为*（以下称“合资公司”）。

法定地址：*

第四条合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

第二章经营目的和业务范围

第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和*以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

第八条合资公司的业务范围如下：

1．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

2．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

3．租赁业务的介绍、担保和咨询。

第三章出资

第九条

1．合资公司的投资总额和注册资本均为*元。甲、乙双方的出资比例各为*％，出资金额各为*元。

2．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

甲1方：*％*元，其中*元以与其等值的人民币支付。

甲2方：*％*元，其中*元以与其等值的人民币支付。

乙1方：*％*元

乙2方：*％*元

乙3方：*％*元

3．在合资公司领到营业执照后*个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。

4．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

5．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

6．合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

7．合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

第十条

1．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

2．合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。

第四章合资各方的责任和义务

第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

1．甲方的责任

（1）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

（2）协助租借办公用房和购买办公用品。

（3）介绍和推荐租赁用户和项目。

（4）提供国内金融和租赁市场信息。

（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。

（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

（8）协助筹措外汇及人民币资金。

2．乙方的责任

（1）利用在*及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

（3）协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

（5）协助对国外用户进行资信调查。

（6）在合资公司所在地或*对公司职员进行业务培训。

（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

第五章董事及董事会

第十二条董事的派出

1．合资公司的董事共*名，其中甲方派出*名，乙方派出*名。

2．董事的任期为*年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

第十三条董事的职责

1．合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

2．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。

第十四条董事长、副董事长

1．合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

2．董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

3．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

4．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

第十五条董事会的召集

1．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

2．董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后*个月内，在合资公司总部所在地召开。

3．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

4．董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。

5．召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

6．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

第十六条董事会的职责

1．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

2．董事会职责如下：

（1）修改合资公司章程。

（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

（6）国内、外之分公司、子公司、国外机构的设立和撤销。

（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。

（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。

（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

（13）审查、批准董事提出的议案。

（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。

（15）决定其他重要事项。

3．关于上述（1）－（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）－（15）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

第六章经营管理机构

第十七条总经理、副总经理

1．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为*年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

2．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

3．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

4．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

第十八条经营委员会

1．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

2．经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

第十九条经营委员会的职责为

1．拟定上报董事会会议讨论的议案。

2．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

3．批准超过总经理权限的资金筹措。

4．国内业务机构的设立和撤销。

5．执行董事会会议决定事项。

6．合资公司规则、制度的具体制定。

7．任免部门经理以下的管理人员。

8．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

9．决定职工的培训计划。

10．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

上述1－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

第七章劳动管理

第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

第八章税务、财务、会计、审计

第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

第二十三条合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

第二十四条合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

第二十五条合资公司以*币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

第二十六条合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

第二十八条合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

第二十九条合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。

第九章利润分配

第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

第三十三条乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。

第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

第十章合资期限、解散及清算

第三十五条合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起*年。

如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满*年之前，向对外经济贸易部提出申请。

第三十六条合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

1．合资公司合资期限届满。

2．合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

3．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

4．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

5．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

第三十七条

1．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

2．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

3．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司或应诉。

第三十八条

1．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

2．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

3．不能转让或处理的资产剩余时，*方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。

4．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

5．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

第三十九条合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

第四十条因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

第四十一条合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

第十一章违约责任和争议的解决

第四十二条

1．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额％的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额*％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

2．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

第四十三条

1．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

2．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由*国*仲裁协会进行仲裁。

仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

3．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。

4．仲裁时使用语言为英语。

第四十四条本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五条本合同用中文和*文书写成，两种文本具有同等效力。

第四十六条

1．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

2．合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

3．本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

第四十七条向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

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第一条 为了规范保险经纪机构及其分支机构的经营行为，维护公平竞争的市场秩序，促进保险业健康发展，根据《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）等有关法律、行政法规，制定本规定。

第二条 在中华人民共和国境内设立保险经纪机构及其分支机构，应当经中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）批准。

未经中国保监会批准，任何单位、个人不得在中华人民共和国境内经营或者变相经营保险经纪业务。

第三条 中国保监会根据《保险法》和国务院授权，对保险经纪机构及其分支机构履行监管职责。

中国保监会派出机构，在中国保监会授权范围内行使职权。

第四条 本规定所称保险经纪包括直接保险经纪和再保险经纪。

直接保险经纪是指保险经纪机构与投保人签订委托合同，基于投保人或者被保险人的利益，为投保人与保险公司订立保险合同提供中介服务，并按约定收取佣金的行为。

再保险经纪是指保险经纪机构与原保险公司签订委托合同，基于原保险公司的利益，为原保险公司与再保险公司安排再保险业务提供中介服务，并按约定收取佣金的行为。

第五条 本规定所称保险经纪机构是指符合中国保监会规定的资格条件，经中国保监会批准取得经营保险经纪业务许可证（以下简称许可证），经营保险经纪业务的单位。

本规定所称保险经纪分支机构是指由保险经纪机构设立、在其授权范围内经营保险经纪业务的分公司和营业部。

第六条 保险经纪机构及其分支机构应当遵守法律、行政法规和中国保监会的有关规定，遵循自愿、诚实信用和公平竞争的原则。

第七条 保险经纪机构及其分支机构在办理保险业务中因过错给投保人、被保险人、保险公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条 保险经纪机构及其分支机构应当依据本规定如实向中国保监会提交有关材料，反映真实情况，并对材料实质内容的真实性负责。

第二章 机构管理

第一节 设 立

第九条 保险经纪机构可以采取下列组织形式：

（一） 合伙企业；

（二） 有限责任公司；

（三） 股份有限公司。

第十条 设立保险经纪机构，应当具备下列条件：

（一） 注册资本或者出资达到本规定的最低金额；

（二） 公司章程或者合伙协议符合法律规定；

（三） 高级管理人员符合本规定的任职资格条件；

（四） 持有《保险经纪从业人员资格证书》（以下简称《资格证书》）的员工人数在2人以上，并不得低于员工总数的二分之一；

（五） 具备健全的组织机构和管理制度；

（六） 有固定的、与业务规模相适应的住所或者经营场所；

（七） 有与开展业务相适应的计算机软硬件设施。

第十一条 保险经纪机构以合伙企业或者有限责任公司形式设立的，其注册资本或者出资不得少于人民币500万元；以股份有限公司形式设立的，其注册资本不得少于人民币1000万元。

第十二条 依据法律、行政法规规定不能投资企业的单位或者个人，不得成为保险经纪机构的发起人、股东或者合伙人。

第十三条 保险经纪机构及其分支机构的名称中应当包含“保险经纪”字样，且其字号不得与现有的保险中介机构相同。

第十四条 申请设立保险经纪机构，全体股东、全体发起人或者全体合伙人应当指定代表或者共同委托人，向中国保监会办理申请事宜。

第十五条 申请设立保险经纪机构，应当向中国保监会提交下列材料一式两份：

（一）全体股东、全体发起人或者全体合伙人签署的《保险经纪机构设立申请表》；

（二）《保险经纪机构设立申请委托书》；

（三）公司章程或者合伙协议；

（四）自然人股东、发起人或者合伙人的身份证明复印件和简历，非自然人股东、发起人的营业执照副本复印件及加盖财务印章的最近1年财务报表；

（五）具有法定资格的验资机构出具的验资证明，资本金入账原始凭证复印件；

（六）可行性报告，包括市场情况分析、近3年的业务发展计划等；

（七）企业名称预先核准通知书复印件；

（八）内部管理制度，包括组织框架、决策程序、业务、财务和人事制度等；

（九）本机构业务服务标准；

（十）拟任高级管理人员任职资格的申请材料，业务人员的《资格证书》复印件；

（十一）住所或者经营场所证明文件；

（十二）计算机软硬件配备情况说明。

第十六条 中国保监会收到申请材料后，可以召集投资人进行投资风险提示，就申请设立事宜进行谈话，询问、了解拟设机构的市场发展战略、业务发展计划、内控制度建设等有关事项。

第十七条 中国保监会应当自受理设立保险经纪机构申请之日起20日内进行初审，并自受理申请之日起40日内作出批准或者不予批准的决定。决定不予批准的，应当书面通知申请人并说明理由。

中国保监会可以根据实际需要组织现场验收。

第十八条 保险经纪机构设立1年内，可以在其住所所在省、自治区、直辖市设立3家保险经纪分支机构。申请设立保险经纪分支机构应当具备下列条件：

（一）申请前1年内无严重违法、违规行为；

（二）内控制度健全；

（三）拟任主要负责人符合本规定的任职资格条件；

（四）现有的保险经纪分支机构运转正常；

（五）注册资本或者出资达到本规定的要求。

第十九条 保险经纪机构以本规定要求的注册资本最低限额或者出资最低限额设立的，在设立1年后，在其住所地以外的省、自治区、直辖市可以设立3家保险经纪分支机构。此外，在其住所地以外的每一省、自治区、直辖市首次申请设立保险经纪分支机构的，应当至少增加注册资本或者出资人民币100万元。

申请设立保险经纪分支机构时，保险经纪机构注册资本或者出资已达到前款规定的增资后额度的，可以不再增加相应的注册资本或者出资。

保险经纪机构注册资本或者出资达到人民币2000万元的，设立保险经纪分支机构不需要增加注册资本或者出资。

第二十条 保险经纪机构申请设立保险经纪分支机构，应当提交下列材料一式两份：

（一） 《保险经纪机构分支机构设立申请表》；

（二） 董事会或者全体合伙人关于设立保险经纪分支机构的决议；

（三） 拟设保险经纪分支机构内部管理框架；

（四） 会计师事务所出具的保险经纪机构上一会计年度的审计报告；

（五） 保险经纪机构前1年接受保险监管、工商、税务等部门监督检查情况的说明及有关附件；

（六） 拟任主要负责人的任职资格申请材料；

（七） 经营场所证明文件；

（八） 计算机软硬件配备情况说明。

需要增加注册资本或者出资的，还应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明，资本金入账原始凭证复印件。

第二十一条 中国保监会应当依法对设立保险经纪分支机构的申请进行审查，并自受理申请之日起20日内作出批准或者不予批准的决定。决定不予批准的，应当书面通知申请人并说明理由。

中国保监会可以根据实际需要组织现场验收。

第二十二条 中国保监会作出批准设立保险经纪机构、保险经纪分支机构决定的，应当向申请人颁发许可证。

申请人收到许可证后，应当按照有关规定办理工商登记，领取营业执照后方可开业。

第二十三条 依法设立的保险经纪机构、保险经纪分支机构，应当自开业之日起10日内在中国保监会指定的报纸上予以公告。

第二十四条 保险经纪机构应当缴存保证金或者投保职业责任保险。

保险经纪机构缴存保证金的，应当自办理工商登记之日起20日内，按注册资本或者出资的20％缴存。

保险经纪机构增加注册资本或者出资，应当相应增加保证金数额。

第二十五条 保险经纪机构的保证金应当以银行存款形式或者中国保监会认可的其他形式缴存。

保证金以银行存款形式缴存的，应当专户存储到全国性的商业银行。保证金存款协议中应当约定：“未经中国保监会书面批准，保险经纪机构不得擅自动用或者处置保证金。银行未尽审查义务的，应当在被动用保证金额度内对保险经纪机构的债务承担连带责任。”

第二十六条 保险经纪机构应当自保证金专户存储到商业银行之日起10日内，将保证金存款协议复印件报送中国保监会。

保险经纪机构应当在每年1月31日前，向中国保监会报送有关上年度本机构保证金管理情况的专门报告。

第二十七条 保险经纪机构不得动用保证金，但有下列情形之一的除外：

（一）注册资本或者出资减少的；

（二）依照本规定进入清算程序的。

第二十八条 保险经纪机构因减少注册资本或者出资申请动用保证金的，应当向中国保监会提交下列材料：

（一）申请书；

（二）有关减少注册资本或者出资的工商变更登记证明材料。

第二十九条 保险经纪机构依照本规定进入清算程序，申请动用保证金的，应当由清算组向中国保监会提交下列材料：

（一）申请书；

（二）清算方案；

（三）许可证原件。

保险经纪机构解散的，还应当提交股东会、股东大会或者全体合伙人关于解散、清算事项的决议；保险经纪机构被依法宣告破产的，还应当提交相关文件。

第三十条 许可证应当置于经营场所显著位置。

第三十一条 保险经纪机构的许可证有效期为2年，保险经纪机构应当在有效期届满30日前，向中国保监会申请换发。保险经纪机构申请换发许可证，应当提交下列材料：

（一）申请书；

（二）许可证原件；

（三）会计师事务所出具的上一会计年度的审计报告；

（四）申请前1个月末的资产负债表和利润表；

（五）前2年内本机构遵守保险监管法律法规情况的说明；

（六）前2年内本机构接受保险监管、工商、税务等部门监督检查情况的说明及有关附件；

（七）前2年内本机构接受保险行业组织监督情况的说明。

第三十二条 保险经纪机构有下列情形之一的，中国保监会不予换发许可证：

（一）申请换发许可证前连续6个月没有开展业务的；

（二）内部管理混乱，无法正常经营的；

（三）高级管理人员和业务人员不符合本规定条件的；

（四）未按规定缴纳监管费的。

第三十三条 保险经纪机构申请换发许可证的，中国保监会应当在许可证有效期届满前对保险经纪机构前2年的经营情况进行全面审查和综合评价，并作出是否批准换发许可证的决定。决定不予换发的，应当书面说明理由。

第三十四条 保险经纪机构及其分支机构不得伪造、涂改、出租、出借、转让许可证。

第二节 变更和终止

第三十五条 保险经纪机构有下列情形之一的，应当报中国保监会批准：

（一）变更注册资本或者出资的；

（二）变更组织形式的；

（三）变更股东或者合伙人的；

（四）变更股权结构或者出资比例的。

第三十六条 保险经纪机构变更注册资本或者出资，应当向中国保监会提交下列申请材料一式两份：

（一）《保险经纪机构变更事项申请表》；

（二）股东大会、股东会或者全体合伙人决议；

（三）新增自然人股东或者合伙人的身份证明复印件和简历，新增非自然人股东的加盖单位财务印章的最近1年财务报表及营业执照副本复印件；

（四）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

（五）修改后的公司章程或者合伙协议；

（六）减少注册资本或者出资的，应当提交已经在报纸上至少公告3次的证明；

（七）中国保监会规定的其他材料。

第三十七条 保险经纪机构申请变更组织形式，应当满足新组织形式的设立条件，并向中国保监会提交下列申请材料一式两份：

（一）《保险经纪机构变更事项申请表》；

（二）股东大会、股东会或者全体合伙人决议；

（三）修改后的公司章程或者合伙协议；

（四）实施方案；

（五）中国保监会规定的其他材料。

第三十八条 保险经纪机构申请变更股东或者合伙人、股权结构或者出资比例，应当向中国保监会提交下列申请材料一式两份：

（一）《保险经纪机构变更事项申请表》；

（二）股东大会、股东会或者全体合伙人决议；

（三）转让协议书；

（四）新增自然人股东或者合伙人的身份证明复印件和简历，新增非自然人股东的营业执照副本复印件及加盖单位财务印章的最近1年财务报表；

（五）修改后的公司章程或者合伙协议；

（六）中国保监会规定的其他材料。

第三十九条 中国保监会自受理保险经纪机构变更申请之日起20日内，作出批准变更或者不予批准的决定。决定不予批准的，应当书面通知申请人并说明理由。

第四十条 保险经纪机构有下列情形之一的，应当自工商变更登记作出之日起5日内，书面报告中国保监会：

（一）名称变更的；

（二）住所或者经营场所变更的；

（三）发起人、股东或者出资人的姓名或者名称变更的。

第四十一条 保险经纪分支机构有下列情形之一的，应当自工商变更登记作出之日起5日内，书面报告中国保监会：

（一）名称变更的；

（二）经营场所变更的。

第四十二条 保险经纪机构修改公司章程或者合伙协议，应当自有关决议或者决定作出之日起5日内，书面报告中国保监会，并将有关决议或者决定、修改后的公司章程或者合伙协议报送中国保监会。

第四十三条 保险经纪机构及其分支机构变更事项涉及许可证记载内容的，应当交回原许可证，领取新许可证。

前款所称变更事项须经中国保监会批准的，保险经纪机构及其分支机构应当自批准决定作出之日起2个月内向中国保监会领取新许可证；前款所称变更事项不需要中国保监会批准的，保险经纪机构及其分支机构应当自工商变更登记之日起1个月内向中国保监会领取新许可证。

第四十四条 保险经纪机构撤销保险经纪分支机构的，应当自有关决议或者决定作出之日起5日内，书面报告中国保监会，交回被撤销保险经纪分支机构的许可证，并在中国保监会指定的报纸上进行公告。

第四十五条 保险经纪机构及其分支机构有下列情形之一的，应当自变更决定作出之日起5日内，在中国保监会指定的报纸上公告：

（一）变更名称的；

（二）变更住所或者经营场所的。

第四十六条 因合并、分立设立新保险经纪机构的，应当依照本规定向中国保监会申请批准；因合并、分立解散保险经纪机构的，应当向中国保监会报告；因合并、分立保险经纪机构发生事项变更的，应当按照本规定取得批准或者向中国保监会报告。

第四十七条 保险经纪机构有下列情形之一的，中国保监会依法办理许可证注销手续，并予以公告：

（一）许可证有效期届满，没有申请换发的；

（二）许可证有效期届满，中国保监会依法不予换发的；

（三）营业执照被工商行政管理部门依法吊销的；

（四）连续6个月未开展保险经纪业务的；

（五）许可证依法被撤回或者吊销的；

（六）保险经纪机构解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的；

（七）法律、行政法规规定应当注销许可证的其他情形。

依照前款被注销许可证的保险经纪机构应当依法成立清算组，依照法定程序组织清算，向中国保监会提交清算报告。

第四十八条 保险经纪分支机构有下列情形之一的，中国保监会依法办理许可证注销手续，并予以公告：

（一）其所属保险经纪机构许可证被依法注销的；

（二）营业执照被工商行政管理部门依法吊销的；

（三）连续6个月未开展保险经纪业务的；

（四）许可证依法被撤回或者吊销的；

（五）法律、行政法规规定应当注销许可证的其他情形。

第三章 资格管理

第一节 保险经纪从业资格和执业证书管理

第四十九条 本规定所称保险经纪业务人员是指保险经纪机构及其分支机构中，为投保人或者被保险人拟订投保方案、办理投保手续、协助索赔的人员，或者为委托人提供防灾防损、风险评估、风险管理咨询服务、从事再保险经纪业务的人员。

保险经纪业务人员应当通过中国保监会组织的保险经纪从业人员资格考试，取得《资格证书》。

第五十条 参加保险经纪从业人员资格考试的人员，应当具有高中以上文化程度。

第五十一条 报名参加保险经纪从业人员资格考试的人员，应当提交下列材料：

（一）《保险经纪从业人员资格考试报名表》；

（二）身份证明复印件；

（三）学历证书复印件；

（四）近期正面免冠小两寸彩色片3张。

第五十二条 保险经纪从业人员资格考试成绩合格，具备下列条件的人员，由中国保监会颁发《资格证书》：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）品行良好。

第五十三条 有下列情形之一的人员，不予颁发《资格证书》：

（一） 因故意犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年的；

（二） 因欺诈等不诚信行为受行政处罚未逾3年的；

（三） 被金融监管机构宣布在一定期限内为行业禁入者，禁入期限仍未届满的。

第五十四条 参加保险经纪从业资格考试的人员，有下列情形之一的，考试无效，2年内不得参加考试：

（一）提供虚假报名材料的；

（二）违反考场纪律的；

（三）其他作弊行为。

第五十五条 《资格证书》有效期为3年，自颁发之日起计算。持有人应当在《资格证书》有效期届满30日前向中国保监会申请换发。

第五十六条 申请换发《资格证书》，持有人应当具备下列条件：

（一）前3年中每年接受保险知识教育时间累计不少于60小时，接受保险法律和职业道德教育时间累计不少于30小时；

（二）前3年内未因欺诈和严重金融、保险违法违规行为受刑事或者行政处罚；

（三）无故意不履行数额较大个人债务的行为。

第五十七条 申请换发《资格证书》，持有人应当提交下列材料：

（一）《保险经纪从业人员资格证书换发申请表》；

（二）前3年内从事保险相关业务或者每年接受继续教育情况的有关证明。

第五十八条 持有人申请换发《资格证书》的，中国保监会应当在《资格证书》有效期届满前作出批准或者不予换发的决定。决定不予换发的，应当书面说明理由。

第五十九条 持有人遗失《资格证书》的，应当向原发证机关申请补发。

第六十条 保险经纪机构应当向本机构的保险经纪业务人员发放执业证书。执业证书只能向持有《资格证书》、且无本规定第五十三条所列情形的本机构人员发放。

执业证书是保险经纪业务人员代表保险经纪机构从事保险经纪活动的证明。

保险经纪业务人员开展保险经纪业务，应当主动向客户出示《资格证书》和执业证书。

第六十一条 执业证书应当包括下列内容：

（一）业务人员姓名、身份证件名称及号码；

（二）《资格证书》编号；

（三）执业证书编号；

（四）业务人员行为规范；