如何股权投资范文

导语：如何才能写好一篇如何股权投资，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

【关键词】长期股权投资;初始成本;会计处理

一、企业合并形成的长期股权投资

(一)何为企业合并

企业合并是将两个或两个以上独立的企业合并形成一个报告主体的交易或事项,企业合并的形式主要有以下三种:吸收合并(又叫兼并);新设合并;控股合并。

企业合并图解如下:

应当注意的是:吸收合并与新设合并均不会产生长期股权投资,只有控股合并才会产生长期股权投资;吸收合并与新设合并均形成法律意义上的会计报告主体,而控股合并则形成经济意义上的会计报告主体;吸收合并是合并方花钱买被合并方的净资产,而控股合并是合并方(或购买方)购买被合并方(或被购买方)的长期股权投资。

(二)控股合并类型

1.同一控制下的控股合并

(1)何为同一控制下的控股合并

所谓同一控制下的控股合并是指参与合并的各方,在合并前后均受相同一方或相同多方的控制(即合并双方在合并前具有关联方关系)。

1)A、B企业的合并:

(2)确定初始成本

1)合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的

第一,确认原则

合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金,转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)的金额不足冲减的,调整留存收益(盈余公积和未分配利润)。

第二,会计分录

.差额在贷方时

借:长期股权投资(被合并方所有者权益账面价值×持股比例)

累计折旧

固定资产减值准备

贷:固定资产(转让非现金资产)

银行存款(支付现金)

长期借款(承担债务)

资本公积――资本溢价

.差额在借方时

借:长期股权投资(被合并方所有者权益账面价值×持股比例)

累计摊销

无形资产减值准备

资本公积――资本溢价(以余额为限)

盈余公积(以余额为限)

利润分配――未分配利润(剩余差额)

贷:无形资产(转让非现金资产)

银行存款(支付现金)

长期借款(承担债务)

.无差额时(略)

第三,实例分析

甲公司与乙公司同属于A公司的两个子公司,2008年6月1日,甲公司以银行存款支付100万元,同时转让一台机器设备,其原始价值为80万元,已累计折旧15万元,已计提的固定资产减值准备5万元,同时又承担A公司40万元的长期借款的还款义务取得乙公司所有者权益的80%,同日,乙公司所有者权益的账面价值为120万元,甲公司资本公积(资本溢价)的余额为18万元,盈余公积的余额为6万元。要求编制甲公司的会计分录。

借:长期股权投资 96 (120×80%)

累计折旧 15

固定资产减值准备 5

资本公积――资本溢价18

盈余公积 6

利润分配――未分配利润80

贷:固定资产 80

银行存款 100

长期借款 40

2)合并方以发行权益性证券方式作为合并对价的

第一,确认原则

合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益(盈余公司和未分配利润)。

第二,会计分录

.差额在贷方时

借:长期股权投资(被合并方所有者权益账面价值×持股比例)

贷:股本

资本公积――股本溢价

.差额在借方时

借:长期股权投资(被合并方所有者权益账面价值×持股比例)

资本公积――股本溢价(以余额为限)

盈余公积(以余额为限)

利润分配――未分配利润(剩余差额)

贷:股本

.无差额时

借:长期股权投资(被合并方所有者权益账面价值×持股比例)

贷:股本

第三,实例分析

甲公司和乙公司同为A集团的子公司,2007年8月1日甲公司发行600万股普通股(每股面值为1元)作为对价取得乙公司60%的股权,同日,乙企业账面净资产总额为1 300万元。

借:长期股权投资780(1 300×60%)

贷:股本600

资本公积――股本溢价 180

2.非同一控制下的控股合并

(1)何为非同一控制下的控股合并

非同一控制下的控股合并是指参与合并的各方在合并前后均不受同一方或相同多方的最终控制的合并交易。也可以理解为除同一控制下的控股合并以外的控股合并,或合并前合并双方不存在关联方关系的控股合并。

(2)确定初始成本

1)确认原则

购买方应当在购买日按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,企业合并成本包括购买方付出的资产,发生或承担的负债,发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。

2)会计分录

第一,购买方以付出资产进行合并时

.支付现金资产

借:长期股权投资

贷:银行存款(既包括直接支付现金,又包括支付的直接相关费用)

.转让库存商品

借:长期股权投资

贷:主营业务收入(按公允价值)

应交税费――应交增值税(销项税额)

银行存款(支付的直接相关费用)

借:主营业务成本(按账面价值)

存货跌价准备

贷:库存商品

.转让固定资产

借:长期股权投资

累计折旧

固定资产减值准备

贷:固定资产

银行存款(支付的直接相关费用)

营业外收入(公允价值高于账面价值的差额。反之则计入营业外支出的借方)

.转让无形资产(可比照固定资产进行处理)

第二,购买方以承担债务进行合并时

借:长期股权投资

贷:短期借款或长期借款

银行存款(支付的直接相关费用)

第三,购买方以发行权益性证券方式进行合并时

借:长期股权投资

贷:股本

资本公积――股本溢价

银行存款(支付的直接相关费用)

3)实例分析

甲公司2008年4月1日与乙公司原投资人A公司签订协议,甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司,甲公司以库存商品和承担A公司200万元的短期还贷款义务取得A公司持有的乙公司股权,2008年7月1日购买日乙公司可辩认净资产的公允价值为1 000万元,甲公司取得70%的份额,甲公司投出库存商品的公允价值为500万元,增值税额85万元,账面成本为400万元,其中已计提的存货跌价准备为80万元。则甲公司的会计处理如下:

借:长期股权投资 785(500+85+200)

贷:短期借款200

主营业务收入500

应交税费――应交增值税(销项税额) 85

借:主营业务成本 320

存货跌价准备 80

贷:库存商品400

库存商品公允价值500万元与账面价值320万元的差额,体现在利润表的营业利润中。

二、非企业合并形成的长期股权投资

(一)以支付现金方式取得的长期股权投资

1.计算初始成本

初始成本=买价+应支付的相关税费-买价中包含已宣告而尚未支付的现金股利

2.编制会计分录

借:长期股权投资(初始成本)

应收股利(买价中包含的现金股利)

贷:银行存款

3.实例分析

2008年5月2日,甲公司从证券市场上购入乙公司发行在外1 000万的股票作为长期股权投资,每股8元(含已宣告但尚未支付的现金股利0.5元),实际支付价款800万元,另外支付相关税费40万元。

初始投资成本=8 000+40-1 000×0.5=7 540

借:长期股权投资7 540

应收股利500

贷:银行存款8 040

(二)以发行权益性证券方式取得的长期股权投资

1.计算初始成本

初始成本=所发行权益性证券的公允价值

2.编制会计分录

借:长期股权投资

贷:股本

资本公积――股本溢价

应特别注意的是,为发行权益性证券支付的手续费、佣金等费用应从权益性证券的溢价收入中扣除,溢价收入不够扣除的,应依顺序分别冲销盈余公积和未分配利润。

3.实例分析

2008年7月1日,甲公司发行股票200万股作为对价向A公司投资,每股面值1元,实际发行价格为每股3元,实际支付的手续费用480万元,盈余公积余额为30万元。要求编制甲公司的会计分录。

借:长期股权投资 600

贷:股本200

资本公积――股本溢价 400

借:资本公积――股本溢价400

盈余公积 30

利润分配――未分配利润50

贷:银行存款 480

(三)以接受投资人投入方式取得的长期股权投资

1.计算初始成本

初始投资成本=合同或协议约定的价值(合同协议约定的价值不公允的除外)

2.编制会计分录

(1)合同协议约定的价值=公允价值时

借:长期股权投资

贷:实收资本

(2)合同约定的价值>公允价值时

借:长期股权投资(按公允价值)

资本公积――资本溢价(双方差额)

贷:实收资本(按约定价值)

(3)合同约定的价值

借:长期股权投资(按公允价值)

贷:实收资本(按约定价值)

资本公积――资本溢价(双方差额)

3.实例分析

2009年10月1日,甲公司接受乙公司投资,乙公司将持有的对丙公司的长期股权投资投入到甲公司,乙公司持有的对丙公司的长期股权投资的账面余额为800万元,未计提减值准备。甲公司和乙公司投资合同约定的价值为1 000万元,甲公司的注册资本为4 000万元,乙公司投资持股比例为20%。

甲公司的会计处理为:

借:长期股权投资1 000

贷:实收资本 800 (40 000×20%)

资本公积――资本溢价200

(四)以债务重组方式取得的长期股权投资

1.计算初始成本

初始投资成本=受让股权的公允价值

2.编制会计分录

借:长期股权投资(受让股权公允价值)

坏账准备(已计提的坏账准备)

营业外支出――债务重组损失(倒挤差额)

贷:应收账款

3.实例分析

A公司应收D公司账款余额为300万元,因D公司发生财务困难,A公司同意D公司用其持有的E公司的一项长期股权投资抵偿债务,该项长期股权投资的账面余额为260万元,未计提减值准备,公允价值为270万元,A公司取得对E公司的股权投资后作为长期股权投资核算。则A公司的会计处理如下:

借:长期股权投资――E公司270

营业外支出――债务重组损失30

贷:应收账款――D公司 300

(五)以非货币性资产交换方式取得的长期股权投资

1.计算初始成本

(1)采用公允价值模式计量时

初始投资成本=换出资产的公允价值+应支付相关税费±补价

(2)采用账面价值模式计量时

初始投资成本=换出资产的账面价值+应支付相关税费±补价

2.编制会计分录(假设换出资产为库存商品且支付了补价)

(1)采用公允价值模式计量的

借:长期股权投资

贷:主营业务收入(按换出存货公允价值)

应交税费――应交增值税(销项税额)

银行存款(支付的补价)

借:主营业务成本

存货跌价准备

贷:库存商品

(2)采用账面价值模式计量的

借:长期股权投资

存货跌价准备

贷:库存商品(按换出存货的账面余额)

应交税费――应交增值税(销项税额)

银行存款(支付的补价)

3.实例分析

(1)采用公允价值模式计量的

A公司以5辆小汽车换取B公司持有的对D公司长期股权投资,A公司5辆小汽车的账面原价为200万元,已计提折旧40万元,未计提减值准备,公允价值为150万元,B公司持有的对D公司的长期股权投资账面价值为180万元,公允价值为170万元,A公司支付了20万元现金。不考虑相关税费,双方交易具有商业实质,且公允价值是可靠的。

A公司会计处理:

借:固定资产清理160

累计折旧40

贷:固定资产――小汽车200

借:长期股权投资――D170 (150+0+20)

营业外支出10 (150-160)

贷:固定资产清理 160

银行存款 20

(2)采用账面价值模式计量的

A公司以持有M公司的长期股权投资换入C公司持有的N公司的长期股权投资。A公司持有M公司的长期股权投资的账面余额为200万元(采用成本法核算),公允价值为210万元,未对该项投资计提长期股权投资减值准备,C公司持有N公司的长期股权投资的账面余额为170万元(采用成本法核算),公允价值为190万元,未对该项投资计提长期股权投资减值准备。A公司收到补价20万元,双方交易不具有商业实质。

A公司会计处理如下:

初始成本=200+0-20=180(万元)

借:长期股权投资――N公司180

篇2

【关键词】酸性成纤维细胞因子(aFGF) 髓心减压 犬 股骨头坏死

【Abstract】Objective To investigate the role of aFGF combine autogenous iliac bone implantation after core decompression in the repair of necrosis of the femoral head．Methods Avascular necrosis of femoral head(ANFH)model in left femoral head was established in 11 adult dogs and 1 dog used to be comparsion marked as group E. The aFGF combine autogenous iliac bone implantation after core decompression is treated in group A，and single iliac bone implantation after core decompression is treated in group B. The group C is only treated by core decompression and the group did nothing ater established necrosis model.The hip MRI was implemented in 4，8，12weeks after surgery.In the same time， to kill 1dog of each group and remove the left femoral head for pathological examination.Through the analysis and comparison of MRI and pathological picture to explore the role of aFGF in the repair of osteonecrosis.Results A to D groups are successed in established models. Group A can be found obviously angiogenesis and new bone formation in the 4 weeks， and it was significantly stronger than the other groups. Group A repaired almost completed in the 8 weeks， group B repair almost completed in the 12 weeks， and group C repaired slowly. Conlusion Acidic fibroblast growth factor combine autogenous iliac bone implantation after core decompression has apparently promoted effect on the repaired process of necrosis of the femoral head in dogs.

．

【Key words】Acidic fibroblast growth factor dogs Necrosis of femoral head

股骨头坏死目前已成为常见的骨科顽疾，往往导致股骨头塌陷，进而严重影响生活质量。临床上存在大量的年轻患者，在病变的早中期采取积极治疗措施可以尽量延缓人工关节的使用[1]。近年来随着组织工程研究的深入，酸性成纤维细胞生长因子（aFGF）对血管再生、促进新骨形成方面有着积极的作用[2]。而在早期的股骨头坏死保头治疗中，髓心减压术有着创伤小、疗效相对满意的优点[3]。据此我们于2012年1月至2012年6月采用髓心减压结合酸性成纤维细胞生长因子与自体髂骨共植入方法实验性治疗犬股骨头坏死，以期为临床治疗股骨头坏死提供依据。

1 材料与方法

1.1实验动物及分组

选用健康成年杂种12只，雌雄不限，12—18月龄，体重1 5—18 kg，由大连医科大学实验动物中心提供。将其随机分为5组，A组3只为髓心减压并酸性成纤维细胞生长因子及自体髂骨植入组，B组3只为髓心减压加自体髂骨植入组，C组3只为单纯髓心减压组，D组2只为造模后对照组，E组1只为空白对照。实验全程接受大连大学附属中山医院动物实验伦理委员会监督。

1.2 材料

酸性成纤维细胞生长因子由中科院大连化学物理研究所提供。

1.3 建立股骨头坏死模型

实验前肌注硫酸阿托品0.04mg/kg，应用陆眠新Ⅱ0.01mg/kg肌注麻醉。前肢建立静脉通道，犬口中放置绷带卷以保持张口位。动物取侧卧位，以大转子为中心从前上向后下做长约5 cm切口，分开皮下及肌肉组织，切开关节囊暴露股骨头。纱布保护周围软组织，自制塑料漏斗覆盖股骨头表面，倒入液氮维持约1分钟。生理盐水复温后逐层缝合。A、B、C、D组动物均采取左侧造模，右侧作对照。术后连续3天肌注青霉素100万单位。

1.4 髓心减压结合酸性成纤维细胞生长因子及髂骨植入

经MRI证实股骨头坏死造模成功后（造模术后2周），取大转子处切口约2cm，应用小型X光透视机辅助下自大转子向股骨头钻入导针至股骨头软骨下骨，用直径5．0 mm空心钻沿导针直至在软骨下2．0—4．0 mm处)，取同侧髂后上棘松质骨，剪成长条状，A组将aFGF30μg滴到预制髂骨上，然后将骨块填入隧道并夯实。B组直接用髂骨回植入隧道内，C组则单纯采用髓心减压，不填充髂骨，D组造模后不做处置，对照观察，E组健康动物用于空白对照。

1.5 术后处理及评价指标

分别于髓心减压术后4、8、12周行MRI检查，并在每个时间节点处死1只动物并取实验侧股骨头做病理及骨密度测试。饲养期间观察动物的活动状态等。

2 结果

2.1大体结果

全部实验动物术后均成活，无感染发生。术后2天均可正常活动。

2.2MRI检查结果

液氮冷冻造模术后2周MRI提示A、B、C、D组动物左侧股骨头均出现头内密度不均匀，T2像出现头下高密度影，经关节外科高年资主任医师阅片证实为早期股骨头坏死。髓心减压术后4周时，A组Tl加权相患侧股骨头轻度低信号，头外形良好，减压孔模糊，有新生骨表现，T2加权相提示隧道内信号略增高，与周围骨质界限模糊。B组T1加权像有低信号影，T2加权像减压孔内有高信号影，有与周围骨组织融合趋势，但较A组生长缓慢。C组头内有明显双线征，减压孔明显，内有少量絮状组织，周围有少量骨溶解表现。D组股骨头外形正常，靠边沿处有一弯曲的低密度带，其内有一高信号区，T2加权像低信号内侧又出现一高信号区。E组头内信号均匀，外形正常。8周时，A组股骨头内无明显异常信号影，减压孔不明显，B组减压孔模糊，T2像偶见模糊的点状高信号影，C组头外形尚良好，减压孔仍存在，T2像见孔内高信号絮状影，头下区见片状高信号影，D组见头已塌陷，T2像头下可见大片高信号影，呈典型的Ficat III期表现。12周时，A组可见股骨头外形良好，头内密度均匀，减压孔消失，与正常组对照无显著异常；B组股骨头外形良好，减压孔模糊，边缘不清，密度均匀；C组头外形尚可，减压孔影仍可见，T2像头下区有片状高信号影；D组头已明显塌陷，头内密度不均，异常信号影区域增大。

2.3 病理检查结果

A、B、C、D组均于4、8、12周处死1只动物，取左侧股骨头行病理检查提示：4周时，A组可见较多的新生的纤维母细胞，减压孔周围可见较多的新生毛细血管生成，周围可见较多炎细胞浸润，减压孔内有较多纤维性骨痂形成。B组有少量纤维母细胞生成，较多炎细胞浸润，少量纤维性骨痂连接。C组可见骨组织灶状坏死，部分细胞核出现固缩、崩解，有少量炎细胞浸润，聚集于坏死区周围，减压孔内少量纤维组织生成。D组可见片状坏死骨组织，坏死区周围可见部分细胞萎缩，核出现溶解。8周时，A组毛细血管数量较前稍减少，纤维组织增生明显。减压区可见成骨细胞大量增生．头下区可见少量透明软骨形成。B组亦有较多成骨细胞出现，但相对较分散，新生组织内血管再生较A组稍差，C组骨组织呈现明显萎缩，减压孔附近有部分成骨细胞增生。减压孔内可见软组织长入。D组坏死区域增大，破骨细胞活跃。12周时：A组纤维结缔组织增生更明显，可见大量新生骨充满减压区，骨质周围部分钙盐沉积，新生骨组织完全充满并修复骨坏死区。B组与A组相似，但钙盐沉积较A组少。C组仍可见点状坏死灶，骨细胞体积增大，相邻细胞距离增大。仍见少量成骨细胞增生。D组骨小梁变细、疏松、萎缩，骨细胞大片坏死，破骨细胞仍存在，有囊性变形成。

3 结论

通过动物实验得到以下结论：1、aFGF能促进毛细血管再生和成骨细胞活动；2、aFGF联合髓心减压髂骨植入治疗效果优于单一因素处置；3、髂骨植入效果明显优于对照组。

4 讨论

股骨头坏死的发生、发展与修复是一个复杂的过程，目前认为在修复过程中多种细胞因子的作用应当引起重视[4]。股骨头坏死的保头治疗应当以重建血运为根本出发点，髓心减压术主要通过降低骨内压力，刺激血管再生，因其创伤较小，患者容易接受，且即使失败也不影响二次治疗，目前相关研究已成为热点[5]。而自体髂骨的植入又为其提供了力学支撑和血管生长环境，所以临床目前多采用髓心减压加自体髂骨植入治疗FicatⅡ期以前的股骨头坏死。但能否尽量增强坏死区的修复一直是人们追逐的话题，有人采用介入方法向坏死区植入骨髓间充质干细胞方法修复坏死[6]，也有人应用手术方法，进行周围骨瓣移植重建血运方法[7]，都取得了一定疗效，但都存在一定的限制性。酸性成纤维细胞生长因子对血管再生的作用逐渐被人们认识后，相关研究也取得了不断进步，人们早已证明其诱导成骨能力[8]，但其结合髓心减压治疗早期股骨头坏死尚缺乏报道。本实验设计主要分析酸性成纤维细胞生长因子能否在髓心减压髂骨植入的基础上提高血管再生能力，进而提高骨坏死修复能力，并评价髂骨植入在髓心减压中的作用，探讨多种处理方法联合应用加快修复股骨头坏死方法。实验结果表明，4周时酸性成纤维细胞生长因子组即有良好修复能力，血管再生潜力很大；而髂骨植入组也有新生骨表现，但其速度明显落后于前者。单纯髓心减压因其失去内部骨支撑，4周时仅有软组织张入，修复缓慢。8周时A组几乎完成修复，大量新生血管张入，影像学和组织学表现均比其他各组强。B组虽然修复较好，但时间仍落后于A组，直至12周时才达到临床满意效果。aFGF在骨坏死的修复领域展现了良好的实用价值，如何从更多的方面评价其对骨坏死的治疗效果，能否联合其他方式增强修复作用，以及用于临床应用的剂量和适用范围等，都需要我们进一步研究，但我们相信，aFGF的应用前景将是十分广阔的。

参考文献

[1]赵德伟.股骨头缺血性坏死保留股骨头治疗的新方法与选择[J].中华医学杂志，2011，91(47):3313-3315.

[2]Kelpke SS， Zinn KR， Rue LW， et al. Site-specific delivery of acidic fibroblast growth factor stimulates angiogenic and osteogenic responses in vivo[J] Biomed Mater Res A. 2004;71 (2):316-325.

[3]王锐英，陈国栋，孙超，等.髓芯减压自体髂骨移植治疗狗股骨头缺血性坏死[J].中国组织工程研究与临床康复，2009，13(53):10509-10512

[4]TATSUYANA K，MAZZAW Y，BABA H，et a1.Expression of various growth factors for cell proliferation and eytodifferentiation during fracture repair of bone[J].Eur J Histochem，2000，44(3):269—278

[5] Mont MA，t MaruIanda GA，Sey|er TM，et al.Core decompression and nonvascularized bone grafting for the treatment of early stage osteonecrosis of the femoral head[J].Instr course Lect，2007，56:213-220

[6]陈启忠，史跃，王安明，等.动脉溶栓联合自体骨髓间充质干细胞局部注射治疗股骨头缺血坏死临床研究[J].当代医学，2010，16(5):70-72

篇3

［关键词］ 长期股权投资；成本法和权益法；转换

1成本法和权益法的理念

长期股权投资初始投资成本确定后，其后续计量的方法包括成本法和权益法。两种方法依据的理念不同导致长期股权投资后续计量的结果不同。

1.1 成本法的理念

成本法是指长期股权投资按成本计价的方法，主要适用于投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

成本法依据的理念是法律形式重于实质的原则。从法律形式看，投资企业和被投资企业是独立的法人，除非被投资企业宣布分派利润，否则其实现的利润就只属于被投资企业，而投资企业无法按照比例分享。因此，成本法决定了投资企业持有期间不需要对被投资企业所有者权益的变动进行会计处理，只有被投资企业宣告分派现金股利或利润时才按持股比例享有的份额进行会计处理。

1.2 权益法的理念

权益法是指投资以初始投资成本计量后，投资企业长期股权投资的账面价值随着被投资企业所有者权益金额的变动而变动的方法。权益法主要适用于投资企业对被投资企业具有共同控制或重大影响的长期股权投资。

权益法依据的理念是实质重于形式原则。尽管从法律形式看，投资企业和被投资企业都是独立的法人，但是从经济实质上看，投资企业对被投资企业的财务政策和经营政策具有共同控制或重大影响，因此，股权代表的是股东应享有（承担）的被投资企业所有者权益金额的增加或减少，投资企业应该按照持股比例反映长期股权投资随着被投资企业所有者权益金额变动而变动的部分。

2成本法转换为权益法的解读

由于投资企业增加或减少投资，导致长期股权投资的后续计量方法即成本法和权益法的相互转换。

2.1 适用范围

（1）原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的；

（2）因处置投资导致对被投资单位的一些能力由控制转为具有重大影响或共同控制的。

2.2 基本原则

成本法转换为权益法时需要解决的问题包括：初始投资成本如何确定；成本法下的长期股权投资的账面价值是否需要调整；如果调整，如何调整。要解决上述问题，成本法转换为权益法的转换处理的基本思想是遵循追溯调整法，即假设从原取得的投资开始就采用权益法，把原取得投资采用成本法下的长期股权投资账面价值调整为权益法下的账面价值。

2.2.1 初始投资成本的确定

成本法转为权益法时，应以成本法下长期股权投资的账面价值作为权益法核算的初始投资成本。

2.2.2 长期股权投资的账面价值的调整

比较该初始投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定是否需要调整长期股权投资的账面价值。

2.2.2.1 追加投资导致由成本法转为权益法

原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，应区分原持有的以及新增的长期股权投资两部分分别处理。

2.2.2.1.1 原持有的长期股权投资账面价值的调整原则

原持有长期股权投资的投资成本大于按照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值的份额时，属于通过投资作价体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值。

原取得投资时投资成本小于按照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值的份额时，调整长期股权投资账面价值的同时调整留存收益（盈余公积、未分配利润）。借记长期股权投资（投资成本）账户；贷记盈余公积和利润分配账户。

2.2.2.1.2 新增的长期股权投资账面价值的调整原则

应按权益法处理，比较新增投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额。如果新增的投资成本大于投资时按新增持股比例计算应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的成本；如果新增的投资成本小于投资时按新增持股比例计算应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益（营业外收入），同时调整增加长期股权投资的成本（账面价值）。

2.2.2.1.3 被投资单位可辨认净资产公允价值变动的处理原则

对于原取得投资后至新取得投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相对于投资企业按原持股比例计算应享有的部分，属于在此期间被投资单位实现的净损益中应享有份额的，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至新增投资当期期初按照原持股比例应享有被投资单位实现的净损益，应调整留存收益，对于新增投资当期期初至新增投资交易日之间应享有被投资单位的净损益，应计入当期损益。属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计入资本公积。

2.2.2.2 因处置投资导致由成本法转为权益法

因处置投资导致对被投资单位的一些能力由控制转为具有重大影响或共同控制的，由成本法转为权益法。

按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本；在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资账面价值；属于投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时，应调整留存收益（盈余公积、未分配利润），体现追溯调整。

对于原投资取得后至转为权益法之间被投资单位净资产公允价值的变动的处理：

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    股权投资通常是为长期(至少在一年以上)持有一个公司的股票或长期的投资一个公司,以期达到控制被投资单位,或对被投资单位施加重大影响,或为了与被投资单位建立密切关系,以分散经营风险的目的。如被投资单位生产的产品为投资企业生产所需的原材料,在市场上这种原材料的价格波动较大,且不能保证供应。在这种情况下,投资企业通过所持股份,达到控制或对被投资单位施加重大影响,使其生产所需的原材料能够直接从被投资单位取得,而且价格比较稳定,保证其生产经营的顺利进行。但是,如果被投资单位经营状况不佳,或者进行破产清算时,投资企业作为股东,也需要承担相应的投资损失。随着经济的发展,企业间股权投资越来越广泛,又因税法也在不断修订中,假如遇到企业股权投资损失所得税该如何正确处理?近日国家税务总局《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》(国家税务总局2010年第6号公告),对股权投资所发生的损失作出了明确规范。

    对股权损失处理新旧有别

    新税法:国家税务总局《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定:企业对外进行权益性(以下简称“股权”)投资所发生的损失,在经确认的损失发生年度,作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。本规定自2010年1月1日起执行。本规定以前,企业发生的尚未处理的股权投资损失,按照本规定,准予在2010年度一次性扣除。其实权益性投资损失应当一次性扣除依据国税发[2009]88号文件是完全可以得出结论的,其后的国税函[2010]148号文件也继续明确了这一点,但是实际工作中依然有不少税务机关沿用原国税函[2008]264号文件的相关处理要求(限额扣除),本次公告明确了一个关键问题,是非常值得称道的。

    原税法:规定企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失,可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权投资损失,不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得,超过部分可向以后纳税年度结转扣除。企业股权投资转让损失连续向后结转五年仍不能从股权投资收益和股权投资转让所得中扣除的,准予在该股权投资转让年度后第六年一次性扣除。

    差异:股权转让所得不能再分期计入应纳税所得。按照《企业所得税法》第八条的规定,企业实际发生的与取得应税收入有关的、合理的损失准予在计算应纳税所得额时扣除。实施新企业所得税法后,税收政策未对股权投资损失税前扣除做限制性规定,因此企业发生的股权投资损失可以在当期据实扣除,不再受当期投资所得和转让收益限额内扣除的限制。

    股权投资损失界定

    企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。按照《企业所得税法》第八条的规定,企业实际发生的与取得应税收入有关的、合理的损失准予在计算应纳税所得额时扣除。实施新企业所得税法后,税收政策未对股权投资损失税前扣除做限制性规定,因此企业发生的股权投资损失可以在当期据实扣除,不再受当期投资所得和转让收益限额内扣除的限制。

    企业股权投资损失分五类:国家税务总局先后《关于企业资产损失税前扣除政策的通知》(财税[2009]57号)和《企业资产损失税前扣除管理办法》(国税发[2009]88号)。财税[2009]57号文件规定,企业持有股权投资期间,符合所规定的五项条件之一时,减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资,可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除。五项条件分别为:1、被投资方已依法宣告破产、撤销、关闭或被注销、吊销工商营业执照;2、被投资方财务状况严重恶化,累计发生巨额亏损,已连续停止经营三年以上,且无重新恢复经营的改组计划等;3、被投资方财务状况严重恶化,累计发生巨额亏损的情况。如清算期超过三年以上,即使未完成清算,也可确认为资产损失;4、对被投资方不具有控制权,投资期限届满或者投资期限已超过10年,且被投资单位因连续三年经营亏损导致资不抵债的;5、国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。就是说,对于符合条件的股权投资持有损失,在新税法下仍然可以税前扣除。需要注意的是,国税发[2009]88号文件取消了13号令要求股权投资可收回金额由中介机构评估确定的规定,可收回金额一律暂定为账面价值的5%。

    如:A企业2009年度以货币资金500万元入股一家房地产开发企业,2010年度,由于该房地产开发企业违规经营,导致资不抵债并进入破产清算程序,经当地法院破产清算后,实际收回投资200万元,则其投资亏损300万元,可在2010年度一次性税前扣除。

    企业股权投资持有期间减值准备不得扣除。除上述五类情形外,企业长期股权投资持有期间所核算的资产减值准备,根据《企业所得税法》第十条第七项以及《企业所得税法实施条例》第五十五条规定,凡不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出在计算应纳税所得额时不得扣除。

    如:B企业2009年初,以自有无形资产作价1000万元投资入股某上市公司。当年底,由于被投资公司市价持续下跌及经营状况恶化等原因导致丙企业可收回金额低于账面价值。丙企业据此计提了资产减值损失--长期股权投资150万元,并计入当期损益。根据税法规定,此项减值准备不得在企业所得税前扣除,并应调整当期的应纳税所得额。

    另外,根据《企业所得税法》第三十二条、财税[2009]57号文件第十一条的规定,企业在计算应纳税所得额时已经扣除的资产损失,在以后纳税年度全部或者部分收回时,其收回部分应当作为收入计入收回当期的应纳税所得额。对企业已提取减值的资产,如果申报纳税时已调增应纳税所得,因价值恢复或转让处置有关资产而冲销的准备,应做相反的纳税调整,也就是说可以调减当期的应纳税所得额。

    被投资企业发生的经营亏损时,不得确认投资损失 。根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国 税发[2000]118号)规定,被投资企业发生的经营亏损,由被投资企业按规定结转弥补;投资方企业不得调减其投资成本,也不得确认投资损失,上述规定新税法实施后仍然有效。

    股权转让损失不能自行扣除

    虽然股权投资损失不再受限投资收益和投资转让所得,可以一次性税前扣除,但不能自行扣除,需要报税务机关审批确认。根据《国家税务总局关于印发〈企业资产损失税前扣除管理办法〉的通知》(国税发[2009]88号)的规定,除企业自行计算扣除以外的资产损失需经税务机关审批后才能税前扣除。国税发 [2009]88号未将股权转让损失作为企业自行计算扣除的资产损失,同时在实务中,股权转让发生在关联方直接比较常见,价格不公允也很普通,为堵塞税收漏洞,目前税务机关一般都要求股权转让损失需经税务机关审批后才能税前扣除的资产损失。因此,企业报批时最好准备报损所需的资料,包括:能证明股权转让损失的转让协议或合同;原始投资协议或合同;相应的收款和付款凭证、成交及入账证明;企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实损失的书面声明等。

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关键词：法律不确定性;风险分析;风险防范建议

中图分类号：F27

文献标识码：A

文章编号：1672-3198（2011）06-0110-02

自2010年3月3日首家外资股权投资企业落户上海以来，各地报道相继推出，外资股权投资发展如火如荼。虽然其间不乏有中小企业嫁接外资股权成功的案例，但风险总与机遇相伴而生，法律的不确定性、资本的逐利性以及企业自身管理的缺陷让风险无处不在，随着后续纠纷和矛盾的逐渐暴露，风险防范和自我保护问题越来越引起人们的高度重视，加强风险防范刻不容缓。

1 法律不确定性分析

《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》第2条规定，2个以上外国企业或者个人，外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织可在中国境内设立合伙企业。该《办法》实施以来，各地已有多家外资股权投资合伙企业成立。虽然外资股权投资企业的设立已没有法律障碍，但由于相关配套规定没有跟进，外资股权投资企业在投资过程中还面临一些风险。首先是法律风险。目前，外资在境内投资主要适用中外合资经营企业法、外商独资经营企业法与中外合作经营企业法，而新增加的外资股权合伙企业类型，是否还要适用外商投资三大法不得而知，四种企业类型在法律层面如何衔接与适用，仍需要更多实践。其次是税收问题。目前国内对合伙企业税务方面规定，主要以财政部、国税总局于2008年出台的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》为主。但外资股权投资中附带权益问题是原合伙企业所没有的，如何征税没有具体规定。最后是结汇退出问题。国家外汇管理局2008年8月的《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》第三条规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。这一规定使得外资股权投资有非法嫌疑，并且也与《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》相抵触。如果在结汇方面没有突破，外资股权投资将难以运作。但如果结汇放开，则分期到位的额度怎么确定、真假外资的流入怎么确定，都是很复杂的课题。

2 风险分析

2.1 企业价值低估风险

外资股权投资入股目标企业会涉及目标企业价值评估问题，企业价值的估值与将来的获利空间息息相关，影响中小企业的股权数量、控制权大小和分红规模等。投融资双方对企业价值的预期和态度并不相同，容易出现分歧。对于融资方，由于新股东的加入，原创始股东原有的股权被摊薄，融资就意味着卖血，因此融资方希望尽可能高估企业价值，减少投资人的股权比例。相反，外资股权往往采用较保守的评估方法，低估企业以获得增值空间。他们在进行投资决策时会通过分析企业的成长预期、风险预测和现金流量等财务指标，利用价值评估的模型来确定企业的真实价值，并认为任何偏离这个真实价值的价值都是低估或高估的表现，这样就可以在其投资组合中选择大量“被低估”的股票，从而提高他们的投资回报。虽然两股力量存在着激烈的博弈，但中小企业往往处于劣势，为引入资金，达成股权投资交易，企业管理层往往会妥协，而企业价值往往被低估，比如无形财产如名牌效应、专有技术、市场网络等未计入企业价值，帐面固定资产在折旧后消失，土地价值被严重低估，未将企业应有的未来盈利空间计算在内等。

2.2 对赌风险

由于投融资双方对企业未来的赢利前景均不可能做100%正确判断，为消除分歧，促成投资事项，通常双方愿意采取一种事后的估值调整机制，即签署对赌协议。由于中小企业发展不成熟，在技术、管理等方面具有不确定性，存在失败的风险，为防止播下的是龙种而收获的是跳蚤，投资者往往在对赌协议中设置保底措施保护自身利益，如规定投资方享有清算优先权、股息优先权、投票表决权、转换权、新股认购优先权以及股票回购权等，除此之外，由于持股比例在一定程度上等于话语权和控制权，为确保自己的股权比例不会因新股发行或新的投资方加入而减少，投资回报不会因股价的下跌而受到影响，投资方往往还会约定反稀释条款。而不少中国企业家对资本市场和金融操作不熟悉，在“对赌”中常常陷于被动。对赌协议并不是法定术语，对赌协议中双方权利义务明显不平等，特别是股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权、董事会一票否决等条款更是霸王条款，违反了公平原则，也违反了我国公司法同股同权的立法精神，对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷嫌疑。除此之外，为实现对赌协议的目标，企业会进行非常规经营，无限增大了企业的风险，一定程度上会损害社会公共利益。

2.3 丧失控制权风险

由于新股东的加入，原创始人股权被稀释，因而在发言权上不再一言九鼎，影响力逐渐降低，参与决策几成摆设，原创始人丧失对企业的控制权。外资私募基金有不少机制来协调管理层和投资者之间的关系，如对企业的直接控制，包括在董事会中的席位，表决权的分配和控制追加融资等。随着企业发展到一定规模，原创始人的眼界和管理能力可能跟不上时代，当创始人和投资人之间达不成共识时，矛盾就会产生，由投资方控制的董事会可能通过表决罢免创始人或缩减创始人在董事会中的席位，从而将原创始人踢出董事会。除此之外，中小企业还可能面临并购风险。一些以并购见长的外资将资金投入到中小企业后，不惜一切代价取得企业控股权，然后通过一系列重组让企业估值最大化，最后再转手退出获取高额回报。

2.4 退出风险

资本的本性是追逐利润，股权投资者目的不是长期持有目标企业的股份，不是打算与企业家白头偕老的妻子，他们顶多是愿意协助企业家走一程的朋友，其最终目的是通过企业的成长获利退出。并且，外资股权投资企业作为有限合伙企业，其资金来自机构投资者或富有的个人，有限合伙人并不愿长期将资金放在一个投资盈利并不好的企业，因而，一般在获利后或无获利希望时撤出对合伙企业的投资。因此，外资股权投资企业在作出投资决定之时，早已设计好了退出该企业的具体方案。但如何退出，以及如何控制外资股权的短期投资，是中小企业需要衡量的问题。若掌控不好，一旦外资违约抽回出资，或急功近利采取有害于企业长期发展的短期行为，则企业将遭受重大损失。

3 风险防范建议

3.1 采用实物期权估值方法

在长期投资决策中，净现值方法被认为是最好的一种方法。净现值大于零则方案可行，且净现值越大，方案越优，投资效益越好。但是这种方法的前提是经济稳定，且计算需要有较准确的现金净流量的预测，并且要正确选择贴现率，而实际上现金净流量的预测和贴现率的选择都比较困难。若经济不稳定，利率经常变化，其估值就不准确。为全面动态地评估企业价值，我们应采用实物期权和净现值评估方法。企业在发展过程中由于其拥有一定的人力、物力、财力、技术等资源，从而会面临很多投资机会或选择，这些投资机会或选择权是有价值的，其对于准确、完整地估算某一时点企业的价值具有重要意义。然而，众多的价值评估方法，都无法反映这些投资机会或选择权的价值，即忽略了企业拥有的期权价值，导致了企业价值的低估，但是我们可以利用期权思想进行识别，找出其中存在的期权，并且用期权方法进行评估，从而弥补这一不足。利用实物期权方法评估企业价值的主要思路是：将企业价值分为资产价值和期权价值两个部分，前者用主流的评估方法评估，后者用实物期权理论对企业拥有的投资机会和期权进行识别并评估其价值，两者相加即是企业的价值。期权估价法充分考虑了企业在未来经营中存在的投资机会或拥有的选择权的价值，能够有效弥补传统评估方法的不足。

3.2 聘用专业人士谨慎对待股权融资协议

3.2.1 聘请专业会计和律师全程介入指导

由于股权融资协议的专业性很强，企业的现有价值以及将来的成长性估值需要聘请专业人士对作全面的诊断分析，并有针对性地提出现实的发展规划和盈利预测。协议当中涉及投融资双方的权利、义务关系，其中涉及法律关系较为复杂，且有些条款抽象、晦涩，从字面上很难理清具体含义，因此，企业需要聘请专业的融资律师参与谈判、撰写以及签订全过程，以防止出现法律风险。

3.2.2 谨慎对待对赌协议

中小企业为顺利引入外资股权资金，往往在对赌协议中答应外资苛刻的要求，因此条款的设计更多的是保护投资人利益，而中小企业则背负增值压力，稍有不慎，企业将在对赌中失去部分股份权利，严重的会失去企业的主导权及控股地位，甚至导致被收购、兼并。因此，为防止出现不必要的风险，中小企业管理层在签署对赌协议时一定要实事求是，根据自身实力制定条款，不要随意夸下海口，承诺不可能完成的任务。在签对赌协议前，管理层还要进行详尽的财务分析、市场分析、竞争力分析以及大的经济环境分析，对未来预期做出尽可能全面的分析计算，从而签署能够达到双赢的对赌协议。另外，为公平起见，在对赌协议中还要明确投资方责任，不能让外资只享受权利而不履行应有的义务，要写清楚是按连带责任、投资比例还是平均份额来承担法律责任，并且要明确对赌协议的执行期间，在企业进入清算破产是否需履行等，以防止条款漏洞而无法找到依据。

3.2.3 注意对控制权的保护

由于投融资双方合作是按协议来执行的，在协议中如何设置游戏规则至关重要。为防止中小企业创始人被董事会罢免出局，把亲手创建的企业拱手让与外资，中小企业管理层在协议中一定要约定董事会规则，如规定董事会成员的构成、董事会席位的分配、议事规则，尤其是董事会如何罢免董事以及优先股股东委派的董事投票权等。另外，还要设置创始人保护条款，规定创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。这种保护条款在关键时候能对抗职业经理人越位以及恶意收购行为。

3.3 制订合理的股权投资退出计划

企业引入股权投资的目的是为了企业的长期发展，让外资为企业的发展服务为企业创造价值，不能让外资股权一经获得高溢价就立即退出。为防止外资股权的短期行为，中小企业管理层应该重视外资股权投资者的退出安排，在协议中明确股权投资者退出时间、退出渠道、退出比例等，规定外资股权在进入企业若干年后才允许退出，如投资1至2年即有权利退出，规定可供选择的渠道如上市、场外市场等，对退出比例的限制可以分批分期进行，防止外资陡然全部撤出对企业生产和发展产生不利影响。

参考文献

［1］贺力平,姚睿.“创造性破坏过程”与积极股权投资的兴起［J］.中山大学学报(社会科学版),2008,(4).

［2］金岩石.股权投资的局中局［J］.中外管理,2009,(11).

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关键词:企业;核算;长期股权投资

随着当前我国国民经济的飞速发展，我国企业在发展壮大的同时，对外扩张和投资的现象亦日渐增多，投资运行的范围逐步扩大，不少企业对外投资金额在企业总资产中占有相当大的份额。特别是我国大中型的国有企业、国有控股企业（集团），在数年来依靠国家政策不断发展壮大，本着做大做强、多元化经营、培育新的经济增长点的原则和大方向，积极对外投资和扩张，其对外投资已成为国有企业、国有控股企业（集团）快速积累财富的最主要手段。

但是我们应该看到，由于各种原因，企业在对外股权投资过程中常常存在着核算方面的问题，对企业发展及收益造成一定程度的影响。此外，企业长期股权投资核算较之其他工作专业性要求更高，也更加复杂，因此其在企业整体核算中处于重要地位。

一、如何确认长期股权投资

通常企业投资是指企业通过分配和支出自身资产来增加更多的财富，或者企业为了谋求其他利益，将自身资产通过各种支付手段转让给其他单位所获得的额外财富。因此能够看出，企业的长期股权投资即企业为增加自身资产和财富，而通过分配资产来增加财富和获得利益这样一种形式所获得的长期股权。我国颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则—投资》中规定，企业在长期股权投资行为中，应根据对被投资企业的实际控制状况，分别采用成本法或权益法进行核算。

一般情况下，若企业对其他单位的投资资产占被投资单位有表决权资本总额的20%或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的，应当采用权益法核算；企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，应当采用成本法核算。

二、具体核算方法

企业使用会计中定额成本法进行核算时，收回投资和分得股利的利润金额外，其长期投资股权的市值不变。被投资单位获取而来的财富或现金利润，应作为企业当前投资收益。而企业确认的投资收益，应限于应享有的被投资单位净利润的分配额，超过的部分应视作投资成本的收回，重建长期投资账面价值。采用权益法核算时，投资最初以初始成本计量。

在实际工作中，投资企业采用成本法核算时，应于被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认投资收益，但其确认的投资收益仅限于被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位接受投资后产生的累积净利润的部分，应作为初始投资成本的收回，重建长期股权投资成本。

对投资企业通过企业合并或其他方式取得的长期股权投资的确认、计量和相关信息的披露进行了规范，规定了企业长期股权投资应根据不同情况，分别采用成本法和权益法两种核算方法。企业在确认应分担的被投资单位净亏损时，以对该单位的投资减记为零为限。

长期股权投资的初始成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方如果是以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并后按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始成本。

企业因减少投资等原因不再对被投资单位具有控制、共同控制和重大影响时，应中止采用权益法核算。从上述归纳来说，企业对长期股权投资采用何种核算方法，主要是取决于企业在被投资单位中是否具有重大影响，因为即使占到对方表决权资本总额的20%以上，如果没有重大影响，也应采用成本法，反之，即使占到对方表决权资本的20%以下，如果具有重大影响，也应采用权益法。

三、长期股权投资核算中存在的问题与解决方法

近年来，在长期股权投资核算中产生了不少问题，归纳起来主要有以下几种类型：

1.企业因执行新的会计制度或投资份额变化，对股权投资由成本法改按权益法核算时，未能正确核算初始投资成本，造成少计或多计长期投资账面价值；或随意改变长期投资核算方式，违反会计核算一贯性原则，人为调节当期损益。

2.由于对被投资单位经营情况不掌握等原因，按权益法核算时不能正确反映长期投资的正确价值，造成少计应分享的利润或应分担的亏损。一些企业投资决策不科学，难以正确确定投资收益或亏损金额，导致财务报告无法全面反映企业投资损益。

3.被投资单位发生净亏损企业投资账面价值减记为零后，对企业应分担的被投资单位净亏损如何记录、揭示不够规范。如财务报告附注中说明，某公司合并会计报表利润总额为盈利，但若考虑未确认的投资损失则为亏损。

4.以高于账面价值取得长期投资时，入账成本计算有误。对此，投资准则中明确，以成本法核算时以实际支付的价款入账；以权益法核算时，投资成本与按持股比例计算的应享有被投资单位账面所有者权益之间的差额，作为股权投资差额，按一定期限摊销。

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一、长期股权投资确认与计量原则

《企业会计准则》中有关长期股权投资明确要求，权益法与成本法分别适用于以下情况：（1）长期股权投资不具有控制和共同控制/重大影响且无法公允计量其价值时投资企业应该采取成本法计量；（2）长期股权投资属于合营企业/联营企业也就是说无法对被投资单位产生重大影响/共同控制时应该采用权益法进行财务处理。在选择长期股权投资确认、计量方法时注意以下几点事项：一是长期股权投资投资确认日，同一控制下长期股权投资按照其原来账面价值为基础进行计量，实际支付成本与照账面价值差额作为投资企业的资本公积增加进行处理，账面价值与公允价值不需要进行确认与计量。在非同一控制下，投资企业应根据之际支付成本核算长期股权投资成本，实际支付成本依据投资企业支付的资产的公允价值计量，对于投资企业账面价值与公允价值差额部分应该进行损益确认。二是对于宣告发放股利部分，成本法按照被投资单位公布股利总额与投资所占比例确认“投资收益”与“应收股利”，不同的是权益法将其作为“再投资”处理，调整长期股权投资账面金额。三是成本法对于被投资企业年度会计利润不进行任何会计处理，权益法需要以被投资企业会计利润为基础并考虑投资企业与被投资企业之间关联交易对其调整后本进行会计确认与处理。四是若长期股权投资经济情况发生变化，则需要考虑成本法与权益法会计核算是否仍然适用，假如不再适用则需要改变核算方法并对以前期间业务进行追溯重述，转换成本法与权益法核算。

二、长期股权投资账务处理步骤

长期股权投资财务处理主要包括三个环节，即初始取得、持有期间及最终处置。在长期股权投资整个业务循环过程中，因为成本法和权益法适应情况、确认原则、计量基础都不同，两种方法具有明显的区别，所以在长期股权整个经济业务处理中需要慎重考虑被投资单位与投资单位之间经济实质，然后确定采用方法。

第一环节：长期股权取得日会计政策选择与财务处理。根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》、《应用指南》及《企业会计准则讲解》对长期股权投资规定，长期股权投资取得情况分为非企业合并与企业合并，企业合并又分为同一/非同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并，长期股权投资应该选择“按照取得被投资单位所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积与留存收益”会计政策进行财务处理。也就是说，“长期股权投资”初始成本与投资企业支付成本没有直接关系，支付成本是按照投资企业账面价值为计量依据而不是支付的实际真实经济价值，差额作为投资企业资本公积。而在非同一控制与非企业合并情况下，长期股权投资应该选择“按照实际支付现金或非现金资产或承担的负债及发行权益性证券的公允价值及直接相关费用计量长期股权投资成本，账面价值与其公允价值之间差额需要进行会计处理，计入当期损益”会计政策进行财务处理。从具体会计政策规定可以看出，长期股权投资初始取得时如何进行会计政策选择及财务处理需分析长期股权投资取得情况（同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并及非企业合并）而定，只要确定了相关取得情况亦即确定了相关会计政策及处理方法。

第二环节：后续持有期间政策选择与财务处理。长期股权后续持有期间如何选择会计确认、计量进行财务处理，需要依照以下情况进行确定。若长期股权投资不具有控制和共同控制/重大影响且无法公允计量其价值时投资企业应该采取成本法计量；若长期股权投资属于合营企业/联营企业也就是说无法对被投资单位产生重大影响/共同控制时应该采用权益法进行财务处理。

（1）被投资单位发放股利。在被投资单位发放股利时，企业如何选择会计政策需要结合上述第一个环节，因为长期股权投资初始取得情况鉴定完全能确定投资企业与被投资企业属于何种经济情况。对于被投资单位发放股利部分，“成本法”与“权益法”不同的是成本法将收到的股利视同“投资收益”进行财务处理同时确认“应收股利”；“权益法”将收到的股利视同投资成本的收回，所以不确认为“投资收益”而是对“长期股权投资”账面价值进行调整，冲销其投资成本，同时确认“应收股利”。

（2）资产负债表日损益确认。长期股权投资在每年度12月31日是否需要根据被投资单位经营成果进行调整，需要考虑投资企业采用的是成本法还是权益法来确定，若采用“成本法”则不需要进行任何财务处理，若采用“权益法”则需要根据被投资单位经营成果情况确认“投资收益”，需要注意的是不能直接根据被投资企业会计利润进行核算投资收益，而是在会计利润基础上考虑关联交易（存货销售、固定资产、原材料、无形资产等）以及取得日公允价值与账面价值不一致等情况来核算投资收益。会计利润调整核心是关联方交易未实现内部收益部分与购买日公允价值不一致因素的影响，调整被投资企业实质上的净利润。在会计利润调整中需要注意以下关联交易：一是关联交易中固定资产与无形资产内部销售调整，调整投资企业虚增固定资产原值亦即被投资企业固定资产账面价值与其销售价格之间的差额以及由于此差额引起的累计折旧多计提影响。二是库存商品以及原材料等，将投资企业购买此类商品而未实现销售部分从被投资企业当年利润中扣除。三是购买日公允价值与账面价值不一致项目，对于长期股权投资日因被投资单位资产公允价值与账面价值不相等而产生的差额部分也需要调整，增加/减少被投资单位当年度财务报表会计利润。

（3）追加/减少投资核算方式转化。投资单位在长期股权投资初始取得后，投资单位可能处理部分长期股权投资或追加投资都会改变投资单位对被投资单位的影响，可能由控制变成重大影响或由重大影响变成了控制/共同控制等情况，使得投资单位目前采用的“成本法”/“权益法”不在适用情况改变后的条件，所以投资单位需要根据此情况改变长期股权投资核算方法。比如，投资单位因持有长期股权投资情况发生改变需要将“成本法”转换为“权益法”则应将以前年度因股利发放部分由“投资收益”转入“长期股权投资”进行追溯调整，同时需要对于以前年度未进行任何财务处理的被投资单位经营成果部分进行追溯确认。

第三环节：最终处置情况鉴定与财务处理。投资单位处置长期股权投资时，无论采用成本法还是权益法均需直接冲减对应账面价值部分，实际取得价款与账面价值差额记入当期损益亦即“投资收益”，唯一不同的是投资单位若采用权益法则需要将其他情况导致记入“资本公积――其他资本公积”部分对应转出，确认为“投资收益”。

[例]上市公司甲公司于2008年1月1日以银行存款4000万元和公允价值为3000万元的无形资产（成本3200万元，累计摊销640万元）从乙公司（可辨认净资产公允价值和账面价值均为40000万元）购买15%股权，对乙公司不产生重大影响，乙公司股份公允价值不可获取，甲乙双方不存在任何关联关系。其他资料：2008年2月乙公司宣告分派4000万元股利，3月1日实际支付；2008年乙公司实现净利润4700万元；2009年1月1日，甲公司以银行存款4500万元追加投资10%且派出一名董事对乙公司产生重大影响，当日乙公司净资产公允价值40860万元，存货账面价值与公允价值分别为1200万元与1360万元，其他资产负债类账面与公允一致；2009年3月乙公司分配现金股利3800万元，4月1日实际支付；2009年乙公司可供出售金融资产公允价值上升200万元；2009年1月1日持有存货实际销售50%；2009年实现利润5000万元；2010年1月1日以700万元出售其中的5%，出售后仍能对乙公司产生重大影响；乙公司按照10%提取盈余公积。按照上述长期股权投资成本法与权益法会计处理三步骤思路处理如下：

第一环节：初始取得会计政策选择与财务处理。依据上述资料判断，甲乙公司不具有任何关联关系且乙公司股份在活跃市场上无报价公允价值也不可计量。因甲公司对乙公司的投资不具有控制/共同控制/重大影响且公允价值不可获取，所以应采取成本法计量，所以应采用“按照实际支付现金或非现金资产或承担的负债及发行权益性证券的公允价值及直接相关费用计量长期股权投资成本，账面价值与其公允价值之间差额需要进行会计处理，计入当期损益”。因此，长期股权投资初始确认成本为7000万元（银行存款4000万元与无形资产3000万元）计入“长期股权投资”借方，无形公允价值3000万元与账面价值2560万元（原值3200万元与累计摊销640万元差额）差额440万元计入确认为当期损益“营业外收入”，支付银行存款4000万元计入“银行存款”贷方，同时冲销无形资产“累计摊销”640万元。

第二环节：后续持有期间政策选择与财务处理。根据甲乙公司第一次投资情况，甲公司不能对乙公司产生重大影响且乙公司股份公允价值不可计量，则甲公司应采用“成本法”进行后续计量，第二次投资后甲公司能对乙公司产生重大影响则需采用“权益法”进行后续计量且需要调整以前采用“成本法”产生的影响。因此，第一次投资持有期间亦即2008年分配股利600万元计入“投资收益”贷方与“应收股利”。因成本法不需要确认会计利润，所以对2008年度产生的4700万元不做任何财务处理。2009年1月再投资4500万元直接确认为“长期股权投资”初始成本，同时需要确认2008年会计利润705万元（4700万元×15%）与分配股利600万元产生影响。将600万元股利计入“长期股权投资”贷方，同时按照10%计提60万元部分计入“盈余公积”借方，剩余540万元计入“利润分配―未分配利润”借方，作为调整期初留存收益；将会计利润705万元计入“长期股权投资――损益调整”借方，同时按照10%计提70.5万元部分计入“盈余公积”贷方，剩余634.5万元计入“利润分配――未分配利润”贷方，作为调整期初留存收益；另外因其他权益变动引起公允价值上升部分24万元（（40860万元-40000万元-（4700万元-4000万元）×15%）计入“资本公积”贷方与“长期股权投资”借方。这样就将第一次长期股权投资“成本法”核算转化成了“权益法”核算。对于第二次投资后期间产生的现金股利950万元（3800万元×25%）直接冲减“长期股权投资”作为投资回收；2009年度甲公司享有部分1230万元（（5000万元-（1360-1200）×50%）×25%）确认为“长期股权投资”再投资，同时确认“投资收益”；可供出售金融资产公允价值上升部分50万元（200万元×25%）确认“资本公积”与“长期股权投资”。

第三环节：最终处置情况鉴定与财务处理。2010年1月1日长期股权投资账面价值为11959万元（7000万元+4500万元-600万元+705万元+24万元-950万元+1230万元+50万元），出售5%占据597.95万元，售价700万元与账面价值差额102.05万元计入“投资收益”贷方，冲销“长期股权投资”账面价值597.95万元，同时将计入“资本公积”对应5%部分亦即3.7万元（（24万元+50万元）×5%）转出， 同时确认“投资收益”。 由此， 整个“长期股权投资”财务处理完毕。

参考文献：

[1]中华会计网校：《中级会计实务》（2011年全国会计专业技术资格统一考试梦想成真系列辅导丛书应试指南），人民出版社2011年版。

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关键词：私募股权投资 中小企业融资途径 区别 新思路

一、中小企业融资现状分析

（一）融资信用级别不够高

中小企业在企业规模大小、企业创造利润、从事行业等方面难以与大型企业相比，加上金融机构追求盈利性和安全性，导致中小企业在融资时面临信用歧视。

（二）融资结构不够合理、直接融资比重低

相对于权益性融资，债务性融资比例偏高，导致财务风险系数很大，难免使得企业疲于应付，难以保证长期发展；间接融资是中小企业外源性融资的主要渠道。相对于美国纳斯达克这种成熟的平台，我国目前的创业板和中小企业板与国外相比尚有差距，中小企业直接融资的需要难以满足。

（三）融资成本高

银行等金融机构往往给信用卓著的大企业以优惠利率而对中小企业进行一系列的抵押担保。这些都使中小企业在市场竞争中处于不利地位，加大中小企业的融资成本。

二、融资难原因分析

（一）自身原因

中小企业的资金实力较弱 ， 资金归还难以保障。许多中小企业的技术创新能力较弱，单纯依靠消费资源、污染环境和大量使用廉价劳动力赢得生存空间，利润空间越来越小。而且易受外界宏观环境的影响。此外，我国的中小企业大多是家族式企业或合伙企业，而非现代法人企业制度，粗放式的管理企业行为普遍，财务报告制度落后，信息不透明，增加了中小企业融资难度。

（二）外部因素：宏观经济形势影响

首先，受次贷危机、欧债危机影响，中国主要出口对象美国、欧洲市场低迷，这对我国沿海地区广大出口外贸型中小企业造成严重影响。商品无法变现使许多资金链破裂更加剧了企业资金不足的问题。

其次，近几年来，我国汇率一直处于上升趋势，这对我国出口企业更是雪上加霜。汇率的上升使得处于世界工厂末端的企业盈利水平大大下降。

再次， 我国目前的通货膨胀使得企业的生产经营成本大大提高。原材料价格的上升、工资的上涨使得企业需要更多的流动性资金加剧了企业的资金短缺。三、如何破解中小企业融资难题――打开新思路

笔者认为，破解中小企业融资难题，政策倾斜固然重要，但是最终还是要依靠市场，这样才能形成资源合理高效配置的良好局面。通过市场自发的力量，将投资与融资结合起来，将富余资金通过投资的方式完成中小企业的融资，达到双方的互利共赢。发达国家的经验表明，应当充分重视私募股权投资对中小企业融资的重要意义。

（一）私募股权融资与其他融资方式的比较

要明晰私募股权投资对中小企业的独特意义，就要发掘与其他融资渠道的区别。私募股权融资方式与银行贷款方式的区别在于：投资对象不同。私募股权基金投资于预期能带来较高盈利的有成长潜力的中小企业，而银行贷款的投放对象则是具有稳定现金流的成熟企业。因此，对于中小企业来说，私募股权融资方式更有可行性。控制企业程度大小不同。私募股权投资对投资对象的活动进行或多或少的指导和参与，进而可以利用其优势帮助中小企业更上一层楼；而银行则是直接给予资金，并不参与企业的日常活动。风险不同、进而回报程度不相同。私募股权基金则要更高回报。

私募股权融资与一般股权融资的区别，持有时间不同。一般股权投资者将长期持有，投资期限相对较长；而成功的私募股权投资会在未来通过上市、售出或并购和公司资本结构重组等方式变现退出，投资期限会有限制。投资的初衷不同。一般股权投资者的目的在于得到稳定的股息红利，或者赚取股市价格波动的差价又或能够控制投资对象；而私募股权基金则更看重企业的未来：有无成长性是否能带来投资的高收益。对投资对象的控制程度大小不同。一般的股权投资者更加介入企业的经营；而私募股权基金则更多的是扮演财务投资者的角色。4.私募股权投资更加保密、不需要公开其信息。

（二）如何推动私募股权与中小企业融资相结合

出台具体可操作的法律法规。私募基金本身没有明确的合法地位，限制了私募基金的发展。同时，鉴于我国目前的情况，怎样将私募基金如何与非法集资罪相区别，也是一个亟待解决的问题。

要发挥政府和市场共同作用，政府加强对市场的引导。政府应当发挥宏观调控的作用、促进资源合理配置，可以利用一部分财政收入建立基金支持中小企业的发展。另外，政府应注意培养 PE人才、防止短期投机行为充斥PE行业。

建立畅通的私募股权投资渠道和退出机制。首先，应当扩大私募股权基金的资金来源渠道，可以充分利用民间资本、同时放宽保险基金的投资方向。其次，应当完善退出机制。如果不能顺利的退出私募股权投资就没有可持续发展的可能。为此，我们要加强创业板市场建设。

加强对知识产权的保护。目前，我国企业和个人知识产权保护意识薄弱，从而导致整个社会的创新动力不足。缺乏对知识产权的保护，就难以拥有核心竞争力、使私募股权资金难以找到放心的投资地。

参考文献：

[1]侯刚刚.我国中小企业融资问题探析[J].合作经济与科技.2009

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[论文关键词]长期股权投资；成本法；现金股利

《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南规定，长期股权投资适用于以下几种类型的权益性投资：第一，企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资；第二，企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资；第三，企业持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资；第四，企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。对于以上4种类型的权益性投资，企业在采用长期股权投资会计核算时，符合第一和第四两种类型的权益性投资，企业应当采用成本法核算，反之就采用权益法核算。

所谓成本法，就是长期股权投资应当按照初始投资成本人账，不随被投资单位权益的增减而调整投资企业的长期股权投资。对于长期股权投资成本法核算，笔者从以下两个方面加以说明。

一、投资企业接受的现金股利全部属于投资以后被投资企业产生的累计净利润．

被投资单位宣告分派的现金股利．投资企业将其确认为当期投资收益

例I：甲企业于2006年1月1日以30万元的价格购人乙企业10％的股份，同时支付相关税费2万元，款项均用银行存款支付。乙企业每年实现的净利润和次年初宣告发放上年的现金股利情况见表l。

甲企业每年的会计核算如下(单位：万元)：

1．2006年1月1日。甲企业购人股票时：

借：长期股权投资32

贷：银行存款32

22007年2月。乙企业宣告发放股利时：

借：应收股利15

贷：投资收益15

3．2008年2月，乙企业宣告发放股利时：

借：应收股利3．2

贷：投资收益3．2

4．2009年2月，乙企业宣告发放股利时：

借：应收股利3

贷：投资收益3

二、投资企业接受的现金股利不全部属于其投资以后被投资企业产生的累计净利润。

即接受的现金股利有属于投资以前被投资单位实现的净利润。就应冲减长期股权投资的成本.

在成本法下，投资企业长期股权投资成本的冲减和冲回的计算，是个非常棘手的问题。其实认真分析长期股权投资成本冲减的原因。对成本法核算长期股权投资起着关键的作用。如果投资企业投资后累计分派的现金股利(简称为累计已收现金股利)超过投资企业从投资开始到上年末至被投资单位累计实现的净利润的持股比例数(简称为累计应收现金股利)的差额。即累计已收的现金股利大于累计应收的现金股利，就是被投资企业实际多付的现金股利是来自于投资企业投资以前被投资企业实现的净利润。对于投资企业收到的投资以前被投资企业发放的现金股利，投资企业不应将其确认为当期损益，只能冲减投资企业的长期股权投资成本。在此种情况下，笔者认为分以下两种情况，在长期股权投资成本法的会计核算中运用更为简便。

(1)当投资企业累计已收现金股利大于累计应收现金股利，按当年被投资企业宣告分派的现金股利×投资企业的持股比例，借记“应收股利”科目，按上年被投资企业实现的净利润(应属于投资企业的投资期)×投资企业的持股比例，贷记“投资收益”科目，借贷之间的差额。计人“长期股权投资”科目。

(2)当投资企业累计已收现金股利等于或小于累计应收现金股利。按当年被投资企业宣告分派的现金股利×投资企业的持股比例，借记“应收股利”科目，如果投资企业以前曾经冲减“长期股权投资”科目。现在全额再冲回“长期股权投资”科目，借记“长期股权投资”科目，按两者之和，贷记“投资收益”科目(也符合上述提到的投资企业接受的现金股利全部属于投资以后被投资企业产生的累计净利润的情况)。

例2：甲企业于2005年1月1日以l00万元的价格购人乙企业60％的股份，同时支付相关税费3万元，款项均用银行存款支付。乙企业每年实现的净利润和次年初宣告发放上年的现金股利情况见表2。

根据表3中的资料．对甲企业每年的会计处理如下

(单位：万元)：

1．2005年1月1日，投资时：

借：长期股权投资103

贷：银行存款103

2．2005年2月，累计已收现金股利l2万元>从投资开始至上年(2004年)末投资以后累计应收现金股利0万元，符合第一种情况，所以，借记“应收股利”l2万元，贷记“投资收益”0万元，借贷差额计人“长期股权投资”，其会计分录应为：

借：应收股利12

贷：长期股权投资12

3．2006年2月，累计已收现金股利36万元>从投资开始至上年(2005年)末投资以后累计应收现金股利18万元，符合第一种情况，所以，借记“应收股利”24万元。贷记“投资收益”18万元，借贷差额计人“长期股权投资”，其会计分录为：

借：应收股利24

贷：投资收益18

长期股权投资6

4．2007年2月。累计已收现金股利585万元>从投资开始至上年(2006年)末投资以后累计应收现金股利48万元，符合第一种情况，应借记“应收股利’2Z8万元，贷记“投资收益”30万元，借贷差额计人“长期股权投资”。其会计分录为：

借：应收股利22．8

长期股权投资72

贷：投资收益30

5．2008年2月。累计已收现金股利70．8万元<从投资开始至上年(2007年)末投资以后累计应收现金股利72万元。符合第二种情况。应借记“应收股利”12万元，此时“长期股权投资”账面从购人以后已经冲减(12+6-72)10．8万元。因此应当全额将冲减的长期股权投资冲回，计人“长期股权投资”科目的借方。按两者之和贷记“投资收益”科目。其会计分录为：

借：应收股利12

长期股权投资10．8

贷：投资收益22.8

6．2009年2月。累计已收现金股利100．8万元<从投资开始至上年(2008年)末投资以后累计应收现金股利108万元。符合第二种情况，应借记“应收股利”30万元，此时“长期股权投资”账面从购人以后冲减的金额为0。所以计人“长期股权投资”科目的金额为0。贷记“投资收益”科目。其会计分录为：

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一、现行合并报表实务中对资不抵债的子公司超额亏损的处理

1.现时处理的现状以及所遇到的矛盾。实际生活中，子公司所有者权益为负数现象已不在少数，撇开大型国有资产授权经营的公司不说 (因为这些公司大部分由行政局改制而成，所属企业均为原行政隶属关系下的国有企业，经营状况良菱不齐)，即使是上市公司，由于投资或经营决策失误，子公司资不抵债的情况也时有可见。经对儿家已发生这种情况的上市公司合并报表，一般都是母公司在进行权益法核算时不确认子公司的超额亏损，但在合并报表时由于子公司超额亏损无法抵消而使其抵减了合并净利润。在无统一制度规定的情况下，注册会计师对此也只能予以默认。但这样的合并结果是不能令人信服的，也是不符合实际情况的。特别是在母公司并不需要承担损失的情况下，子公司的超额亏损不应减少合并净利润，即便母公司对子公司有债务担保，也是部分的，不可能将子公司的债务全部包揽下来。因此将子公司的超额亏损全额抵减合并净利润，报表使用者会产生误解、经营者也不服。

基于上述处理，在这类子公司被处置 (出售或清算)时，势必会有连锁反应，即:由于子公司的处置，原已在合并报表中确认的超额亏损不须再承担了，此项不须承担的超额亏损在合并报表中又应如何反映?实务界曾有儿种不同观点，一是认为子公司既已处置，可将其从年初合并报表范围内排除。既已排除，就可调整合并年初数，不再反映这项超额亏损;第二种观点则认为，持前种观点者显然还是站在传统的汇总报表角度理解合并报表，而恰恰未考虑到合并报表与汇总报表的一个最根本的区别点就是合并报表反映的是一个会计主体的完整连续的经济内涵，合并报表的所有会计处理都是从这一点引发的。而汇总报表却不是。合并会计报表从一个完整、连贯的会计主体角度出发，其连续性的要求同单个会计主体是一致的(否则为什么要有内部交易事项的连续抵消呢)，而汇总报表不是一个主体，只是就事论事地每年按照有关部门的需要将某些特定单位的报表数据集申而已。如果将处置的子公司从年初合并范围内排除，即人为割裂了既已形成的会计主体，而且这样做的结果是由于调整了合并期初指标而扭曲了上年的真实情况 (而其既不属于会计差错，也不属于会计政策变更)，调整合并年初数无疑违背了会计上相关性、可靠性以及可比性原则。因此合并报表的期初数应保持不动，在合并利润及利润分配表时，在期初末分配利润项目中一方面抵消子公司超额亏损数，以保持合并期初未分配利润与上年度合并期末未分配利润项目数的一致性和连续性，另一方面按照相同数额作为当年的合并收益。持这种看法的理由是:

(1)既然上年度作为合并损失确认了，当年不用再承担的损失应作为合并收益;损失和收益的确认原则应该一致，况且该收益确实是实现了。

(2)国际会计准则 (IA5)第27号《合并财务报表和对子公司投资的会计》18条规定 "卖出子公司到卖出之日为止的经营成果，计人合并收益表。卖出之日指母公司对子公司停止控制的日期。变卖子公司所获款项与卖出之日子公司扣除负债的资产帐面金额的差额，在合并收益表中作为变卖子公司的利润或亏损。"根据这条原则，当净资产为负数的子公司被处置时 (即使是清算破产)，其年初指标不能从合并年初数中扣除，母公司收回的款项 (至少为零)与子公司净资产 (负数)之间的差额应计人合并收益表。

(3)当超额亏损对合并净利润形成抵减时，客观上形成了集团对子公司债务的责任，由此有一项现金对应成了担保财产，而子公司的处置实际上撤除了此项现金的担保性质，使此部分现金又可为集团所支配，因而从某种意义上来看，此项收益不能说没有现金支撑。

笔者认为，根据当时会计制度的规定以及从上分析，第二种观点是有一定的道理的，第一种观点无论是理论还是实务，都是和合并会计授表的核心实质相脖的。但按照第二种观点处理的结果，子公司资不抵债时抵减合并净利润的超额亏损以及处置当年出现的合并收益，均不易为报表使用者理解，而且会给企业带来调节利润的空间。因此，在子公司出现资不抵债的情况下，如何寻求一个最佳处理方法，以正确反映企业集团的经营状况和应承担的经营责任，是嘎需解决的问题。

2.现行规定尚待明确的问题。财政部在1999年以财会函字 [1999]10号答复广东省正中会计师事务所《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》中，规定投资企业 "末确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的 未分配利润项目上增设 末确认的投资损失项目;同时，在利润表的 。少数股东损益项目下增设 加:未确认的投资损失项目。这两个项目反映母公司末确认子公司的投资亏损额。"这个规定解决了对资不抵债子公司合并的总原则，即子公司的超额亏损不确认为合并损失，但确认为合并股东权益的减少。但由于规定过于原则，一些具体操作问题尚不明确:

(1)"合并会计报表的 末分配利润项目"，此处的合并会计报表指的是资产负债表还是利润分配表还是两表兼之?如两表兼之，刚来确认的投资损失在利润分配表中最终还是落脚于未分配利润项目，与资产负债表中末分配利润项目数肯定会有矛盾;如系利润分配表，既然不减少合并利润，却减少未分配利润，也无法做通，看来，此合并报表当指的是资产负债表。但规定中只是笼统地指合并会计报表，会产生歧义。

(2)增设的两个项目指的是 "反映母公司未确认子公司的投资亏损额"，那么，对属于少数股东那一部分的超额亏损，在合并报表中应如何反映?若以负数反映，如果同样作为投资者的少数股东长期投资的帐面价值也为零，而在合并报表申却要以负数反映，则形成了在本公司帐上反映的是承担有限责任，而在合并报表中却反映的是承担无限责任的矛盾。根据国际会计准则规定，"在参加合并的子公司中，应当归属少数股东方面的亏损，有可能大于子公司产权中的少数股权。这类超额亏损和任何归属少数股东的进一步亏损，除少数股东应当遵照规定的义务弥补并且有能力弥补的部分之外，均应当冲减多数股权。如果子公司此后报告利润，在多数股权所吸收的少数脾率分内亏损补齐之前，所有的这类利润应当分归多数股权。"也即是说，如果少数股东有义务弥补亏损的，则在合并报表中应按照其弥补亏损额确认其损失并将少数股东权益以负数反映，反之，则不应予以确认。但规定中并末区分这两种不同情况，只是将属于母公司的份额予以处理，那么就意味着在合并报表时，不管那种情况都必须确认属于少数股东的亏损份额。

(3)在母公司存在股权投资差额以及提取减值准备的情况下，母公司末确认的对子公司的投资亏损额会与子公司超额亏损中母公司应负担的部分不一致。如仅处理母公司未确认部分，母公司已冲销的股权投资差额和减值准备在合并报表时作为合并价差会又显现出来，对这部分差额如何处理、性质如何界定尚不明确。

(4)该规定未区分母公司对子公司是否承担担保责任。如果母公司对子公司要承担债务担保的，这样处理并不合适。

二、对资不抵债的子公司合并处理方法的探索

鉴于实务中对资不抵债子公司的合并处理的不同做法，以及财政部虽有原则规定但无具体操作方法，使得这类信息严重不可比。笔者根据IAS第27号《合并财务报表和对子公司投资的会计》以及我国《投资》准则的有关规定，对资不抵债子公司的合并报表问题作一探索，以求同行指正。

由于当子公司所有者权益出现负数时投资者对超额亏损所承担的责任不同，则合并处理方法似也应根据不同情况做不同处理。归纳起来，主要有这样几种情况:

1.各投资者分别对子公司承担债务担保而承担子公司全部超额亏损。不管出现哪一种情况，一点是肯定的，就是根据修订后的投资准则规定，以权益法核算的投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以投资帐面价值减记至零为止。但对提供担保魄各投资者来说，子公司资不抵债的事实，使他们己经具备了确认预计负债的条件，因此，投资者应先确认预计负债和营业外支出。问题是从一个合并报表主体的角度分析，投资者确认的预计负债与子公司的债务是同一项债务，确认的损失已经体现在子公司净亏损中。

如果投资者承担了这项债务损失，则意味着子公司减少同样的损失，为了不重复确认负债和损失，在合并报表时，应将预计负债和营业外支出予以抵消。但少数股东的权益要体现为负数，以体现其担保责任。

如果公司下年度破产清算或被处置，则年末不再将其予以合并，由于上年度合并所有者权益及合并净利润的结果同母公司一致 (不考虑内部交易事项)，因此不会合并指标的连续性。母公司偿还为子公司承担的债务时， 借记 "长期股权投资"科目，贷记 "银行存款"等科目。如果子公司以后实现利润，母公司权益法核算和合并报表无特殊处理。

2.仅母公司因对子公司承担额外债务而承担子公司全部超额亏损。在此种情况下，首先有必要探讨母公司权益法的处理。一种观点认为，母公司仍应按子公司超额亏损乘以母公司股权比例确认投资损失，其余部分在合并时冲减合并净利润。子公司处置或破产清算时，这一部分一方面作为母公司担保损失计人母公司营业外支出，另一方面则在合并报表中调整期初末分配利润时做合并收益处理，这样收支正好抵消。如果母公司在子公司尚未处置时就确认这部分损失，则在母公司帐上另确认一项支出和负债，但在合并报表时应将此项支出和负债相互抵消，以免重复反映损失和负债。以后子公司处置时，合并报表就不用再做任何处理。这两种处理虽然对母公司来讲，每年经营成果不二样 (当然最终结果是一样的)，而合并结果却是一样的。另一种观点认为，如果子公司的超额亏损须由母公司全额承担，就形成了母公司的一项义务，母公司应全部确认损失，以完整地反映母公司的责任，这才是权益法核算的真谤，此种做法的结果相当于上述子公司尚末处置时就确认损失的做法，但更完整 (损失全部反映在投资收益，责任全部反映在长期投资)，合并起来也较简便。笔者同意第二种观点。成了正数，则超额亏损的弥补数全归母公司所有，而其余部分仍在母公司和少数股东之间进行分配。若子公司被处置，只须在年末不将其纳人合并报表，无须再做处理。

3.母公司对子公司承担额外债务因故依法解除i寂据担保法规定，由于未经保证人同意转让债务或债权人与债务人协议变更主合同以及过了保证期间等原因，保证人可以免除保证责任。如果母公司承担的债务担保因此而免除，则母公司应将确认的预计负债冲回。借记"预计负债"，贷记 "营业外支出"。此时的合并处理应按照本文所列第4种情况的合并方法处理，假如免除的是部分债务，则按照本文所列第5种情况的合并方法处理。但如果免除保证责任是在子公司处置时，则合并时不做处理。

4.各投资者不对子公司承担债务担保。这种情况比较普遍，也是本部分讨论的重点。IAS第27号《合并财务报表和对子公司投资的会计》20段说明:在参加报表合并的子公司中，应当归属少数股东方面的亏损，有可能大于子公司产权中的少数股权。这类超额亏损和任何归属少数股东的进一步亏损，除少数股东应当遵照规定的义务弥补并且有能力弥补的部分外，均应当冲减多数股权。如果子公司此后报告利润，在多数股权所吸收的少数股东分内亏损补齐之前，所有的这类利润应当分归多数股权。这段话的意义很清楚，除了特别情况外，子公司的超额亏损都应由多数股权 (母公司)吸收，以体现母公司应承担的经营决策责任以及集团资产的耗蚀情况，当然，为体现权利和责任对等原则，子公司以后产生的利润，也应先弥补母公司吸收的超额亏损。是，这部分超额亏损其实永远也不可能成为集团的支出，若由合并净利润吸收，即降低了集团的经营业绩，经营者难以接受。怎样才能有一既不减少合并净利润又能表现为多数股权所吸收这样的两全之策呢?我们经认为可依照财政部财会函字 [1999]10号文的做法，在合并资产负债表中的"末分配利润"项目下设置"减:累计未确认投资损失"项目，反映多数股权和少数股权均未确认的投资损失 (一般即为子公司的累计超额亏损)，作为合并股东权益的减项;在合并利润表中"少数股东损益"项目下设置"加:本年末确认投资损失"项目，反映子公司当年发生的超额亏损或在资不抵债期间报告的挣利润但仍未被投资者 (同样为多数股权和少数股权)确认的部分，作为合并净利润的加 (或减)项。合并时，应将子公司发生的超额亏损借记 "累计未确认投资损失"项目，贷记"本年末确认投资损失"。这样就将子公司超额亏损由于无从抵消而冲抵合并净利润部分又于恢复，不减少合并净利润，但减少了股东权益。

由于《投资》准则规定，股权投资的帐面价值包括股权投资差额及减值准备，从而形成投资者末确认的投资损失与子公司的超额亏损不一致。因此，还要区分母公司长期股权投资有无股权投资差额 (减值准备略)两种情况予以。

母公司长期股权投资中不含股权投资差额，则末确认的对子公司的投资损失相当于子公司超额亏损中属母公司部分，由于属少数股东的部分也末被确认，因此末被确认的投资损失总额即等于子公司的超额亏损。如果母公司长期股权投资中包含有尚禾摊销完毕的股权投资差额，在子公司发生超额亏损的当年，母公司未确认的投资损失会与子公司超额亏损中母公司所占份额不一致。当股权投资差额为借方余额时，末确认投资损失往往小于后者，反之则相反。因为根据 《投资》准则的规定，当子公司发生超额亏损时，投资者的长期股权投资帐面价值一般以零为限，此时的帐面价值包括股权投资差额、减值准备等。差异即由此产生。从而为合并报表带来的问题是:"末确认投资损失"项目应该反映什么数字?是子公司的全部超额亏损数?还是母公司未确认的投资损失加子公司超额亏损中属于少数股东部分?实务界和界均有不同看法。持第一种观点者认为，由于股权投资差额的产生主要有三种情况:一是从证券市场购入上市公司股票。购买价格高于或低于按持股比例的应享有被投资单位所有者权益的差额;二是投资直接投资于某一非上市企业，投出资产的价值高于或低于按持股比例计算的应享有被投资单位所有者权益的差额;三是原采用成本法核算的长期股权投资，改按权益法核算时，由于被投资单位历年累积盈亏等所产生的长期股权投资的帐面价值与应享有被投资单位所有者权益的差额。以上三种情况，除第三种情况外，均是投资者对被投资单位的原投资者或其他投资者的一种补偿或者相反，是对外交易的结果。即使是第三种情况，由于是成本法核算的结果，是被投资单位成为子公司以前形成的收益(或损失)，并不属于集团内部收益 (或损失)，因哗推销 价值应看作是集团对外的发生费用或是取得的收益。因此在合并报表中并不将其作为内部投资损益予以抵消。有鉴于此，当子公司出现资不抵债的当年将长期股权投资的帐面价值减至零，实际上是对股权投资差额的提前摊销，既为摊销价值，合并时当然也不应予以考虑，而应以子公司全部超额亏损作为"末确认投资损失"的数额。持第二种观点者认为， 母公司末确认的投资损失与子公司超额亏损中母公司所占份额的差额，实际上是母公司对子公司一部分超额亏损的确认 (股权投资差额为借差的情况下)，或者连一部分正常亏损也末确认 (股权投资差额为贷差的情况下)，而并不是股权投资差额的提前摊销，实际差额还是客观存在，并未消除。 持第一种观点者将含股权投资差额的长期股权投资帐面价值减至为零看作是股权投资差额的提前摊销，因而会在第一年的合并利润表中出现合并投资损失，在最后一年又由于股权投资差额的恢复而出现合并投资收益。持第二种观点者不将其看作是股权投资差额的摊销，认为仅仅是多确认了损失而已，而这项多确认的损失恰恰说明了差额的继续存在。因此从第一年至最后一年，始终存在这部分差额。从合并净利润的角度看，两种做法的结果并无差异，这是因为在第一年前者是作为差额的摊销，未确认的损失就多，内部损失抵消得少，但加的末确认投资损失数额也多;后者作为多确认的损失，末确认的损失就少，内部损失抵消得多，但加的末确认投资损失数额也少，因此两者会保持一致，最后一年也是同理。但从合并资产负债表的结果来看，差异就很明显。合并价差的始终存在必然便所有者权益少扣除一块未确认投资损失。

两种做法，笔者较倾向于第二种。股权投资差额既已摊销，以后又恢复，似于理不合。而且事实上即使长期股权投资帐面价值为零，而股权投资差额明细科目的余额也是始终存在的。但笔者另一个观点是:当子公司所有者权益为负数时，母公司长期股权投资的帐面价值减至零应不包括股权投资差额，因为股权投资差额的实质很大程度上是一种集团对外部的收益或支出，是一种商誉或负商誉 (虽然其中包括子公司净资产的公允价值和帐面价值的那部分差异，但现行合并报表实务中一般不予区分处理)，它只在购买或投资的那一个时点与子公司净资产有关，硬将其与子公司净资产的变化联系在一起，理论上是说不通的。如果当子公司出现资不抵债之时，母公司的长期投资变化的处理不考虑股权投资差额，则合并报表的处理将不会出现不同的方法和结果。