公司保密协议范文

导语：如何才能写好一篇公司保密协议，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

监理公司（乙方）：

鉴于乙方在甲方基建、安装施工期间负责工程监理，双方就乙方在甲方施工监理期间及工程竣工后的保密事宜，达成以下条款：

第一条 秘密信息：

甲乙双方确认： “秘密信息”是指甲方未曾公开的商业秘密、技术信息等，包括但不限于设计、图纸、程序、制作工艺、制作方法、招投标中的标底及标书内容。乙方承认在甲方施工期间可能直接或间接地通过图纸、书面变更、口头通知、图表等资料获得或通过观察全部或部分设备、产品等获得这些秘密信息。

第二条 对秘密信息的保密

乙方承诺，严格保守自己在为甲方施工监理期间所获得有关甲方及甲方项目的一切秘密信息。

乙方保证除非为了甲方项目的工作需要交流此种秘密信息外，未经甲方事先书面许可，不以任何方式，无论口头、书面，还是磁盘、通信网络等介质向任何其他方，包括个人、公司及其他经济组织等泄露秘密信息。

第三条 禁止非法使用秘密信息

乙方保证除非为了甲方项目的工作需要而使用此种秘密信息外，未经甲方事先书面许可，不以任何方式自行使用秘密信息，并且不以任何方式许可或协助他人使用秘密信息。

第四条 秘密信息的停止使用

在甲方工程竣工后，乙方应停止使用所有的秘密信息，不得向任何个人、公司及其他经济组织等披露此种秘密信息。在工程施工监理期间一旦甲方要求，乙方应随时将从甲方及甲方项目获得的一切资料文件及其复制件归还甲方，工程竣工后乙方必须全部将从甲方及甲方项目获得的一切资料文件及其复制件归还甲方，乙方不得私自保存或存档。

第五条 保密期限

双方同意本协议规定的保密期限为自本协议签署之日起至双方合同关系终止或解除后五年内有效，其中对商业秘密的保密期限为施工期间及竣工后的无限期期间。

在保密期限内，乙方无论何种原因必须承担保密义务，且甲方不支付任何保密费。

第六条 违约责任

如果乙方违反本协议的规定，应支付给甲方违约金，违约金按工程监理费的10%赔偿，如果甲方的损失超过工程监理费10%的，以甲方的损失额为准进行赔偿。由于乙方违约而使甲方遭受的损失，包括但不限于甲方的直接损失、可得利益等间接损失及调查、诉讼费用。并且乙方还应采取各种合理方法挽回泄密造成的影响，尽可能使秘密信息继续处于保密状态；同时，本协议继续有效。

第七条 争议的解决办法

因执行本协议而发生纠纷，可由双方协商解决，如协商不成任何一方都有向发包人所在地人民法院提起诉讼的权利。。

第八条 协议的效力和变更

1、本协议作为工程合同的附件，自双方签字后生效。本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。

2、本协议一式二份，甲、乙双方各执一份。本协议同合同具有同等法律效力。

发包人（公章）： 监理公司（公章）：

法定代表人： 法定代表人：

委托人： 委托人：

篇2

甲方：

乙方：

鉴于甲方聘用乙方担任_____________工作，双方签订了劳动合同。由于乙方工作的性质，将不可避免得接触甲方公司的商业秘密。现双方就商业秘密的保密事项，达成协议如下：

第一条本协议所称商业秘密，系指不为公众所知悉，能为公司（包括甲方及其母公司、子公司、关联公司等，下同）带来经济利益、具有实用性，或经公司采取保密措施的技术信息和经营信息。

第二条所谓不为公众所知悉，系指该信息不能通过公开渠道（如：报纸、新闻、出版物等）由外界直接获取；

第三条所谓能为甲方带来经济利益、具有实用性，系指该信息具有确定的可应用性，能为公司带来现实的或者潜在的经济利益或竞争优势；

第四条所谓经公司采取保密措施的，系指包括设置保密警示标识、制订保密条款、签订保密协议、建立保密制度及其他合理的保密措施的实施。

第五条本协议中商业秘密包括但不限于：

（一）公司内部组织架构、职权划分、规章制度和主要会议纪要、记录；

（二）公司重大决策中的秘密事项、经营战略、经营目标、经营规划、经营项目及经营策略等；

（三）公司财务预算报告及各类财务报表、统计、审计报表等；

（四）公司股东、董事、监事的情况，员工的人事档案、工资、收入状况等；

（五）公司产品供应商的资料、报价及售价等信息资料；

（六）公司合作伙伴的信息资料；

（七）公司产品采购计划及流程等信息资料；

（八）公司的市场调研和分析报告等信息资料；

（九）公司的产品包装设计及文案策划等信息资料；

（十）公司新产品上市计划等信息资料；

（十一）公司广告片的制作及投放等信息资料；

（十二）公司正在洽谈或正在调研的产品和项目等信息资料；

（十三）依照法定或约定，公司对他方负有保密义务的他方商业秘密；

（十四）其他公司认为应当保密的事项。

第六条本协议中所称记载商业秘密的载体系指：

（一）各种工作底稿、文本、电子磁盘及其他载体（含正本、副本、影印件、传真件、摘抄件等）；

（二）公司文档管理制度规定的各类秘密文件、资料等。

第七条乙方应遵守公司的保密制度，严守公司的商业秘密。若公司的保密制度没有规定或规定不明确的，亦应本着谨慎、诚实的态度，采取一切必要、合理的措施，以维护其在任职期间知悉或者持有的任何属于公司或虽属于他方但公司负有保密义务的商业秘密的机密性。

第八条除因履行职务之必须外，未经公司批准，乙方不得擅自披露、使用或者允许他人（包括按照公司制度或信息保密等级，不得知悉该秘密的其他公司员工）使用属于公司或虽属于他方但公司负有保密义务的商业秘密。上述行为包括但不限于：

（一）盗窃、利诱、胁迫或使用其他任何不正当手段，获取公司商业秘密；

（二）违反公司的保密规定、保密要求或与公司签订的保密合同相关约定；

（三）向任何人披露或者泄露本公司的商业秘密；

（四）未经公司许可，将商业秘密用于指定目的以外用途；

（五）协助任何他人，以不正当手段获取本公司商业秘密。

第九条无论乙方因何种原因离职，在其离职之后一年内仍对其在任职期间知悉的任何属于公司或虽属于他方但公司负有保密义务的商业秘密，承担如同任职期间一样的保密义务。

第十条乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着公司商业秘密的文件、资料、图表、笔记、报告、信函、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归甲方所有。无论该载体所记录内容有无商业上的价值，乙方应于离职时或应甲方要求，将上述载体返还甲方。若载体的系乙方自备，甲方应补偿相当于该载体价值的费用。

第十一条乙方向甲方提出解除劳动合同关系的，应提前30天通知，以便甲方采取脱密措施。若依法律规定或合同约定，乙方可即行解除劳动合同的，则应在提出解

除要求后的30日内配合甲方的脱密工作。

第十二条本协议一式两份，各持一份，具有同等效力。

第十三条本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方：乙方：

法定代表人

篇3

乙方：_________

甲乙双方根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和国家、地方有关规定，就企业技术秘密，公司及客户财产保护达成如下协议：

1.保密范围

甲方尚未公开的发展规划、方针政策、经营决策的信息、计划、方案、指令及商业秘密；

甲方财政预算、决策报告、财务报表、统计资料、财务分析报告、审计资料、银行账号；

甲方的经营方法、状况和经营实力；

甲方未公布的人事调动、人事任免；

甲方机构的设置、编制、人员名册和统计表、奖惩材料、考核材料；

甲方各级员工的个人薪金收入情况；

甲方具有保密级别的文件、资料、会议记录、信件、方案、投标书、图片、电脑软件；

甲方所有客户的资料及报价等任何信息；

甲方专有产品技术、 新技术（包括设计方案、测试结果和记录、数据资料、计算机程序等）和售后服务技术；

销售合同、销售网络、渠道。

2.权利和义务

甲方提供乙方正常的技术研究，开发条件和业务拓展的空间，努力创造有利于乙方发展的机会；

乙方未经批准、不准复印、摘抄、 随意或恶意拿走甲方秘密文件、电脑软、硬件等；

乙方在任何时候任何场合均不得向第三方泄露甲方商业秘密、资料、信息。（经公司同意的除外）

乙方不得到与甲方相同或相近业务（专业）有竞争关系或利益关系的其他公司兼职。掌握甲方专有产品技术或销售业务网络的乙方，在离开甲方的一年内不得到与甲方相同或相近业务（专业）有竞争关系或利益关系的其他公司任职。离职之日起二年内，不得自用或给他人利用甲方技术机密、商业机密、客户资源参与同行业竞争。

乙方应妥善谨慎保管和处理甲方及其客户之机密信息资料及固定资产、如有遗失应立即报告并采取补救措施挽回损失；

甲方有义务对乙方在保守秘密，举报泄密或改进保密技术、措施、以及及时防止泄密事故、挽救损失方面成绩显著者、给予奖励。

3.违约责任

乙方违反此协议，甲方有权无条件解除聘用合同，并取消或收回有关待遇；

乙方违反此协议，造成一定经济损失，应当支付 20 万元的违约金；

乙方违反此协议，造成甲方重大经济损失的，还应足额赔偿甲方全部损失；

4.本协议一式两份，双方各执一份，均有同等法律效力。

5.协议期限

聘用合同期内；以及解除聘用合同后的_________年内。

甲方（盖章）：______________

代表人（签字）：____________

签订地点：__________________ 乙方（签字）：______________

篇4

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

身份证号码：

因乙方现正在为甲方提供服务和履行职务，已经(或将要)知悉甲方的商业秘密。为了明确乙方的保密义务，有效保护甲方的商业秘密，防止该商业秘密被公开披露或以任何形式泄漏，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及国务院有关部委和江苏省的规定，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则签订本保密协议。

第一条：商业秘密

1，本协议所称商业秘密包括：技术信息、专有技术、经营信息和甲方公司《文件管理办法》中列为绝密、机密级的各项文件。乙方对此商业秘密承担保密义务。

本协议之签订可认为甲方已对公司的商业秘密采取了合理的保密措施。

2，技术信息指甲方拥有或获得的有关生产和产品销售的技术方案、制造方法、工艺流程、计算机软件、数据库、实验结果、技术数据、图纸、样品、样机、模型、模具、说明书、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等一切有关的信息。

3，专有技术指甲方拥有的有关生产和产品销售的技术知识、信息、技术资料、制作工艺、制作方法、经验、方法或其组合，并且未在任何地方公开过其完整形式的、未作为工业产权来保护的其他技术。

4，经营信息指有关商业活动的市场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息。

5，甲方依照法律规定(如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密)和在有关协议的约定(如技术合同)中对外承担保密义务的事项，也属本保密协议所称的商业秘密。

第二条：保密义务人

乙方为本协议所称的保密义务人。保密义务人是指为甲方提供相关服务而知悉甲方商业秘密，并且在甲方领取报酬或工资的人员。

甲方向保密义务人支付的报酬或工资中已包含保密费，此处不再重复支付。

保密义务人同意为甲方公司利益尽最佳努力，在履行职务期间不组织、参加或计划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当使用公司商业秘密的行为。

第三条：保密义务人的保密义务

1，保密义务人对其因身份、职务、职业或技术关系而知悉的公司商业秘密应严格保守，保证不被披露或使用，包括意外或过失。即使这些信息甚至可能是全部地由保密义务人本人因工作而构思或取得的。

2，在服务关系存续期间，保密义务人未经授权，不得以竞争为目的、或出于私利、或为第三人谋利、或为故意加害于公司，擅自披露、使用商业秘密、制造再现商业秘密的器材、取走与商业秘密有关的物件;不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密;不得直接或间接地向公司内部、外部的无关人员泄露;不得向不承担保密义务的任何第三人披露甲方的商业秘密;不得允许(出借、赠与、出租、转让等处分甲方商业秘密的行为皆属于“允许”)或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的商业秘密;不得复制或公开包含公司商业秘密的文件或文件副本;对因工作所保管、接触的有关本公司或公司客户的文件应妥善对待，未经许可不得超出工作范围使用。

3，如果发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。

4，服务关系结束后，公司保密义务人应将与工作有关的技术资料、试验设备、试验材料、客户名单等交还公司。

5，鉴于保密义务人在职期间，获得或制作的商业秘密(包括技术秘密和经营秘密)对公司在竞争中的巨大价值，在劳动合同关系存续期间和终止之后，保密义务人均承认公司因投资、支付劳动报酬而对这些商业秘密的所有权，因此保密义务人同意甲方按下列第 种方式执行：

(1)保密义务人因各种原因离开公司，自离开公司之日起一年内不得自营或为公司的竞争者提供服务，不得从事与其在公司生产、研究、开发、经营、销售有关的相关工作(包括受雇他人或自行从事)，并对其所获取的商业秘密严加保守，不得以任何理由或借口予以泄露。甲方按《江苏省劳动合同条例》的规定向乙方支付补偿金。

(2)或，乙方应提前六个月向甲方提出解除劳动合同的申请。在此期间，甲方有权调动乙方的劳动岗位。

乙方如违反本项规定的，应承担本协议第五条规定的违约责任。

第四条：保密义务的终止

1，公司授权同意披露或使用商业秘密。

2，有关的信息、技术等已进入公共领域。

3，乙方是否在职、劳动合同是否履行完毕，均不影响其保密义务的承担。

第五条：违约责任

1，保密义务人违反协议中的保密义务，应承担违约责任，并支付至少相当于其工作报酬或一年工资的违约金。

2，乙方如将商业秘密泄露给第三人或使用商业秘密使公司遭受损失的，乙方应对公司进行赔偿，其赔偿数额不少于由于其违反义务所给甲方带来的损失。

3，前款所述损失赔偿按照如下方式计算：

①损失赔偿为甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得之积;

②如果甲方的损失按照方法①所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润。计算方法是乙方从每件与违约或侵权行为直接相关的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积;或者以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额。

③甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等，应当包含在损失赔偿额之内。

④因乙方的违约或侵权行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规要求乙方承担侵权责任。

4，因乙方恶意泄露商业秘密给公司造成严重后果的，公司将通过法律手段追究其侵权责任，直至追究其刑事责任。

第六条：争议的解决方法

因执行本协议而发生纠纷的，可以由双方协商解决或共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成，或者一方不愿意协商、调解的，争议将提交---仲裁委员会，按该委员会的规则进行仲裁。仲裁结果是终局性的，对双方均有约束力。

第七条：双方确认

在签署本协议前，双方已经详细审阅了协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。

第八条：协议的效力和变更

1，本协议自双方签字或盖章后生效。

2，本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。

第九条 本协议一式二份，甲乙双方各执一份。

甲方：

篇5

本协议书由以下双方于___年___月___日签署并生效。

1.___________（以下简称“甲方”）

经营地址为：

邮政编码：

2. ___________（以下简称“乙方”）

经营地址为：

邮政编码：

鉴于：

1. 甲方与乙方进行技术及业务合作事宜，双方将以书面或口头形式要求对方提供，并将拥有或已经拥有对方某些非公开的、保密的、专业的信息和数据；

2. 双方愿以本协议规定对本协议项下的保密信息承担保密义务。

为此，双方达成协议如下：

第一条　定义

保密信息：指提供方向接受方提供的，属于提供方或其股东及其他关联公司所有或专有的，或提供方负有保密义务的有关第三方的下列资料及所有在信息载体上明确标示“保密”的材料和信息。需保密材料包括但不限于：集成电路设计版图数据、业务记录和计划、贸易机密、技术资料、产品项目、产品设计信息、价格结构、成本等非公开的、保密的或专业的信息和数据。

第二条　保密信息不包括以下信息：

1. 在接受保密信息之时，接受方已经通过其他来源获悉的、无保密限制信息；

2. 一方通过合法行为获悉已经或即将公诸于众的信息；

3. 根据政府要求、命令和司法条例所披露的信息。

第三条　接受方在接受保密信息后，必须承担以下义务：

1. 对保密信息谨慎、妥善持有，并严格保密，没有提供方事先书面同意，不得向任何第三方披露；

2. 接受方仅可为双方合作之必需，将保密信息披露给其指定的第三方公司，并且该公司应首先以书面形式承诺保守该保密信息；

3. 接受方仅可为双方合作业务之必需，将保密信息披露给其直接或间接参与合作事项的管理人员、职员、顾问和其他雇员（统称“有关人员”），但应保证该类有关人员对保密信息严格保密；

4. 若具有权力的法庭或其他司法、行政、立法机构要求乙方披露保密信息，接受方将（1）立即通知提供方此类要求；（2）若接受方按上述要求必须提供保密信息，接受方将配合提供方采取合法及合理的措施，要求所提供的保密信息能得到保密的待遇；

5. 若接受方或有关人员违反本协议的保密义务，接受方须承担相应责任，并赔偿提供方由此造成的损失。

第四条　没有得到另一方的书面同意，任何一方不得将其在本协议书项下的权利和义务转让给第三方。

第五条　双方同意，本协议生效后，如国家颁布有关产权资料的出口、再出口的法律法规与管理条例，双方有义务遵守这些法律法规与管理条例。

第六条　本协议的各部分构成完整的保密协议，并取代双方此前任何有关本协议所述事项的理解或协议。未经他方书面同意，本协议不得变更或修改。

第七条　双方承认并同意，除提供方以书面形式明确表达外，提供方向接受方披露保密信息并不构成提供方向接受方转让或授予接受方享有提供方对其商标、专利、技术秘密或其他知识产权拥有的利益，亦不构成向接受方转让或其他知识产权等有关利益。

第八条　本协议接受中国法律管辖并按中国法律解释。对因本协议项下各方的权利和义务而发生的有关的任何争议，双方应首先协商解决，如无法通过协商解决，则应在苏州仲裁解决。

第九条　本保密协议自双方授权代表签署之日起生效，且在双方合作期间和合作结束完成之后_____年内持续有效。

第十条　本协议一式二份，具有同等效力，双方各持一份。

甲方：________________________________

________________________（授权代表）

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关键词：知识产权；商业秘密；竞业禁止；员工流动

一、保密协议及保密制度

签订保密协议是大家熟知的、也是最基本的保护商业秘密的措施。其意义在于，根据《反不正当竞争法》规定，商业秘密限于经权利人采取保密措施的、不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性的技术信息和经营信息。一般地，公司与员工签订保密协议被认为公司已经采取保密措施。从诉讼中举证的角度看，公司通过举证已经与员工签订保密协议来证明已经采取保密措施，也是较为经济便捷的方式。

就保密协议而言，公司应当注意下列问题：

1、明确商业秘密的范围

如上所述，商业秘密的认定受制于法律规定的条件。实践中对于公司主张的相关信息是否构成商业秘密，亦会采取较为严格的审查。最高法院及各地法院一般均对商业秘密的认定条件做了更为具体的解释。从文件规范的角度，公司在保密协议中约定商业秘密的范围时，应当尽量详尽地列明公司的商业秘密类型及范围 ，并应特别针对员工因其岗位职责所可能接触的商业秘密进行明确约定。

2、强调保密义务的期限

一般地，保密义务应当持续至该项商业秘密已为公众知悉时为止。为使员工对此有明确的认识，保密协议中应当对此做出明确约定，并明确约定劳动关系的解除或终止将不影响保密条款的效力。

3、把握签订保密协议的时间点

一般地，公司可要求员工在签订劳动合同的同时签订保密协议。在员工已经入职甚至已经决定离职的情形下 ，如公司再要求与员工签订保密协议 ，将处于被动的地位。

二、离岗脱密

签署保密协议及建立保密制度重在员工雇佣期间的管理；而离岗前脱密则重在员工离职前将其与商业秘密隔离（脱密），以尽量减少员工离职后的不可控因素。

根据法律规定，员工辞职的，应当提前一个月通知公司。部分地方还规定，对于负有保守用人单位商业秘密义务的劳动者，劳动合同当事人可以就劳动者要求解除劳动合同的提前通知期在劳动合同或者保密协议中作出约定，但提前通知期不得超过六个月；在此期间，用人单位可以采取相应的脱密措施。

公司应当充分利用员工离职前的提前通知期，尽量在此期间将员工与其所接触的商业秘密分离。

三、竞业限制

随着《劳动合同法》的出台，竞业限制越来越为公众熟识，并被用人单位采用作为保护自身商业秘密及竞争优势的手段。

1、何为竞业限制

竞业限制，即员工在离开原单位后不得到与原单位相竞争的单位工作，或自行从事与原单位相竞争的业务。《劳动合同法》第一次以法律的形式对此做了规定，即员工不得"在解除或者终止劳动合同后"，"到与本单位生产或经营同类产品、同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制企业"。

2、关于"竞业限制"的限制

竞业限制是对员工就业自由的限制。由此产生了企业商业秘密保护与劳动法、宪法规定的员工就业自由的冲突：一方面，员工有自由就业的权利；另一方面，员工的原用人单位有要求公平竞争、要求其他单位不得通过雇佣自己的员工与自己竞争的权利。

为在上述冲突中取得平衡，法律规定，公司可以要求其员工在离职后承担竞业限制义务，但应当符合下列条件：

（1）竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。

（2）公司应当向员工支付竞业限制补偿。根据法律规定，公司应当在解除或终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者补偿，以补偿员工因此受到的损失。

（3）竞业限制的期限不得超过2年。

关于竞业限制补偿的标准，目前尚没有全国性的法律规定；但是部分地方已经就此做出规定。 例如，《深圳经济特区企业技术秘密保护条例》规定，竞业限制协议约定的补偿费，按月计算不得少于该员工离开企业前最后十二个月月平均工资的二分之一。在尚未规定相关补偿标准的地区，原则上，用人单位与员工可以自行约定竞业限制补偿的标准。

3、公司如何使用"竞业限制"

竞业限制是一把双刃剑：一方面，竞业限制可以限制员工的就业去向，较为彻底地保护商业秘密不被不当披露或使用；另一方面，公司需为此付出竞业限制补偿作为代价。

一般地，竞业限制协议亦应在员工入职时与劳动合同同时签订，这也有利于员工全面判断雇佣的具体条件。 但因员工的岗位在雇佣期间可能发生变化，相关商业秘密也可能随市场及技术变化而不再具有保密性，因此可能出现员工入职时存在签订竞业限制协议的必要，而离职时竞业限制已然没有必要的情形。此时公司未免陷入被动：不履行协议将构成违约，履行协议又已没有意义，并需支付补偿。为此，公司应当为自己留有余地，可以在竞业限制协议中约定公司有权决定是否执行竞业限制条款。如此，则如公司在员工离职时决定不执行竞业限制协议，公司亦无须支付竞业限制补偿。

4、竞业限制与离岗前脱密的关系

竞业限制的法律原理在于，员工如到单位竞争对手处工作，则不当披露及使用原单位商业秘密的可能性较大。而对于离岗前脱密而言，其着眼点恰恰相反，旨在在员工离职前隔离员工与其所掌握的商业秘密。

正因为竞业限制与离岗前脱密的上述关系，对于竞业限制与超过一个月的提前通知期是否可以并用存在争议。一种观点认为，二者保护的侧重点不同，故只要双方协商同意，可以并行使用；另一种观点则认为，企业在脱密期内采取脱密措施后，再行限制员工的就业范围即缺乏合理性，显失公平。部分地方立法对此已经做了明确，例如《上海市劳动合同条例》、《江苏省劳动合同条例》均规定，劳动合同双方当事人约定竞业限制的，不得再约定解除劳动合同的提前通知期。

四、禁止招揽

禁止招揽是指，员工在离职后不得诱导或促使原用人单位的其他员工离职。从广义的角度，禁止招揽还包括员工在离职后不得诱导或促使原用人单位的客户与其进行交易。

禁止招揽更多是出于公平竞争的考虑，但是，因禁止招揽可以限制、防止更多的员工流动，并可以限制员工主动接触原单位的客户，其对于保护企业商业秘密也具有积极防范的意义。

目前法律对于员工在离职后的禁止招揽义务并未明确规定，因此，公司如要求员工在离职后承担禁止招揽义务，应当事先与员工在劳动合同中进行书面约定。

五、离职员工管理制度

对离职员工进行管理，对于商业秘密保护也具有意义。公司可以通过与员工进行离职谈话，了解员工的新用人单位。这不仅有利于理解员工离职的原因，更有利于判断员工是否在竞争对手工作，便于公司了解员工是否存在违反竞业禁止、违反禁止招揽以及侵犯公司商业秘密的情形。

保护公司的商业秘密需要系统的文件及制度设计。除上述制度外，公司亦可考虑将保守公司商业秘密作为给付相关福利待遇的前提条件，通过签订知识产权协议来巩固公司的商业秘密归属等，这些对于保护公司的商业秘密也具有促进意义。

参考文献：

[1]张玉瑞：《商业秘密的保护》，专利文献出版社，1994。

[2]屈月华：《竞业禁止研究--以竞业禁止协议为中心》，复旦大学硕士论文，2008年

篇7

甲方：XX有限公司

乙方：XXX

甲、乙双方根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《XX有限公司保密制度》以及国家、地方政府有关规定，双方在遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，经协商同意解除双方的劳动合同，并达成如下协议：

一、 甲乙双方于 年 月 日解除劳动合同。

二、 甲方继续支付乙方 年 月 日至 年 月 日的工资，共 元，于 年 月 日前打到乙方的工资卡里。

三、 甲方依据《劳动法》第四十七条的规定，给予乙方相当于乙方 个月工资的经济补偿，共计 元，于 年 月 日一次性打到乙方的工资卡里。

四、 乙方应于 年 月 日前办理相关的离职手续，及与甲方办理劳动合同解除及劳动关系转出手续。

五、 甲乙双方解除劳动合同后，乙方不得做任何有损甲方形象或利益的行为，否则甲方除有权停止向乙方支付本协议约定的全部款项外，还有权追究乙方相应的法律责任。

六、 甲乙双方解除劳动合同后，甲方不得以任何方式对乙方进行诋毁、诽谤、恶意中伤、及任何有损乙方形象或利益的行为，否则乙方有权追究甲方相应的法律责任。

七、在乙方离职后两年内，乙方必须严格遵守甲方的保密制度，防止泄露甲方的商业秘密。甲方于 年 月 日一次性付给乙方保密费 元。

1、保密内容

（1）甲方的交易秘密，包括商品产、供、销渠道，客户名单，买卖意向，成交或商谈的价格，商品性能、质量、数量、交货日期；

（2）甲方的经营秘密，包括经营方针，投资决策意向，产品服务定价，市场分析，广告策略；

（3）甲方的管理秘密，包括财务资料、人事资料、工资薪酬资料、物流资料；

（4）甲方的技术秘密，包括产品设计、产品图纸、生产模具、作业蓝图、工程设计图、生产制造工艺、制造技术、计算机程序、技术数据、专利技术、科研成果。

2、违约责任

（1）在保密协议期内，乙方违反本协议的，应按甲方管理制度规定接受相应处罚。

（2）在保密协议期内，乙方违反本协议，给甲方造成损失的，应赔偿全部损失，返还保密费并处1200元的罚款。

（3）在保密协议期内，乙方违反本协议，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

3、争议

甲乙双方因履行本协议发生争议，协调未果的，可向甲方所在地劳动仲裁机构申请仲裁或向人民法院提出上诉。

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八、 补充说明：

由于乙方从事本公司__岗位，对本公司经营发展起着非常重要的作用，该岗位如果工作未交接清楚势必会导致公司工程建设等工作出现断层，会给公司带来一定的经济损失和声誉损失，为了保障公司经营的连续性和正常发展，乙方必须与接替其工作岗位的人交接清楚，让其尽快熟悉和了解岗位职责和工作内容，并在其能独立主持工作之后再办理离职手续，由双方共同交接完毕签订确认工作交接清单。

若在乙方离职期限截止时，接替其岗位的员工还不能独立主持工作，经甲乙协商双方约定可适当延长离职期限，但不超过一个月。

八、 甲乙双方没有其他争议。

九、 本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日生效。

甲方：__有限公司 乙方：

代表人： 代表人：

篇8

关键词 商业秘密 秘密性 保密措施

关于商业秘密的保护，西方已经有较长的历史传统。在美国，商业秘密的保护可以追溯到1868年。美国《侵权法（第一次）重述》指出，商业秘密是指能在商业活动中使得使用人获得竞争优势的各种信息，可以是任何配方、图形样式或任何信息的汇编产品。美国最早在Abbot Laboratories v. Norse Chemical Corporation一案中确立了判定商业秘密需要考虑的六大因素：该信息在企业外部的知悉范围；该信息被雇员知悉的范围；为了保护该信息的秘密性而采取的保密手段程度；该信息对信息所有者及其竞争对手的价值；开发该信息时所花费的精力和金钱的数量；该信息被正当获得或复制的难易程度。日本在1990年修订的《不正当竞争防止法》中指出，商业秘密是在商业上具有实用性、被作为秘密进行保守、不为一般公众所知悉的技术信息和经营信息，如制造和销售方式。我国台湾地区《营业秘密法》规定，营业秘密（意同商业秘密）系指方法、技术、制程、配方、程序设计或者其他可用于生产销售或经营之信息，而符合下列要件者：1、非一般涉及该类信息之人所知者；2、因其秘密性而具有实际或潜在之经济价值者；3、所有人已采取保密措施者。可以看出，上述关于商业秘密的立法或司法实践中，均突出了保密措施对于商业秘密的构成意义。同样，我国对商业秘密的认定，也强调了保密措施的重要意义，我国《反不正当竞争法》将商业秘密定义为不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。其中，所谓“保密措施”，是指权利人为防止信息泄漏所采取的与其商业价值等具体情况相适应的合理保护措施。关于保密措施，最高人民法院在（2011）民申字第122号案件中指出，符合《反不正当竞争法》第十条规定的保密措施应当表明权利人保密的主观愿望，并明确作为商业秘密保护的信息范围，使义务人能够知悉权利人的保密愿望及保密客体，并且在正常情况下足以防止信息泄露。可以看出，符合法律要求的保密措施必须满足三个条件，即保密愿望的主动性、保密范围的明确性和保密手段的可靠性。以下具体展开论述。

一、保密愿望的主动性

所谓保密愿望的主动性，是指商业秘密的权利人必须有将信息作为秘密进行保护的主观意识，而且这种意识能够外化为一定的具体行为可被他人感知。商业秘密是权利人采取保密措施加以保护而存在的无形财产，具有易转移性以及一经公开永久丧失等特点，而保密措施是保持、维护商业秘密的主要手段，这就决定了权利人必须时刻以积极、主动的态度谨慎维护商业秘密的保密状态。如果权利人自己都怠于保密，那么就不再满足秘密性的构成要件而难以构成商业秘密。因为，某项财产性权益属于某个特定的主体，只有该主体确实将其作为财产来对待时，才谈得上法律对其财产权进行保护；如果权利人本身并没有将其作为财产看待却要求法律进行保护，显然是荒谬的。那么，保密愿望的主动性如何认定呢？这种主动性应当体现为一种积极、相对独立并且具有明确目的的行为，一般可以通过以下行为得到印证和体现：限定信息的知悉范围，只对必要接触的人员告知其内容；对于信息载体采取加锁等防范措施；在信息载体上标有保密标识；对于信息采用密码或者代码；签订保密协议；对于的机器、厂房、车间等场所限制来访者或者提出保密要求。在司法实践中，产生了这样一个问题：普通合同（非专门的保密合同）的保密附随义务，是否可以替代权利人对商业秘密的保密措施呢？换言之，权利人可否仅凭他人对合同附随保密义务的违反而主张其对商业秘密的侵犯呢？

例如，在恒立公司清算组与国贸公司、宇阳公司一案中，恒立公司清算组主张国贸公司在与恒立公司签订合同的过程中知悉了订货商NM公司及收货商AC公司的相关信息并在后来的经营活动中予以披露并允许他人使用，而该信息构成商业秘密，因此国贸公司的行为违反了合同的保密附随义务，构成对商业秘密的侵犯。该案历经一审、再审申请和申诉，但原告的诉讼请求均未得到各级法院的支持。最高人民法院在该案中指出，尽管根据《合同法》的规定，当事人不论在合同的订立过程、履约过程还是合同终止后对其知悉的商业秘密均有保密、不得泄露和不正当使用的附随义务，但合同的附随义务与商业秘密的权利人对具有秘密性的信息采取保密措施是完全不同的两个概念。在权利人未采取其他保密措施的前提下，不能以合同的保密附随义务替代商业秘密的保密措施。

所谓“附随义务”，是指为使债权能够圆满实现，或保护债权人其他法益，债务人给付义务外，尚应履行的其他行为义务，其主要的，有协力义务、通知义务、照顾义务、保密义务及忠实义务等，具体在我国《合同法》中体现为第六十条，即“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。其中，保密义务要求合同当事人负有不得泄露和不正当使用在订立合同过程中知悉的商业交易信息技术秘密的义务。但是，正如最高人民法院所指出的那样，派生于诚实信用原则的保密附随义务本身并不能体现秘密信息持有人的主观保密愿望和积极态度，因而不能作为保密措施的替代。此外，从后文的论述中还可以知道，保密措施要求明确界定商业秘密的内容和范围，而在合同对信息并无具体指向和范围划分的情况下，仅凭没有针对性的保密附随义务无法满足保密措施的要求，原因很简单，合同可以要求相对人履行保密义务，但是客观上至少必须能够使相对人知悉信息的大致范围和基本内容。事实上，合同的保密附随义务与商业秘密的保密措施存在本质区别：第一，产生原因不同。前者是法定义务，伴随合同产生，不需要相对人约定和采取相关措施，后者则必须是商业秘密的权利人有保密的主观愿望并积极采取措施才能实现。由于合同的保密附随义务在各类合同中广泛存在，如果仅凭这一义务即可免除权利人的保密措施，就会导致商业秘密的法定构成要件实质上被空置而沦为形式。第二，法律性质不同。对前者的违反应当承担违约责任，主要适用《合同法》，对后者的违反则应承担侵权责任，主要适用《反不正当竞争法》，可见，即使当事人主张相对方违反了保密附随义务，也只能主张对方违约，如果要主张对方侵犯商业秘密，就必须另行证明商业秘密的构成要件，例如采取了保密措施，而保密附随义务本身的存在却不能免除权利人对商业秘密保密措施的证明责任。第三，适用范围不同。前者所要求保护的信息的范围包括所有交易中知悉的商业交易信息技术秘密，其中有些满足商业秘密的构成要件构成商业秘密，但国外判例已经指出，实质上合同履行中涉及的全部信息不可能都构成商业秘密，对于那些不足以构成商业秘密的对方信息，如果不正当使用，仅能构成对合同附随义务的违反构成违约责任。

二、保密范围的明确性

所谓保密范围的明确性，是指商业秘密的权利人对所要保护的商业秘密的内容和范围有明确指向和清晰界定。例如，提出保密要求或者签订保密协议时指明信息范围、种类、密级、管理职责、违规处罚等。在司法实践中，很多企业通过与劳动者签订竞业限制协议作为保护商业秘密的一种措施，这就产生了一个问题：单纯的竞业限制协议能够构成商业秘密的保密措施吗？

例如，在富日公司与黄子瑜、萨菲亚公司商业秘密纠纷案中，黄子瑜与他人共同出资设立富日公司，黄子瑜持股40%，并在公司担任监事、副总经理等职务。黄子瑜与富日公司签订的劳动合同第十一条约定，黄子瑜在与该公司解除合同后，五年内不得与在解除合同前已有往来的客户有任何形式的业务关系，否则将接受公司的索赔。该劳动合同中没有关于保守商业秘密的约定。2000年，富日公司开始与“森林株式会社”发生持续交易。2002年，富日公司同意黄子瑜辞职，其后，黄子瑜与他人组建萨菲亚公司。“森林株式会社”基于对黄子瑜的信任随即与其建立了业务关系。富日公司遂以黄子瑜、萨菲亚公司共同侵犯其商业秘密为由诉至法院。该案历经一审、二审和再审申请，均未得到法院支持。

最高人民法院审查该案后认为，劳动合同中的条款并没有明确商业秘密保护的信息范围，而仅限制黄子瑜在一定时间内与富日公司的原有客户进行业务联系，在性质上属于竞业限制协议而不构成保密协议。虽然用人单位可以通过签订竞业限制协议起到保护商业秘密的作用，但是该方式因缺乏具体的保密范围界定而不能构成范围明确的保密措施，即明确商业秘密的内容、范围，明确相对人应当承担的保密义务。事实上，竞业禁止协议本身所规范的是竞业行为，核心目的在于竞业禁止，保护商业秘密只是一种附随的客观效果。因此如果没有在竞业禁止协议中明确约定保密条款或者虽然约定但是指向内容不明，例如“本单位所有信息均为本单位专有”之类的泛泛要求，就不能认为权利人采取了明确的保密措施，否则会导致在认定商业秘密方面，权利人的义务过低，而其利用商业秘密限制劳动者自由择业将会变得非常容易。劳动者在用人单位工作期间不可避免地学会一些专业技能，而这些技能即使是通过公司培训获得，相当一部分也成为劳动者的人格组成部分和谋生手段，劳动者享有自由使用的权利，如果在竞业禁止协议对保密内容未予明确的情况下，实质上可能将包括劳动者所掌握的技能在内的很多信息都纳入到用人单位商业秘密的范畴，势必侵害劳动者的择业自由甚至生存权。事实上，劳动者在工作期间接触到的信息是海量的，在用人单位不作具体区分的情况下，要求劳动者对每条接触到的信息都予以保密，既不合理，也不可能。

三、保密手段的可靠性

保密手段的可靠性，是指保密措施的强度达到了合理的程度，例如保存信息的载体加密、保存信息载体的场所隔离并设置警卫、接触信息需要申请相应的权限等等。相反，如果将一些需要保密的材料标明“保密”但又将其随意堆放在他人可以随意参观、出入的办公场所，就不能认为权利人采取了强度合理的保密措施。美国判例认为合理的保密措施包括：（1）把接近商业秘密的人员限制到极少数人；（2）利用物质障碍使非经授权人许可的人不能获取任何关于秘密的知识；（3）在可行的情况下，限定雇员只接触商业秘密的一部分；（4）在所有涉及商业秘密的文件上，都用表示秘密等级的符号将其一一标出；（5）要求保管商业秘密文件的人员采取妥善的保护措施；（6）要求有必要得知商业秘密的第三人签订适当的保密合同；（7）对接触过商业秘密又即将解职的雇员进行退出检查。必须指出的是，保密手段的可靠性是相对的，并不苛求权利人采取天衣无缝的极端保密措施。因此只要权利人采取的保密措施使得他人以合法手段难以取得相关信息，权利人的保密措施就可以被认为是合理的。例如在万联公司商业秘密纠纷案中，就涉及到保密措施的强度判断问题。

该案中，原告万联公司于2001年成立，经营范围包括网络制作、计算机软件开发、信息服务。同年，原告聘用被告周某为其制作网站和开发软件程序，聘用合同中约定了针对该软件程序的保密条款。2002年，原告开始运行“BOX网络游戏社区”网站。2004年，被告周某与其他四名被告（均曾在原告处任职）离开原告处，注册了新的网站。周某利用此前掌握的网站管理员密码从原告网站上下载了用户数据库，并利用原先设计开发的用于原告网站的软件程序开通了网站，同时对原告网站软件程序的配置文件进行了修改，使得原告网站无法运行，并通过在其他网站上公告、在QQ群里通知等方式将原告网站的注册用户引导至网站。原告遂以被告侵犯其商业秘密造成损失为由将被告诉至法院。上海市第二中级人民法院经审理后认为，原告网站运营过程中形成的用户数据库归原告所有，该用户数据库中的注册用户信息，包括用户名字段、注册密码字段和注册时间字段等信息，构成商业秘密。被告的行为，构成了对原告商业秘密的侵犯，遂判决被告赔偿原告损失。一审判决后，被告周某提起上诉。上海市高级人民法院二审后维持原判。本案中，原告为涉案网站的注册用户信息数据库设置了密码，并且该密码只有作为主要技术人员的被告周某和原告的法定代表人知晓，在原告与被告周某签订的《聘用合同书》中也有保密条款“无论是合同期内或合同期满后，或中途经双方同意，解除合同后，乙方都无权未经甲方同意将属于公司所有权的软件程序泄密，转让和用于他人（非本公司业务使用），一经发现甲方有追究乙方违约的权力”，因此可以认定原告对上述用户信息采取了设定密码和签订保密协议的保密手段，强度合理，符合保密措施的要求。

篇9

甲方：

乙方：

地址：

身份证号：

电话：

电话：

鉴于乙方在甲方任职，并获得甲方支付的相应报酬，双方当事人就乙方在任职期间及离职以后保守甲方技术秘密和其他商业秘密的有关事项，甲乙双方根据《中华人民共和国反不正当竞争法》以及国家、地方各级政府有关规定，在遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，就企业技术秘密、公司及客户财产保护达成如下协议：

一、保密信息，保密信息包括但不限于以下条款：

1、甲方未向社会公众公开的市场以及销售计划、竞争对手分析、行业分析、发展规划、非公 开的财政信息、资本运作情况、规章制度、合同文本、会议纪要、客户及雇员资料。

2、所有甲方认为有保密必要或者甲方内部使用（不管是否属于甲方独家所有或甲方内部开发）的信息。

3、保密信息不包括公开信息或行业一般信息，以及在其他同类公司工作乙方也一样可以获得的常规知识。

二、乙方的保密义务：

乙方应对保守甲方商业机密负有绝对的义务，并遵守下列各项：

1、乙方作为综合行政部应对甲方的以下信息做到绝对的保密：

1.1、各种公章证件、合同、人事资料、薪酬情况、招聘网站的账号密码、办公室钥匙等与工作有关的核心物品。

1.2、各种规章制度、会议记录、业务统计报表和相关统计数据资料。

1.3、各种票据、大型办公用品的采购合同及领导和其他部门委托代保管的物品、资料和重要信息。

2、乙方不得将甲方公司机密透漏给第三方，确实因业务需要，须事先征得甲方的许可。

3、不得利用甲方商业机密进行其他经营活动。

4、不得与他人串通为谋取利益而使甲方遭受损失。

5、未经甲方书面授权，不得以甲方名义从事与甲方业务无关的活动

6、对于甲方要求返回的资料，在服务结束后乙方应如数返回，未经允许不得复印。

7、不得因自己的行为而使甲方遭受损失或声誉上遭受诋毁。

8、主动防止泄露甲方公司机密，如发生公司机密泄露，应立即告诉甲方并采取补救措施。

9、不得以甲方公司机密作为谋职手段和发展途径。

10、事前未经甲方书面同意，不得利用甲方公司机密进行新的研究和开发。

11、乙方承诺在甲方工作期间，不从事第二职业，未经甲方书面同意，不得在甲方同类企业内担任任何职务。

12、乙方保证在离开甲方之日起不得以甲方的任何资源作为筹码进入到甲方有竞争关系的同行业企业任职或服务。

三、违约责任

1、乙方如违反本协议，甲方有权视情节轻重对乙方予以立即辞退并依法追偿相应经济损失直至追究刑事责任的权利。

2、由于乙方泄露批露甲方商业机密或保密不当给甲方造成经济损失或名誉损失的，乙方应向甲方赔偿。

3、甲方有证据证明乙方泄露甲方机密或利用甲方机密谋取私利时，有权給予乙方处罚和处分，有权拒付工资和各种费用，并终止双方签订的有关合同，同时甲方依法追究乙方法律责任。

4、因本协议而引起的纠纷由双方协商解决，如果协商不成，任何一方均可提起诉讼。

5、本协议未尽事宜，双方应在严格保护甲方公司秘密的前提下协商解决。

6、甲、乙方双方因履行本协议发生争议，可协商解决；协商不能达成一致的，根据争议的性质可向津南区劳动仲裁委员会申请仲裁或向津南法院提起诉讼。

7、本协议一式三份，甲方执两份、乙方执一份，协议自双方签订之日起，至解除聘用合同后的36月内生效。

乙方已阅读并理解以上条款，接受以上条款的约束，并签署此文件

篇10

范本

一：

甲方: 有限公司(以下简称甲方)

乙方： 公司(以下简称乙方)

为了加强企业间的合作关系，促进企业间的共同发展，甲乙双方本着诚实守信、互惠互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

一、甲方同意将市政府批准的第一批84辆甲方标准餐车前(0.240.75

1.82)广告版面，交给乙方作为广告使用。甲方负责根据乙方提供的广告设计图制作广告。

二、乙方使用甲方首批84辆标准餐车广告版面的期限为半年。计六个月，从之日起计。

三、甲方首批84辆标准餐车广告版面，半年使用费为每辆车人民币壹千元整，84 辆车半年共计使用费为人民币捌万肆千元整。

四、乙方在使用甲方首批84辆标准餐车广告面同时，向甲方无偿提供84把太阳伞，伞面乙方可做广告，但须有甲方放心早餐工程及甲方放心早餐商标等字样。伞面的颜色须统一为红白相间,伞面广告由乙方自行负责设计及制作。

五、乙方广告内容须符合国家广告法及其他有关法律的规定，经双方认可后确定。

六、己方标准餐车中间广告版面由乙方独家使用。合同期满后，在同等条件下，甲方应优先向乙方提供合同广告支持。

七、结算方式：合同签订生效后，乙方应先预付总广告费的50%给甲方，余额50%待餐车广告制作完成，并经验收合格后____日内通过转帐方式一次性付清。

八、本协议有效期为半年，从协议签订之日起计算。

九、本协议到期，双方本着方便客户的原则，可重新签订协议。

十、本协议双方应严格信守。未尽事宜，双方另行协商补充，补充协议与本协议具有同样的法律效力。 十

一、如有一方不按协议执行，另一方享有单独终止该协议的权利。

范本

二：

甲 方：

法定代表人：

乙 方：

法定代表人：

根据《民法典》的有关规定，经甲乙双方友好协商，本着长期平等合作，互利互惠的原则，为实现技术研发与市场营运的直接联盟 创造良好的经济效益和社会效益，达成以下协议 ：

一 、合作宗旨：

促进科学技术产业化的发展，充分利用甲方广泛的市场资源优势和发挥乙方科研平台能力，实现技术研发与市场营运的直接联盟。

二 、合作范围：

1.多媒体软件，硬件的开发。

2.产品的市场营销。

3.网络工程。

4.网络营运。

三 、合作方式及条件：

1.甲方以现有的市场营销网络及社会资源为基础 ， 更进一步的____市场潜力 ， 逐步形成一个规范化 ， 全国性的营销网络。

2.甲方根据社会需求，收集和承接企业应用软，硬件的开发项目。

3.乙方利用强大的技术开发力量，开发甲方新承接或者甲，乙双方共同确立的项目。

4.乙方应配合甲方做好技术咨询及在开拓业务进程中提供技术支持。

四 、权力义务

1.属于甲， 乙双方共同策划， 共同开发的项目 ， 其所有权属于甲 ，乙双方共同拥有。

2.属于乙方单方承接的开发项目， 其所有权属于乙方拥有 。

3.在双方合作过程中， 甲、乙双方无权干涉对方企业内部管理。

4.双方应以诚信为本 ， 互相交流和切磋业务动作状况， 以便互相促进 。

五 、利益分配

1.属于双方共同开发的系列产品 ， 由双方协商市场价 ， 按税后利益的 _____% 比例分成 ， 此分成比例可每半年调节一次 ， 根据合作情况协商调整 。

2.属于乙方单方开发的产品 ， 甲方如有兴趣合作 ， 可在双方协商后 ， 另外确定合作方式和分成方式。

六 、共同开发项目的成果归属与分享

1.一方转让其有专利权的 ， 另一方可以优先受让其共有的专利权 。

2.合作各方中 ， 单方声明放弃 专利申请权的 ， 可由另一方单独申请 。

3.开发项目被授予专利以后 ， 放弃专利申请权的一方可以取得该项专利的普通实施许可 ， 该许可不得撤消 。

4.一方不同意申请专利的 ， 另一方不得单方申请专利 。

5.在特殊情况下 ， 当事人各方还可以在合同中规定对技术成果权的分享份额以及各自享有的专利申请权 ， 将对在技术开发的各主要阶段产生的研究开发成果 ， 约定各自独立享有的权利 。

七 、保密条款

1.甲、 乙双方所提供给对方的一切资料 ， 专项技术和对项目的策划设计要严格保密 ， 并只能在合作双方公司的业务范围内使用 。

2.甲、 乙双方公司的全部高级职员 ， 研发小组人员将与合作公司签订保密协议 ， 保证其在就业期间和研发期间所接触的保密资料 ， 专项技术予以保密 。

3.凡涉及由甲、 乙双方提供与项目，资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划，财资情报，客户名单，经营决策，项目设计，资本融资，技术数据，项目商业计划书等均属保密内容。

4.凡未经双方书面同意而直接，间接，口头或者书面的形式向第三方提供涉及保密内容的行为均属泄密。

八 、其它

1.甲、 乙双方在执行本合同时发生争议，可通过双方友好协商解决，若经双方调解无效，可向有关仲裁机构提请仲裁。

2.本协议未尽事宜，双方协议订补充协议，与本协议同样具有法律效应。

3.本协议一式两份 ， 双方各执一份。

4.本协议经双方签章生效。

甲 方：乙 方：

地 址：地 址：

法定代表： 法定代表：