增资扩股协议范文
时间：2023-03-27 08:18:11
导语：如何才能写好一篇增资扩股协议，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
住所：____________________________
法定代表人：______________________
乙方：____________________________
住所地：__________________________
法定代表人：______________________
甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就双方对_________________公司的增资扩股的各项事宜，达成如下协议：
第一条 有关各方
1．甲方：_________________公司，持有_________公司_________％股权（以下简称“_________股份”）。
2．乙方：_________________公司，将向甲方受让_________公司_________％股权（以下简称网络公司）
3．标的公司：_________________公司（以下简称信息公司）。
第二条 审批与认可
此次甲乙双方对_________________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。
第三条 增资扩股的具体事项
甲方将位于号地块的土地使用权（国有土地使用证号为_________________）投入。
乙方将位于号地块的房产所有权（房产证号为_________________）投入。
第四条 增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后，信息公司的注册资本为_______元。甲方持有信息公司_____％股权，乙方持有的信息公司_____％股权
第五条 有关手续
为保证信息公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署后，甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
第六条 声明、保证和承诺
1．甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
（2）本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实；
（3）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；
（4）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
2．乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
（2）本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实；
（3）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；
（4）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第七条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1．如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
（2）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2．如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议。
（1）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第八条 保密
1．甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条 免责补偿
1．由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2．由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十条 未尽事宜
本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十一条 协议生效
本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份，甲乙双方各执_________份。
甲方（盖章）：______________乙方（盖章）：______________
法定代表人（签字）：________法定代表人（签字）：________
篇2
据武汉市广电局局长吕值友介绍，此次签约仪式前。武汉广电和中信国安曾有过两次成功的合作。2003年11月。双方第一次合作，合资组建武汉广电网络公司。2005年12月，双方第二次合作。对优势产业资源进行整合。
当前，武汉市正全力推进“两型社会”建设，积极推进“三网融合”。作为主力军之一的武汉广电被寄予了更多厚望；另一方面，随着数字时代的到来。广大用户对武汉广电网络的服务能力、服务水平提出了更高的要求。面对大环境大形势的挑战，武汉广电和中信国安在前期良好的合作基础上，决定进行第三次“牵手”。
据介绍，双方此次合作。主要是以武汉广电七个中心城区有线网络资产注入双方合资的武汉广电数字网络有限公司，在增资扩股壮大规模的同时，用市场化办法实现了“一城一网”的战略布局。届时，武汉广电网络总资产将达12亿元，网内用户达195万户。覆盖用户达300多万户，成为与北京、上海、重庆比肩的国内最大城市有线网络之一。
中信国安集团公司副董事长、总经理孙亚雷则表示。此次签约。不仅标志着武汉广电与中信国安集团的合作迈上了新的台阶，同时，也将推动中信集团与武汉市的全方位合作，为武汉市的经济与文化繁荣做出积极贡献。
黄石电视台整合电视频道
本刊讯黄石电视台于年初对自办节目生产体系进行了调整，变更了三个自办电视频道的名称，将原来的新闻综合频道更名为新闻频道，将原来的都市频道更名为综合频道，将原来的公共频道更名为娱乐频道，并与北京光线传媒公司合办节目，保留了影视频道的名称，调整后的频道定位更清晰，形象更鲜明，结构更合理。
同时，对自办节目进行了大幅度的改版，集中人力、财力、物力，办好时政、民生和大型活动节目，对收视率不高的自办节目进行合并或停办，缩短战线，充实内涵，外树形象，提高节目的影响力和广告附着力，取得了初步成效。今年以来，先后举办了“黄石新主播”主持人大赛、都市宝贝大赛、“3，15"三“十佳”评选活动，启动了欢歌热舞乡镇行、“唱支红歌献祖国”三省三市红歌大赛、“直播黄石”航拍等活动。于三月底正式推出了《垄上行》农业节目，受到了农民朋友的热情欢迎。
鄂州市广电集团找准着力点践行科学发展观
本刊讯 鄂州市广电局在深入学习实践科学发展观活动中，以科学发展为动力，坚持学用结合，以学促用，边学边改的原则，突出实践特色，把学习实践活动落到实处，推动广播电视事业的创新发展。
4月11日，鄂州市广电集团按照《选拔任用干部条例》的程序规定及《鄂州市广播电视集团2009年事业单位竞争上岗双向选择实施方案》的具体要求，举行了2009年事业单位正职职位竞争上岗演讲，整个竞岗过程井然有序。取得圆满成功，共计29人次参加了13个正职岗位的竞争。这是鄂州市广电集团深入学习实践科学发展观，创新机构体制，改革用人机制的第一步。
据悉，去年以来。鄂州市广电集团先后开展了思想大解放、调研等系列活动，将学习实践科学发展观活动的重点放在深化改革、完善广电体制机制上。
《和谐孝感》在全国、全省展评中获奖
本刊讯 由孝感电视台承办的《和谐孝感――2009孝感市春节联欢晚会》最近分别在全国、全省展评中获奖：3月初，在由中国电视艺术家协会主办的2009全国春节文艺节目评选活动中，该晚会被评为全国春节文艺晚会好作品：4月19日，在由省委宣传部、省广电总台主办的第七届《春满楚天》全省地方春节文艺晚会展播活动的颁奖仪式上，该晚会获湖北电视文艺奖地方春节文艺晚会专项奖一等奖。
成宁电视台助公益行动情动鄂南
本刊讯 因连续三年资助一百多位贫困学子圆梦大学，咸宁电视台“助我上大学”公益活动在当地形成了一个极具影响力的公益品牌，并因此荣获咸宁市委宣传部主办的2008年度“感动咸宁“十大人物。
自2006年起。咸宁电视台公共频道联合当地一批企业，共同发起，连续3年成功举办了“荆楚啤酒・助我上大学”大型捐资助学公益行动。通过公开征集受助学生、联系自愿捐赠企业、实地核查资助对象、现场一对一爱心捐赠等方式，汇聚成一个公开、透明、有效的助学公益平台。
从2006年到2008年，“荆楚啤酒・助我上大学”公益行动，累计筹资50多万元，资助优秀应届大学生153人，成就了一个个炽热的梦想，形成了极具影响力的公益品牌。
本土艺术赢得满堂喝彩
本刊讯黄冈电视台2009年春晚“盛世欢歇 魅力黄冈”在第七届“春满楚夭”湖北省地方春节文艺晚会展播中荣获一等奖，舞蹈“天河放排”获得原创节目奖。
这台晚会确立了打造本土艺术精品的新思路，不断求新、求变。可概括为：一个主题、两个追求，三个特色。“盛世欢歌、魅力黄冈”是晚会主题；追求地方性、娱乐性、观赏性，追求联欢性、参与性和原创性；突出黄冈文艺的合力、突出节目编排的新奇、突出春节晚会的社会效果三种特色。最终这台晚会以本土艺术赢得满堂喝彩。
改革促进天门电视宣传质量大提升
篇3
岳阳林纸（600963）公告，12月11日有网络媒体报道“岳阳林纸210万吨包装纸项目现场调度”，报道称公司拟建设210万吨包装纸。截至目前，公司董事会未对报道所述210万吨项目进行过任何决策。除已披露信息外，公司目前没有产能扩张计划。
太平洋：放弃控股子公司增资扩股优先认购权
太平洋公告，公司全资子公司太证非凡持有太证租赁65%的股权。现太证租赁拟将注册资本由50,000万元人民币增加到100,000万元人民币。公司关联法人景成新能源拟参与太证租赁增资扩股，认缴32,500万元新增注册资本；原股东中除太证非凡外，其他股东同比例增资，认缴17,500万元新增注册资本。太证非凡放弃本次太证租赁增资扩股优先认购权。本次增资完成后，太证非凡对太证租赁的持股比例由65%下降至32.50%，太证租赁不再纳入本公司合并报表范围。
篇4
投资方：
合作期限：由XXXX年XX月XX日到XXXX年XX月XX日
项目地址：XXXXXXXXXX
一、合作条款
双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由XXX发起，由***作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。
1、投资计划
创业型企业：XXXXX有限公司，是以XXXX为主营业务，预计初期(头XX个月)投资额约为XX万元。
2、股权投资及股东分工
本项目目前由X位股东组成，XXXX年前的投资预算为XX万元。
一、由XXXx作为天使投资人，出资XX万元占该项XX%股份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有X个董事投票席位。协议期内，其将授权委托XXX代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职务，负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。
二、由XXX出资XX万元占该项目XX%股份。出任执行总监(CEO)兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有X个董事投票席位。
三、由XXX出资XX万元占该项目XX%股份。出任运营总监(COO)，主要负责XXXXXX事务，无薪酬。享有X个董事投票席位。
四、由XXX出资XX万元占该项目XX%股份。出任技术总监(CTO)，主要负责XXXXXX等事务，无薪酬。享有一个董事投票席位。
3、利润分配和风险承担
利润分配
利润-纳税-提留基金(发展基金30% 员工与管理层奖金5%)=红利(按股份比例分配)。 风险承担
各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。
二、特别约定条款
1、保护条款
以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过：
(1)导致公司债务超过X万元的事由; 超过X万元的一次性资本支出;
(2)公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产;
(3)公司管理层任免、工资福利的实施计划;
(4)新的员工股票期权计划;
(5)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域;进入任何投机性、套利性业务领域;
(6)公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可;
(7)公司给管理者或员工的任何借款;任何与公司发起人或员工有关的关联方交易;
(8)XX位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少X年。如属其个人原因在X年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者，直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。
(9)如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方占70%，在六个月内结束运营而解散的，天使投资方占50%。
2、增资扩股条款
1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益化和战略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意。
2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。
3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。
投资项目：XXXXX有限公司
投资方：
合作期限：由XXXX年XX月XX日到XXXX年XX月XX日
项目地址：XXXXXXXXXX
一、合作条款
双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由XXX发起，由***作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。
1、投资计划
创业型企业：XXXXX有限公司，是以XXXX为主营业务，预计初期(头XX个月)投资额约为XX万元。
2、股权投资及股东分工
本项目目前由X位股东组成，XXXX年前的投资预算为XX万元。
一、由XXXx作为天使投资人，出资XX万元占该项XX%股份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有X个董事投票席位。协议期内，其将授权委托XXX代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职务，负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。
二、由XXX出资XX万元占该项目XX%股份。出任执行总监(CEO)兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有X个董事投票席位。
三、由XXX出资XX万元占该项目XX%股份。出任运营总监(COO)，主要负责XXXXXX事务，无薪酬。享有X个董事投票席位。
四、由XXX出资XX万元占该项目XX%股份。出任技术总监(CTO)，主要负责XXXXXX等事务，无薪酬。享有一个董事投票席位。
3、利润分配和风险承担
利润分配
利润-纳税-提留基金(发展基金30% 员工与管理层奖金5%)=红利(按股份比例分配)。 风险承担
各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。
二、特别约定条款
1、保护条款
以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过：
(1)导致公司债务超过X万元的事由; 超过X万元的一次性资本支出;
(2)公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产;
(3)公司管理层任免、工资福利的实施计划;
(4)新的员工股票期权计划;
(5)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域;进入任何投机性、套利性业务领域;
(6)公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可;
(7)公司给管理者或员工的任何借款;任何与公司发起人或员工有关的关联方交易;
(8)XX位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少X年。如属其个人原因在X年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者，直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。
(9)如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方占70%，在六个月内结束运营而解散的，天使投资方占50%。
2、增资扩股条款
1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益化和战略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意。
篇5
关键词:农村信用社;利用外资;改革与发展
中图分类号:F832.35 文献标识码:A 文章编号:1003-9031(2009)11-0075-03
一、农村信用社在增资扩股改革方面存在的问题
1.依赖地方政府财政注资扩股较为困难。农村信用社改革一直受到各种各样的严格管制,同时面临着资本金严重不足的问题。如果依靠地方政府财政注资扩股以提高农村信用社的资本金充足率,这显然是行不通的。因为地方财政相对比较困难,很难拿得出一大笔资金注资农村信用社,支持其增资扩股改革。
2.吸纳民营资本和草根股东参与增资扩股改革将难有作为。当前农村信用社增资扩股改革不能把希望寄托于扩大吸纳民营资本参股。否则,农村信用社的这场股权改革将会成为民营企业的一场“资本盛宴”,入股后的民营企业会自发联合起来形成控股集团,从而达到对农村信用社实际上的控制权,这将加重“在农村吸储而在城市放贷”的抽血现象,也会导致农村信用社的经营服务方向将放弃农村地区的低端客户或草根客户而转向民营集团等城市高端客户,会严重影响农村信用社信贷资金的分配与流向,并加速农村资金外流。
3.吸纳国内中低端资本参与增资扩股改革的作用有限。国内中低端企业的素质与底蕴跟农村信用社几乎一模一样,吸收这种异类同质的中低端资本入股农村信用社,改革作用与效率都会十分有限,改革效果不可能有实质性的突破与进展。
4.国内高端资本和国有资本不愿介入当前农村信用社股改。目前国内高端企业和国有大型企业也同样面临着改革发展难题,他们对参股农村信用社改革的热情可能比较低,难以分散其经营资源和精力来介入当前农村信用社增资扩股改革。
5.同为市场竞争对手的国内金融资本不可能参与农村信用社股改。如果把当前农村信用社增资扩股改革的希望寄托于引入国内金融企业和国家控股银行参股改革,那将是背离国情现实的。同是金融市场的强烈竞争对手,其入股合作的概率几乎为零。
综上所述,笔者认为,要想进一步加快推进当前农村信用社增资扩股改革步伐,推动农村信用社改革走向成功,应该引入国际资本参与当前农村信用社增资扩股改革。也就是说,必须以金融对外开放来促进和推动当前农村信用社的改革与发展,必须以更加开放的姿态引进具有国际品牌效应的高端外资战略性投资合作伙伴参与当前农村信用社增资扩股改革,这不仅是农村信用社实现其战略性发展目标的现实选择与必然抉择,而且是农村信用社最终实现上市融资和发展境外业务的最现实与最有效途径。[1]
二、农村信用合作社引进外资战略性投资者的重要性
1.引进境外战略性投资合作伙伴能彻底改造农村信用社的资本结构并迅速提升其资本充足率。农村信用社引进境外战略性投资合作伙伴入股,能有效重组和改善其资本结构与股本金构成,促进农村信用社股权结构多元化,并能迅速提高农村信用社的资本金实力和资本充足率,使农村信用社的核心资本和附属资本迅速达到巴塞尔协议的要求。
2.引进境外战略性投资合作伙伴能迅速树立农村信用社的企业形象并迅速提升其品牌效应。农村信用社引进境外战略性投资合作伙伴参与经营管理,通过“引资引智”举措相应引入外资合作伙伴的先进管理经验、管理技术和管理智慧,彻底扭转农村信用社管理技术滞后和管理水平落后的被动局面,全面提升农村信用社的金融服务功能,从而迅速拓宽农村信用社的经营范围和服务领域,迅速提升其金融品牌效应,使农村信用社在社会公众面前树立起良好的金融企业形象。
3.引进境外战略性投资合作伙伴能彻底改变农村信用社经营效益低和资金效率低的双低状态。农村信用社引进境外战略性投资合作伙伴参与经营管理和经营决策,能迅速扭转农村信用社经营效益低和资金效率低的低能低效状态,使入股后的外资股东以利益共同体成员身份的责任感和事业心迅速帮助农村信用社提高其风险控制能力和资金运用赢利能力,推动农村信用社资产优化重组,并对资产重组后的农村信用社给予资金、技术、管理经验和经营智慧等方面的支持,有效降低农村信用社的经营成本,迅速提升农村信用社的资产质量和产品竞争力,直接带动农村信用社的经营效益和资金运用效率迅速跨上新台阶,促进农村信用社盈利水平实现跨越式发展。
4.引进境外战略性投资合作伙伴能彻底改革农村信用社僵化的体制机制并实现多元化发展。农村信用社引进境外战略性投资合作伙伴入股参与经营管理,可借“引资引制”来强身壮体,引入外资合作机构的体制机制和管理机制,彻底改革农村信用社早已僵化的体制机制,推动农村信用社建立完善的法人治理结构和法人治理机制,把农村信用社改造成为体制先进、法人治理结构完善、产权清晰、经营机制灵活、风险自控和效益优先的综合性股份制金融企业,推动农村信用社向多元化方向发展。总之,引入海外战略性投资合作伙伴对当前农村信用社的改革与发展不仅是至关重要的,而且是非常必要的。[2]
三、农村信用合作社引进外资战略性投资者的可行性分析
1.对外政策的开放性。从改革开放30年历程来看,我国政府将以更加开放的姿态欢迎国际资本来华投资,外国资本进入中国市场将受到我国法律保护并逐步享受国民待遇,我国政府的坚强意志是改革开放决不走回头路,我国对外政策已向国际资本积极开放。
2.金融市场的开放性。从我国金融市场对外开放的形势来看,中国银行、中国建设银行、中国工商银行等一大批国有商业银行和国家控股银行都相续走出国门,成功实现海外上市融资。同时,外资银行也相续进入中国金融市场,我国金融业已走向国际化,并已融入世界金融大舞台。
3.金融监管的开放性。从我国现行的金融监管政策来看,境外资本进入中国金融市场的门槛已经大大降低,外国资本只要符合我国金融监管法律法规所规定的资格条件都可以申请进入中国金融市场,这为境外资本进入中国金融市场并入股农村信用社参与改革彻底扫清了政策障碍。
4.金融法规体系的开放性与保障性。从我国金融法律及相关法律的建设形势来看,我国金融法规体系不仅健全和完善,而且具有开放性和保障性。有《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《公司法》、《外资法》等一系列金融法律法规为当前农村信用社引入境外资本参股改革提供了强有力的法律支撑和保障,入股农村信用社后的外资股东或境外投资合作伙伴的各种权益将受到我国法律的保护。
5.利用外资的实践性。从我国金融业利用外资的发展形势来看,目前我国不少股份制商业银行都已成功利用外资实现海外上市融资和发展境外业务,并开展各类国际金融活动和业务合作。农村信用社在利用外资方面也有过成功合作的实践经验,澳新银行入股上海农村商业银行,荷兰合作银行入股浙江省农信联社和辽宁省农信联社等。这些成功利用外资的例子可以为当前农村信用社引进境外资本参股改革提供具体的实践操作经验和借鉴参考。
6.农村金融改革的开放性与农村经济基础的优越性。从我国农村金融改革开放的形势来看,目前我国中央政府和各级地方政府大力支持农村金融体制改革,坚决支持农村金融市场对外开放,并相续出台了一系列支农惠农的开放政策,欢迎和支持各种资本包括境外资本进入我国农村金融市场,支持农村经济发展。目前我国农村信用环境和金融生态环境显著改善,农村社会优越的经济基础能为农村信用社成功利用外资提供强有力的支撑。[3]
四、农村信用合作社引进外资战略性投资者应采取的策略与应坚持的原则
1.引资对象的择优性策略与原则。农村信用社利用外资入股参与改革,应择优挑选境外资金实力雄厚、管理技术先进、资本充足率高、市场融资能力强和具有国际声誉的优秀知名外资金融机构。也就是说,引资对象必须符合中国银行业监督管理委员会颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》中规定的合格境外金融机构。
2.引资操作的经验性策略与原则。当前我国农村信用社改革的初级目标是建立符合国情和服务“三农”及中小企业的地方性金融机构,其改革发展的最高目标是实现上市融资和发展境外业务,并融入国际金融大舞台。目前我国在引进境外战略性投资者入股国有商业银行、国家控股银行、股份制商业银行、地方性商业银行等方面已取得了不少成功操作经验和实践例子,在农村信用社引进境内外战略性投资合作伙伴入股方面也有过成功合作的实践经验。因此,农村信用社在引资入股改革的具体操作策略上应以国有商业银行、国家控股银行和股份制商业银行利用外资方面的成功实践经验与具体操作技巧为借鉴参考,加快农村信用社利用外资的改革步伐。
3.引资比例的技术性策略与原则。境外投资者愿意入股农村信用社,其看好的是农村信用社的客户基础、经营基础和市场前景,并希望占有更大比例的股权和尽可能在中国政策许可的前提下控股农村信用社。而农村信用社则希望通过利用外资来引进现代化的金融管理人才、商业化的经营理念、市场化的管理模式、具有强大市场竞争力的金融产品和高科技支撑的信息化网络技术,进一步加速推进农村信用社的人力资源结构、资本结构、金融产品结构、管理模式和信息化建设的改革创新步伐,迅速提升农村信用社的市场竞争力和创新能力。但农村信用社并不希望境外投资合作者取得控股权,而是希望自己永远取得股东大会的控股权和董事会的经营管理决策权。因此,在外资持股比例的技术性策略上应更灵活地融入儒家睿智与东方智慧。
4.引资伙伴的稳定性策略与原则。农村信用社引进境外投资合作者入股时,必须严格按照国际惯例和中国银行业监督管理委员会颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》中的有关规定,以及国家有关法律法规的相关规定,双方应依法签订战略性投资合作协议书,以保证境外投资者能够长期持股和双方投资合作经营的稳定性。同时,农村信用社引进海外资本后,将形成国内投资者、境外投资者和内部社员股东这三类投资者组成的股东大会,这三类股东因文化背景不同、经营理念不同和利益目标不同,因而会发生各种各样的矛盾。为维护投资者之间稳定的合作关系,这三类股东都应共同遵守公司章程和相关投资协议,共同抵制非市场行为和短期利益行为,在董事会的领导下精诚合作,共同维护三方长期稳定的战略合作伙伴关系。
5.引资合作的回避性策略与原则。农村信用社主动引入海外战略性投资合作伙伴,其目的是全面优化经营资源和迅速提升市场竞争力。因此,所引入的海外战略性投资合作伙伴必须与改革重组后的农村信用社本身不能存在直接的业务竞争和市场竞争等利害关系,双方业务合作应严格遵循回避性原则和商业机密受法律保护的原则,共同维护农村信用社的稳健经营与可持续发展。
参考文献:
[1]熊良俊.关于广西地方金融机构改革和发展战略的思考[N].金融时报,2008-11-03.
篇6
内容摘要：近年来，为了跟随金融行业改革的步伐，成为现代金融机构，各城市商业银行都积极探索重组发展模式。城市商业银行自身特点的多样性决定了重组模式的多样性。不少银行在经历了资产置换、增资扩股等单体内改造重组后，也在努力展开多样化的单体间改造重组模式，这些模式对中小金融机构改革都具有借鉴意义。
关键词：城商行 重组 模式
自2004年银监会《城市商业银行监管与发展纲要》明确鼓励城市商业银行（以下简称“城商行”）进行联合、并购及跨区域发展以来，各地城商行纷纷实施重组改造，通过增资扩股、资产置换以及引进战略投资者，化解历史风险，提升公司治理和内控能力；不少城商行还按照市场规则和自愿原则联合并购、跨区域发展，实现优势互补和资源整合。回顾历史，我国城商行重组的历程可谓循序渐进，大多数银行完成了单体内的改造重组，部分银行顺利进行了单体间的改造重组，少数银行甚至成功实现跨区域经营发展。
单体内改造重组
单体内改造重组是指单个城商行内部进行的一系列改造活动，其目的主要是：解除包袱、化解风险。目前城商行采取的单体内改造重组模式主要是资产置换和增资扩股。
（一）资产置换
资产置换是指地方政府以优质资产置换出城商行一定金额的不良资产，从而帮助城商行消化历史包袱，提升资产质量的模式。由于城商行背负着巨额的历史不良资产包袱，在盈利能力较低的情况下，单靠自身来化解历史包袱，显得十分艰巨。在地方政府支持下所进行的资产置换是城商行顺利化解历史包袱的关键。以湖南长沙市商业银行为例，其成立之初不良贷款率高达60.43%。2003年，该行在市政府的支持下，将长沙新世纪体育中心附属设施6个项目的8亿元优质资产置入长沙市商业银行，使其不良贷款率降至3.8%。此外还有以山东青岛市商业银行为代表的采用地方政府土地出让收益置换不良资产，以及以山东威海市商业银行为代表的效仿四大国有银行采用资产管理公司进行优质贷款置换不良资产的模式等。资产置换通常是城商行重组起步阶段采取的主要模式，为其消化历史包袱，提升资产质量，迈出了重要的一步。
（二）增资扩股
充足的资本金意味着银行能经受较大的风险，为储户提供更大的利益保障。由城市信用社演变而成的城商行大多数都面临资本金不足的难题。为此，城商行纷纷进行增资扩股，优化资本结构，增强自身实力。
1.引进战略投资者。战略投资者是指投资的意图是以长期投资而非短期套利或控股为目标，理解并支持银行业应遵循的经营理念、发展模式和战略，并能为银行业的可持续发展提供某方面（如管理、技术等）的帮助和支持的投资者（李晓华，2004）。城商行引进战略投资者的案例最早可追溯到1999年，国际金融公司出资2.12亿人民币，享有上海银行5%的股份。目前，上海银行、西安银行、齐鲁银行、南京银行、北京银行、杭州银行、成都银行等15家银行成功引进了境外战略投资者（陆跃祥等，2010）。引入战略投资者，尤其是国际战略投资者，城商行不仅能及时补充资本金，还可引进国际先进管理理念。以某城商行与境外战略投资者签订的入资协议为例，协议涵盖退出、上市、公司治理、股利分配、财务、损失准备金、关联交易等诸多限制条款（李永东，2005），内容渗透到银行经营管理各领域，使其不得不按照国际通行标准严格要求自己，审慎经营稳健发展。
2.上市融资。2005年南京银行向证监会递交上市材料，掀起了城商行上市融资的浪潮。城商行积极争取上市融资的目的，一是增加资本金；二是提高城商行的知名度，打破经营区域的限制。由于城商行具备股份制的基本框架，部分经营管理及盈利水平较高，效益型、绩优型的商业银行都在积极探索上市融资路径。2007年，南京银行、宁波银行和北京银行成功在证交所挂牌交易。2008年，受金融危机等因素影响，我国资本市场走弱，以及上市的三家银行因为其股东暴富神话，使城商行股东分散结构引发各界关注，证监会对城商行上市批准持谨慎态度，均以2006年新《公司法》规定“上市公司发起人不能超过200人”为由暂停城商行的IPO审核。
2010年9月，财政部联合央行、银监会、证监会和保监会出台的《关于规范企业内部职工持股的通知》，明确了城商行上市前内部职工持股的清理规范标准，为城商行的上市提供了契机。目前，杭州银行和重庆银行均提出了上市的战略发展规划，并已提交上市申请。天津银行、温州银行、大连银行、包商银行等数十家城商行也将上市融资提上议程。
3.吸收民营资本入股。2005年发改委下发的《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》首次明确允许非公有资本进入金融业。早在2003年，杭州、温州、宁波等8家浙江省城商行就基本完成了民营资本的引入。2010年我国145家城商行中民营资本超过了60%。民营资本入股的目的除了增加资本金，还可完善法人治理结构。由于城商行在发展中形成了地方政府“一股独大”的股权结构，民营资本的加入可促进城商行股权资本和产权结构多元化，提高风险管理水平和内部控制质量，在经营管理体制、用人分配机制、业务创新力度、市场开拓方式等方面都建立起一套较完善的激励机制。同时，因城商行从成立开始就将市场定位于“立足地方经济、立足中小企业、立足居民百姓”，随着民营资本的参与，民资股权所占比例的提升，城商行将更有效地按照市场定位为民营企业融资，解决长期以来民营企业融资难的问题。
此外，作为金融企业，城商行可以发行五年期以上的银行特种债券，补充其附属资本，优化资本金结构，因而发行资本性票据及长期债券也是提高城商行资本充足率的一条途径。
单体间联合重组
单体间联合重组是指某城商行与另外一个或几个城商行之间进行的一系列诸如联合、并购等重组举措，从而构建区域性商业银行。单体间联合重组有战略联盟和并购两种形式。
篇7
身份证号码：
联系方式：
住址：
受托人（乙方）：公司名称
联系方式：
地址：
鉴于：
XXX公司（以下简称“XXX公司”）设立和日后经营的需要，经甲、乙双方友好协商，委托人（甲方）将其所持XXX公司的部分股权交由受托方（乙方）代为持有。
为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股协议书如下：
一、本次代持标的
1.1本次由乙方代持标的为甲方在XXX公司中占公司总股本 %的股份，对应出资人民币 元；
1.2 乙方在此声明并确认，认购代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入XXX公司，故代持股份的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有代持股份；
1.3 乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益（包括但不限于股息、红股等）、权益（包括但不限于新股认购权、送配股权等）、所得或收入（包括但不限于将代持股份转让或出售后取得的所得）之所有权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。
二、本次代持的期限
2.1 本次代持自本合同签订之日起至本协议8.3条规定条件成就之时止，或以甲乙双方书面同意的日期为准。
三、甲方的权利与义务
3.1甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据XXX公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利；
3.2 在代持期间，获得因标的股权而产生的收益，包括但不限于现金分红、送配股等，由甲方按出资比例享有；
3.3 若甲方决定放弃送配股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满5日前，以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示办理相应的手续；
3.4 如XXX公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股；
3.5甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。
四、乙方的权利与义务
4.1乙方保证其为合法设立的公司法人，且具备一切以XXX公司的公司性质进行代持股的资质，同时其法定代表人无任何不良信用记录或犯罪记录；
4.2 在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记；
4.3 在代持期间，乙方代甲方收取标的股权产生的收益，应当在收到该等收益后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属属于甲方，若甲方无书面相反意思表示则仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持；
4.4 在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等；
4.5 若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，则乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封；
4.6乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。
五、代持股费用
5.1 乙方为无偿，不向甲方收取费用；
5.2 乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。
六、标的股权的转让
6.1 在代持期间，甲方可转让标的股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续；
6.2 若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担；
6.3 因标的股权转让而产生的所有费用由甲方承担。
七、保密
7.1 未经对方书面同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当对由此给守约方造成的损失进行赔偿。
八、协议的生效与终止
8.1 本协议自签订之日起生效；
8.2 当乙方丧失进行本协议项下代持股之资质时，本协议将自动终止；
8.3 当法律法规及监管机构的相关文件明确甲方可以直接持有公司股权，且该等持有公司股权的行为不会影响公司合法存续和正常经营的，则本协议自动终止。
本协议终止之后，乙方将履行必要的程序使目标股权恢复至甲方名下。
九、违约责任
9.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失；
9.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
十、适用法律及争议解决
10.1 本协议适用中华人民共和国法律，其它作为本协议附件或补充协议的相关法律文件，以该等法律文件明确规定的适用法律为准；
10.2凡因履行本
协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可向XXX公司注册地人民法院提讼。
十一、协议生效及份数
11.1本协议自双方签署后生效；
11.2本协议一式3份，签署双方各执1份，由XXX公司留存一份，均具有同等法律效力；
11.3本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为代持股协议书的签字、盖章页）
委托方（甲方）：
篇8
2010年3月3日，陕西西凤与六家战略合作商签署的股权认购协议，但其增资扩股之前，在没有向所有股东代表说明新股种类及数额、发行价格、发行的起止日期、及向原股东发行新股的种类及数额等事项作出决议的情况下，西凤就选择确定新的“战略投资者”并与其签约。
关于西凤股份改制的消息在1月份就已经风闻，但是西凤却对外严格保密，至今外界不知其新增股东是谁。
盈信承认，本月3日，作为持有西凤8.86%股份的的深圳盈信股东，盈信被邀请到宝鸡签署增资协议。该协议的甲方西凤酒公司还赫然写着“甲方声明与承诺：甲方本次发行已经履行了股东大会批准程序。”而此消息一出，引起网民和社会极大关注，并引发媒体连锁效应。西凤此举是否打压中小股东，是否存在欺骗行为，目前不好定论。但这种举措，明显有暗箱操作之嫌，西凤此举引起媒体连锁反映，而股东担忧的是西凤此举是西凤借新欢变相稀释股东权利的“大阴谋”。
西凤酒公司76%的股份为宝鸡地方控制，其余24%分别为深圳盈信持有8.86%股份，西安第一印刷厂持有0.88%股份，其余股份由陕西省西凤酒厂及其工会持有。
越过公司董事会成员私自对外增股，显然明显违反董事会章程。按照正常程序，增股必须通过董事会同意，原先股东具有优先认购权，以保证其股份在全部股份所占比例的不变，当然原来的股东也可以放弃这种优先认购权 。
而西凤此举，被很多财经分析人士认为是违规操作！
是谁具有如此大的能量，让西凤不经董事会决议而直接进入签署程序？多少让人生疑！而且这次西凤计划增资扩股1.7亿股，谁如此大的手笔？
有人猜测是中粮。而此种猜测，并不被行业看好，因为同一时期，坊间一度传出中粮与白水杜康秘密接触的消息。而中粮意图已经非常明显，虽然去年曾与中粮有过接触，但其对西凤的处事风格和诚意显然并不认同。
而有人猜测是海航，但有消息传出海航目前正秘密洽谈另一白酒企业。显然海航也不是其新增股东，而且从中粮官方透露的消息看，中粮更认为白水杜康有足够的诚意和成长潜力。
而谁又是其新增股东呢？从西凤的股权结构看，其最大股东当地政府，而地方一直对控股权牢牢控制，因此早期股东多是当地企业如早期的宝商集团、长岭集团等，从主观上来讲，西凤应该更倾向于这种地方军团。
这样看来，新增股东应该属于地方军团，而藐视深圳盈信则被认为是西凤的一次排外行动。
西凤排斥深圳盈信似乎由来以久，在2009年9月，盈信就曾经表示，西凤如果上市后，盈信将考虑卖掉所持西凤股份，从这点可以看出盈信对西凤早有积怨。
而外界还有一种流行的说法，在中粮有意与白水杜康合作风闻之前，盈信也在与白水杜康有所接触。如果风闻属实，那盈信对西凤的信任应该早已经出了问题。而此前白水杜康总裁张先生也曾向媒体表示，确实与南方某资本商洽谈，是否是盈信目前双方都未予以确认。而当地媒体《华商报》日前报道的消息时，白水杜康与多家资本商在洽谈，很可能是六选一。
西凤与股东的矛盾，外界鲜有消息，但深圳盈信透露的消息是，西凤一直拒绝向中小股东披露相关的财务资料和经营发展计划，此外，包括盈信在内的中小股东权益并没有得到保障，如2007年的分红在2009年才分到股东账户，2008年度的分红在2010年才分到股东账户。
而此次西凤增股有意迈过中小股东，被很多行业人士分析为其有意稀释中小股东股份意图非常明显。
西凤的崛起多少让人感觉有些爆发的感觉，虽然2008年——2009年间保持了30—40%的增长率，早期为了引进机制，西凤引进多家股份，但始终是宝鸡政府处于绝对控股的地位，今天对中小股东的轻视多少让人感觉有种过河拆桥。
篇9
中国监管部门对IPO中股份锁定期的监管可以明显分为两个阶段，这两个阶段的分水岭主要是上海证券交易所和深圳证券交易所2008年10月1日开始实施的新的股票上市规则(以下简称为新规则)。前后两个阶段最为明显的区别在于IPO前12个月内通过增资扩股方式新增股东所持股份的锁定期。
2008年前的股票上市规则(以下简称为老规则)规定：如发行人在股票首次公开发行前12个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向交易所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的36个月内，不转让其持有的该部分股份。2008年修订后的新规则删除了上述规定，没有对发行人刊登招股说明书前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人所持股份锁定期作专门规定，适用“发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转”的规定，即将股份锁定期缩短至12个月。
这项修改意味着参与上市前股权投资的私募和风险投资等机构投资者的投资退出周期将大为缩短，这些机构投资者将从这项规则的修改中获益。依照业内惯例，私募股权投资基金或风险投资基金的存续期限一般在7年左右，如果扣除1―2年的项目搜寻时间，则真正可以进行项目投资和退出的时间在5年左右。
按照证券监管部门目前的正常审批速度，整个进程顺利的话，自公司提交IPO申报材料到最终上市的周期大概在12个月左右。按照老规则，在IPO之前所认购的股份锁定期为上市后的36个月，那么，即使在基金完成对公司投资的同时，被投资公司即提交申报材料的情况下，基金的投资退出周期需要至少4年以上。
而基金的投资，从预可研、项目搜集到尽职调查，到投资决策委员会决策，到协议的谈判，最后到投资实施，这个过程一般而言需要半年到两年不等。这样算来，从投资洽谈到最后投资退出的时间至少在四年半以上，这对一般的私募股权投资基金和风险投资基金来说，就存在投资回收的时间压力，导致部分基金在投资时采取相当谨慎的态度，因此，也人为地对基金的发展造成了一种限制。
因此，2008年上交所和深交所对股票上市规则的修订，在很大程度上提高了私募股权投资基金和风险投资基金对国内企业投资的活跃度，一定程度上也推动了中国资本市场的发展。
篇10
完美方案助东盛集团杀出重围
东盛集团此次收购云药集团成功，可谓是险中求胜。事实上，从2002年开始，中国华润集团总公司（以下简称“华润集团”）、中国华源集团有限公司（简称“华源集团”）和复星集团就陆续与云药集团就重组事宜进行了深入洽谈，并都抛出了颇为诱人的方案。
在对云药集团的重组过程中，华润集团曾一度抢得先机。2002年12月19日，云药集团、华润集团、云南红塔投资有限责任公司、云南省国际信托投资公司共同组建云南云药有限公司，四方持股依次为51.95％、28.57％、10.95％、8.53％。按重组方案设计，云南云药有限公司将在香港上市，在对云药集团旗下企业进行重组后，云南云药有限公司以上市融得资金反向收购云药集团下属的优质制药企业，最终要解散云药集团。一个月后，云南云药有限公司收购了云南白药（000538）51％的股权，华润集团开始启动全面介入云南医药产业的实质性步骤。应该说，华润集团的方案为云南省政府勾画出了一个海外上市的美丽前景，同时承认了国有控股地位。但是，华润集团的方案是以最终解散云药集团为前提的，这就使得云药集团在位管理层的职位安排成为较为棘手的问题，容易招致管理层的反对。同时，未来上市的云南云药有限公司由于身为上市公司，只可能收购云药集团下属的优质资产，不良资产仍然由云药集团自己背着，这显然不是云药集团所看到的。之后，华润集团又提出以现金方式对云药集团增资，并且还向云南省做出了包括以云南作为华润医药的大本营和根据地，并对云药集团发展提供持续的资金支持等多项承诺。然而，单纯的增资没有满足云南省国资委套现部分资金的要求。
2004年3月，华源集团开始着手对云药集团的重组工作，其大致方案是以增资扩股的形式重组云药集团。由于云药集团持有云南云药有限公司60.48％的股权，云南云药有限公司又持有云南白药51％的股权，华源集团对云药集团重组完成后，华源集团在“云药系”内将形成“三级控股格局”，全面掌控“云药系”。华源集团的增资扩股方案固然增强了云药集团的实力，但是没有赋予云南省国资委套现部分股权的权利，在一定程度上影响了华源集团最终获得对云药集团的控制权。
尽管复星实业的重组方案没有披露，但是按照复星实业的投资风格，复星实业的出价通常不会太高，因为它对收购成本控制得非常严，对投资回报率要求也很高。因此，可以想象，复星实业的重组方案可能很难满足云南省国资委高溢价的要求。
东盛集团的方案则是先受让部分云药集团的股权，然后通过云南省国资委对云药集团增资扩股的方式操作。云药集团净资产为6.4亿元，评估溢价后的净资产为9.4亿元，而增资扩股后云南省国资委在云药集团持股7.5亿股，预计其对应出资额为7.5亿元。因此，对于云南省国资委而言，通过本次交易实际上是从云药集团退出了1.9亿元的国有资本，并通过出售股权获得了7.5亿元的现金收入，可以灵活地用于推进云南省的国企改革。同时，云南省国资委用于对云药集团增资扩股的资产预计不会是现金，这主要是由于云南省还有相当一部分制药企业不在云南医药集团旗下，云南省国资委可以借机将这部分制药企业作价对云药集团增资扩股，一方面减少了现金支出，另一方面又真正实现了整合云南省全部制药企业的目标。
在方案细节方面，东盛集团抛出的方案也有许多诱人的地方。首先，云药集团不搞全员身份置换。目前在岗职工不进行全员身份置换、不裁员，职工工资不低于现水平，随着公司的发展，逐步提高职工的工资收入。重组后的云药集团履行重组前公司与职工签订的劳动合同，合同期满后，按《劳动法》续签合同。改制前后职工工龄连续计算。退休、内退职工由重组后的云药集团继续负责管理，并为职工缴纳养老保险统筹外项目的费用及医疗统筹的费用。其次，云南省国资委设置了3年时间考验新公司。云南省国资委和中国医药工业公司约定，到2007年度，改制重组后的云药集团要达到合作时提出的3个指标--销售收入120亿元，税收11亿元，净利润3.4亿元。如果未达到此指标，云南省国资委将从中国医药工业公司出资的7.5亿元现金中扣除，并且云药集团将重新选择合作伙伴。如达到指标，云南省国资委将允许中国医药工业有限公司单方增资扩股至60%，云南省国资委则持股40%，让中国医药工业公司取得绝对控股地位。最后，改制重组后的云药集团每年投入研发的资金，应达到当年销售收入的3%～5%。到2007年，在云南境内建立若干个GAP基地，同年，完成新公司海外整体上市的准备，2008年实现新公司海外上市。2009年，预计投入60亿元，建立云南医药工业园区，把“云药”培育为云南经济新的增长点。
煞费苦心搭建收购主体
东盛集团此次收购云药集团，面对的竞争对手是华润集团、华源集团和复星集团。前两者都是具有强大国资背景的企业，使得民营企业出身的东盛集团在本次云药集团重组中处于较为不利的地位。据中国医药企业管理协会公布的“2004中国100强医药企业名单”显示，复星集团2003年以年销售收入270亿余元，位居榜首；东盛集团则以年销售收入10余亿元，仅位居46位。因此，从医药营业规模来说，东盛集团与复星集团站在一起可谓是相形见绌。
东盛集团要想在本次云药争购战中拨得头筹，搭建一个具有雄厚背景的收购主体成为必不可少的条件。于是，东盛集团必须将自己“装扮”得根红苗正，并且实力雄厚。为此，东盛集团将目光投向了中国医药集团总公司。中国医药集团总公司成立于1998年，子公司包括中国医药工业公司、国药集团药业股份有限公司、中国医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国药材集团公司、国药控股有限公司等10家企业，是目前由中央管理的我国最大的国有医药工商企业，2003年国内销售额超过123亿元人民币，在全国医药行业中排名第三。
2004年6月16日，经国务院国有资产管理委员会批准，东盛集团对中国医药工业公司增资扩股，增资完成后，中国医药集团总公司和东盛集团分别持有中国医药工业公司51％和49％的股权。通过搭建中国医药工业公司这个国有控股的收购主体，一方面可以证明东盛集团重组云药集团的实力，另一方面，借助中国医药集团总公司的国资背景增强在云南省国资委心目中的资信力，同时免去了云南省国资委因出售云药集团股权而造成国有资产流失的嫌疑。
东盛集团在设计收购主体的时候，不仅着眼于满足云南省国资委的需要，还充分考虑了法律上的合法性。据了解，中国医药工业公司注册资金为1.3亿元，资产总额为10亿元。假设中国医药工业公司没有任何负债，那么它的净资产为10亿元。根据《中华人民共和国公司法》第十二条规定“有限责任公司和股份有限公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”，作为有限责任公司的中国医药工业公司对外投资不能超过5亿元。按照云南省国资委短期的意图，中国医药工业公司短期内是无法实现对云药集团控股的。然而，中国医药工业公司对云药集团7.5亿元的出资已经大大超过了5亿元的对外投资限额。为此，本次云药集团改制重组后的股权结构采取了两家股东各占50％的模式。根据中国的会计准则，云药集团的两家股东都可以合并会计报表，既符合了公司法的相关要求，又满足了两家股东合并收入和利润的要求。
神秘的收购资金
本次收购云药集团的收购主体是中国医药工业公司，东盛集团在中国医药工业公司占有49％的股权，中国医药工业公司重组云药集团所支付的现金为7.5亿元。因此，如果中国医药工业公司的两家股东按各自对公司的出资比例共同支付这7.5亿元的现金，而不是采用负债的形式筹集收购资金，东盛集团在组建中国医药工业公司时将支付3.68亿元的现金。更有传闻，东盛集团要完成对云药集团的重组需要花费9亿元的资金。这笔资金对于东盛集团来说无疑是一笔巨款，其筹集到位还是有相当难度的。
为了大致了解东盛集团本次收购资金的来源，首先必须清楚的知道东盛集团的资产状况，从中筛选出可能产生现金流的经济实体。东盛集团注册资本1.5亿元，下属公司主要包括西安东盛饮品有限责任公司（注册资本3000万元人民币）、陕西东盛体育俱乐部有限责任公司（注册资本1000万元人民币）、湖南时代阳光医药商业有限公司（注册资本3000万元人民币）、北京东盛天网网络技术有限责任公司（注册资本1000万元人民币）、陕西济生制药有限公司（注册资本220万美元）、陕西东盛药业股份有限公司（注册资本8900万元人民币）、东盛科技股份有限公司（注册资本18688.7万元人民币）、湖北潜江制药股份有限公司（注册资本10929万元人民币）、丽珠医药集团股份有限公司（注册资本30603.55万元人民币）等。东盛科技和潜江制药都是上市公司，前者近两年的净资产收益率都在8％以上，后者近两年的净资产收益率则不到2％。从这两家上市公司的公开资料中，我们看不到大额侵占上市公司资产的关联交易，因此，直接从这两家上市公司筹集收购云药集团资金的可能性不大。另外，尽管东盛集团托管的丽珠集团第一大股东――中国光大（集团）总公司，持有丽珠集团12.72％的股权，但丽珠集团实际控制人是上市公司“健康元”（600380），所以东盛集团从丽珠集团获取收购云药集团的资金几乎是不可能的。
上市公司的融资功能不仅体现在自身可以从股市上融通到大量资金，而且上市公司的股东也可以将上市公司的股权作为优质资产质押给银行以换取贷款。东盛集团恰恰是充分利用了第二个融资功能。2004年6月4日，陕西东盛药业股份有限公司将刚刚解除质押的1500万股东盛科技法人股再度质押给中国工商银行西安高新技术开发区支行。考虑到东盛科技优秀的经营业绩和较小的还贷风险，预计工行会在东盛科技2004年一季度的每股净资产2.25元基础上打七折，提供其贷款2362.5万元。2004年6月，陕西东盛药业股份有限公司为其全资子公司青海同仁铝业有限责任公司提供质押担保,将其持有的东盛科技社会法人股股份980万股质押给山西鑫城贸易有限公司，按照2004年第一季度每股净资产计算，融通资金2205万元。2004年9月，在中国进出口银行诉讼咸阳偏转集团公司借款合同一案中，因东盛集团为借款担保人，北京市高级人民法院将西安东盛集团有限公司持有潜江制药的1269.84万股法人股冻结一年。由于咸阳偏转集团公司目前与东盛集团尚无关联关系，很可能是咸阳偏转集团公司也向东盛集团提供了等额的借款担保，从而形成了互保的格局。
根据潜江制药的经营状况，假设在潜江制药截至2003年12月31日的每股净资产6.26元基础上打五折为咸阳偏转集团公司提供担保，咸阳偏转集团公司将获得3974.6万元的贷款。据此，互保对象之一的东盛集团也相应的依靠咸阳偏转集团的担保获得3974.6万元的银行贷款。通过上述的股权质押和互保，东盛集团共获得了8542.1万元的银行贷款。
然而，东盛集团以上获得的资金仍然无法满足东盛集团借道收购云药集团的资金需求。东盛集团旗下的其他公司规模也不够大，其融资能力也有限。那么，东盛集团还通过哪些渠道筹措收购资金呢？这恐怕只有东盛集团内部人士才能知晓了。
蛇吞象后风险重重
注册资本为1.5亿元的东盛集团通过借道中国医药工业公司花费7.5亿元现金收购了净资产达到6亿元的云药集团，可谓是蛇吞象，颇为引人惊叹。然而，东盛集团在完成本次收购后，依然面临众多风险，如果处理不当，将会带来不可估量的后果。
首先，通过前面的分析，我们知道东盛集团这回调动巨额资金收购云药集团不大可能完全依靠自身历史积累的资本，很可能是充分调动了“东盛系”内部的信用能力举债筹资。“东盛系”的信用能力除了筹措收购资金之外，还要用于支持旗下众多公司的日常经营发展，对于经营业绩还不是特别理想的潜江制药和云药集团的金融支持将会尤为迫切。所有的这些对于东盛集团融资能力和资金调度能力提出了很大的要求。近期，中央政府为了加强宏观调控和抑制通货膨胀，已经上调了人民币基准利率，这无疑增加了“东盛系”的还款压力，为“东盛系”庞大的信用链条带来了相当大的风险。
如果说云南白药（000538）是云药集团的皇冠，那么“云南白药”这个品牌则是皇冠上的宝石。云南省国资委在本次云药集团改制重组时规定：“云南白药”秘方和品牌不作价、不入股，由云南省政府拥有，作为国有资产由云南省国资委监管，新企业可销售、使用“云南白药”。该规定意味着，未来云南省政府仍然可以另行组建使用“云南白药”品牌的企业与云药集团形成竞争关系。更为重要的是，云南省国资委通过控制“云南白药”这个品牌实际上是控制了云药集团的命脉。一旦未来云南省国资委与东盛集团合作不愉快，可以通过回收品牌使用权的方式，使改制重组后的云药集团无法在品牌至上的中国医药市场站稳脚跟。同时，云南省国资委通过掌握品牌，可以每年从云药集团获取客观的品牌使用费。
云南省国资委在与云药集团重组协议中规定：如果云药集团到2007年没有达到规定的指标（即销售收入120亿元，税收11亿元，净利润3.4亿元），云南省国资委将从中国医药工业公司出资的7.5亿元现金中扣除，并且云药集团将重新选择合作伙伴。2003年，云药集团销售收入仅为30多亿元。考虑到中国医药市场竞争激烈，云药集团要在短短4年内将销售规模提高3倍，无论是对于在中国医药企业排名不够靠前的东盛集团而言，绝非易事。另外，尽管中国医药集团总公司是本次东盛集团的收购合作伙伴，但中国医药集团总公司在对待云药集团的问题上毕竟会从集团整体利益的角度出发，慎重考虑对云药集团的支持力度。因此，指望中国医药集团总公司不惜代价的支持云药集团实现经营目标也是不现实的。