员工持股计划范文
时间：2023-03-15 13:56:47
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篇1
然而，市值管理和股价操纵的边界在现实中往往显得十分模糊，2014年年底海大集团（002311.SZ）推出的员工持股计划就是最鲜活的例子之一。
护航定增新工具
2014年12月5日，海大集团宣布年度员工持股计划草案，拟筹集资金总额上限为1.7亿元，份数上限为1.7亿份，资金来源为员工自筹资金和实际控制人薛华以自有资金向员工提供的无息借款。持股计划拟全额购买广发资管海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划的次级份额，后者则主要通过二级市场购买等方式取得并持有海大集团股票。集合资产管理计划份额上限为6.8亿份，按照3：1的比例设立优先级和次级份额，优先级份额按照7.5%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益，控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。
该计划实际上为海大集团未来的股价涨幅提出了最低要求，否则实际控制人就不得不自掏腰包来弥补承诺给优先级份额投资人的本金和预期收益，同时加入计划的员工也会蒙受损失，不仅起不到提高员工积极性的效果，反而容易造成负面影响。
根据海大集团2015年2月25日的公告，截至2月22日，该员工持股计划已经通过二级市场买入2188.44万股，均价为13.87元/股，累计已投入3.04亿元。假定海大集团以14.5元的均价完成全部认购，一年后优先级份额和次级份额同时获得7.5%的年化收益率，则海大集团股价在彼时至少达到并维持在15.59元（尚不考虑经纪佣金、交易税费及资管计划管理费等其他费用），股价每低于该目标水平0.1元，次级份额就要每股分出0.3元来补足优先级份额的缺口。
如果一年后海大集团股价为15.32元，其员工持股计划就丧失所有收益，勉强保本。也即海大集团的员工持股计划若以14.5元均价完成全部认购，一年后为保本其目标股价最低为15.32元，考虑目前股价涨幅和中间税费成本，最后的实际目标股价很可能会更高。
截至3月5日收盘，海大集团股价从推出员工持股计划草案前的10.94元上升至15.36元，涨幅为39.5%，员工持股计划本身无疑是股价上涨最重要的推动力，但这同时意味着员工持股计划在二级市场进行认购的成本将水涨船高，保本的目标价也随之提升，未来达不到目标价的概率进一步加大。根据海大集团已经披露的2014年业绩快报，目前其市盈率已经达到30.32倍，高于申万三级饲料行业的均值25.41，低于行业中值38.99。
可见，未来一年海大集团的股价要达到并维持在保本目标价以上的水平，并非十分轻松。
值得注意的是，在员工持股计划的同一时点，海大集团于2013年12月面向机构进行的定向增发股份也满了一年的限售期，在2014年12月8日上市流通。根据此前公开披露信息，包括国泰君安、博时、嘉实、工银瑞信等多家基金公司在内的投资者以11.34元/股认购了此次非公开发行股份，认购总额达到7.77亿元。但在2014年的大部分时间里，海大集团的股价都没有超过定增价格，尤其是在解禁前的3个月里，除了个别交易日股价超过定增价，大部分时间股价都低于定增价。在这样的背景下，海大集团于定增限售股解禁前夕推出员工持股计划，不免令人怀疑是为机构投资者套现获利保驾护航。毕竟，如果“得罪” 了机构，以后再要定增融资就会困难许多。
另一家处境相似、“策略”相同的上市公司科达洁能（600499.SH）则没有海大集团这般顺利。2014年2月，科达洁能面向机构进行定向增发，发行价格21元，募集资金1.1亿元，限售股份2015年2月26日解禁。在2014年的大部分时间里，科达洁能股价一直低于定增价。2014年12月10日，公司同时了员工持股计划草案和管理层增持计划，但此后其股价并没有得到提振，反而最低还跌到了17.19元，令人大跌眼镜。截至3月5日，其股价为20.99元，仍低于增发价。
与海大集团的员工持股计划草案相比，科达洁能版的草案只能算得上是一个框架，缺乏具体内容：既没有给出资金规模，也没有说明股票来源，显得十分仓促。当然，由于没有具体方案，科达洁能也没有召开股东大会，员工持股计划仍旧遥遥无期。
科达洁能的员工持股计划没有发挥效果自然与其诚意不足大有关系，但这一案例也从一个极端显示出，部分上市公司并没有正确认识员工持股计划的意义和价值，只是简单甚至粗暴地将其作为股权激励等手段之外又一新的“玩法”，这显然与监管层的本意背道而驰。
变相套现新玩法
与海大集团、科达洁能不同，金龙机电（300032.SZ）并没有定增被套的困扰，但其大股东却通过为员工持股计划提供股票而顺利出货套现，打了现行政策的球。
按照《指导意见》，员工持股计划“所需本公司股票可以来自上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠予等合法方式”。根据金龙机电2015年2月13日公告，其员工持股计划于2月11日通过大宗交易方式购入股东金美欧持有的公司股票364万股，均价26.9元（较2月10日收盘价29.88元折让9.97%），一次性完成了计划额度的认购。很明显，大宗交易并不包括在证监会建议的四种方式之中，但也没有明确禁止。
金龙机电推出员工持股计划是否真的为了促进“劳动者和所有者的利益共享机制”仍不得而知，但从其员工持股计划规模的设置、二级市场成交量情况和执行速度来看，员工持股计划简直就是一个量身定制的高效减持工具。
首先，金龙机电员工持股计划的规模设置为“不超过432万股或9800万元”，这一数量几乎就是公司第二大股东、实际控制人的一致行动人金美欧在近期减持前持有的全部无限售条件股份数量（432.56万股）。2月11日进行大宗交易当天，按照深交所规定交易价格最低为前一日跌停价，金美欧向员工持股计划减持了其中364万股就达到了9800万元的上限。
照理来说，如果只是单纯为员工持股计划提供股票，金美欧应该就此止住，但第二天其又通过大宗交易以底价27.07元卖出了66万股，几乎清空了手头所有的无限售条件股份。这种现象很难不让人怀疑，金美欧从一开始就没有打算留下这些解禁的流通股。
其次，2月11日大宗交易当天，金龙机电在二级市场的成交量只有285万股，远低于其交易需求的432万股。不仅如此，截至3月4日，2015年以来金龙机电的日均成交量为480.46万股，而整个2014年其日均成交量为430.42万股，如果没有合适的交易对手，金美欧要在短时间内以期待价格完成相当于日均成交量的减持恐怕并非易事。
最后，金龙机电员工持股计划的执行速度也令人侧目。从2014年12月5日提出草案，到12月23日股东大会通过，海大集团花了将近20天，而截至2月25日又过了两个月，其实施进度也才完成不到一半。相比之下，金龙机电于2015年1月27日公布草案，12天后的2月7日通过股东大会，紧接着2月11日就实施完成，前后一共只花了16天。
篇2
【关键词】员工持股计划；激励效用；对策分析
一、前言
员工持股计划本质上是企业采取的周期较长的激励手段，通过员工持股让其产生主人翁感受，密切与企业之间的联系，一同承担风险、共享利益。员工购买企业股票，参与管理，能帮助企业留住优秀人才，激发工作主动性。这一模式最早由美国产生，其科学性在长期发展中不断得到验证，现已发展完善并形成体系。而中国很多企业为寻求进一步发展，也引入了员工持股计划，但是，在具体应用中，逐渐出现一系列问题，如何最大程度发挥其激励效用，探索应对策略，值得人们思考。
二、员工持股计划的激励效用
传统企业与员工之间是雇佣关系，利益分配极度失衡，导致员工工作态度不积极，从而影响企业效益。而员工持股计划让雇员拥有公司股票成为可能，员工出资购买本公司股份，交由管理协会进行操作，部分员工代表有参与董事会的权利，能对公司决策产生一定影响。员工持股计划具有极强激励效用，员工利益和公司利益紧密相连，能提高劳动效率，提升工作质量，优势明显。
三、员工持股计划实施现状
1.相关法律政策不健全
员工持股计划之所以在美国得到繁荣发展，与法律政策大力支持密切相关，美国制定法规保护员工税收权益。相反，国内引进这一模式后，到目前为止发展尚未成熟，缺乏明确法规和政府政策支持，无法保证员工股东地位合理，甚至员工要对合理收入缴纳一定税额。此外国内对股票回购等做出了严格要求，在具体实施操作中，还面临种种细节问题，员工股东身份得不到认可，影响激励效用。
2.员工持股比例不合理
目前，虽然一部分企业已经实施员工持股计划，但是比例分配不合理，员工掌握的份额有限，获取的经济利益远低于预期值，预估和实际价值之间的落差打消了员工积极性。其次，分配股份时，很多企业受平均思想影响，错误的选择平均分配，忽视了员工个体间不同表现，没有真正考量员工个人业绩和工作能力，某种程度上，没有真正落实到实处。
3.管理结构不科学
员工持股计划在国内尚未形成规模，很多企业全部照搬国外模式，其管理结构不适合我国国情，企业委托证券机构或由内部财务会计部门负责，但实际上，员工持股计划应当在员工内选取代表，自觉自愿成立的非盈利性机构管理股票。
4.员工持股行为周期短
员工持股计划的目标是为了更好激励员工发挥工作积极性，但是当前国内企业实施这一计划时，缺乏正确引导，最终导致成为一项公司福利，员工持股行为周期实际上很短，远远达不到激励目标效果。
四、员工持股计划对策分析
1.完善法律法规制度
建立健全相关法律制度，是员工持股计划稳固发展的土壤，也是必要的外界条件，直接决定了是否能在国内顺利展开。有关部门应当进行充分市场调研，了解具体信息，在政策上全面支持员工持股计划，明确员工合法地位，保障参与人利益，使每一个步骤都有法可依，具备参考依据，促进员工持股计划合法化，创造良好氛围与环境。
2.员工参与管理
给予员工一定管理权，鼓励员工参与公司决策，能提升员工对个人股东身份认同感，加大企业凝聚力，让员工把企业的利益视为自身利益，为企业可持续发展提供保障，真正意义上让员工产生荣辱感和主人翁感，从而留住优秀人才。
3.建立业绩评价体系，细化衡量标准
实施员工持股计划目的及时激励，细化衡量标准，建立业绩评价体系，能将效果发挥到最大。由于这一过程涉及到每一个人的利益，因此，要将部门、职位、工作时间、个人能力等因素纳入考虑，员工在利益驱动下，会主动提升个人素质，间接为公司创造效益。
4.规范持股操作流程
规范持股操作流程，建立专业组织进行股票运转管理，是实施员工持股计划先决条件，员工掌握一定权力，一方面能加强对公司监督，杜绝等现象，约束不恰当的内部管理行为；另一方面也有利于员工行使个人权利，并将利益最大化。
五、结论
综上所述，员工持股计划是市场经济下产生的一种激励模式，其优势已经在国外长期实践中得到验证，一方面创造更大经济价值，扩大经济来源；另一方面有利于展开民主管理，提升员工收入与待遇。但是，员工持股计划在国内尚未形成发展规模，并存在一系列问题。面对严峻形势，要建立健全相关法律法规，在国家政策引导下，逐步加强员工参与管理程度，建立业绩评价体系，细化衡量标准，规范持股操作流程，将激励效用发挥到最大化。
参考文献：
[1]张衔，胡茂.我国企业员工持股的发展困境与现实选择――员工持股的再思考[J].社会科学研究，2015，10（01）：67-73.
[2]刘军.员工持股计划的激励效应及政策完善[J].财会月刊，2014，11（02）：33-36.
篇3
[关键词] 员工持股计划 激励 完善
员工持股计划ESOP（Employee Stock Ownership Plan）是员工通过合法途径持有本公司的一定股份，从而享有公司的剩余索取权和经营决策权的一种产权制度。ESOP独特的利益分享和管理参与机制，对员工具有强大的吸引力和激励作用。西方的研究表明，相比于普通公司，实施ESOP的公司增长率要高出8%～11%，生产效率高出52%，营业额增长幅度则高出46%。我国企业的ESOP正处于探索起步阶段，深入的分析研究，对我国ESOP的普及与发展具有重要的意义。
一、员工持股计划的积极意义
员工持有公司股份，使其由单一的受雇佣者，在一定程度上成为企业的实际拥有者，可参与公司的价值分配，利益所得与企业的发展盈利状况直接相关，促使员工更有可能增强创新精神，努力提高企业效率并避免有损企业利益的短视行为。员工也乐意承担股东的义务，积极参与公司的日常管理，监督经理人员的经营业绩，同时主动发现企业的弊病漏洞和隐藏的成长空间，推动企业的自我完善。对高层管理人才和核心技术人员而言，人生的自我实现是更有效的激励方式。ESOP将公司的未来命运赋予了个人，正是从机制上对人才价值的充分肯定，有利于吸引和保留人才。
作为现代市场经济中的微观经济基础，企业必须要有健全的产权制度，通过ESOP实现的企业产权内部多元化，更有利于资本与劳动的优化配置，实现效率与效益的最优结合。
ESOP可视为企业的一种融资途径，将员工的部分工资奖金以公司股份的形式发放，减少了企业对外融资的依赖性，降低了资本成本。而对员工而言，由于更了解本公司状况，信息不对称性的降低使ESOP不失为一条低风险的投资途径。
社会而言，ESOP表现出更积极的一面。员工实现了个人财产的多元化配置，构建了一种财产累计机制，能有效增强个人抵御未来风险的能力。由于员工在获得劳动收入的同时参与剩余价值的分配，因此更多的人能享受到社会新增的财富，充分体现了效率优先兼顾公平的原则，有利于实现共同富裕，构建和谐社会。
二、我国现有的不足
我国的员工持股计划是伴随着20世纪80年代的国企股份制改造而产生的，一经出现就受到了广泛关注，有了长足发展，但也暴露出许多不足，比之国外，总体效果不甚理想。
1.短期行为严重：特别是对上市企业而言，公司IPO之后，部分员工“一夜暴富”，在突如其来的财富面前，持股者丧失了奋斗的动力，受利益驱使，急于在二级市场上将股票脱手套现。更为严重的是持股数较多的高管人员，往往通过辞职的方式摆脱公司对内部人员转卖员工股的限制，不少公司因此陷入IPO后业绩迅速下滑的怪圈。
2.员工持股形式化：员工持股数过低，趋于形式化，难以真正介入企业的监督管理，无法行使股东的实际权力。这也导致员工往往放弃了自己的权力，ESOP失去了原有的参与意义。
3.激励效果微弱：就单个普通员工而言，个人努力对公司业绩的影响微乎其微，ESOP难以真正发挥有效的激励作用；而ESOP又是一种团体性激励方式，所有持股人无论努力与否，都能享受企业发展的成果，因而容易引发搭便车行为。
4.国有资产流失：对于国有企业而言，高管人员常常打着员工持股计划的幌子，侵吞巨额国有资产。同时由于ESOP实施过程中的诸多不当，例如内部员工股与市面股的过大价差，也引发了关于国有资产流失的种种争议。
三、完善我国员工持股计划的建议
员工持股计划已经在西方企业中取得了巨大的成功，而在我国的水土不服，大多源于不完善的运行监管机制，基于以上分析，本文提出以下几点建议：
1.加强法规建设：通过专项立法以及对现有《公司法》《劳动法》等法律的补充完善，保证员工股来源的合法性，规范员工股的流通性，将员工持股份额控制在可以发挥效用的合理区间。同时政府可以通过鼓励性的财政政策，引导推动企业的ESOP进程。
2.专门的股权管理机构：借鉴欧美等国ESOP的成功经验，可建立专业的信托机构或通过工会、员工持股会等组织，集中管理股权，进而形成意志统一的大股东，更有效的表达普通员工意志，行使管理和监督的权力。同时也借由这种组织，对内部成员实施有力的监控和互相督促，利用群体压力减少员工的搭便车行为。
3.股权赎回机制：通过事前签订的协议，保证公司在员工离职时，有权以低于市值一定比例的价格赎回股权，以减少短期行为，并限制人才的流失。
4.与社会保障制度结合：不同于美国，我国社会资产的证券化程度很低，我国公民难以从金融资产的升值中获得更多稳定而长期的收益，当前我国的医疗养老失业等保险也尚不完善，ESOP是对员工社会福利的有力补充，能在一定程度上缓解社会压力。
5.加强企业文化建设：通过企业文化的建设与熏陶，增强员工的企业认同感和主人翁责任感，令员工从思想上将个人利益与企业的长久发展相结合，从而增强ESOP的效用。
参考文献:
[1][美]凯尔索:资本家宣言.上海人民出版社，1961
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[4]杨欢亮:西方员工持股理论综述.《经济学动态》， 2003(7) ：65-68
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4月10日，招商银行公告称，该行董事会审议通过以非公开发行股票方式实施员工持股计划的预案，拟发行不超过43,478.2608万股A股普通股，募集资金不超过60亿元人民币，扣除发行费用后全部用于补充核心一级资本。员工持股对招行巩固行业领先地位、实现“百年招银”的战略目标具有重大深远的意义。这也是继民生银行、中国平安推出员工持股计划之后，招商银行推出的渐进式广泛参与的员工持股计划。员工持股计划是为进一步完善本公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制；有效稳定管理层和骨干员工队伍，调动管理层和骨干员工的能动性，促进本公司长期、持续、健康发展，使其成为行业领先的重要保障。作为国内第一家完全由企业法人持股设立的商业银行和国内首家境内外两地上市的股份制商业银行，招行较早即确立了为股东创造最大价值回报的经营宗旨，并致力于通过持续稳定、良好的公司治理来提高股东价值及投资者信心。
招商银行与国家开发银行签署全面合作协议
近日，招商银行与国家开发银行签署了《全面合作协议》。根据协议，双方将充分发挥各自优势，重点在银团贷款、结算、投资理财、金融市场、海外业务、民生金融、现金管理和资产托管等业务领域进行合作。此次全面合作协议的签署，标志着双方合作伙伴关系步入战略发展新阶段。双方将在过往良好的合作基础上，发挥各自优势，不断创新金融产品，夯实客户服务水平，提升双方在金融体系中的竞争力和影响力。
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关键词：员工持股;信托模式;国际经验
中图分类号：D912 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2015）02-0028-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.02.06
员工持股是企业员工通过各种方式获得本企业股份，从而以劳动者和所有者双重身份参与企业经营管理，分享企业剩余索取权的一种制度安排。员工持股已在法国、德国、日本、印度等国家得到普遍重视和推广，实证研究显示，员工持股有利于优化企业股权结构，提高产出和经营业绩，增强风险抵御能力，同时也有利于提升员工福利，留住人才。员工持股的实现方式也是多种多样的，其中员工持股信托是较为重要的一种方式，尤其是在政府审批许可的员工持股方案中，通常都会选择信托模式。我国发展混合所有制，推动国企改革，员工持股是重要举措，但员工持股信托尚处于起步阶段，有必要学习和借鉴国际经验，促进我国员工持股信托的快速发展。
一、员工持股信托模式比较优势分析
从各国实践来看，员工持股大体可分为直接持股模式、间接持股模式以及混合持股模式。直接持股模式主要是指员工个人持股;间接持股模式则通过机构持股，主要为职工持股会、壳公司以及信托持股模式;混合持股则是综合运用直接持股模式和间接持股模式。
（一）员工持股模式及实现形式分析
1.员工个人持股模式。个人持股是员工持股计划最直接、最简洁的形式，法国、英国等国都有实行这种模式。员工个人持股能够促进员工积极参与企业经营管理决策，直接获得企业分红，提升其作为企业股东的感受，容易为员工接受，便于持股方案的沟通。如果员工人数较多，股权登记过户等将耗费较大成本;但持股员工人数众多、持股分散，影响公司决策效率;员工个人持股可能造成股权结构的不稳定性，尤其是员工离职本企业需要回购其持有的股份，可能造成回购压力;很多员工缺乏股权投资的专业性，可能无法实现自身利益最大化;员工个人持股可能无法享受到诸如融资、专业咨询等优惠政策和服务。
2.员工持股会模式。员工持股会模式比较常见于日本、新加坡以及我国上世纪国有企业改革过程中。该模式在企业内部建立员工持股会组织，统一代表员工参与股权认购和股权管理。这种方式较个人持股而言更具可靠性和可操作性，也较容易得到员工的认可。就日本实践看，实行员工持股计划的日本企业都会设立职工持股会，会员仅限本企业参与员工持股计划的员工。我国上世纪90年代国企改革推行员工持股时也曾采用职工持股会模式，不过后来由于民政部停止对职工持股会的审批，这一模式也逐渐走到了尽头[1]。后来，我国部分企业又有由工会代替职工持股会的案例，不过工会是否适合作为投资主体在法律上尚无依据，能否有效维护员工利益也存在一定疑问。
3.壳公司持股模式。通过成立一家壳公司完成对本企业股权收购的目的，并代员工进行持股和管理股权。该模式不够成熟或者效率不高，仍然无法解决众多股东决策效率低下的问题，而且也面临企业和个人双重征税、降低投资收益等诸多问题，在国际上应用案例并不多。
4.员工持股信托模式。该模式由具有受托资格的机构代替员工持股，负责收购股权的管理和收益分配，定期向员工及相关部门提供信托财产信息。在此种模式下，受托机构代替员工行使股东权利，或者接受员工组织的指导行使股东权利，解决了股权分散和企业决策效率低下的问题，同时受托机构在股权管理和收益分配方面具有专业技术和平台，能够充分维护员工利益，而且受托机构也要接受来自政府部门的监管，具有更大的安全性和可靠性。美国、英国员工持股广泛采用信托模式，日本也正在积极推广员工持股信托模式。
（二）员工持股信托模式比较优势分析
员工持股不同实现方式有其优势和劣势，员工持股信托模式在以下方面具有较大比较优势：
1.从保护员工持有股权财产看。员工作为委托人以资金作为信托财产信托给受托人，由其收购企业股权，或者企业将股权以员工作为受益人委托给受托人，此种情况下受托人享有信托财产法律上的所有权，员工作为受益人享有信托财产衡平上的所有权以及信托财产受益权，信托财产完全独立于受托人和员工，不能纳入委托人、受托人破产清算财产范围内，能够形成有效的破产隔离机制，保护员工所持有的股权财产安全，这是其他员工持股实现模式所不具有的。
2.从持股员工利益保护方面看。员工持股信托受托人需要按照信托法律的要求，尽职、勤勉的履行职责，其具体内涵在于受托人以实现受益人利益最大化为根本宗旨管理信托财产，在信托文件授权的范围内运用信托财产进行投资，不能使自身处于利益冲突的地位。如果受托人侵害持股员工利益，或者作为受托人不得当获利，受益人可以通过多种手段寻求利益救济。同时，受托人一般都会接受较为严格的政府监管，从外部对受托人职责履行情况给予监督，也有利于形成多重持股员工利益保障机制。
3.从员工持股管理专业性方面看。受托人获得信任的重要条件之一就是专业性，只有这样才能更好地实现员工利益，才能有索取信托报酬的正当理由[2]。从实践看，充当员工持股信托受托人的一般为信托公司、银行等金融机构，其具有员工持股方案设计、企业股权收购和管理、投资、收益分配等方面专业化咨询服务优势。相比较而言，员工个人、员工持股会、特殊目的公司等实现形式很少能够具有较强的专业化管理能力。
4.从员工持股方案的灵活性方面看。信托制度的特点之一就是具有高度的灵活性和较大的创新空间，在信托法律制度允许范围内，委托人与受托人就各自权利义务做好事前约定，能够达到灵活设计交易结构的目的，从而依据企业员工持股需求制定个性化的方案。诸如就股东权利行使问题，受托人可以独立行使股东权利，也可以接受持股人指导行使股东权利，还可以完全由持股人行使股东权利，具体实行形式主要取决于信托法律文件安排[3]。其他员工持股实现形式无法具备这种制度灵活性。
当然，任何一种制度都不是完美无缺的，员工持股信托模式除了具有上述优势外，其不足之处在于实现过程中所需要的费用可能比较高，诸如在美国启动员工持股计划信托所需费用至少为4万美元，这对于小企业形成一定财务压力;另外信托模式可能受到较为严格的法律制度监管，因而所需要满足的合规要求较高。从各国实践看，员工持股信托是国际上员工持股的重要实现形式，在美国、英国、印度、我国台湾地区等国家地区都较为普遍，即使是一直以员工持股会实现员工持股的日本，近年也在学习英美国家，逐步推广员工持股信托模式。
二、发达国家和地区员工持股信托模式实践分析
（一）美国员工持股信托模式发展经验分析
19世纪中期，美国部分大型企业为解决员工退休养老问题，开始逐步推行员工持股。目前，美国员工持股的渠道多种多样，员工持股计划和401（K）计划允许员工养老储蓄购买本企业股份从而实现持股，员工股权购买计划则允许员工以一定价格购买本企业股份，员工股票期权则允许获得期权的员工未来以一定价格购买本企业股份。据不完全统计，美国近30%的私营部门通过各种形式实现了员工持股。美国员工持股计划管理形式多样，不过《员工退休收入保障法案》规定，私营部门员工退休计划资产必须由信托基金持有，定期向政府部门提供管理报告进行公开信息披露，并在一定条件下可以享受税收优惠政策。
美国最为成熟、最为典型的员工持股信托模式就是员工持股计划（employee stock owner plan， ESOP），这也是美国员工退休储蓄的一种重要形式，受《员工退休收入保障法案》监管。美国员工持股计划信托主要可分为杠杆型信托和非杠杆型信托。非杠杆型员工持股计划主要是企业不借助外部融资，而是企业无偿向信托基金提供股份或者一定资金购买本企业股份，受托人以受益人利益最大化为目标管理所持有的股份。杠杆型信托模式是员工持股计划通过信贷融资等形式进行外部融资购买企业股份，一般由企业提供融资担保或者企业融资后转贷给员工持股计划，企业每年提供一定贡献金用于偿还外部融资，待偿还外部融资后，员工获得相应股份或者现金[4]。统计数据显示，美国70%员工持股计划都是杠杆型信托模式。
杠杆型员工持股计划设立流程主要包括：准备阶段，企业需要明确实施员工持股计划的目的，然后聘请评估机构评估股权价值，为未来交易设计、股份购买奠定基础，同时还需要评估员工持股计划可能对企业现有股权结构产生的影响;实施阶段，企业需要设计员工持股计划方案，包括计划目的、参与者要求、公司贡献金金额、计划资产分配公式、决策权力、受托人职责、信息披露等等。企业为员工持股计划选择合适的外部融资渠道，或者企业从银行等金融机构借款，然而再转贷员工持股计划信托，并安排好还款计划。员工持股计划一切就绪后，需要将计划方案和文件提交政府部门，以获得享受税收优惠政策资格。员工退休、死亡或者离职时可获得个人账户中股份，对于非上市企业而言，需要回购此部分股份。
（二）英国员工持股信托发展经验分析
英国员工持股实践包括员工收购、股权激励计划（share incentive plan）、收入储蓄计划（save as you earn）、公司股权期权计划（company share option plan）、企业管理激励（enterprise management incentive），其中后四项可
以享受政府税收优惠政策，这也进一步鼓励通过更为规范的员工持股模式进行操作。其中，股权激励计划和收入储蓄计划针对所有员工，而企业股权期权计划和企业管理激励主要针对管理层等特定员工。
英国一般意义的员工持股信托即为企业将部分股权无偿信托给受托人，或者企业及员工将资金信托给受托人由其购买企业股权，代替员工长期持有或者逐步将股权转移给员工，与美国员工持股信托模式大体相当。但是，英国员工持股信托有两个特点，一是受托人选择方面，主要是个人，诸如不具有利益冲突的员工、具有专业管理技能的个人等，或者是壳公司;二是还可以设立离岸信托，即将员工持股信托设立在英国以外，主要是规避资本利得税，不过离岸信托的设立和管理成本较高。如果设立能享受政府税收优惠的员工持股信托，诸如适用于股权激励计划，那么就需要满足更多合规要求。根据规定，股权激励计划包含三种形式的股份，分别为无偿股（free shares）、合伙人股（partnership shares）、匹配股（matching shares）。其中无偿股是指企业能够每年给予员工价值3000英镑的股份，合伙人股是指员工每年税前能够购买价值1500英镑的股份，匹配股是指企业能够无偿给予员工所购买的合伙人两倍的股份。如果员工能够将所拥有的股份在计划内保持至少5年，那就不需要缴纳所得税。如果员工离职或者因为其他原因在3至5年，也不需要对于股份增至部分缴纳所得税。同时英国海关税务总署需要审批企业股权激励计划以及信托架构，一般需要2-3个月才能获得审批结果。
（三）我国台湾地区员工持股信托模式发展经验分析
随着我国台湾地区企业对于人才竞争意识的增强，员工持股需求日益增大，成为企业留住人才的重要抓手台湾信托业抓住企业加快实施员工持股以及提高员工福利的需求，不断推动员工持股信托的营销。
我国台湾地区员工持股信托运作框架在于：首先，由公司员工自由加入并组成员工福利委员会，由委员会代表人代表员工个人与受托人签订信托合同;其次，加入员工福利委员会的员工每月从工资中提取一定比例金额，企业亦支付一定比例金额给予员工福利委员会员工，以定期定额的方式交由受托人购买本企业股票;再次，受托人以集合运用与分别管理的方式，定期定额投资于委托人所服务的公司股票，依据员工缴费的金额计算其信托受益权，并定期制作信托财产管理报告进行信息披露;最后，员工退出离职或退休时，受托人将现金或者股票交付受益人。
我国台湾地区信托业则在员工持股信托的基础上，根据不同企业和员工需求，进一步创新发展了其他企业激励信托形式，这其中就包括员工福利储蓄信托和员工分红信托。员工福利储蓄信托区别于员工持股信托之处在于，其不仅可以投资本期股票，还可以投资其他金融工具;员工分红信托兼具了员工分红和持股信托的两大功能，其运作过程在于企业将分红股票以及奖励奖交由受托机构，由其对信托财产进行管理，待员工退休或者离职后向其返还信托财产。
三、发达国家和地区员工持股信托经验及启示
通过分析其他国家员工持股信托模式的发展经验，得到如下启示：
（一）员工持股实现形式多样，信托模式是重要形式之一
员工持股有利于优化企业股权结构，提供长期激励措施，留住人才，提高企业经营管理效率和业绩。因此，各个国家都在加大员工持股的推动力度，包括股票期权、员工持股计划、收益分享计划等等。员工持股具体实现形式也是多种多样，各个国家也有一定差异性。从整体看，由于信托制度本身所具有的特点和优越性，员工持股信托模式得到了较为广泛的应用和发展，是促进员工持股发展的重要推动力。
（二）各国信托制度和金融业态发展的差异
各个国家信托制度和信托业态发展具有一定差异性，这也决定了员工持股信托模式在各个国家所呈现的形式有所差别，诸如在美国受托人主要由具有受托资格的金融机构担任，而在英国由于当地民事信托较为发达，受托人法律法规较为健全，因而个人受托人或者壳公司受托人较为普遍。当然，这种差别并不能从根本改变受托人在员工持股运行过程中所承担的职责和义务，只是执行这种责任的主体有所差异。再如，美国员工持股信托外部融资较为便利，因而较多采用杠杆型员工持股信托;而英国和我国台湾地区金融机构对于员工持股信托融资支持力度不足，较少采用杠杆型员工持股信托，主要资金来源还是企业和员工自有资金。
（三）信托模式成为员工持股享受税收优惠政策的重要条件
员工持股模式得到了各国政府的重视，成为享受优惠政策的重要条件，这主要是基于防止企业乱用优惠政策以及避免其侵害员工利益，通过引入第三方，能够有效监督员工持股的实施，真正为员工带来福利增量。美国法律规定包括员工持股计划在内的退休储蓄都必须采用信托模式，同时对于受托人的职责和义务做了明确规定。信托模式也是英国股权激励计划实践的重要载体，只有符合特定要求后，企业和员工才能享受税收优惠政策。政府在推行员工持股过程中有效利用信托制度的实践成为推动员工持股信托模式发展的重要力量。
（四）员工持股信托模式与员工福利、养老制度密切联系
虽然员工持股是体现企业经营绩效的重要举措，然而现实中员工持股信托模式并不是孤立存在的，很多国家的员工持股信托模式是员工福利计划或者养老计划的重要内容之一。美国员工持股计划就是个人养老体系的重要组成部分，员工基本不承担相应支出，而且法律规定当员工达到55岁或者再员工持股计划中超过10年，就可以分散投资，从而将员工持股计划逐步转变为401K养老计划了。我国台湾地区的员工持股信托就是员工福利信托的重要领域之一，通过信托模式增加员工福利，达到企业留住人才的目的。总体来看，美国、英国、我国台湾地区员工持股资金来源主要依赖企业自有资金或者无偿股份，充分体现了员工持股信托的福利性质。
（五）员工持股信托模式已成为信托机构重要业务发展领域
员工持股信托业务已成为信托机构重要发展业务领域，同时通过该信托及企业员工其他形式福利信托、养老信托等等，参与企业经营发展。一般而言，受托机构作为员工持股信托的重要参与者，其盈利模式主要体现在三方面：一是参与企业员工持股计划方案设计和咨询服务，帮助企业确定持股比例和股权来源、持股范围、资金来源等要素，协助聘请法律等中介机构，从而获得项目咨询收入;二是对于杠杆型员工持股计划，受托机构可以配合员工计划方案进行外部融资，扩大资金来源，合理安排还款期限，从而获得利差收入;三是受托机构负责员工持股计划的实施，以及后续持股的管理、收益分配、相关信息披露等，从而获得管理费收入。
四、我国发展员工持股信托政策建议
上世纪八九十年代，我国国企改革也采用了员工持股信托，诸如康辉旅行社股改等，但是总体案例不多。当前，我国正着力发展混合所有制经济，加快推进国企改革，员工持股是重要内容。2014年6月，证监会下发了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，指出“上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司;（2）保险资产管理公司;（3）证券公司;（4）基金管理公司;（5）其它符合条件的资产管理机构”，这意味着我国利用委托-行使推进上市公司员工持股计划，尚未采用信托模式，这不能不说是一个缺憾。预计2015年，员工持股计划相关法律制度出台后，包括金融企业在内的国企员工持股计划将会有实质性进展，员工持股计划在我国未来有着较广泛的市场空间和旺盛的需求，必将成为金融机构的又一个业务蓝海以及转型的重要切入口。为促进我国员工持股信托模式的发展，建议如下：
（一）促进信托制度宣传，增强对于员工持股计划信托模式的认识
信托制度在我国的发展历史不长，企业和员工对于信托制度本身认识也不足，这导致在员工持股方案设计中采用信托模式意愿不高，而且员工持股信托开展过程中需要进行大量的培训和解释，员工对于该模式的认同度还不是很高。因而，有必要进一步加强信托制度宣传，普及信托文化，加强员工持股信托模式的市场营销，树立品牌，受托机构形成专业化发展态势。
（二）强化信托模式在员工持股计划中的应用
目前，我国员工持股计划缺乏统一的顶层设计，税收等相关优惠政策尚未有出台，使得员工持股计划开展受到一定影响，部分持股计划存在不规范之处，甚至存在利益输送、强迫员工入股的行为[5]。因而，有必要不断加快员工持股计划相关顶层设计建设，有效嵌入信托制度，塑造良好的市场氛围和规则，促进员工持股计划有序、健康发展，真正发挥其应用作用。同时，加强税收优惠政策适用条件，尤其是要以员工持股计划的信托模式作为适用条件之一，以此提高政策要求和合规性监督，保护员工利益。
（三）促进员工持股信托模式不断丰富和完善
2014年以前，我国过往员工持股信托模式并不多，实践中成熟的员工持股信托经营模式和盈利模式还不成熟。因此，还需要受托机构加强服务研发和创新，形成完善的业务价值链条，强化员工持股与员工养老、福利等方面的衔接，做好个性化、定制化服务，能够更好的满足企业实施员工持股过程中的现实需求。
（四）提高信托公司专业技能和人才素质
实际上，员工持股计划信托需要信托公司具备更为专业的企业薪酬、投资等方面专业化技能以及专业人才，目前从事员工持股计划的金融机构专业人才缺乏，这也进一步限制了员工持股计划信托的有效开展和业务的不断扩大。因而，有必要继续加强相关专业人员的培养和选聘，逐步建立专业化团队和事业部，形成业务规模化发展态势。
参考文献：
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篇6
【关键词】职工持股 实现模式 比较分析
职工持股，是指企业职工和经营者持有本企业股份而成为企业所有者的投资行为。它包括两种投资方式：以自然人直接投资形成的直接持股；以职工持股会会员间接投资形成的间接持股。两者统称职工持股。
一、职工持股的历史渊源
在西方国家，员工持股理论的发生可以追溯到18世纪末美国AlbertGallatin的雇员所有制和19世纪下半叶法国圣西门等人的员工持股理论。但在美国实施员工持股却是20世纪下半叶的事情。根据美国员工持股计划之父凯桑在1958年发表的《资本主义宣言》中的“两要素理论”：生产要素只有资本与劳动两种，资本在工业化中的贡献及其获得的收入要大于劳动，因而拥有资本的富人更富，拥有劳动而很少资本的工人则难以取得基本的生存收入。国家财富过度集中于富人，经济公平难以达到。为此应建立一种制度，在不剥夺、不侵犯原财产权所有者利益的前提下，重新分配财富，使劳动者兼得劳动和资本收入，以减少管理与劳动的冲突、抑制工资上升、提高劳动生产率，实现“工人资本主义”。这种制度，就是他本人在加州伊利亚报纸连锁店首次试行的“雇员受益计划”：动员建立借贷机制，支持雇员从即将退休的雇主手中买下企业资产成为新企业的员工兼股东，促成劳动者的劳动收入和资本收入的结合。这一计划促成政府关于员工持股计划的立法，并在全国推行。该计划要点在于政府支持雇员买下资本家的部分或全部资产成为股东，在不损害企业主利益的前提下实现雇员收入的两元化：取得作为雇员的工资收入和作为股东的资本收益。
二、西方职工持股的一般实现模式
若按资金来源，可分为杠杆型和非杠杆型两种。前者是指实施ESOP的资金来源是银行贷款，偿还贷款的本金和利息在企业每年的税后利润中支付；非杠杆型即不靠银行贷款，而是由企业或员工出资购买股票的形式。由员工出资的被称为自付型。他付型就是由企业出资购买股票，再按员工薪水比例分配给员工。
员工持股方式还可按照基本权利义务关系分为三种类型：现股、期股和期权。现股即员工通过奖励或购买方式直接获得股权，同时规定在一定时期内不得出售。期股和期权都是约定在将来某一时期内参照当前股价购买，同时限制再出售股票的期限，但前者是一种购买义务，而后者则是一种权利。期股和期权一般都是为激励公司经理阶层而设立的，但近期有扩大到一般员工的趋势。
职工持股的参与者已经由本公司员工拓展到了更广的泛围，因此按参与者的标准又可分为员工持股计划、相互持股计划、消费者持股计划和一般持股计划。相互持股计划是在上下游或关联企业之间的员工相互持有对方的股票，这主要是由于企业规模太小，采取企业联合的形式可以分担费用，还可以为员工提供相互的资金转换机会并成为一种有效的融资方式。消费者持股计划的参与者是那些有固定关系的老顾客或拥有垄断性地位的客户，目的是为企业提供一种融资方式，并巩固与消费者的关系。该计划的首创者为美国的山谷氮气生产公司。一般持股计划则是将参与者扩大到了广大低资产的个人，参与标准可以是地理区域或其他相关标准，目的是提供一种融资方式，但由于只在美国的联邦一般持股公司法和阿拉斯加提案中提出，却未有企业开始实施。
员工持有本公司的股票的其他方式。（1）美国401(K) 和其他法定退休计划方案。401(K)方案是企业为员工提供的一种低成本的推延赋税退休储蓄计划。员工可以将一定限额的工资收入投资于方案管理委员会提供的几种投资工具中，包括购买本公司的股票。员工一般只能在退休或终止聘用时才能得到应得收益，这种延迟的收入可以达到合理避税的目的。（2）模拟股票，它包括股票增值权和虚拟股票两种类型。参与这种方式的员工享有获得股票升值及分红收益等权利，但并不实际对这些股票有所有权。他们的收益可以是现金或股票或二者结合。（3）其他类型的福利计划，如延迟性的利润分享计划，现金购买退休金计划、股票储蓄计划等。这些计划也部分投资于公司股票，实施效果与401(K)方案类似。
三、我国职工持股的实现模式
我国从20世纪90年代初开始引进这一企业组织形式，在实践中，各地结合实际制定本地员工持股规则，创造了许多持股模式，做出了许多有益探索。具体有以下几种。
1、干股制。管理人员和技术人员是企业的核心，如何发挥他们的积极性是很多国企改革中值得研究的重大问题。我国青岛地区的国有企业最早开始这一问题的探索。他们给为企业做出巨大贡献的人员以管理股和技术股（只有分红权，没有决策和转让权，俗称“干股”），参与净收益的分配，从而调动他们的积极性和创造性。
2、员工代表持股。员工代表持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举若干股东代表，由他们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有公司股份，其他员工通过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工，也可以是管理层人员。这种方式较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。员工通过选择自己信赖的人作为代表履行股东职责，是一种比较可行的方式。选择这种方式的关键在于委托投资协议的设计，如果协议条款考虑不周或设计不当，有可能带来一些遗留问题。
3、年薪加期股制。对企业管理者来说，期股是一种远期效应，而年薪制又容易滋生短期行为。为了扬长补短，武汉市将二者结合起来，在上市公司中尝试年薪加期股制。对于完成考核目标的企业，其主要经营者将应得年薪的一半甚至70%兑现股份或股票。具体做法是：由国资公司在股票二级市场上按照该事先约定的价格，用受益人（管理者）应得年薪70%作为风险收入购入该企业股票。同时，受益人与国资公司签订股票托管协议，在受益人任期未满之前，该部分股权的表决权由国资公司代为行使，且不能上市流通，但受益人享有分红权、增配股的权利。从而将公司的主要经营者与企业的长远利益捆绑起来。
4、工会或职工持股会持股。这种方式在本质上就是工会或者职工持股会作为全体员工（管理层可以除外）的统一代表，受全体员工的委托，将员工出资投资于改制企业。这种方式容易为广大职工所接受。但是，这种方式也存在一些问题，工会作为社团法人，是企业职工自愿结合的群众组织，其活动经费有特定来源，不是营利性组织，因此工会是否适合作为目标公司的投资主体，值得商榷。
5、摸拟股份制。对于资不抵债的企业，为增强企业职工对企业的凝聚力，在原有法人资格、债权债务不变的前提下，把企业资产按职工的职务、级别、工龄、贡献等以托管形式委托给从厂长经理到每个职工，让他们行使股东的重大决策权、选择经营权和部分收益分配权。由于是模拟股份制，资产只是记名式委托代管，红利也不是全额分掉，既考虑职工积极性，也考虑企业债务偿还。增强了职工对企业的关心，真正转换企业内部经营机制。
6、壳公司持股。壳公司又称为特殊目的公司，壳公司持股是指通过成立一家公司，作为收购主体完成对目标公司的收购或转让。在实际操作中，通过壳公司持股，尽管法律规范性较强，但这种方式仍然没有解决持股人数众多与公司保证决策效率的矛盾，只是把矛盾从目标公司转移到壳公司。现实中，这种方式一般比较适合大型集团公司改制和上市公司收购，在中小型企业改制中较为少见。
7、贷股制。在职工无力一次性购买企业全部或大部分资产或股权的情况下，企业与职工约定，将企业净资产以贷款的形式，贷给职工，企业的全部经营权提前授予职工股东，职工在一定期限内通过利润分红不断偿还购买企业股份的款项，最终达到控股，完成改制全过程。南京市在中小企业改制过程中采取了这一有效方式，推动改制进程。该方法的最大特点就是考虑到职工的购买和支付能力，对众多中小企业具有较大的参考借鉴价值。
8、净资产购买制。在资产略大于负债的企业，企业经营管理者和职工有足够的支付能力一次性买断净资产，从而使企业产权上先与政府脱钩，而后改为员工持股制。在出售改制过程中，有的地方政府为放水养鱼，实施优惠政策，或分期收回投资，或将投资以借贷的方式继续留给企业使用，工人基本上按意愿和支付能力出资认购净资产，按持股比例享受股东权力。山东诸城、广东顺德等地均以此种形式为主，成效比较显著。
9、股份回购制。由于种种原因，我国目前上市公司普遍存在只募资不改制的问题，内部职工股只是作为福利手段，上市时（或上市半年后）抛出，根本没有发挥应有的职工参与管理决策、转换企业经营机制的作用。为实行员工持股，让员工参与企业的民主管理决策中来，不少企业开始以公司工会的名义购买国有股和法人股放弃不认购的配股额度，或者直接回购部分法人股，然后以较优惠的价格卖给职工，而后组建员工持股会，在不改变公司运作程序的条件下实施员工持股，让员工持股参与企业管理。上市公司实施员工持股既可以使公众股东对公司的监督管理落到实处，又便于对抗第三方的恶意收购和其他法人股东对公司的恶意操纵，有利于公司的长远发展。
10、信托持股。信托机制在国企改制员工持股中的应用是一种创新。持股员工作为委托人与信托投资公司签订资金信托合同，委托人将投资资金委托给信托投资公司。信托持股的核心机理在于，通过股权的所有权和受益权的分离，使得持股员工不再是《公司法》意义上的股东身份，从而回避《公司法》的诸多限制，有利于加强员工股权的管理和提高目标公司的决策效率。由于这样的信托行为受《信托法》保护，因此，它对于国企改制过程中规范员工持股实现方式具有重要意义。
四、西方员工持股实现模式和我国员工持股实现模式的区别
1、美国采用401(K)和其他法定退休计划方案，还有其他福利计划持股方式，形式比我国丰富。
篇7
员工持股计划与股票期权
员工持股计划（ESOP）是目前通行于国外企业的内部产权制度，它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构（一般为员工持股会）集中管理运作，并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。
员工持股计划中员工所持的股权是不可以随意转让，只能在员工退休或离开企业时才能得到股票（或由企业购回，得到现金），进行处置。这样，可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在企业长期工作并作出贡献，才能得到较高的股份收益。这无疑会促使员工与企业同命运、共呼吸，爱岗敬业，努力工作。
员工持股制度虽与典型的股份制企业在持股人资格、收益分配、股票出让等方面存在差别，但依然是以资产的个人占有为基础而拥有相应的剩余索取权和控制权的，它不允许企业外人员占有其股份。
股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权（options）让渡给期权合约的买方，也称持权人。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。其中，较为重要的是薪酬性股票期权(compensatory stock options)，指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时，对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式。这种股票期权不仅可以给公司董事、经理和雇员，也可以给公司的管理顾问等其他服务的供应商。薪酬性股票期权起源于20世纪60年代的美国高科技企业，80年代的大牛市和90年代的公司治理运动使美国的上市公司开始普遍采用股票期权作为高管人员的报酬。
员工持股计划和股票期权的区别在于：
首先，两者的目的不同。员工持股计划主要目的是建立员工福利的补偿机制，员工退休后或离开公司可获得公司的股票或现金。而股票权本质上是一种可变薪酬制度，是一种长期性的激励计划，使被授予者关注公司的长期发展，分享公司的成功，与公司股东利益保持一致。
其次，授予的范围不同。员工持股计划是一种普惠制，授予公司全体员工。而股票期权的范围基本不受限制，既可授予管理层，也可授予全体员工、母公司员工、供应商等。我们一般意义上的激励性股票期权，对授予的范围基本限制在公司管理层及核心技术人员等范围内。
第三，行权的时间不同。员工持股计划由员工持股会或类似的组织统一管理，员工在为企业服务规定的年限后，可获得授予的股权，并享有股东的表决权、收益权，但在退休或离开公司前不能转让股权。而股票期权的被授予者在行权前，没有获得公司的股权，不享有任何股东权利，只有在规定的行权期间内或时点，选择行权后，才能享有股东的权利，并可以处置股权。
实施股权激励的必要性
■ 完善公司治理结构的需要。在所有权、经营权分离和委托――关系中，委托人与人产生利益矛盾时，处于弱势的往往是前者。因此，作为现代企业制度的基础，除应建立配套的法律法规、政策环境外，还应建立完善的公司治理结构，以形成有效的制衡和有效的激励体系。即：一方面，能够以股东利益为代表的公司价值为核心，平衡、制约股东之间、股东与利害相关者(包括员工、债权人)之间以及股东与董事会、董事会与经理层之间的权力分配，建立企业内部有效的监督机制；另一方面，能够从发展和竞争的角度，构建具有竞争力的企业薪酬与激励体系，吸引和留住人才，协同经营者与所有者的利益目标和关系。
我国现行《公司法》确认的公司治理机制是参照美英股东模式，强调以股东利益最大化的治理机制，缺乏员工及其他利益相关者的利益保护机制，大股东及内部人容易通过控制公司损害小股东及其他利益相关者的利益。
现代公司理论学者提出了公司共同治理原则，修正了股东治理原则，修正的重点是如何实现职工等利益相关者参与共同治理问题。共同治理原则本质上体现了民主、公平与效率的高度统一，体现了多元激励与效率的统一。从20世纪50年代中期开始，美日等西方国家普遍推行股权激励制度，大大改进公司治理结构与公司业绩。
股权激励制度的核心是使职工成为股权所有者，通过行使所有权而鼓励和保护人力资本的专用化技能，并使职工与股东在公司治理中享有平等的权利，有利于形成有效的激励、监督与决策机制。
我国上市公司虽然建立以三权分立的治理结构，但长期以来，大部分上市公司由大股东控制，对经营者与员工的激励与长期利益考虑不够，使公司的治理实质上处于失衡的状态。因此，中国上市公司的治理改革中，尤其是在国有控制的上市公司中，必须建立充分考虑经营者与员工参与到上市公司的决策、激励与监督中来。
■ 体现人力资本价值与长期激励的需要。国有控股上市公司，从老国企改制而来，管理者及广大职工基本为企业奉献了毕生的精力或青春，但与同行业的合资企业、外企相比，长期拿着较低的工资与待遇，人力资本价值得不到充分的体现。这种体制，容易造成有的经营者急功近利，“59岁现象”层出不穷；同时，人才流失严重。
股权激励计划的实施，有助于建立人力资本参与资源分配的机制，同时也引入了长期的激励机制，将员工的远期利益与公司长远发展结合起来，避免出经营者的“短视”现象，同时有利于吸引与留住优秀人才。
■ 员工福利补偿的需要。员工的福利的补偿主要是养老金制度，养老金制度目前有两种，一种是由政府主导的社会养老金，这是一种强制福利补偿制度，另一种是企业年金。根据美国、英国、日本等国的经验，实行员工持股计划（ESOP）是员工福利补偿的主要形式之一。
目前中国的企业年金还处于试点阶段，对于大部分中国上市公司来说，员工福利补偿基本上只有社会养老金，形式单一、金额较少，因此，需要建立一种补充的福利机制。在中国上市公司中实行员工持股计划，将有利于解决员工的福利补偿问题，减轻社会压力。
股权激励方式的选择
■ 实施股票期权的条件还不成熟
现行法律不仅存在空白，还有许多障碍。这是因为，首先，实施股票期权的股票来源不好解决。按照《公司法》规定的实缴资本制，公司发行的股票或者增发的股份，必须由出资人实际认购并足额交付出资，否则就视为出资不到位，属于违法行为。因此，公司无法在增发股份时就将用于股票期权的股份“预留出来”，待股票期权持有人行权时，转为真实的股份。股票期权的来源还可以用回购股份的办法解决，包括向全体流通股股东公开回购股份和向大股东回购，将回购股份先存在库存股账户中，当股票期权持有人行权时，从库存股中支付股票。其次，高管人员所持股票不能转让，使得股票期权激励不能实施。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任职期内不得出售。照此规定，只要受赠人仍然担任公司高级管理职务，他就不能转让或交易其所持有的股票。这样的法律规定，使股票期权的激励作用大打折扣，失去吸引力。另外，我国现行的税法与会计方面的有关法规也不完善，实施股票期权的公司在会计上如何处理、有何税收优惠，均无相应的规定。总之，实施股票期权，需要在《公司法》、《证券法》、《税法》、《会计准则》等多个方面综合配套，需要多个政府部门共同协商，这需要较长的时间来解决。
上市公司治理不健全。“国有股”一股独大的公司在国有资本产权代表不到位的情况下，经营者只要得到大股东的肯定，实施有损小股东利益的股票期权制度完全可能。许多上市公司被集大股东股权代表和高管人员于一身的执行董事，通过董事会完全控制，独立董事不“独立”，形成了内部人控制的局面。股票期权制度使公司经营者能直接在资本市场上获益，这种“内部人说了算”的体制会带来很大的风险。
对少数人实施股票期权易引发内部矛盾。对于从国有企业改制而来的上市公司，广大员工为公司的发展作出很大的贡献，如果只对管理层实施股票期权，会打击广大员工的积极性，容易在员工中引起不满。
■ 实施员工持股计划的可行性分析
首先，不存在现行法律、法规上的障碍。员工持股计划属于员工福利补偿性质，员工在离开与退休前，不能出售股票。员工离开或退休时，按计划获得的股票，可分年逐步在二级市场上购买，因为员工持股计划由独立的管理机构管理，该机构可拥有独立的法人地位。因此，员工持股计划不存在股票期权所面临的“高管人员在任期内不能出售股票的限制”、“股票来源存在问题”等限制。
其次，能获得广大员工的支持，提高工作积极性。员工持股计划是一种普惠性质的福利补偿机制，能够得到广大员工的认同，又由于员工持股计划也是一项长期性激励，能激发员工的工作积极性。作为一种福利补偿，减轻了社会压力，对社会也是一种贡献。
第三，员工持股计划可以改善公司治理结构。公司治理机制有三种：决策、激励与监督，员工持股计划的实施，使员工成为公司的股东，在员工持股会的组织下，能形成一股强大的力量，直接参与董事会的管理，参与公司重大决策，使公司董事会能充分考虑广大员工的利益；同时，由于员工都是股东，员工对公司的监督作用将被放大，对董事会起到了较强的监督作用。因此，员工持股计划的实施，是对上市公司治理的有益探索，符合监管部门致力于改善上市公司治理的要求。
第四，员工持股计划的资源来源易于解决。员工持股计划的资金基本上有三种来源：一是个人出资；二是公司根据工资总额的一定比例贡献出来；三是从金融机构融资。根据中国现行有关规定，融资的方式受限较多，目前操作性不高。根据国外的经验，由实施公司贡献持股的资金是常见的方案，一般是上市公司将当年工资总额的25%贡献给员工持股计划。我国国有企业，员工是企业的主人，但长期拿较低的工资，只要股东同意，从企业利润中分出一部分，增加员工福利不存在法律上的障碍。
第五，全流通解决了股票定价问题。股权分置解决后，公司股票实现了全流通，这为公司股票定价提供了市场化的机制。此时实施员工持股计划，在员工退休或离开时，可根据公司股票市场价格支付现金，或直接从市场上购买股票，解决股票的定价问题。总之，国有控股上市公司实施员工持股计划，能改善公司治理问题，建立了员工的福利补偿机制，起到了长期的激励效果，符合公司和股东利益原则。员工持股计划不存在法律、法规方面的障碍，持股的资金来源合理，具有较强的可操作性。
员工持股计划建议
从国外的通常做法看，一般可分为非杠杆型的ESOP与杠杆型的ESOP。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金，这个数额一般为参与者工资总额的25%。这种类型计划的要点是：由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。
杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。首先，成立一个职工持股计划信托基金。然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其他福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工账户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。从我国现行的法律法规看，杠杆型ESOP存在诸多障碍，如公司为股东的贷款提供担保就受中国证监会“56号文”的限制。另外，从资金来源方面看，能否通过银行贷款购买股票，政策上也存在不确定性。实施杠杆型ESOP，牵涉到多家中介机构，运行成本较高。因此，笔者建议上市公司优先选择非杠杆型ESOP。
实施ESOP，不是平均主义，要求实施企业有科学的人力资源考评机制，员工的认购数量应根据岗位、贡献、级别、业绩等综合评价后确定。因此，实施ESOP的上市公司必须建立科学的人力资源考评机制与健全的薪酬体系，薪酬体系必须与业绩挂钩。
目前，国有控股上市公司大股东派出的董事会成员和监事会成员，在公司董事会或监事会中占多数，并且派出的董事大多数在公司任重要职务，大股东通过控制董事会和监事会，基本控制了上市公司。由于一股独大，而又缺乏应有的监督与制衡机制，国有控股上市公司屡次发生大股东侵占公司资产的行为。
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不过，市场大跌使得前期相对成本收益屡创新高的员工持股标的也出现大幅回调；甚至出现了多只个股跌破员工持股成本。有分析师指出，持股成本是员工持股的最后一道防线，一旦跌破，便具有相对较高的安全边际和明显的投资机会。
7成公司股价下破员工持股成本
我们选择了已经实施员工持股计划的公司最近一次增持的成交均价，与9月7日收盘价进行比较发现，67家公司中，有48家公司9月7日收盘价低于最新员工持股成本，占比高达71.64%。其中，万达信息（300168）员工持股成本与9月7日收盘价相比，折价率高达84.75%。
此外，带有杠杆的员工持股计划风险则或许更大。以香雪制药为例，6月18日公司完成了第一期员工持股计划的购买，合计买入公司股票781万股，购买均价30.84元每股，9月2日，公司股价一度跌至13元。被套幅度接近60%。由于香雪制药的员工持股计划采用1∶2杠杆，以8000万元出资撬动合计2.4亿元资金。
四条主线遴选投资机会
对于股价跌破员工持股成本个股的前景，业界总结为“危中有机”。其中，信达证券分析师指出，持股成本是员工持股的最后一道防线，一旦跌破，便具有相对较高的安全边际和明显的投资机会。
对于二级市场购买和非公开增发两种员工持股模式，信达证券前期相对看好二级市场购买的投资机会，认为短期内非公开增发模式的事后布局机会较少，但是目前跌破锁定价格的非公开增发模式也具有较明显的投资机会，主要原因是大部分非公开增发模式只是提前锁定成本，真正的融资完成需等监管批复后才能实施，而目前跌破成本的状态不利于上市公司非公开增发的顺利开展，会提高大股东对股价的关注度。
信达证券同时建议，对于跌破员工持股成本的投资机会，可从几个角度筛选跌破成本的员工持股标的：1、杠杆高低，2、员工持股占比，3、业绩状况，4、跌破成本比例。
员工持股变动杠杆较高：华孚色纺（002042）
资料显示，公司员工持股计划购买成本14.47元/股、其6：3：1的杠杆也是目前员工持股变动中杠杆最高。员工持股比例达到2.1%、一年的锁定期，目前股价已经跌破成本，考虑到较高的杠杆以及相对较短的锁定期，公司目前具有相对比较强的安全边际。
从业绩来看，华孚色纺2015年上半年净利润同比增长率为59.93%，2015年1季度净利润同比增长67.74%。
分析师指出，公司所处色纺行业景气度回升，业绩无忧。从供应端来看：棉花种植面积下降+高价收储棉有轮出的预期，支撑棉花价格企稳，预计会有所回升。从需求端来看：美国市场有所复苏+前期棉价下降中下游订单的延迟+色纺行业对纺织行业其他产品的替代效应共同推动需求端的回升。另外公司响应一带一路政策号召，布局新疆，当地巨大的政策优惠预计能为公司稳定的贡献业绩。
基于公司对行业的深刻认识，公司几年开始切入棉花贸易领域，预期随着公司色纺产业布局的逐步完善，公司会逐步对棉花的供应链进行布局，通过上下游的整合来提高公司的核心竞争力。
员工持股比例较高：洲明科技（300232）
公司员工持股计划购买成本28.7元/股、公司通过7：7：4配资加大杠杆。员工持股比例达到2.9%，在员工持股标的中属于偏高比例。此外，2015年上半年，公司实现了139.47%的同比增长，业绩表现可圈可点。
资料显示，公司母公司和蓝普科技将受益于小间距显示屏的发展，未来存在较多需求领域可以拓展。小间距显示屏业务的快速发展为公司提供了想象空间。
此外，雷迪奥目前为洲明最大的业绩贡献点，2015年洲明定增收购雷迪奥最后40%的股权实现100%控股，公司未来几年会持续发力海外租赁屏业务，保持快速增长可期。
从智能照明领域来看，公司从智能照明和专用照明为突破口切入LED照明领域，通过子公司晓明科技推广智能照明，并与庆科和阿里智能云共同推广智能照明；并与互联网装修平台土巴兔合作打造下游2B2C渠道。
折价率较高：
鼎龙股份（300054）
资料显示，鼎龙股份员工持股计划购买成本为31.92元，相比于9月7日收盘价，折价率达到60.62%。
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关键词：管理层收购；员工持股计划；国企
一、 MBO与ESOP的相关概念
（一）MBO
MBO也就是常说的管理层收购。企业的管理者利用所融资本对公司全部或大部分股份进行购买，以获得公司的控制权，实现了对企业控制权结构，所有权结构和资产结构的改变，使管理者去主导企业，进而获得产权预期收益。
MBO通常情况下具有如下几个方面的特征：首先，目标公司的经理层通常作为MBO融资收购的主要发起人；其次，MBO主要通过借贷融资来完成的，MBO的财务结构有优先债、次级债与股权三者构成；最后，MBO的目标公司属于竞争性行业的企业， 通过投资者对目标公司资产结构、控制权、股权以及业务的重组， 来达到节约成本，降低道德风险， 获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。
（二）ESOP
ESOP，即员工持股计划。通常，企业会在其内部或外部设立专门的机构，这种机构通过借贷方式形成购股资金， 然后帮助员工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例、一定数额的股票红利，员工持股会代表员工进入董事会参与表决分红，使员工成为公司的股东。
ESOP主要有以下几方面意义：第一，建立更加健全的产权制度结构，健全的产权制度正是让资本和劳动得到更加合理配置的保证。第二，可以更有效的建立起员工自我激励和约束机制。第三，可以促进银行治理结构更加有效。第四，可以建立更加合理的内部分配制度。
二、MBO与ESOP的关系
由于我国的具体国情，导致了我国的MBO同国外的比起来，有所不同。第一，在国外，管理层收购是一种资产剥离和产权重组的行为，但是在我国更像是一个循循渐进的过程，因而需时间相对比较长；第二，国外的MBO大部分采用公开竞价，而在我国往往由管理层与所有权的代表，也就是政府达高度配合，采用私下交易，定价标准相当模糊。第三，国外的MBO可以通过银行、保险、证券基金等金融机构多渠道融资收购。但在中国，MBO的融资手段由于受到法律和政策的限制，多是管理者组成员工持股会（ESOP）筹集资金或私募筹资。所以在讨论我国的MBO必须同时分析ESOP才能更全面的了解这一类激励措施在我国是如何实践的。
三、MBO与ESOP在我国实践中遇到的问题
（一）国有资产的流失
我国国企的一些管理者们为了实现自我利益，往往会采用隐藏企业利润等会计手段扩大帐面亏损， 把净资产尽可能的做小，这样他们就可以以相当低廉价格实现收购目的。现实中，国家监管机构经常发现一些企业在实施管理层收购过程中，存在企业管理者暗箱操作、自买自卖价格不透明；有的企业国有产权转让财务审计不严， 低估贱卖国有资产，一些地方甚至出现内外勾结、侵占私吞国有资产的违法违纪行为。在ESOP实施过程中也有许多地方引起争议，例如内部员工股与市面股的过大价差。由此可见，在我国国有企业以管理层收购和员工持股计划方式进行改制的过程中确实存在一定程度的国有资产流失问题。
（二）缺乏相关的法律法规对MBO和ESOP进行明确规范
尽管有一些与MBO和ESOP相关的法律法规，但其可操作性不强，而且与我国现有的一些法律相抵触，因而难以发挥起作用。首先在ESOP中谁是持股主体这个问题上，《公司法》规定公司持股没有法律地位，不能作为企业发起人参与企业的发起设立。持股职工超过50人时，与有限责任公司股东不超过50个相冲突。二是职工持股会通常由工会出面，其性质是社团法人。社团法人不能以盈利为目的，但职工持股的目的就是为了盈利。所以企业在进行MBO和ESOP时常常是无章可循，而监管机构在审查时也会出现无法可依的局面。
四、提出解决问题的方案
目前来看，MBO和ESOP在我国的实践可以说是喜忧参半，虽然任重而道远，但必须坚定不移的进行下去。
第一，设立壳公司，采用加长杠杆收购。在2009年9月28日，新浪集团完成了我国互联网行业中的首例管理层收购案例。以曹国伟为首的新浪管理层出资1.8亿美元购入了新浪560万股的普通股。通常在进行管理层收购时管理层会在企业外部设立一个壳公司来完成收购。这样做可以避开国内相关法律法规不健全或者相互矛盾的问题，而且进行融资时也更加公开透明。
第二，严格控制收购定价的折扣程度。定价应该是收购环节之中最敏感的部分，管理层收购过程中的确会有一定的折扣优惠，但应该控制在什么程度比较适宜就成了一个难题。
五、结束语
在中国，MBO和ESOP仍不构成熟，需要在很多方面借鉴西方发达国家的经验。在党的十八届三中全会后，深化国企改革势在必行，作为国企改制的有力工具，对MBO和ESOP的进一步研究和实践责无旁贷。（作者单位：云南民族大学）
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一、我国人力资本参与企业收益分配的模式及实践中存在的问题
目前我国企业人力资本参与收益分配的模式主要有员工持股计划、团队奖励计划、经营者年薪制和股票期权等等，在不同模式上都有不同程度的发展，但也还存在不足之处，需要进一步探讨和完善。
员工持股计划从1988年的内部职工持股开始，我国对员工持股计划进行了诸多尝试，但目前仍存在一些问题。一是实行的盲目性。许多企业认为员工持股计划是帮助企业摆脱困境的良方，却忽略了对企业状况和实施环境等因素的考虑。二是强制性和平均化。很多企业要求所有员工都要出资入股，甚至有些企业以不购买员工股就下岗的硬性规定来实现筹集资金的目的。三是福利化倾向。目前很多企业将员工持股计划当作公司的福利活动，而将一部分股份无偿地送给员工持有。四是持股比例小。五是没有金融机构的介入且员工持股会作用较弱。让员工以其工资收入来购买公司股票的数量是非常有限的，而《商业银行法》规定商业银行的贷款一般不允许用于股权投资，这不仅限制了员工持股的规模而且使人股的员工承担着很大的风险。而员工持股会的法律地位并没有统一的说法，限制了其作用的发挥。
团队奖励计划
团队奖励计划针对团队设计用来提高团队凝聚力和团队成绩，但它有两个明显的缺陷。首先是潜藏的浑水摸鱼问题。当团队成员对团队成绩的贡献难以界定或是企业对团队的奖励在团队成员间平均分配时，一些团队成员就可能会付出很少的努力甚至不付出努力而分享其它团队成员辛勤创造的成果。其次是可能引起的团队间竞争。各团队为了本团队的利益而相互竞争、排挤甚至是破坏，既不利于整个企业的团结与协作，更不利于企业的业绩和发展。
经营者年薪制在我国的人力资本参与收益分配实践中，经营者年薪制是一种较为常见的高级管理人员薪酬模式，但其实践效果并不如预想的好，还存在很多不完善的地方。一是总体年薪设有限制。二是基薪与职工工资挂钩。《办法》规定基薪为上一年全国国有企业职工平均工资的5倍。将两者捆绑在一起难免会造成经营者为增加个人收入而提高职工工资。三是易使经营者行为短期化。经营者年薪制的风险收入是以企业当年的经营业绩为基础确定的，且可以当期兑现，这就容易产生经营者行为短期化的现象。四是约束机制不完善。我国目前的经营者年薪虽然是由国家考核，但由企业发放，加上监督不力，以及外部审计的弱化不能对经营者的年薪起到很好的审查监督作用。
股票期权股票期权是一种有效的激励方式，其激励作用的有效发挥需要人才竞争市场、资本市场、公司治理结构及法律制度等多方面的配合，而我国在这些方面还存在着不完善之处。一是低效的资本市场。二是没有有效的经理人竞争机制。三是对股票期权的观念仍有盲点。一方面认为实施条件不成熟而抵制股票期权；另一方面又认为股票期权是最佳的人力资本参与企业收益分配的形式而对其推崇之至。这另外，我国的股票期权激励还存在法律制度不配套和公司治理结构不完善的缺陷。
二、对我国人力资本参与企业收益分配实践中的问题的相关建议
(一)针对员工持股计划(ESOP)的建议
第一，克服盲目性。需要加深对员工持股计划的正确认识，克服急于改革的盲目心理，结合企业实际情况和员工的接受程度慎重考虑实施的可行性。
第二，建立员工业绩评价指标体系。建立一个包括工作岗位、工作年限、职务价值、才干贡献的业绩评价指标体系，将股份量化到每个员工，以保证对每个员工都实施有效的激励。
第三，限制内部员工股的流通。要遏制企业赠送员工股的福利倾向和员工抛售员工股的短期行为，必须限制内部员工股的流通，禁止员工持有的股份私下转让和上市流通。对辞职或被开除员工持有的内部员工股可按当时企业的股票市场价或按企业资产增值程度所折算的每股实际价格，依具体情况按不同比例支付现金；对正常退休员工所持有的员工股应予以全额支付。
第四，设计合理的持股比例。员工持股比例过大或过小都不合适，需要设计一个合理的界限。员工持有股份的比例过大，则员工拥有了相对过大的控制权，就可能出现损害原股东利益的状况；比例过小员工就不能充分发挥主人公的作用，起不到很好的激励效果。第五，鼓励金融机构介入，完善职工持股会。在普通员工低收入的现状下应借鉴国外的方法，通过信贷来解决员工股认购资金的问题，完善职工持股会的职权及约束，使员工能够真正发挥主人公的作用。
(二)针对团队奖励计划的建议
要针对所有团队成员设计绝对公平的业绩目标和奖励分配比较困难，要判断不同工作的难易程度也比较困难，只能是在对团队整体成绩的评价基础上，相对合理的针对每个成员设计相应的个人绩效指标以评判其对团队的贡献。固定的团队可能产生团队间竞争，但又不能经常更换团队成员，这不利于团队精神的凝聚，可以尝试在固定的期限内将一个团队中的某个成员或某些成员与其他团队进行交换，即各组之间的成员交换。
(三)针对经营者年薪制的建议
尽管年薪制在我国的实践中存在诸多不足之处，但也不能因此就将其作用全盘否定，需要发挥其优势，完善其不足，以促进其更好的发挥积极作用。
第一，选择合理的界限与比例。基础年薪可以由国家根据企业的规模、成长阶段等确定不同的同定值，但没有必要必须和职工工资联系在一起。
第二，建立合理的业绩评价指标体系和收益兑现期间。应该将经营者过去的经营业绩和企业未来的发展潜力结合起来评价经营者的贡献从而确定经营者的年薪收入。
第三，完善约束机制，规范职位消费。在企业内部建立监督机构，使其独立于经营者且不从企业支薪，对企业的状况、业绩、前景和经营者的行为进行公正的监督。经营者的收益必须先审计后发放，审计工作由国家认可的审训机构完成，且审计人员必须确实承担审计责任。通过内部与外部的双方面约束，让经营者得其应得，不应得的不得，让大家知其所得为多少，真正实现经营者收入的激励性、约束性和公开性的协调统一。
(四)针对股票期权(ESO)的建议
第一，要正确认识股票期权。股票期权是一种高级的人力资本参与收益分配形式，对实施的条件又有比较严苛的要求，但并不是一定要满足所有的条件，只要设计合理，在我国不完善的实施环境中也不乏成功的股票期权案例。
第二，合理设计评价指标。既要有针对企业的绝对指标，又要有针对行业的相对指标，同时不能仅仅根据股
票价格的走势，需要结合企业的净资产收益率、利润等多项指标综合评价。
第三，加快经理人市场和资本市场建设。公司管理人员的公开选拔、竞争上岗是有效实施股票期权的重要条件，公司应根据经理人市场给管理人员的定价，对管理人员的才能折算股份。同时，应加快资本市场的建设，规范交易市场运行机制、打击市场违规行为、健全外部监督和约束、强化对操纵行为和幕后交易的管制以及完善信息披露机制，使资本市场真正成为股票期权激励有效实施的保证。
第四，完善相应的法律法规以及相关部门的监管工作。建议进一步细化对称风险与收益的衡量指标和方法。适当地降低股权激励实施的条件使股权激励可以更顺利地推行。
三、针对不同类型人力资本的分配模式的设想
人力资本的层次不同其参与企业收益分配的方法也应不同，但都应包括薪酬和福利两部分。福利分为法定福利和非法定福利，主要包括：保障计划、带薪非工作时间、服务等；薪酬可分为基本薪酬和激励薪酬，基本薪酬包括基本工资、生活费调整、业绩工资等，激励薪酬即人力资本分享到的企业的剩余价值，是不同层次的人力资本收益的差别体现，需要结合不同企业的实际情况来具体设计。针对一般企业存在的不同类型的人力资本的分配模式提出设想。
(一)针对一般型人力资本
基本薪酬应是一般型人力资本薪酬的主体部分，包括基本工资、生活费调整。一般型人力资本的福利首先必须包括法定福利，即至少包括失业保险、养老保险和医疗保险；其次可以包括一些非法定的福利，如金钱利(住房补贴、公关饮食报销、市内交通工具补贴或报销等)、实物利(免费员工宿舍、免费工作餐、工作间的免费饮料等)、服务利(食品集体折扣代购、免费定期体检、员工心理健康咨询等)等。随着科技应用的广泛和普及，一般型人力资本的人力资本价值逐步提升，也具有参与企业剩余价值分配的可能，可以适当的实行自愿基础上的员工持股计划或利润分享计划。
(二)针对技能型人力资本
技能型人力资本的基本薪酬除包括基本工资和生活费调整外，还应有业绩工资和知识技术工资。激励薪酬可采用短期激励或长期激励，短期的包括奖金制、特殊岗位津贴制等，长期激励主要有业绩股票、技术干股等。在福利方面基本应与一般型人力资本相同，但重要的是对技能型人力资本的继续教育和培训，尽可能的使企业中的技能型人力资本始终保持该专业的技术领先性，从而使企业始终在所在行业中保持技术上的领先，例如进行定期的培训、参加学术交流或学术讨论等。
(三)针对管理型、企业家型人力资本
