招股说明书范文
时间：2023-04-04 01:32:28
导语：如何才能写好一篇招股说明书，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
公开发行和出售其证券的公司向证券购买人说明该公司财务状况和发行证券的数量、价格的正式印刷文件。该说明书应当尽可能全面和详尽，以便投资人能够对发行公司的情况做必要的了解，并据以做出是否投资的决定，其内容除对发行涉及的基本问题发发行种类、数量、价格、股东权益、起止日期、认购方法等做出明确规定外，还须详细介绍公司的历史沿革、组织设置、经营内容、近年的财务状况等情况。我国《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》对招股说明书有明确的内容和格式的要求。
篇2
一、引言
“十三五规划”和2016年政府工作报告都提到深化金融体制改革。具体来说，就是要推进股票、债券市场改革建设，促进多层次资本市场健康发展，提高直接融资比重，而企业发行股票是直接融资的基本方式。
在我国，企业发行股票需要向投资人公布招股说明书。招股说明书的目的是展现公司的成长性，吸引潜在的投资者投资，以满足公司募集资金的需要。因此，投资者最为关注的，对投资者最有价值的，非招股说明书中的财务信息莫属。而招股说明书的编写是一项浩大的工程，动辄上百页的文字已让投资者头痛不已，个中的信息更使人眼花缭乱，无从取舍。此外，国内对招股说明书财务信息的研究较少。所以，文章对财务信息的梳理整合变得尤为有意义。
二、招股说明书及财务信息分类
招股说明书（prospectus）是发行人在公开发行股份时向投资人做出的法定信息披露，其法律性质是要约邀请。招股说明书的形式和实质，除了必须符合我国《证券法》《公司法》等法律法规的规定外，还应当按照证券监管机构公布的系列编制准则编报。招股说明书主要有三种版本：申报稿、封卷稿、最终稿。申报稿主要是发行前向证监会提交的预先披露稿件，其在证监会官网上完整公布。封卷稿一般是发行人对监管?C构审核后的文件修改后的版本，此版本一般不公布。最终稿是发行人在上市后披露的最完整的一版，一般在交易所官网上公布。我国证监会对商业银行、证券公司、保险公司等金融企业、房地产企业和其他行业企业的编报规定各有不同，同时，在主板、中小板上市公司的要求与创业板公司的要求也不一样。所以本文拟就非金融企业主板上市企业招股说明书的财务信息进行解读。
本文通过归纳的逻辑方法，将招股说明书中的财务信息分为三大类、十小类。分类见下页表。
三、前向预测信息解读
前向预测信息是指发行人的招股说明书中带有预测未来性质的与财务相关的信息。包括反映公司从宏观到微观风险的风险信息、反映公司盈利与竞争力的成长性信息、反映公司募集资金与如何使用的募投信息，以及反映如何回馈投资者的分配信息。
（一）风险信息
风险信息是非常关键的披露信息之一。风险信息的披露是否完全，直接涉及到证券监管机构能否审核通过，投资者的投资是否安全等重大问题。因此，理解风险信息大有裨益。归纳发现，一般招股说明书会包括政策风险、市场风险、业务经营风险、财务风险、管理风险、募集资金投向风险、其他风险这七大风险。政策风险指政府法律法规、规章文件或官员行使权力对公司带来的不确定性，不可预测也不可逆转，企业首先应当考虑该因素。市场风险应当考虑市场前景、行业环境变化、市场份额、产品生命周期、境外经营等因素综合考量。技术风险包括产品技术更新换代、土地等无形资产使用等问题。募集资金投向风险包括盲目扩张导致的投资失败和资金使用不效率等风险。对于其他的一些风险，本文不再赘述。
（二）成长性信息
成长性信息是投资者最应当关注的信息。无论是机构投资者还是个人投资者，想要投资获利，必须充分了解发行人的成长性。首先，通过招股说明书中的业务与技术、行业与竞争和主营业务的介绍，我们可以看出企业主要的研发技术和商业模式。其次，招股书的管理层讨论与分析这一章中，具体描述了企业的财务状况、盈利能力分析、分红安排以及这三者未来的趋势预测。此项目的理解应当参照“财务会计信息”这一章的内容一起理解。财务状况分析分项目列示了报告期内每年的资产、负债变化情况，并分析了原因，极为详实。盈利能力分析一般是运用杜邦分析体系等财务指标分析，也是分年度列示，最后予以评价，投资者可以清晰地看出变动趋势。其中投资者应当重点关注毛利率这一指标。分红安排也可以看出发行人的成长性，成长性强的企业一般都会把利润留存用于今后的发展，因此股利支付率一般较低。此外，投资者还需要注意，发行人通常会做出发行资金到位后的每股收益（EPS）预测，但该预测是基于若干假设之上的，准确性有待考证，投资者基于每股收益做出的决策要格外谨慎。
（三）募投信息
募投信息即资金募集和项目投资信息的简称。该信息包括了资本性支出计划、资金需求和募集资金的运用。资本支出计划包括了公司所有进行可行性论证后的投资项目，每个项目还包括基本情况介绍和前景预测，确保募集资金有效、合理地投入。发行人还应当合理地测算资金的使用进度，确保及时完工。此外，募投信息还包括资金的运用对发行人对财务状况、经营成果的影响，从而投资者可以看出该投资能否提高发行人的盈利实力、竞争能力和综合实力。
（四）分配信息
分配信息就是发行人的股利分配政策。该信息主要包括近三年利润分配政策、发行前滚存利润的分配、发行后利润分配和上市后三年的利润分配政策。分配信息一方面体现了投资者获得回报的能力，另一方面还能窥探出企业的发展战略，可以作为预测企业价值的依据。该信息包括分配的具体内容、条件、比例，使投资者明确何种情况下能获得多少回报。三年后的利润分配政策可以看出企业的鼓励政策是否积极、持续，是否将盈余先满足自身发展再分配。同时，稳定的股利分配还便于投资者运用股利现金流折现模型估测企业的价值。
四、后向历史信息解读
后向历史信息是指发行人的招股书中带有陈述过去事实性质的与财务相关的信息。包括会计审计信息、税项相关信息、公司治理信息和独立性信息。
（一）会计审计信息
公司披露的各种文件中，会计审计信息向来都是各方投资者聚焦的中心。招股说明书中的会计审计信息更是从内容上占据了“半壁江山”。读透会计信息，投资者将会很好地了解发行人从初始设立以来，股本是如何形成的，期间的重大资产重组、企业并购是如何进行的，发行人近三年的财务状况与经营成果怎么样。此外，招股书“财务会计信息”这一章中还会单独披露“报告期内主要财务指标”这一节，方便投资者评价发行人的财务情况。阅读审计信息，有助于投资者确定发行人财务报表的编制质量、可信性。好的会计师事务所与好的企业是相辅相成的，高质量的审计信息，不但能提高报表的可信度，还能提高发行人发行成功的概率，获得超额回报。
具体来说，会计信息包括设立时验资及投入资产计量属性、资产评估、重大资产重组，近三年的财务报告，发行人应当具体分析非经常性损益、最近资产负债、报告期所有者权益和现金流的变动。财务报表应当明确财报编制基础、合并范围及变化、会计政策会计估计、期后事项、或有事项、承诺事项及其他事项，以上每一项都会给发行人利润带来重大影响。发行人的分部信息也很重要，新会计准则对企业重要的经营分部信息的披露提出了要求。审计信息包括财务报表审计信息和内部控制审计信息。每项都包含了审计期间、审计口径和审计类型，该类信息简明扼要，却责任重大。
（二）税项相关信息
税项相关信息通常占招股说明书篇幅不大，但对于投资者了解企业税收环境至关重要。该信息通常包括税项和财税优惠政策。通过看企业缴纳税种的类型，是流转税（如增值税）为主还是行为税（如土地增值税）为主，可以看出发行人的主营业务、多元化程度及其面临的税负压力等信息。对于高科技企业、政府扶持企业、特殊地域企业而言，财税优惠政策就比较重要了。投资者应重点关注税收优惠期间、税收优惠程度以及其对利润的影响，避免投资决策失误。
（三）公司治理信息
招股说明书中公司治理信息极为庞杂，从发行人、发行人股东、实际控制人、?l行人的参股股东、5%以上股份的大股东到每个公司组织结构，公司的董事会、监事会、高管层，公司的控股、参股作为5%大股东的企业等，每一项均需按照证监会规定在招股说明书中披露。本文仅探讨与财务报表相关的公司治理信息。首先，招股说明书中会以结构图的形式展现公司的控股形式，有些企业会展示组织结构图。这有助于投资者厘清公司各主体之间的关系和职责。其中包括要有完善的权力机构设置、独立董事、董事会秘书制度和制度规定的相关委员会的设立。其次，董事、监事、高管及其亲属的持股比例、对外投资情况、薪酬情况及变动也是很重要的信息。这对确定一致行动人、管理层权力等因素有积极意义。
“公司治理”的另一面就是内部控制。招股说明书中需要包括内部控制自我评估和注册会计师的内控鉴证意见。发行人应当根据财政部、证监会的《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等文件进行内控管理，并出具本公司内部控制评价意见，由注册会计师出具《内部控制审核报告》。
（四）独立性信息
独立性是客观公正的体现，发行人需要保持独立性以满足形式上和实质上的要求。《证券法》曾规定了公司上市若干条件中，除了满足一定的财务指标以外还要保持业务上的独立和人员上的独立。比如同业竞争、竞业禁止、兼职兼任等情况。招股说明书中明确要求发行人披露同业竞争、关联交易以及减少关联交易的措施，这有助于独立性的维持。此外，客户与供应商关系也是影响发行人独立性的重要因素。发行人应当披露主要供应商和主要客户的采购和收入占比，同时应当披露是否与前五大供应商或客户存在关联关系，以保持独立性。
五、其他责任信息解读
其他责任信息是指发行人与财务相关的责任信息。包括法律责任信息和社会责任信息。
（一）法律责任信息
总体上，《证券法》要求公司披露的信息不存在虚假报告、误导性陈述和重大遗漏，否则会导致强制退市、高额罚款等法律责任。具体来看，公司签订的重大合同、为股东提供担保、对外担保、重大诉讼与仲裁，都应当满足《合同法》《公司法》中的相关规定。违反了此类规定，公司将会承担严重的法律责任，遭受财务上的损失。
（二）社会责任信息
招股说明书中虽然未明确要求披露社会责任信息，但企业在社会中更多地承担责任是不可否认的事实。我们仍然可以从招股说明书中提取出相关信息，比如员工及社保情况等。有些企业还涉及到其在住房制度改革和医疗制度改革中所做出的努力。相信在政治、经济、社会、文化、生态不断发展的未来，企业社会责任的披露会越来越充分。
篇3
在证监会的官方网站上，当记者试图下载预披露康新(中国)设计工程股份有限公司首次公开发行股票(IPO)“申报稿”时，却发现内文所有文字均无法复制。
IPO招股书无法下载，这并非孤例。记者调查，从去年6月17日至今年6月16日，共有30家企业的“IPO申报稿”被加密。值得注意的是，今年以来被加密的IPO企业过会率为100%。
被加密
6月25日，北京某经济研究所的一位研究员发现，广东台城制药股份有限公司这只新股的招股说明书被加密，即不能复制招股说明书中的内容。
“招股说明书提供的信息是单一的，复制都不能复制，要挨个敲文字甚至一些财务数据，还怕出错。”这位研究员抱怨道。
被加密的文件在文件最顶上会标注“已加密”，同时在内文左侧会有一把锁的形状图案出现。这在一定程度上是人为对公众特别是投资者设置了阅读和研究障碍。
与非加密IPO申报稿文档不同的是，“已加密”申报稿在文档属性安全性一栏中显示——打印不允许、内容复制不允许、页面提取不允许等限制。
实际上，这种近乎于干扰信息披露的手段，在圈内并不是秘密。光大证券一位保荐人给《金融理财》记者举了一个例子，“你可以看一下中信证券保荐的万安智能，我估计这是现在最大的招股说明书，有22兆，里面全部是图片格式，非但不能复制，也不能搜索。”
对于面向公众信披的招股说明书被加密一事，有“券商之家”称号的荣达快印有关人士则表示：“可以帮助进行加密，但要收取额外费用。”
可过会
IPO招股书为什么要被加密呢？
最近一年，IPO审核结果数据显示，计算被否决、暂缓表决、取消审核在内，审核“未通过率”为22.16%。即便剔除暂缓表决与取消审核的数据，IPO审核“未通过率”亦为19.18%。而同期，申报稿PDF文档“已加密”的IPO企业，审核“未通过率”仅为10%，而且暂未发现有暂缓表决和取消审核的现象。
“被加密的IPO招股书”中还有未通过发审会的两家公司，温州瑞明工业股份有限公司和深圳市淑女屋时装股份有限公司。前者有本身新增产能不清和募投新增产能盈利不确定的硬伤，后者有募投项目的市场前景和盈利能力存在不确定性的硬伤，问题严重且最终被舆论推上风口浪尖。
招股书有加密设置的IPO公司通过率高是偶然还是必然目前无法证实，但是这种“巧合”却值得注意。
在这些将招股说明书加密的企业中，不乏知名企业，如中信证券保荐的中国邮政和华泰联合证券保荐的淑女屋。打开这两份招股说明书，左上角清晰显示“已加密”，其中的内容都不可复制。
某行内人士称，某大型券商提供给他们的Word版及PDF版的招股说明书，和预披露期的招股说明书是不同的，“给我们的版本都是可以搜索和复制粘贴的，后来证监会网站上面的招股说明书却不能够复制。”
在30份被加密的招股说明书中，国信证券一家就占据了7份。据Wind数据统计，2011年6月21日至2012年6月21日，国信证券保荐项目上会家数为42家，这其中，有5家企业的招股说明书被加密，目前国信证券手中仍有2家等待上市公司的招股说明书被加密。此外占比较多的还有华泰联合证券(4个项目招股书加密)和广发证券(3个项目招股书加密)。
轻信披
对于PDF版本招股说明书是否被加密，监管层很是意外，证监会发行部内部人士表示惊讶，“是吗？什么时候开始的？”
据北京某财经研究所研究员透露，招股说明书被“做手脚”的时间，恰恰是在证监会初审之后至发审会之前的预披露阶段，监管层不知情是因为他们手中的版本是完整的Word版，而预披露时上网的PDF版本并不是他们手中的那个。
一个现实的结果是，“被加密的IPO”公司本身也增加了媒体和社会公众对材料深入解读和研究的困难，信息披露中隐含的一些风险也增加了暴露的难度。
证监会发行监管部和创业板发行监管部在2011年12月30日的《关于调整预先披露时间等问题的通知》中指出，招股说明书预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，是市场化约束机制的重要组成部分。
今年3月，证监会主席郭树清曾对外界表示，要更加专注于以信息披露为中心，不断提升财务报告的质量，抑制包装和粉饰业绩。“我们已延长了招股说明书的预披露时间，同时推出了专业机构测算的行业平均市盈率。今后，我们还会尝试更多有针对性的办法。”
证监会的通知和郭树清的讲话都反映了证监会对于信息披露的重视。但是，公众与发审委所看到的招股说明书，却是不同的版本。
篇4
为加强对通过发审会的申请首发、增发、配股公司会后事项的监管，确保拟发行公司符合发行上市条件，督促其切实按照《证券法》、《公司法》及信息披露准则的规定，做到信息披露的真实、准确、完整、充分和及时，降低发行风险，现对主承销商、律师事务所及会计师事务所提出如下工作要求：
一、对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。
所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
二、拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。
中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。
篇5
关键词：上市公司；环境信息；信息披露
一、环境信息披露的内涵及必要性
（一）环境信息披露的内涵
环境信息披露，简单地说就是企业向社会披露其生产经营活动对环境产生的影响及其企业在环保方面的贡献。
（二）环境信息披露的必要性
近年来，全球气候变暖、大气污染严重，以及各种频繁发生的地质灾害已让我们的美丽家园不堪重负。关注环境问题--如今已成为全世界共同关注的焦点。
环境问题到底该由谁来埋单？企业无疑是最大的"负债者"。那么，如何才能有效减少企业对环境造成进一步污染呢？规范企业的生产经营行为，对企业环境信息进行披露便成了其中重要的一环。
二、四川上市公司环境信息披露现状分析
（一）样本的选取
笔者以1995-2006年四川省在上海和深圳证券交易所A股市场上市的公司作为样本。为了剔除异常样本，笔者在选取公司时采取了以下原则：（1）剔除了上市所在地与现所在地不一致的上市公司；（2）自上市以来数据齐全，2007-2009年业绩报告完整，剔除数据不全的上市公司；（3）没有招股说明书的上市公司，以上市公告书作为研究对象。经过以上筛选，笔者最终确定了39家上市公司作为研究样本：友利控股，大通燃气，ST聚友，华神集团, 泸天化，川化股份，国栋建设，旭光股份，四川路桥，海特高新，东方电气，高新发展，天兴仪表，四川湖山，ST双马，天科股份，西昌电力，通威股份，博瑞传播，沱牌曲酒，四川美丰，金宇车城，成发科技，水井坊，ST方向，中汇医药，迪康药业，国兴地产，华润锦华，中铁二局，峨眉山A，五粮液，大西洋，禾嘉股份，ST岷电，明星电力，浪莎股份，ST 宜纸，国金证券。
（二）现状分析
首先，本文所指的环境信息披露是指在招股说明书或年报中针对企业环保、排污所做的一些披露，只要在招股说明书、年报中有对环保信息的描述说明，本文都默认其进行了环境信息披露。
1.招股说明书（上市公告书）环境信息披露现状分析
（1）环境信息披露的基本情况
39家上市公司上市时公布招股说明书25份，上市公告书14份。从整体上看，39家上市公司中，进行环境信息披露的共有25家，披露比例达到64.1%。其中，在25份招股说明书中对环境信息进行披露的有19家，披露比例为76%，在14份上市公告书中对其进行披露的有6家，披露比例为42.86%。，从时间上看在1995年，39家上市公司的环境信息披露比例还未达到50%,而接下来的十多年时间里，除了2004年出现反常现象外，披露比例几乎都保持在50%及以上，甚至达到100%披露。这说明，伴随着时代的向前发展，社会的不断进步，人们已开始逐步认识到保护环境的重要性，越来越多的公司已加入到了环境信息披露的行列。
篇6
主营沙发业务的中源家居股份有限公司（下称“中源家居”）也准备走上IPO之路。近日，公司招股说明书，拟在上海证券交易所发行不超过2000万股，共募集资金4.7亿元，主要用于扩建沙发生产线及营销网络建设等项目。
那么，这家公司的具体运营状况如何，目前面临哪些风险？与其他同行相比处于什么水平？《投资者报》记者近日致函公司公开邮箱没有收到回应，致电公司相关负责人，对方称会给予答复，但截至发稿时并无下文。
业绩增长预期不稳
中源家居成立于2001年，主要从事沙发的研发设计与生产，产品以贴牌为主，96%销往海外。据招股说明书显示，2013～2015年间，公司原材料价格出现了下跌，主营产品单价则逐年上升、毛利率不断提高，对公司产品销售较为有利，公司营业收入因此保持增长，2013～2015年，公司营业收入分别为2.23亿、3.10亿和4.25亿元。
但令人奇怪的是，2013至2015年公司的归母净利润增速产生了大幅波动。这三年净利润分别为672万元、2526万元与5911万元，同比增长率由2014年的275%骤降至2015年的133%。2014年公司净利为何会突然猛增？2015年增速又大幅下降？记者未能得到公司答复。但是上市之前需查三年内公司业绩，有投资者担忧净利润在短期内大幅提升是为顺利上市增厚业绩的举动。且前后的巨大变化说明，对公司业绩的增长，投资者还难以有一个稳定的预期。
此外，记者翻阅中源家居招股书发现，公司利润中很大一部分并不是日常经营所得。中源家居曾于2014年10月获发《高新技术企业证书》，公司享受的此项政策优惠占公司利润总额的10%～15%。但是，该证书有效期仅为3年，2016年年末就要到期，如果届时不能继续被认定为高新技术企业，或国家政策有变，将对公司业绩产生不良影响。
而且公司主要依靠外销，招股书显示，2013～2015年公司外销收入占主营业务收入的比例分别为96%、98%和99%。由于公司外销占比较大，因此除了享受高新技术企业所得税优惠减免以外，还享受出口产品“免、抵、退”的增值税税收优惠政策（目前，出口家具及家具配件退税率为15%）。所以一旦汇率、出口政策、国外反倾销等方面出现问题，公司将会相当被动。
此外，公司主要贴牌生产，还没形成较有影响力的自主设计品牌，这也使其未来的发展道路少了一些掌控权，在知识产权越来越重要的时期，相对缺乏竞争力。
负债率远超同类上市公司
除了增速骤降及受外界因素影响较大的净利润之外，据招股说明书显示，公司的偿债能力也较为薄弱。2013～2015年公司资产负债率分别为86%、74%和 70%，而这几年同期可比上市公司的平均水平分别为39%、41%和33%。
资产负债率如此之高，具体原因是什么，公司并没有给出更多解释，记者试图与公司取得联系，也并无回应。
从公司本次IPO募资计划看，也未发现有降杠杆的打算。不过招股书中也特别提到，因企业经营发展需要，在募集资金到位前，公司将根据实际情况先行使用自筹资金对募投项目进行投入，待募集资金到位后以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。
在上市之前，IPO企业以自筹资金对募投项目做先期投入已是常态，上市后将募集资金置换预先投入的资金可以减少公司财务成本，这本身没有什么不妥。投资者担心的是，募集资金置换预先投入资金存在偷梁换柱的空间，有一些公司会由此钻空子，从而改变募集资金的用途，甚至滥用募集资金，因为专户管理、专款专用的上市募集资金通过置换以后，就成了公司的自有资金，用途可以不受限制。
上市之前突击增资
2015年12月20日，公司第一次增资，快速引入高盛投资和自然人张芸、朱黄强三位新股东，本次增资价格为1.2元/股。在IPO前夕进行如此举动，有突击入股之嫌。而且，公司在此次增资中对于新增股东所筹集资金的用途并没有作出说明。同时，公司招股书中还反复强调，2015年资金较为充裕。此外，公司的上市进程也已经在推进当中，再以较低价格引入新增股东，价值并不大。
篇7
接二连三的质疑，令国内最大的计算机辅助设计（CAD）软件开发企业还未上市即问题迭出。
2011年4月8日，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”）宣布完成询价推介工作，将于近日确定发行价格。这意味着，它向着挂牌深圳创业板的目标又迈近了一步。然而，就是这家应该具有公众诚信的公司，向中国证监会提交的却是一份多处财务数据涉嫌造假的上市申请。
清明节后，上海市李国机律师事务所（以下简称“李国机律所”）相关人士对外爆料称，天喻信息于去年年底在深圳证券交易所公布的招股意向书与向证监会申报的招股说明书在财务报表部分，有近30处数据不一致，并有虚构2009年利润的嫌疑。
此前2月16日，上海李国机律师事务所曾就相同问题向证监会发起书面举报。3月7日，证监会书面答复称“对反映的问题会予以关注，并按照相关程序规定办理”。至今，举报人没能等到证监会的具体调查结果，带着“问题招股说明书”的天喻信息却在3月31日通过证监会发审委的IPO审核。
如果说天喻信息提交的数据没有问题，但在4月1日，有人在网上发现它在深圳证券交易所的“招股意向书”中对报送的资产负债表等30处数据进行了改正；如果说有问题，它又怎么能通过IPO审核？
财报造假惹争议
天喻信息是一家专业从事智能卡产品及相关应用系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。它成立于2000年11月，由前身华中软件公司改制而成，主要股东为武汉国有资产经营公司、华工科技和华中科技大学产业集团等，张新访任公司董事长。本次发行募集资金拟投向电子支付智能卡系列产品的研发及产业化项目和智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目。由长江证券承销，拟对外公开发行1991万股，发行后总股本7964万股。
在天喻信息推介阶段，国内众多股票评级机构给予其较高估值。国泰君安认为，公司金融卡、CMMB卡等新业务将成为公司快速增长的主要动力。新业务毛利率较高，因此公司未来整体毛利率水平呈上升趋势。而天喻信息提供的财务资料显示，该公司2010年实现营业收入5.3亿元，净利润5211.3万元，通信智能卡、金融IC卡和CMMB卡收入占比位居前三。
天喻信息最早于2010年12月24日公布了招股说明书，其中一笔发生在2009年约4218.47万元的银行保理回款（企业在投保信用保险后，把应收账款转让给银行，换得银行提供的金融服务。在企业账务上，它表现为应收账款）项引起了李国机律所的注意。李国机律所是上海的一家合伙制法律服务机构，主要承办金融、房产和涉外等方面的诉讼和非诉讼业务。
李国机律所在递交给证监会的书面材料中指出，天喻信息在招股说明书合并资产负债表披露，截止到2009年12月31日的应收账款应为16396.94万元，但根据招股说明书中同时披露的其他信息计算，应收账款应为13570.29万元。天喻提交的账款比实际情况多出2826.65万元。另外，天喻信息公司在2009年财报披露的成本、费用比上海李国机律师事务所计算得出的成本、费用多3130.6万元。
虽然至今未能等来证监会的决定意见，李国机律所仍紧盯着天喻信息的一举一动。果然，在4月1日，天喻信息在招股意向书中对约30处数据做了改动，最后仍维持应收账款金额16396.94万元的数字不变。
对比前后两个版本的数据，本刊记者发现天喻信息在招股说明书中涉嫌造假，其中最值得注意的是多报了现金流：2009年净利润多报约179.29万元；2009年经营活动产生的现金流量净额多披露约4218.46万元，近5倍于更正后的现金流量净额857.71万元。值得注意的是，30处“修正”款项刚好对应多出来的2826.65万元。
李国机律所的律师郑小均和邹华锋怀疑正是由于他们反映问题所以天喻信息才“偷偷”做了改正。两位律师认为，形成该差异的原因可能有二：一、隐瞒或侵占利润；二、同时虚增收入和成本。至于天喻信息为何要在现金流数据上做文章，郑小均律师没有明言，但他指出，财务报表中的经营活动现金流多少，就是让投资者了解公司的现金流充沛与否。现金流充沛、公司业绩较高，对应的PE相对较高，也就提升了公司上市的发行价格。
“但是我们从另一层面考虑，是否天喻信息此前的招股说明书中的财务信息涉嫌造假呢？公司约4000万元的保理回款计入不同的项目，对投资者理解公司的业绩成长至关重要。”郑小均提出了自己的思考。
天喻该不该上市
本刊记者获悉，天喻信息的财务审计机构是武汉众环会计师事务所，后者针对天喻信息的年度报告先后为招股说明书和招股意向书出具了两份无保留意见的审计报告，两份报告的编号分别为众环审字（2010）868号和众环审字（2011）003号。
“该两份报告至今未被撤销，都合法有效，但却出现巨大差异。因此，我们认为这份具有明显矛盾的审计报表不应具有法律效力。”邹华锋律师认为。
根据中国证监会的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第四条规定，发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。而根据《中华人民共和国证券法》第十三条第（三）规定，公司公开发行新股，应当符合“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”。由于天喻信息报送的招股说明书存在虚假记载，邹华锋认为该公司在现阶段不符合公开发行新股的条件。
上海严义明律师事务所的严义明律师赞同李国机律所的财务意见和法律判断，他表示，如果财务问题复杂，也可召开听证会，但首先应中止天喻信息的发行程序，由证监会进行调查后再作决定。
4月6日，郑小均和邹华锋向证监会发出第二封举报函，请求证监会暂停天喻信息的发行上市工作，但目前未收到任何回应。
篇8
在原来首次公开发行股票并上市管理办法的基础上，本文针对此次进一步深化新股发行体制改革的指导意见，特别整理出几个新的发化，值得想在大陆上市的台资企业关注。
强化信息披露真实性
公开透明信息披露是此次新股发行体制改革的重点。而发行人作为信息披露第一责任人，需提供保荐机构、会计师事务所和律师事务所真实完整的财务会计资料与其他资料，配合中介机构开展尽职调查。
保荐机构（即券商）、会计师事务所和律师事务所是上市辅导过程中主要的三个中介机构，而此次最大的变化，在於过去招股说明书都是由保荐机构来撰写，未来将提倡与鼓励由具备条件的律师事务所来撰写，也符合目前国际通行的上市规则；显示大陆上市发行制度不仅朝向市场化，也朝向国际化的脚步迈进。
而会计师事务所重点在於复核制度在内的质量控制制度。而保荐机构中，保荐机构的保荐代表人未来在上市过程中，将承担更多的责任，对发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料进行尽职核查，也加重对保荐机构的包装粉饰的违规惩处力度。
完善定价约束机制
解决目前新股定价混乱与高企问题，成为此次新股发行体制改革变化最大的领域；扩大询价对象范围除了目前规定的七类机构外，主承销商可以自主推荐5~10名投资经验较丰富的个人投资者参与网下询价配售。而发行人、发行人股东与中介机构不得利用关联关系或其他关系推荐的个人投资者输送利益。
建立网下向网上回拨机制，向网下投资者配售股份的比例原则上不低於本次发行与转让股份的50％，网下中签率高於网上中签率的2~4倍时，发行人与承销商应将本次发售股份中的10％从网下向网上回拨，超过4倍时，应将本次发售股份中的20％从网下向网上回拨。
促进询价机构审慎定价，加强对询价、定价过程的监管，引入中国证券业协会等独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评估，以引导中小投资者理性投资；进一步提前招股说明书预先披露时点，实现发行申请受理後即预先披露招股说明书，以提高透明度；也明确了定价监管的规范，如招股说明书预先披露後，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，徵询价格意向，预估发行价格区间，并在发审会召开前向中国证监会提交书面报告。
若预估的发行定价市盈率高於同行业上市公司平均市盈率的，发行人需在招股说明书及发行公告中补充说明该预估价格存在的风险因素，澄清超募是否合理，是否由於自身言行误导，并提醒投资者关注相关重点事项。
25％的限制标准
此次发行定价中最值得注意的是，发行价格以同业上市公司平均市盈率25％的限制标准；招股说明书正式披露後，根据询价结果确定的发行市盈率（本益比）高於同行业上市公司平均市盈率25％的，发行人需在询价结果确定的两日内刊登公告，披露询价对象报价情况，分析并披露该定价可能存在的风险因素、对发行人经营管理和股东长期利益的影响。未提供盈利预测的发行人还需补充提供盈利预测并公告，并在盈利预测公告後重新询价。
发行价格高於同行业上市公司平均市盈率25％的发行人，除因不可抗力外，上市後盈利低於盈利预测的，中国证监会会视情节轻重，对发行人董事及高级管理人员采取「列为重点关注、监管谈话、认定为非适当人选等措施，记入诚信档案。
中国证监会希望能改善询价报价失序，造成市场潜藏着不确定性的风险，以及过去给予市场投资者「上市圈钱的负面印象。
老股提前转让
取消网下配售锁定期
中国证监会为了解决炒新股的问题，除了加强定价、交易制度的监管外，在增加交易筹码方面，也有重大改革：取消过去网下配售股份三个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。
首次公开发行新股时，持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让，增加新股上市流通数量；老股转让後，发行人实际控制权不得发生变更，老股东选择转让老股的，应在招股说明书中披露老股东名称及转让股份数量。这一点，将吸引更多想在大陆上市的企业大股东关注。控股股东可以在上市之初，预先实现多年经营的成果，不用苦等上市後3年的持股释出。
这一制度的改变，让许多前期风投及股权投资基金的退出机制更加灵活；而大股东的套现，以及过去对股价维护无力及不积极的现象将得以改善；使大股东在新股上市後，一但有跌破发行价的现象，有能力维护参与申购新股的股东权益。
不过，老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。在老股转让所得资金的锁定期内，如二级市场价格低於发行价，专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年後，老股东可将账户资金余额的10％转出，满2年後，老股东可将账户资金余额的20％转出；满3年後，可将剩余资金全部转出，非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年後，可将资金转出。
想在大陆上市的
台资企业
准备好了吗？
此次新股上市体制改革的几项重大变化，都表明了大陆新股发行制度朝市场化与国际化发展，大陆资本市场投资环境的进一步规范。随着制度改革的推展，对台资企业在大陆上市也创造了越来越好的条件。不过，即使有了越来越完善的上市条件与规则，台资企业想在大陆上市，仍然要对大陆上市制度进行深刻的理解，也要随时关注大陆上市制度的改革；同时，对大陆证券市场的发展也需要有「信心，从过去大陆两次经济周期与股市发展的循环来看，随着新一轮经济调整结束後，必然会有机会迎来下一波多头的行情，对於想在大陆上市的台资企业老板们大股东们，您是否准备好了？
此次新股发行体制最大的变化在於，过去招股说明书都是由保荐机构来撰写，未来将提倡与鼓励由具备条件的律师事务所来撰写，也符合目前国际通行的上市规则；显示大陆上市发行制度不仅朝向市场化，也朝向国际化的脚步迈进。
篇9
东在农历大年三十向美国证券交易委员会提交了IPO招股书，可谓意料之外；而正月过去了，IPO进展仍扑朔迷离，一再传出邀约内地几大互联网巨头作为基石投资者站台背书，则是情理之中。
胜负手
大半年来，京东创办人与实际控制人刘强东到美国多时，虽然公关口径是说去留学，但他应该是忙上市这头等大事去了。毕竟电子商务概念过去一两年在中国市场的反应不算太好。这时候冲锋陷阵IPO，有点像是京东的胜负手，咬着牙关上市拿到钱是第一位的。
事实上，由招股书提及的最高融资15亿美元来看，也就是90亿元人民币，规模比起预期要小，还不如京东上市之前的各次融资数量。
从2011年开始，京东已经累计完成融资超过109亿元人民币（约合18.06亿美元）。根据京东提交的招股说明书，2013年前三季度，京东商城净营收为492.16亿元，比2012年同期的288.07亿上涨70%，据此测算，全年营业收入有望达到700亿元。这样的数字对比下，中国最大的B2C公司融资额15亿美元真的不多。但是，从更严格的财务状况来看，15亿美元能够拿到已经算不错了。京东在招股书之中说明，在2013年前三季度已经实现盈利6300万美元，而上一年同期净亏损14.24亿美元。只是这盈利其中很多都源自利息收入。该公司持有的现金及现金等价物只有14亿美元，而应付账款却高达17亿美元。考虑到刘强东和他的小伙伴还准备继续扩张，该公司的财务状况短期内难以得到改善，因此，投资者对于这个中国亚马逊的故事有多少认可，显然是有个大问号。
小伙伴
本来，资本市场的游戏规则是，公布招股书之前，准备招股融资上市的公司先把各方关系安顿好，利益谈得差不多，然后在IPO前尽可能保持低调，先拿到钱再说。拟上市公司所谓的“不求有功但求无过”的方法论。不过，对这次的京东而言，从IPO招股书亮相那一时刻起至今，就安静不下来，关于京东的消息可谓是八面来风，资本、产品、市场……局面不仅不消停，比起以往更热闹。
有消息说，京东在上市前分别向腾讯、百度、360发出邀请。其实，京东积极寻找小伙伴的行为不难理解，大多数公司IPO申请之前都会邀请一些知名公司作为战略投资者申购公司股票，即成为基石投资者。引进基石投资者，在一定程度上是给拟上市公司做背书，给不确定市场的IPO一个稳定剂。
对于中国的互联网生意，中国的互联网巨头当然最清楚。京东是电商之中的第二大组织，有希望跟阿里巴巴系的淘宝网天猫商城形成牵制，对于与阿里系鼎足而三的腾讯与百度，参股京东的战略意义不言而喻。
有舆论说，这几家入股京东，可能占股比例偏小，所以显得鸡肋，与中国互联网巨头一年来动辄十几亿美元收购控股的大布局路数不合。这也是现实。招股书中披露，该公司创始人刘强东团队持股18.4%，但刘强东为单一股东的公司FortuneRising也持股5.3%，即刘强东个人控制的股份为23.7%。
刘强东将京东股份设置为AB股，刘强东持有的B类普通股，其1票拥有20票的投票权，而其他股东所持有的股票为A类股，其1股只有1票的投票权。所以，引入腾讯或者是其他巨头，都不会影响刘强东的控制权。当年百度上市，李彦宏也是设计了类似的AB股，就是防范其他投资者三心二意的行为对公司造成的波动，回头看确实大有必要。阿里巴巴去年本拟在香港联交所IPO，也是希望有类似的创始人控制的董事会设计，最后交易所方面不配合而暂时搁置。
面对京东这个生意，时下显然没有比刘强东更适合的操盘者。其他股东即使真金白银花多少钱投资进去，也不可能来跟刘强东争夺话语权。资本干资本的纵横捭阖，创始人干创始人的实际业务，才是较好的分工。
好公司？
电子商务在中国是一门潜力巨大的好生意，但在现实之中又是非常难做的生意。2013年，一方面是各种数据支持未来的空间巨大，一方面是大量的市场份额与利润都集中到了淘宝天猫系统，引流量拉客户的成本每年增加，营销来来去去还是脱不开价格战的低层次水准。
大小电商们深陷于中国互联网里面最苦最累的一个领域，京东虽然体量巨大，但是并没有杀手级的应用可以技术性击倒竞争者。招股书表明：京东现时在34个城市建立有82个仓储中心、并且在460个城市建有1453个快递站、有1.8万名专业的快递员。而这次可能的15亿美元融资，也将主要用于仓储、物流等基础设施的建设，以及为一些潜在的投资并购提供资金支持，这个平实的叙述或许是事实，但是真没有特别令资本市场眼前一亮的新故事，这也是为何IPO之前纷纷扰扰的客观因素。
篇10
（一）不实陈述的概念
在证券市场上，违反信息披露义务的行为称为不实陈述。美国1933年<证券法）第11节（a）前段规定：“当注册报告书的任何部分在生效时含有对重大事实的虚假陈述或者漏报了规定应该注册的为使注册报告书不至被误解所必须的重大事实时，任何获得这种证券的人（除非被证明在获得证券时，他已经知道这种虚假陈述或者漏报情况）都可以根据法律或衡平法在任何具有合法管辖权的法院提起诉讼。”英国1995年证券公开发行规章第14条（1）规定，招募说明书或补充招募说明书中存在不真实或具有误导性的陈述，或遗漏了规章所要求载明的任何事项而给获得有关证券的人造成损失的，负责该招募说明书或补充招募说明书的人应当向其支付损失赔偿金。因此，各国证券法规中把不实陈述界定在虚假、误导和遗漏信息的范畴。
我国证券法律法规中对不实陈述行为也予以禁止，并规定了相应的民事责任制度。这主要体现在以下的公司、证券法律法规条文中：
1.《公司法》第207条规定：“制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
2.《证券法》第24条规定：“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。”
3.《证券法》第59条规定：“公司公告，的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
4.《证券法》第63条规定：“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。”
5.《证券法》第202条规定：“为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构，就其所应负责的内容弄虚作假的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并由有关主管部门责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。造成损失的，承担连带赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
6.《股票条例》第17条规定：“全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。”
7.《股票条例》第21条规定：“证券经营机构承销股票，应当对招股说明书和其他有关宣传材料的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的，不得发出要约邀请或者要约；已经发出的，应当立即停止销售活动，并采取相应的补救措施。”
8.《禁止证券欺诈行为暂行办法》第11条规定：“禁止任何单位或者个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定。”
9.《禁止证券欺诈行为暂行办法》第12条规定：“前条所称虚假陈述行为包括：（1）发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述；（2）律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出虚假陈述； （3）证券交易场所、证券业协会或者其他证券业自律性组织作出对证券市场产生影响的虚假陈述；（4）发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织在向证券监管部门提交的各种文件、报告和说明中作出虚假陈述；（5）在证券发行、交易及其相关活动中的其他虚假陈述。”
根据证券发行交易程序和信息公开的阶段性，可以将不实陈述分为：发行市场的不实陈述与交易市场的不实陈述。本文仅研究证券发行市场的不实陈述。所谓证券发行市场的不实陈述，是指证券发行过程中的单位或者个人对证券发行的事实、性质、前景以及法律等事项作出虚假、严重误导或有重大遗漏的任何形式的陈述，此种陈述致使投资者在不明真相的情况下作出投资决定。
根据上述我国禁止不实陈述行为的法律法规来看，证券发行中应当承担法律责任的不实陈述行为主要包括以下三种：
1.虚假记载。
所谓虚假记载，是指在信息披露的文件上作出与事实真相不符的记载，即客观上没有发生或无合理基础的事项被信息披露文件加以杜撰或未予剔除。虚假记载的方式很多，尤其在财务报表中经常出现。财务报表虚构事实主要有以下几类：（1）虚增资产负债比例，虚构公司偿债能力；（2）虚构投资者权益，夸大公司实力；（3）虚报盈利虚构资产价值；（4）虚构成本费用率，夸大公司效益。除上述方法外，还可能有多报营业收入，虚构营业资本周转率，高估无形资产，夸大公司信用等手段进行财务报表方面的虚假记载。[1]中国证监会查处的一些上市公司中，出现过大量的虚假记载的情况。如红光实业股份有限公司为骗取上市资格，以1996年度实际亏损10300万元记载为盈利5400万元。[2]大庆联谊公司在上市申报中编制的财务报告比三年同期的利润多出16167万元。[3]这种方式属于积极行为的方式，主观上既可出于故意，也可出于过失。
2.误导性陈述。
所谓误导性陈述，是指信息披露文件中的某事项的记载虽为真实但由于表示存在缺陷而易被误解，致使投资者无法获得清晰、正确的认识。误导性陈述的类型有：（1）语义模糊歧义型，这种陈述使公众有不同理解；（2）语义难以理解型，这种陈述的语句晦涩难懂，虽从文义上看是正确的，但对于一般投资公众而言则不知所云，不可理解；（3）半真陈述型，即部分遗漏型，这种没有表述事实全部情况，遗漏了相关条件，误导投资者。[4]如披露公司某项资产价值5000万元，而在价值评估时采取重置价值法，并非现实的价值，这种未予明确说明资产评估的方式容易使公众误以为是资产的现实价值。误导性陈述既可表现为积极的作为的方式，也可表现为消极不作为的方式。在主观上，既可出于故意，也可出于过失。对是否构成误导之判断，不应仅注意文件或其构成部分之字面含义，而更应注重该文件之表示对公众所可能造成的印象。[5]
3.重大遗漏。
所谓重大遗漏，是指信息披露文件未记载依法应当记载的事项或为避免文件不致被误解所必须记载的重大事项。重大遗漏是一种消极的不实陈述，是以不作为的方式进行的。如某股份公司对其涉及的对公司有重大影响的诉讼案件在招股说明书上只字未提，使投资者难以了解资金投向的风险，这种行为就属于重大遗漏。在主观上，可以是故意和过失，故意遗漏的称为隐瞒，过失遗漏的称为疏漏。
根据信息披露制度的要求，凡对投资者判断证券投资价值有影响的信息应全部公开，即应包括“充分详情及资料，使一个具有理性的人对于在公开文件发出时的公司股份或债权证，及公司的财务状况与盈利能力，达到一个确切而正当的结论。”[6]公开文件中应当披露的内容不以法定表格所列举的事项为限，证券发行人尤其要注意法定表格以外的信息，因为对法定表格以外的信息，可能被投资者期待、信赖，并以此为根据作出投资决策，而义务人往往最容易在这方面造成遗漏。有些信息如果可以不披露，当义务人披露时，就要严格进行全面的披露，否则也可能因其披露信息具有误导性而导致民事责任。
（二）信息披露中的重大（material）性标准
信息披露要求发行人充分披露有关的信息，但并非所有关于投资决策信息的不实陈述都会引起民事责任的承担。各国证券法在确定信息披露的民事责任时都是以重大信息的不实陈述为基础。
美国1933年证券法第11节规定，投资者提起诉讼的依据是有关人员对重大事实的错误陈述，或者隐瞒了应当或必须说明且不得有误导性的内容。这一规定旨在促成发行公司全面披露公司情况，不得以沉默回避对重大事实的报告。这就要求信息披露具有全面性，即发行人披露的信息应当充分（full disclosure），凡是与投资者证券投资判断有关的必要资料必须完全披露。但是，对于所有投资者而言，所有的信息公开在实践中并不可行而且完全没有必要。而且信息披露并不是仅以最大的保护投资者的利益为原则，因此，不实陈述必须与信息的重大性相联系，否则将会使发行人处于不利的地位。
关于信息披露的重大性标准，美国法中通过SEC的规则和法院判例予以确立。在1937年RegulationC中将“重大”定义为“普通谨慎的投资者在购买注册证券之前必须被合理地告知的信息。”[7]到了 20世纪80年代，由于SEC采用了综合信息披露制度，对Regulation C做了重大修改，并将重大性标准限定为“一个理性投资者在决定是否购买注册证券时会认为该证券具有重要的实质可能性。”[8]美国联邦最高法院在一系列关于代理说明的判例（如SEC.v.Texas Gulf Sulphur Co.）中特别强调了“重大性”的问题，即信息是否重大取决于一个理性的持股人在决定如何进行选择之前，是否有很大可能认为这些信息是重要的。对于那些依赖信息披露文件购买证券的投资者来说，联邦最高法院关于重大性的标准是非常有用的。在TSC案中，美国联邦最高法院曾经解释道：“重大性的判断需要细心地分析一个合理投资者将会从一套既定事实中得到的结论以及这种结论对他是否重要。”[9]虽然美国也希望重大性的标准能够更加明确地确定下来，但是他们意识到这种目标是不现实的，因此，美国SEC反对采用行政手段把重大性限定在一个刚性的公式上。从美国联邦最高法院的判例中可以看出，判断一个信息是否属于重大信息取决于实际情况，要具体案件具体分析。
在英国法上，信息披露的法律法规主要体现在《1986年金融服务法》、《1995年证券公开发行规章》、《伦敦证券交易所上市规则》、 《公开出售证券规则》以及普通法中。根据英国1986年金融服务法第146条的规定，公司上市信息披露应包含投资者及其专业咨询人员为了对公司的资产负债、财务状况、损益情况和发展前景作出评估而合理所需并正当期望的全部信息。1995年证券公开发行规章第8条（1）规定，在不影响本规章第11条及本条第（2）、（4）、（5），（6）款规定的效力的前提下，招募说明书应当包含本规章附件1第2至10段规定的信息。该附件1第8段规定，招募说明书中应当注明：“如对本文件有任何疑问，应当向根据1986年金融服务法被授权从事股票及其他证券买卖咨询业务的专业人士进行咨询”或相关字样，因此，与美国法中以普通理性投资者的判断标准不同，英国法中以投资者及专业投资咨询人员的判断为标准决定信息的重大性。
在我国台湾地区“证券交易法”中，用“主要内容”称谓“重大信息”，对主要内容的范围，法律也没有明确的规定。我国台湾学者陈春山认为，“主要内容是指可能影响理性投资人投资决定之记载。”[10]
证券立法采纳的重大性标准必须保持以下两方面的平衡：一方面该标准必须达到发行人具有可以合理地决定何为重大信息从而满足即时披露义务的能力；另一方面该标准也应当充分考虑到投资者做出理性投资决策的需要。[11]信息披露的重大性标准是一个非常含糊的概念，每个发行人都有义务根据自身情况确定一个信息是否重大，这使得各国在立法中都难以用准确的词语来进行勾勒，因此，很多情况下要法院在具体案件中进行判定。为了使信息披露的标准更具有操作性，各国都对证券发行制定了一系列标准的表格，尽可能将证券发行中的信息披露规范化。在我国证券法中，对于重大信息的标准，在《证券法》，《公司法》《股票条例》等证券法规中有所列举，并通过证监会颁布的一系列规则予以具体化。这主要包括：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号-上市公司新股发行申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号-上市公司发行新股招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第1号“商业银行招股说明书内容与格式特别规定”、第2号“商业银行财务报表附注特别规定”、第3号“保险公司招股说明书内容与格式特别规定”、第4号“保险公司财务报表附注特别规定”、第5号“证券公司招股说明书内容与格式特别规定”、第 6号“hE券公司财务报表附注特别规定”、第10号“从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定”、第11号“从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定”、第12号“公开发行证券的法律意见书和律师工作报告”等。
需要引起注意的是，从有利于投资判断和保护投资者利益考虑，上述规则中列举的法定披露事项以外的重大信息的披露是必要的。因为重大信息很难以准确的词语进行概括，而且市场信息瞬息万变，许多立法者未能预料到的信息很可能也是影响公众决策的信息。在上述规则中，也有明确表明不限于所列举事项的信息公开的规定。《招股说明书准则》第3条规定：“本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。”第4条规定：“本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明。”
（三）关于预测性信息的披露
预测性信息，习惯上称为“软信息”（Soft lnformation）。在传统的证券法上，信息披露的范围主要限于“硬信息”（Hard lnformation），即事实性的、客观上可以核实的资料，不鼓励甚至禁止披露软信息，因为人们认为这种信息在本质上是不可信赖的，促使“无经验的投资者在作出投资决策时不正当地依赖这种信息。”[12]而且投资者的目的仅在于盈利，有关发行人的硬信息与投资回报有直接关系，并较为具体客观便于审查其真实性，强制公开硬信息有利于投资者阅读，以供作出投资决定。[13]美国当初禁止软信息的披露是为了稳定证券市场，防止误导性的信息充斥证券市场。随着市场的规范运作和投资者的成熟，美国SEC意识到某些软信息的披露对投资者的利益可能是帮助大于损害，认为前瞻性分析信息对于评价公司的未来盈利能力非常重要，对于被告知的投资者进行投资决策也是重大的。因此，美国SEC允许发行人在注册文件中和在定期提交的材料中使用预测。[14]1979年，美国SEC接受“Sommer公司信息公开顾问委员会”的建议，发布公告鼓励公司自愿公开其预测信息。[15]
预测性信息以披露义务的强制性和自愿性为标准可以划分为强制性披露的预测性信息和自愿性披露的预测性信息。我国证券法中也将预测性信息划分为上述两类。
1.盈利预测。
我国早在刚刚发展股票市场时起，就要求公司对预测性信息进行披露。[16]但由于利润预测本身没有太大的实际意义，而且公司本身还要在证券市场上生存下去，预期利润率并不能完全代表公司的发展前景，同时理性的投资者具有甄别公司投资价值的能力。正是因为上述原因，从1993年起将强制性盈利预测披露改为自愿性盈利预测披露。证监会颁布的<招股说明书准则）中对预测性信息的披露作出如下规定：
（1）如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
（2）发行人披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式应与利润表一致，并应分项披露上年度经审计的实现数和本年度预测数，本年度预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。
（3）发行人应扼要披露盈利预测的说明，包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，应加以分析说明。
（4）盈利预测报告被注册会计师出具带说明的审核意见时，发行人应全文完整披露该审核报告的内容及发行人董事会、监事会对上述事项的说明。
如果发行人披露盈利预测报告，在盈利预测报告中应载明：“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。”
2.公司发展规划。
公司发展规划是强制性披露的预测性信息。根据<招股说明书准则）的规定，发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划，主‘要包括：（1）发行人的发展战略；（2）整体经营目标及主要业务的经营目标；（3）产品开发计划；（4）人员扩充计划；（5）技术开发与创新计划；（6）市场开发与营销网络建设计划；（7）再融资计划；（8）收购兼并及对外扩充计划；（9）深化改革和组织结构调整的规划；（10）国际化经营的规划等。