公司高管聘任书范文

导语：如何才能写好一篇公司高管聘任书，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

下面首先从几个案例分析高管离职的原因及对公司的影响。

违规操作　无奈辞职

无论是公司违规经营还是个人未合法操作，两者始终是联系在一起的。因违规受到监管部门的处罚，进而丧失任职资格的高管不在少数，而违规方式更是形态各异。信披违规高管受罚――五粮液

2011年7月30日五粮液集团(000858)公告，公司董事会于2011年7月15日收到公司副总经理、董事会秘书彭智辅先生请求辞去董事会秘书职务的书面申请，公司董事会同意彭智辅先生因个人原因辞去所担任的董事会秘书职务。

虽然公告称董秘辞职是个人原因，但早在2011年5月17日公司就收到证监会下达的《行政处罚决定书》对五粮液高管予以警告，并处以金额不等的罚款。其中，对彭智辅给予警告，并处以10万元罚款。

证监会对五粮液介入调查是源于2009年3月9日媒体报道了五粮液在亚洲证券存放资金的情况。

2009年3月11日，深圳证券交易所发问询函，要求五粮液说明公司及下属子公司是否在亚洲证券存放款项等问题。200g年3月17日，五粮液《澄清公告》称，“本公司及下属控股子公司从来没有任何资金存放于亚洲证券公司”。

但媒体报道不是空穴来风。经调查，五粮液没有将投资公司对媒体报道的智溢塑胶存放在亚洲证券款项承担的负责收回责任予以披露，存在信息披露不完整问题。媒体报道之后，公司又未及时做出澄清。随后面对证监会的询问，公司披露信息与事实明显不符。因此，针对五粮液在公告中没有将投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券款项承担的负责收回责任披露是重大遗漏，构成《证券法》第一百九十三条所述披露信息有重大遗漏的违法行为。

此外，五粮液还存在2007年年度报告存在录入差错未及时更正并未及时披露董事被司法羁押事项的违法行为。

针对五粮液的以上所述行为，证监会给予公司行政处罚的处分，并对责任高管处以警告和罚款。

在深交所上市规则中，对于董事会秘书的任职资格有着详细的规定，其中一种情形就是自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任上市公司董事会秘书。

信息披露违规董事会秘书负有不可推卸的责任，因此受到行政处罚也无可厚非。然而，出现违规现象，无论是对个人、对公司还是投资者均会带来不利影响。

筹备重组无奈换帅――ST方源

2011年8月8日晚，正在停牌筹划重组的ST方源(600656)公告称，因董事长任昌建遭证监会行政处罚，为避免给公司后续重组及相关事项造成负面影响，任昌建申请辞去所担任的董事长、董事职务。与此同时，公司高层人员也发生变动，陈杰辞去总裁职务，方道辞去常务副总裁职务，伍宝清辞去首席财务官职务，上述三人同样也是因遭到证监会处罚。

2009年7月8日、2010年2月1日，ST方源因涉嫌违反证券法规两次被证监会立案调查。

2011年5月16日，公司收到证监会《行政处罚事先告知书》，称公司2009年未按规定及时披露有关事项、2009年半年度报告虚假陈述等违法行为，时任董事长任昌建为直接负责的主管人员，给予任昌建警告，并处以5万元罚款。同时，因时任总裁陈杰、时任董事会秘书兼副总裁方道、首席财务官伍宝清为2009年半年报虚假陈述行为的其他直接责任人，3人均被给予警告并处以罚款。

遭监管部门处罚。对公司经营和投资者关系均产生影响。就在收到证监会告知书当日。ST方源市值跌幅达3.99％。此外，高管受处罚也会影响公司重组、再融资等。

个人违规牵连公司――熊猫烟花

2011年7月25日，熊猫烟花(600599)公告称，公司董事会于当日收到董事长赵伟平的书面辞呈，赵伟平申请辞去公司董事长、董事以及在公司董事会担任的所有职务。

对于赵伟平离职的原因，熊猫烟花方面仅以“工作原因”一笔带过。其实，在2010年11月24日公司就公告，收到证监会的《行政处罚书》。2006年7月1日赵伟平当选浏阳花炮(后改名熊猫烟花)董事后买入浏阳花炮股票，并在6个月内又卖出872.503股，获利371万元，触犯了《证券法》第四十七条的规定，赵伟平的炒股所得应归公司所有。赵伟平辞职之前，就因为多次违反法律法规被投资者称为资本市场的“惯犯”。

201 O年7月，湖南证监局对熊猫烟花进行的现场检查责令公司就存在的问题进行整改，其中之一是董事长长期缺席股东大会。从2007年至2010年7月，熊猫烟花召开的16次股东大会中，董事长赵伟平缺席了14次。2011年3月24日，上海证券交易所对熊猫烟花控股股东银河湾国际投资有限公司及其实际控制人赵伟平公开谴责。

按照《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的规定，近三年受过证监会行政处罚的人士不能担任上市公司董事，因而赵伟平的离职是因多次违规不能再担任公司董事长等相关高管职务。

自公布董事长辞职公告以来，ST方源股价一路下滑，市值缩水严重。自2011年7月25日sF8月22日，市值累计跌幅达11.68％。

“熊猫烟花第一人”赵伟平的辞职是市场关注的焦点，对高管敲响了警钟。应该思考如何防止个人不合规从而牵连公司受损，重视将个人和公司整体利益融为一体。

欺诈发行董事长被捕――ST大地

ST大地(002200)于2007年12月21日上市，是A股首家绿化行业上市公司。然而上市三年后，竟被查出招股说明书存欺诈，董事长被逮捕，随即辞职，ST大地接连上演了几出“大戏”。一切皆败露于频繁变更的业绩公告。

五度业绩变更。自2009年10月30日公司公告2009年第三季度报告，公布2009年度业绩预测始，至2010年4月30日公告2009年年度报告，中间历经五次业绩变更。变了五次“戏法”后，绿大地2009年的净利润从最初的盈利1.04亿元变为最终亏损1.5亿元。

三换审计机构。2008年10月14日至2011年1月11日绿大地三次更换审计机构，由合作7年之久的深圳市鹏城会计师事务所换为中和正信会计事务所，到中审亚太会计师事务所，再到更换为中准会计师事务所。两年多的时间变更了三次审计机构。

高管变动频繁。自2009年9月至2011年3月，公司相继更换了董事、监事、财务总监、总经理，甚至董事长，在一年半的时间内高管如此频繁的离职，令投资者猜测公司经营存在问题。更让人意想不到的是，2011年3月18日董事长何学葵竞被捕。

屡遭监管部门查处。2010年3月17日，绿大地因

涉嫌信息披露违规，被证监会立案调查。2010年7月9日，因“2009年年度业绩预告、业绩快报披露违规”等深交所向公司开出罚单。2011年3月17日，公司控股股东，董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，被公安局逮捕。2011年5月4日，公司股票实施“退市风险警示”特别处理。

上市三年多，拥有如此荒诞的经历，给公司带来的是持续下滑的股价。自公布董事长被逮捕公告之后，公司市值累计跌幅达40％之多。

另谋高就　寻求发展

2011年8月9日，国内地产龙头万科A(000002)宣布，公司执行副总裁袁伯银已经辞职，这已是万科2011年出走的第四位高管。

袁伯银2007年加入万科集团，历任万科集团助理总经理、万科集团副总裁、上海万科总经理、万科集团执行副总裁。袁伯银加盟万科前为百安居(中国)有限公司执行副总裁，袁伯银离开后将回归家居行业，出任国内知名家居卖场红星美凯龙的总裁。对于离开的原因，袁伯银坦言希望成为家居行业的领军人物，实现职业生涯的更好发展。

而在袁伯银辞职前，万科另外2位执行副总裁徐洪舸，刘爱明，执行总裁肖楠也相继辞职。其中徐洪舸与肖楠在深圳成立了一家新的地产公司，刘爱明则转投协信地产担任CEO，这4人同样是另谋高就。

2007年，万科实施“007行动”，从行业外引进了一批具有大型企业管理经验的职业经理人，尤其关注具有跨国公司从业经历的对象。袁伯银是这一批万科引进人才中的最重磅人物之一。

万科的职业经理人制度虽能有效保证公司不会因某位领导的离职而出现动荡，但也产生不少负面影响。该制度弱化了个人的作用和影响，在一定程度上造成高管个人价值和成就感的缺失，给高管的离职埋下隐患。虽然万科对高管也实施了股权激励制度，然而四位高管都是在实施股权激励之后先后离职的。公司的职业经理人和股权激励制度是否合理，能否对高管起到约束作用还需要进一步的考察和调整。

未及上市　高管频变动

2011年8月19日是常山药业(300255)登陆深圳创业板的日子，然而上市前夜董秘竟突然离职。这给刚刚上市的常山药业伏下了阴霾。据悉，在董秘辞职前已有多位高管离职。

2008年9月，常山药业决定免去王文明的总经理职务，聘任姬胜利为公司总经理；2009年5月，公司聘任王志华为副总经理；2009年11月，公司聘任张志英为公司副总经理兼质量总监、李英俊为公司副总经理兼董事会秘书，张威为公司副总经理兼财务总监；2010年4月，王志华的副总经理职务就被免去：2011年7月，李英俊因故辞去副总经理兼董事会秘书，同时公司聘任副总经理、财务总监张威兼任董事会秘书。

李英俊离职的真正原因还不得知晓，但在公司上市前夕突然离职确实引来不少质疑。频繁更换高管，其背后是否隐藏公司治理混乱和业绩变脸的先兆。对拟上市公司而言，高管团队是否稳定是决定能否顺利上市的一个影响因素。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中的规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。以此对照，常山药业显然不令人满意。

汹涌离职　或为套现

高管离职和减持套现向来被认为有千丝万缕的关系。而近期频繁出现的上市公司高管离职，尤其是新上市公司高管的集体离去，以及减持套现潮的出现，更自然的将两者联系在一起。

据粗略统计，截至8月24日，2011年共有163家中小板公司出现高管辞职现象，占中小板公司总数的30％，共有221名高管递交辞呈。创业板有51家公司的64名高管辞职。

与高管汹涌离职相伴的是出现减持套现潮。7月份中小板发生高管减持215笔，合计套现近10亿元，8月份以来中小板高管减持市值已超过16亿元。

这两个现象结合起来考虑，公司上市后高管希望能尽快套现是人之常情，然而相关规定对在任期间的减持比例限制的很严格，这使得急于套现的高管只能另寻蹊径。

防范高管离职

高管离职一来会影响到投资者对公司估值的判断，动摇投资人的持股信心；二来离职可能会产生“羊群效应”，导致公司核心成员的大量流失。综合高管离职的原因分析，就公司应如何约束高管离职，加强公司经营团队的稳定性，提出以下几点建议。

加强高管法规意识。高管因为违规操作受监管部门的惩罚丧失任职资格的不在少数，而违规表现又是各不相同。无论是信息披露不符合规定还是个人买卖股票操作存在问题，都是因为对法律法规。规章制度的掌握不够甚至无知，以及对违规行为心存侥幸。因此，公司对高管的相关培训绝不容忽视。加强法规学习，熟练掌握规章制度是防止违规的保障。尤其是关键责任人，若因不熟知规定造成违规事件，无论是个人还是公司均会产生负面影响。要是每个高管明白，违法违规不仅会使个人失去任职资格，还会使公司遭投资者质疑，甚至影响再融资等重要公司经营举措，甚至导致公司毁于一旦。

加强高管股权管理制度建设。为加强高管和核心工作人员的稳定，股权激励成为公司留住人才的一个重要途径。如何在激励的同时加强约束功能，是公司面临的一个挑战。在设置股权激励制度时，结合公司特点和发展战略，设置科学的行权期和行权数量以及激励对象是至关重要的。尤其是新上市公司，高管在上市前会获得一部分股票，公司上市后会出现急于套现的现象。如何使离职不再成为高管减持筹码的重要途径，解决问题的关键需从源头上截断“减持通道”，进一步规范公司上市后短期内的高管辞职行为。

首先，延长高管持股的锁定期，在申请IPO时要求高管承诺自上市之日起有较长的锁定期，离职之后较长时期内不得转让股份。同时，上市公司高管离职后一段时间内，不能再到原上市公司或其他竞争性同类公司中任职。

其次，适当延长持股高管离职后的限售期限，至少要使离职高管减持节奏不能快于在职高管。即便解禁，也不能一次性全部抛售套现，每年减持股份不得超过一定比例，使离职不仅无助于减持，而且加大减持难度和风险成本。

再次，解禁数量可以与任职年限挂钩，任职年限越长，每年解禁数量越多，还可以考虑高管退休后可获得分红等措施。

规范高管增减持流程。高管买卖本公司股票的数量及对“窗口期”把握不准确就容易违规。公司联合监管部门一起为高管建立一套完备的减持股票流程，在限定期和敏感期冻结被限制的股票，避免减持过程中有违规现象出现。

篇2

【关键词】 高管变更； 企业绩效； 管理有效性

中图分类号：F272.5；F270.3 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）11-0020-04

引 言

高管人员是公司的核心人物，是公司经营的核心，对公司的战略制定、未来发展起到了决定性作用，对企业绩效担负着巨大的责任。因为高管所推行的政策会体现在公司的经营绩效上，而经营绩效又会成为股东判定高管人员是否能够胜任该职位的重要标准，因此，高管的变更不仅可能导致公司组织结构和经营战略的变化，而且也会反映在公司的经营绩效上。对于高管变更给企业绩效所带来的影响，已有部分学者展开了相关研究。Laffont和Tirole（1986）认为企业绩效依赖于管理者技能及其努力程度两个因素。而Roland（2000）通过进一步研究认为私营企业所有者可以通过激励措施或者任命新的、更好的高管使得利润最大化，并使企业绩效得到改善。对于高管变更与企业绩效之间的关系，Hermalin和Weisbach（2003）则认为高管变更的可能性是与过去的企业绩效密切相关的，绩效低的企业高管面临变更的风险更大。Claessens和Djankov（1999）运用横截面数据分析了捷克公司的高管变更和企业绩效之间的关系，之后，Jana.Fidrmuc（2007）进行了更全面的研究，对971家非金融类的捷克公司6年的财务数据进行了横截面和面板分析，认为只有在管理者与董事会紧密联系并且握有实权时，高管变更才会改变企业绩效。Leker和Safomo（2000）通过运用结构方程模型分析了不同高管变动原因与企业绩效的关系，发现不同高管变动原因对企业绩效有不同的影响，其中强制性变更会明显提高企业绩效。国外学者对高管变更的研究比较充足，而我国学者对高管变更的研究起步较晚，且尚无统一结论。本文在上述研究成果分析的基础上，运用管理有效性方法，对高管变更给企业绩效带来的影响进行深入研究，并以TCL上市公司为例，对高管变更前后的管理效果进行量化分析，更加直观地显示出高管变更前后企业绩效的变化情况，以期为上市公司高管变更提供一定的决策依据。

一、高管变更与企业绩效的内涵

（一）高管变更的界定

在公司组织结构下，股东并不直接参与公司经营管理，股东只能通过选举董事形成董事会，由董事会聘任经理来负责公司的日常经营管理活动。股东投入资本形成了公司的财产，而这些财产的经营管理往往由公司的董事会和高级管理人员负责。《公司法》规定，股份有限公司由股东组成股东大会，由股东大会选举产生董事并形成董事会，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人，董事会决定公司内部管理机构的设置，并且可以决定聘任或解聘公司的经理、副经理及财务负责人，董事会成员可以兼任公司经理。高管变更是指公司中高管离任和继任行为的总称，是公司股东（委托人）对高管（人）重新选择的结果，是公司治理机制对公司权力拥有者重新配置的过程。

我国上市公司披露的高管变更的原因分为如下几类：（1）工作调动；（2）退休；（3）任期届满；（4）控股权变动；（5）辞职；（6）解聘；（7）健康原因；（8）个人原因；（9）完善公司法人治理结构；（10）涉案；（11）结束；（12）其他。

（二）企业绩效的内涵

《韦氏词典》中将绩效定义为完成、执行的行为，已完成某种任务或者达到某个目标，通常是有功能性或者有效能的。企业绩效是指某一时期内组织任务完成的数量、质量、效率等状况。关于绩效的含义，不同的学者有不同的理解，其中最具代表性的有：绩效应该定义为工作的结果，因为这些工作的结果与组织的战略目标、顾客满意感以及所投入资金的关系最为密切，是在特定的时间内由特定的工作职能或活动所创造产出的记录（H.J.Bernardin，1992）；绩效是与一个人在其中工作的组织或者组织单元的目标有关的一组行为（Murphy，1990）；绩效是指行为和结果，行为由从事工作的人表现出来，将工作任务付诸实施，行为不仅仅是结果的工具，行为本身也是结果，是为完成工作任务所付出的脑力和体力的结果，并能与结果分开进行判断（Brumbrach，1988）。

基于此，本研究将企业绩效的定义表述为：企业绩效是组织期望的结果，是企业为实现其目标而进行的不同层面的有效输出。企业绩效就是指企业按照职责所达到的阶段成果和在达到该成果过程中的行为表现。在本研究中，企业绩效是模型中的被解释变量，是指公司高管变更前后企业所达到的经营成果和高管在达到该经营成果过程中的行为表现。

二、高管变更与企业绩效的关系

（一）高管变更原因与企业绩效的关系

国内外学者在研究高管变更的原因时，一般分为非强制性变更和强制性变更，高管变更的原因不同对企业绩效的影响也有所不同。非强制性原因是指基于高管本身的意愿或者原因，包括自动辞职、退休、结束、个人原因或者正常的人事调动等原因，这类变更与公司的绩效无关。强制性变更指不是出于高管人员的自身意愿，而是由于外界强迫导致的更换。

公司的绩效是衡量高管经营成果的最显著标志，体现了高管的经营管理水平和其努力程度。一般情况下，公司的经营绩效越好，高管更换的可能性就越小，因此强制性变更高管通常是公司绩效不佳的情况下进行的。在强制性变更的情况下，由于高管经营不善导致企业绩效下滑，董事会决定将其解聘，并会选择一个经验更加丰富的优秀经理人来治理企业，那么高管更换前后的企业绩效会有很大差别，即更换后新任高管会通过一系列措施对公司进行改善，从而企业绩效会有显著提高。

Denis.D.K和Denis.D.J.（1995）通过研究1985—1988年因非公司兼并引起的高管变更的908家公司样本，发现高管强制性更换和非强制性更换表现出了不同的变化趋势：强制性更换的公司在高管更换前经营绩效显著大幅下降，在更换后得到显著提高；但是非强制性更换的公司在高管更换前经营绩效并没有下降，在更换后只表现出小幅提高。

（二）高管变更过程与企业绩效的关系

高管是公司的核心，高管的变更可能会带来公司战略上的重大变化，对公司内部有着深刻的影响。Jana.Fidrmuc（2007）认为如果新任高管的能力与该公司的生产力相适应，那么将会产生更高的企业绩效。

高管在职期间，公司内部会形成稳定的关系网络和固定的行为模式，并且高管在员工的心目中有相当高的威信和影响力。一旦高管发生变更，就会打破这种稳定的关系网络和行为模式，员工要重新适应新任高管的管理方式和经营理念，增加了组织的运行成本和磨合成本。如果高管在员工心目中的威望很高，高管变更还会引起员工的不满和士气低落，但若高管变更是由于高管滥用权力、等原因，那么高管变更反而会振奋员工的士气。

通常公司的高管层是一个团队，经过长时间的磨合和共同工作之后，团队成员会形成一种凝聚力，一旦团队中的主要领导者变更，会破坏这种凝聚力，影响团队的归属感和忠诚度，甚至可能会造成团队的其他成员在主要领导者被解雇时主动辞职离开公司。同时，公司高管发生变更时，其他未进行变更的组织成员可能担心面临地位以及职位权力的丧失，不会再全身心地投入到工作中，导致企业绩效的下滑。新任的高管不仅要和整个高管团队进行磨合，而且为了避免自己的政策受到阻碍，新任高管很可能会剔除公司中对自己不满或者前任高管的团队人员，并扶植支持自己的新团队。因此，高管变更都会影响公司管理团队的稳定性，对公司未来的绩效产生不利的影响，但同时新的高管也会增加企业的活力，为显示其能力而对公司进行革新，使企业绩效增加。

（三）高管变更结果与企业绩效的关系

国内外学者关于上市公司的绩效是否影响高管更换的问题基本达成一致，即低劣的企业绩效更容易导致高管的更换。当公司的高管发生变更，对股东、债权人、政府、供应商等利益相关者的影响都是重大的。

很多实证研究表明，在私有制公司中，将公司过去低下的绩效与高管更换的概率相联系作为一种激励手段是十分有效的（Weisbach，1988；Warner，1988；Denis，1995）。股东为了解决委托问题、提高企业绩效，必须设立约束激励机制。当所有者不满高管的经营绩效而采取解聘这种措施时，对高管也是一种约束机制。此时，新任的高管为了防止这种命运的发生，势必吸取教训，更加努力地工作以提高企业的绩效。同时，高管人员有对职业安全感的需要，而为了满足这种需要势必要努力工作以保全其职位。高管人员也有受尊重的需要，主要包括来自对声誉等的需求，解雇等惩罚行为将会严重损害其作为职业经理人的声誉，因此，解雇威胁的存在也是一种负向的激励。高管变更的结果对企业绩效的影响最终会反映在企业的财务指标之中。

三、基于高管变更的企业绩效评价指标体系构建

虽然管理的效果与公司的绩效评价不尽相同，但有着密切的关系。企业绩效的变化能够反映管理的效果，所以管理有效性根植于企业绩效的变化。本文在上述高管变更与企业绩效关系分析的基础上，构建了基于高管变更的企业绩效评价指标体系，如表1所示。

四、基于高管变更的企业绩效评价模型构建

对于基于高管变更的企业绩效评价研究，可以通过管理有效性来计算高管变动前后的管理效果名次和二次相对效益来反映其企业绩效的变动情况。为了准确测算出公司高管变更前后的企业绩效，本文构建了基于高管变更的企业绩效评价模型。

设xj是第j个被评单位的参考指数，yj是该被评单位的当前指数，其中xj∈A1，yj∈A1，称数组（xj，yj）为第j个被评单位的指数状态。

管理可能集由集合边界和集合内部两部分组成。集合的上边界称为管理前沿，通过管理前沿可以给出评价单元相对有效的定义。管理前沿上的点为有效单元，集合内部的点称为无效单元。用评价单元同管理前沿的距离来判断其有效性，具有严格正距离的评价单元为非有效单元，零距离的评价单元为有效单元。

五、实例分析

本文将企业绩效作为被解释变量，解释变量总体上可以分为：高管变更原因、高管变更过程和高管变更结果。解释变量高管变更原因，取1表示发生了强制性变更，取0表示发生了非强制性变更。高管变更过程分为行为模式变化程度和关系网络破坏程度，分九个等级，分别为（极差，非常差，很差，稍差，不同，稍好，很好，非常好，极好）和（极小，非常小，很小，稍小，普通，稍大，很大，非常大，极大）。高管变更结果可以依靠相关的财务指标来反映，以下评价企业绩效的财务指标主要是通过理论分析和专家评价相结合的方法筛选出来的。反映偿债能力的指标有流动比率、速动比率、利息保障倍数以及资产负债率；反映盈利能力的有净资产收益率、主营业务利润率；反映经营绩效的有净利润增长率、主营业务增长率、营业利润增长率；反映企业营运能力的有存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率；反映股票价值的有每股收益、托宾Q值。

运用上述模型，以TCL集团股份有限公司为例，进行高管变动对企业绩效影响的分析。TCL公司2008年对公司的副董事长、执行副总裁、人力资源总监、董事进行了更换，以TCL公司高管变动前后三年即2005年至2010年六年的数据作为输入值，对其管理有效性进行测算，评价其高管变动对企业绩效的影响，测算结果见表2。

六、结语

公司的绩效评价与管理有效性具有密切的联系，不同评价单元的管理效益的比较可以得到管理优劣的比较，从而可以通过对管理效果的测算得出企业绩效评价结果。本文通过对高管变更对企业绩效关系的分析和实例，得出在高管强制性变更的情况下，高管变更对企业的绩效能够产生正面影响，提高企业绩效。然而，本文只对一家上市公司基于高管变更的企业绩效评价进行了实例分析，具有一定的局限性，若能在未来的研究中进行大量的实例验证，将会进一步加强本研究的说服力。

【参考文献】

[1] Laffont，Tirole. Using Cost Observation to Regulate Firms’[J].Journal of Political Economy，1986，94：41-61.

[2] Roland Political，Markets，and Firms[G].Transition and Economic，2000.

[3] Hermalin，Weisbach. Board of Directors as an Endogenously Determined Institution： a Survey of the Economic Literature[J].FRBNY Economic Policy Review，2003，9（1）：7-26.

[4] Jana Fidrmuc. Fire the Manager to Improve Performance？[J]. Economics of Transition，2007，15（3）：505-533.

[5] Leker，Salomo. CEO turnover and corporate pormance[J]. Scandinavian Journal of Management，2000，16：287-303.

[6] 中国注册会计师协会. 经济法[M]. 中国财政经济出版社，2013.

[7] 韦氏词典[M]. 世界图书出版公司，1996.

[8] 林新奇.绩效管理：技术与应用[M].中国人民大学出版社，2012.

篇3

1月30日，民生银行经历重大人事地震，刚刚上任5个月的行长毛晓峰被纪检部门带走，多家媒体指出可能与令计划案有关。同时，民生多位高管也传出被检方带走调查的消息。

关于毛晓峰等人协助调查的原因，目前尚无法得到证实，有传闻称或涉及令计划及谷丽萍案件。

据报道，毛晓峰在1990年本科毕业于湖南大学工商管理学院，1994年和1998年又分别在湖南大学获得了硕士和博士学位。1994年，时任团中央宣传部部长令计划成为湖南大学工商管理学院MBA的一名学员，成为毛晓峰的校友。

2008年4月，毛晓峰被任命为民生银行副行长，同时兼任董事会秘书，成为当时民生银行领导层最年轻的人物。据《投资者报》数据显示，2009年，毛晓峰以425万元年薪问鼎当年“最赚钱董秘”。

2014年8月，民生银行公告称，董事长董文标已辞职，董事会选举洪崎任公司第六届董事会董事长，聘任毛晓峰为行长。

篇4

[关键词]拟上市公司；董事会秘书；规范运作

[中图分类号]F276.6[文献标识码]A[文章编号]1005-6432（2014）1-0047-02

1前言

董事会秘书作为一个新兴职业，董秘队伍随着资本市场的发展也在不断的壮大，逐步形成具有一定规模和稳定性的职业化人群，其职业现状及困境得到了广泛的关注，但是，这些关注往往着眼于已上市公司的董事会秘书。拟上市公司由于处在由不规范向规范的治理中，董事会秘书的生存环境较之已上市企业董秘，有其特殊性，并且，拟上市公司的董事会秘书在公司规范治理中更发挥着举足轻重的作用，所以，拟上市公司董事会秘书更好地开展工作，在企业上市之初就已建立完善规范的内部控制制度，有利于提高上市公司的规范运作水平，有利于资本市场的健康良性发展。

上市公司的董事会秘书，工作内容包括信息披露、与机构投资者等外部投资者的沟通、与监管部门的沟通以及公司内部三会等规范运作的监督。筹备上市中的企业，没有信息披露义务，笔者认为，董秘的工作重点是：①规范公司的内部控制制度，董事会秘书是一个新的管理习惯建立的推动者，在没有上市需求前，三会制度、独立董事制度这些都是没有的，这是一种新的企业管理方式的引进，董秘需要这些制度引进之初让企业的原有管理者适应、接受，并让这些制度真正发挥作用。②主导推动上市申报工作，这就涉及与中介机构的沟通配合，协调公司内部资源，包括股份公司改制设立、法律瑕疵的处理等合理有序推进上市进程。与上市公司董秘外部主要是股东及机构投资者、监管部门的沟通不同，拟上市企业主要是与各中介机构的沟通。

拟上市企业董秘工作更难，上市公司董秘的工作是圆环状的，上市后有例行的工作要做，给监管机构传送文件、信息披露等，可以理解为重复性的。拟上市公司董秘的工作是线性的，一直向前推进的，从上市准备启动开始，进入了材料申报、反馈等一个个不同阶段，一直到公司上市，每个阶段的工作都是不同的体验。

2现行董秘工作工作中的问题

董秘是一个要求颇高、职责重大、富有挑战的岗位，任务十分繁杂，既要和各种“事”打交道，又要和各类“人”打交道。作为上市申报工作的具体执行者，不管是券商等中介机构还是公司股东、高管，都对董秘的工作寄予厚望，在敲定董秘人选时也是非常慎重，但拟上市公司专职董事会秘书仍然离职率高或者工作无法正常开展，主要表现在两个方面。

2.1三会、独立董事不能真正有效运作，董事会秘书沦为文字秘书

这种现象在拟上市公司中尤为突出。在公司改制之前，特别是民营企业，老总意志就是公司意志。由于上市需要，引入了外部投资者，才开始有了利益分化，进而引入独立董事、监事会、董事会秘书等设置，以权力的制约监督来实现公司的规范运作。虽然监管机构要求保荐机构要对“董监高”进行上市规则培训，但基本上寥寥几次的培训浮于形式，再加上独立董事对公司了解有限，改制后的公司管理依然延续之前的一人独大的状态。董事会秘书做的也就只剩下完善三会文件的形式工作，甚至很多工作开展后补做三会文件的情况。

2.2与其他高管相比更显弱势，没有调动资源的能力

董秘制度设立之初，是维持公司运作规范，协助其他部门履行职务。与其他高管公司地位相比，专职董秘更接近于“弱势群体”这一角色。改制上市过程中，小的方面申报文件的提供、财务数据的提供，业务、财务底稿的提供；大的方面公司业务发展方向定位、关联方清理、募投项目落实等都是需要公司各部门的配合，无形中也增加了各部门的工作量。但在公司内部权力的分配上，专职董秘由于不参与日常经营，董秘的要求达不到上令下达的效果，这种部门配合的要求，甚至是弱势部门要求强势部门配合的要求，导致工作开展吃力，影响申报进度及申报质量。

公司上市筹备过程，董秘工作最重要的就是协调各方关系，但由于兼职董秘特别是因公司上市需要专门空降到公司的专职董秘，一般存在上面这些问题，受到各方挤压无法开展工作而不得已离职。公司法以及沪深证券交易所《股票上市规则》的规定，董秘是公司的高级管理人员。特别是监管机构为了提高董事会秘书的地位，要求创业板上市公司董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。由于公司对董事会秘书的定位，并无实质上的权力，专职董秘无法参与到公司日常经营的决策中去，导致边缘化，在公司内部更无协调资源的能力。如何将董秘是上市公司高管这一要求真正落地，似乎只有兼任除董秘之外的高管职位才能令董秘获得参与公司日常运营，进而保证董秘在公司中的地位。兼职董秘负责一部分日常经营事务，在公司中有话语权，反而可以依靠自己兼职的角色更好地开展董秘工作，但由于公司筹备上市工作烦琐且多，兼职董秘必须配备有力副手才能实现兼顾。

3对拟上市公司董秘工作开展有以下几个建议

3.1长期的制度建设上，建议通过法律形式增加程序性权利，取消董秘监督职能，以制度保障未来董秘的职业化、市场化

历史上，董事会秘书制度是被动的引进，而不是主动自发的需求。我国移植这一制度的背景是改革开放后随着资本全球化的进一步发展，大型企业选择境外上市时，根据英美法系的法律规定，必须设置董事会秘书一职为公司高级管理人员。为了消除这种制度上的障碍，1994年《到境外上市公司章程必备条款》做出了上述规定，不难看出我国在移植董事会秘书制度过程中缺乏直接动因，而是一种被动、消极的权宜之计。在传统英美法系国家，董事会秘书虽然与董事会一样作为公司的机关独立存在，但往往被当做董事会的协助机构，其职责主要是协助董事会处理一些事务。在英美法系中，董事会秘书虽然由董事任命，但其职责仅限于程序性的和事务性的工作，并不负有监督董事会的职能。这一点完全不同于我国的董事会秘书制度。笔者认为这是有其合理性的。因为我国《公司法》只规定董事会秘书“负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜”，没有规定其对应的权利，也没有规定其履行职责所应有的制度条件。董秘这一岗位存在“先天不足”，使得专职董秘在多数情况下对公司的众多决策只是了解但不能全程或充分了解，在一些敏感问题上，董秘不具有依据相关规定制约董事会、董事长、总经理一些不妥决定的能力，没有高管的实质权力。根据发达国家经验，应该用法律保证董秘的程序性权利。在目前董秘由董事会任命的情况下，建议取消董秘的监督职能，回归董秘的本源，保障董事会履职的程序合法。

用制度来保证董秘职业的市场化，用制度创新来改变目前董秘产生的方法。建议参照保荐代表人、注册会计师、律师的职业管理方式，也可以考虑与证券从业资格考试等现行考试结合起来，探索董事会秘书的职业化制度，逐步建立具有公信力的董秘人才库，从而促进董秘专门人才的合理竞争与流动。目前实行的董秘培训是上岗培训，过于形式化。企业上市筹备期就需要聘任有相应资格证书的董秘，而上市中及上市后信息披露等出问题后，监管部门可吊销资格证书，这样可以从职业发展上更好地约束董秘尽责。

3.2在目前的制度设计下，建议董秘增加行业经验，提高企业的决策智囊作用，自制度设立之初夯实企业规范运作基础

专职董秘不参与企业的日常经营，但在辅助企业发展及董事会科学决策中，对市场、行业的深入研究，可以在公司再融资、资产重组及对外投资等重大事项决策中，发挥好“谋士”作用，提供详尽的项目信息，增加公司对董秘地位的认同。

自三会、董秘制度设立之初，通过制定相关可实施细则使其落地，充分发挥独立董事的积极性，使监事会发挥监督作用。董秘应是提升公司治理结构的重要推动者。定期组织高管培训，将证监会及资本市场的最新动向及要求及时传达，讨论如何通过制度设计保证对外投资制度、信息披露制度、三会制度、内部控制制度等落实到位，调动高管积极性。

一个公司董秘发挥作用的空间大小反映了公司规范治理水平。在目前的制度设计下，由财务总监或者业务副总等实权副总兼任董秘，配备有法律或者财务经验的证券事务代表对于企业的上市进展以及上市后信息披露工作来说，还是比较合理的选择。

参考文献：

[1]陈生，张发政.论我国董事会秘书制度的现实困境与未来出路[J].长春理工大学学报（社会科学版），2012（12）.

篇5

对老板来说，如果新换的车轮在磨合一段时间后并没有达到他所期望的速度，甚至要比用旧车轮时还要慢，那么，老板则会毫不犹豫的换掉，或者在跑的途中就逐步产生了换车轮的念头。相反，如果达到了老板所期望的速度，那么，尽管花费了很多保养费用，老板还是咬咬牙，忍痛接受，毕竟这些新换的车轮更多地在帮他在与别的老板开跑车竞赛时赢得了鲜花和掌声。由此来看，老板和空降高管的关系甚为微妙，并隐含着一种不对等的关系。笔者时常听说一些老板因种种缘故动不动就换车轮的事情发生，也偶尔目睹一些车轮自个负气离开另栖他车。但是，话说回来，开跑车的老板和做车轮的高管们谁也离不开谁，离开谁了都很难实现各自的追求目标和自我价值，所以彼此间倒更希望长长久久的和睦相处，和谐发展，融和共生。下面笔者就站在空降高管们的角度，从王总的一次的职场“空降”经历的“软着陆”心得，浅谈一二。

王总是快速消费品行业中食品领域内的一位资深人士，是07年年初加入Z公司的。在此之前，王总曾先后在多家食品企业任高层管理副职，在食品行业内可谓久经沙场，小有名气。在一次行业展会中经猎头公司牵线搭桥的巧妙撮合，与Z公司老板进行了一番颇似刘备与诸葛亮“隆中对”的“煮‘食’论道”，初次交谈甚为情投意合，双方都有相见恨晚之意。俗话说：“宁为鸡头，不为凤尾”。王总经过一番对自身职场生涯和远景规划的综合性的优、劣势和机会分析之后，毅然决然地离开了工作长达两年之久的“阵营”，迅速地向前途未卜但又充满诱惑力的Z公司展开了职场的新一轮的“空降行动”。截止目前，时间已过去一年半有余，王总从最初十分陌生的人、物、景的适应，到对Z公司各种关系资源的了解，再到灵活自如的从容应付和整合，工作逐步理顺起来，并在一张张全新的白纸上着上了一幅幅美景，引得Z公司上下争相欣赏之余，齐心协力地描绘了并将继续描绘新的景致。至少从目前来看，王总此次职场的软着陆之旅还算成功。

一、视界有多广，舞台就有多大——思想格局成就出路结局

王总进入Z公司之初，一开始思想似乎还停留在此前在别的企业当营销高管副职的意识上，或许是当副职习惯的缘故，猛乍一任正职倒有点不太适应，但王总很快明白了过来，逐步融入了角色和摆正了自身在公司所处的位置。

Z公司是一个行业内生存很久但新近两三年通过融资后迅速崛起和膨胀的新秀。王总从老板不经意间的谈话中，明显感觉到了老板那高远的思维和犀利的睿智，资本运做、产品运做、市场运做等关于公司战略远景发展和规划的词汇不时从老板口中蹦出。面对老树新颜的公司，老板的心态和思想的高度自然高于公司其他管理人员。同时，老板不经意间也流露出曲高和寡的忧虑，用老板的话说：他自己是做电梯上来的，而Z公司其他大多数人员却还在爬楼梯，明知不利于Z公司的快速发展但却又无可奈何！由此，王总此刻大为明白老板高薪挖他和所期望的价值追求在何处。在王总看来，选择爬楼梯，还是乘电梯？能否和老板保持高度一致的步调，是赢得老板青睐的敲门砖。而将老板的思想不走形的传递至其他管理人员，整合内外资源，最大限度地在发展的同时，规避风险，通过有效竞争避免无效竞争和为了更好的竞争，将公司的营销管理、销量和品牌提升到更高更快的平台和围绕公司的战略发展层面，开展有效的营销工作则是重中之重，自然也是老板最关心的主要问题之一。为此，王总在上任之初的近一个月内，反复揣摩和吃透Z公司的发展导向等战略发展层面的问题，短时间内提出了他的发展观，赢得了老板的赞赏和认同。如果说和老板的初次顺利之谈是拨动了老板的心弦的话，那么这次的深入论道算是正式敲开了老板的心门。

二、是谋事，还是谋人？——个人秉性是否适应老板事业的发展需求。

笔者以为，空降高层在职业生涯中与其说是在谋事，倒不如说是在谋人。只有谋好了人，才能谋好事。二者是先后关系。而在谋这两者的前提，则是首先需要持有不卑不亢的为人处世心态。这个前提相信对那些久经沙场的精英人士来说，已经具备了这一点，或许比起这还多了些圆滑性的处世之道。但也不可否认没有将不卑不亢这四个字运用到位的空降高管人士。

王总上任之前十分明白，他的“空降”而来，对老板、对Z公司的上下、对自身的发展都将是一个全新的开端，如同一张白纸，他该如何画、画出一幅什么风格的画和能否画好并赢得认同首先要塑造的色系主调就是他本人为人处世的风格。

王总上任后了解到，他的这一职位的前任虽也是行业内一知名企业的营销高管，但任职期间较短，仅半年多之久。王总后来了解到，虽然前任“空降”高管一开始也信誓旦旦并雄心豪迈地施展了一些拳脚，但秉性相对较弱，缺乏刚性和硬派作风，使得一些原本良好并能解决企业的发展措施难以实施或推进不力而大大折扣。时间一长，自身感到疲惫不堪，而此时老板也心急了。于是，这位前任空降高管无奈中抽身而退，这自然迎合了老板的心思。前文提到，Z公司正处于高速发展期，这阶段需要刚性和硬派人物出面把控全局。而王总恰正是一个具备硬派作风和气质的人员，在实施一些营销举措之前，王总并未仓促行事，而是以刚柔并济之策，将更多的精力投入到人际关系处理和部门工作对接和协调等层面上。在很快时间内，Z公司上下对前后两任空降高管基本上有了一个判断：王总相对前任高管多了一些霸气和硬派作风。这为王总不久推出的一项营销举措的顺利实施和高效执行提供了有利条件。

三、等待放权，还是主动要权？——权限的大小决定了发展空间和信任度的高低

王总在大刀阔斧的实施营销举措期间，在Z公司发现了这样一个现象：作为全权负责开展公司一切营销事务的他，在费用审批上几乎处处受到很大的限制，一项两三万元市场费用的审批或一项区域性广告费用的投入都要经财务把关确定是否执行。如财务不同意，可拥有直接否决权。对此，王总心存不满。毕竟财务只能从成本收益上进行单纯性的权衡，并不能从公司发展等综合性角度来看，这样以来自然难免存在执行慢、错失时机等问题。王总分析发现这是家族化管理企业的弊端，也是影响Z公司发展的阻碍因素之一。在Z公司快速发展阶段抢占先机就是争取市场主动权。王总最终通过一次公司管理层会议之后与老板就费用权限的事宜进行了深入沟通，意思很明显就是向老板要权。王总经过一番利弊分析和预先设计的权限意见的阐述，老板最终同意费用低于10万元以下的由营销总监自行权衡批准执行与否，而对超出10万元以上的则组织相关部门审议和董事会通过。其实，这对王总来说，是在要权，更是在为自身更好地把控全局增加筹码。更进一步说，在很多揣摩不定并等待放权的营销高管当中，王总一反常态的主动要求老板权限下放，体现了王总的刚性处世风格，也令老板刮目相看。当然，王总这样做也无形中为自己所承担的责任增添一些风险，并易招惹是否评论。

四、没有明确概念的资源就是最大的资源——整合内外有效资源为成功谋事扫清障碍

王总初至Z公司，发现诺大的一个办公室只有他一个人，除去一位公司主抓营销的董事不定期进行对接外，没有专人秘书，没有专车，没有助理，如同一个光杆司令。事业部、生产部、技术研发部、人力资源部、市场中心、物流部、原料供应部、生产基地等很明显都有关系，但似乎又都没有直接联系，与他在以前的公司相比相差很大。当时王总的心情觉得落差很大，短时间内也不知该如何理顺工作思路和头绪。老板似乎看出了王总的顾虑，对他说：公司董事会全力配合你的工作，其实对你来说，没有明确概念的资源就是最大的资源，公司各个部门都是你的资源，你可以运用你的手段整合、发现和使用，但目的只有一个，发挥强势团队效应，高能量释放。至此，听了老板的这番话，王总心中明白十有八九。在接下来的一段时间内，王总在磨合期间通过会议沟通、业务对接、关系部门和人员良好关系的建立等层面进行了努力，巧妙而争取时机地将个人的处世风格在最短的时间内展现给了Z公司上下。更为重要的是，在处理权力矛盾而造成的新旧臣微妙关系时，王总东合西横，虚心地多方探讨和交流，理顺和消除这部分人的抵触性心理，争取更为广泛的人员在心态上的支持。通过一阶段的摸排、沟通和一对一的谈话与观察，王总的公司营销机构重组、人员架构设置等已是心中有数，为下一阶段的谋事奠定一种良好的铺垫作用。

五、知己知彼，百战不殆——软着陆后点三把火前是否成竹在胸？

王总觉得，面对一个全新的公司和营销环境，一切都是新的，脑子里对Z公司的认知也是片面和肤浅的，尚未形成系统的认知、熟悉。而快速进入工作角色的最好的途径和办法也就是尽早熟悉和吃透Z公司营销环节中各个职能部门、市场、客户及各类报表等大量信息。一方面，王总同相关部门负责人就自身所发现的一些问题进行探讨；另一方面消化各种报表的中隐含的问题、影响公司营销业绩发展的障碍因素、面临的营销机会和策略等。通过整体分析，王总最终将工作的切入点和落脚点首先放在了Z公司最主要的部门之一——市场中心。市场中心，是Z公司的发展决策参考部门，也是营销出智慧和思想的部门，影响和左右了公司的发展步伐。如果说市场中心这一部门不理顺和完善的话，而转身开展其它营销层面的工作，只能说是舍本逐末，并未真正站在Z公司发展战略高度统合全局，展开工作。王总基本的工作切入思路决定后，也就决定了上任后的三把火该如何点燃。王总围绕Z公司市场中心职能定位、人员梯队构建规划、部门设置等进行了系统性的整合和完善，不断从市场、外部聚集一批营销理论和实战能力较强的综合型高素质人才，将Z公司的市场中心职能推向了公司的战略发展高度层面，并开展了一系列影销主题推广活动等营销动作，扭转了长期以来其他部门对市场中心的不良看法，也赢得了Z公司上下的广泛认同，初步树立起了自身在Z公司的地位。

六、言行一致，是扎根立足之策——用言行塑造自身的人格魅力

王总深知：作为空降高管，在上任之初即面临被Z公司上下了解、熟悉、好感、信任、认同、价值能否快速体现等问题。这个过程是能否快速实现受企业环境、发展现状、行业现状、国家宏观产业政策等诸多主客观因素制约；凡事不可操之过急，先求稳，再求快；先求专，再求广；先求生存，再求发展；追求利润是企业的终极目标，也是老板最愿意看到的结果。

营销行业是一个讲究诚信和言行一致的行业，对Z公司上下员工如此，对客户同亦如此。作为Z公司营销高管人员，王总完成这个过程每一个环节，都有一个主线贯穿其中——用一致的言行无时不在塑造和体现自身的人格魅力。

七、资本等钱，却不愿多等人一分钟——在资本等你的时候早日实现产出投入成正比

对于空降营销高管人员来说，即使曾经多么出色，业绩多么骄人；即使资力多么深，名气多么大，但面对一个新的平台时，就算一时能将老板说得天花乱坠，心花怒放，但说到底如果不能很快在产出投入上实现正比增长，那些理论和套话也只能画饼充饥，如同空中楼阁。时间久了，老板则会怀疑他所高薪聘任空降高管的能力和水平，从疑问到置疑，相信不会有很长时间，因为资本不等人。在资本面前，喜人的业绩数据是最有说服的明证。目前，关于快速消费品行业内空降高管在老板或资本设定的期限内未能实现产出投入成正比增长而最终黯然退场的事例可谓不胜枚举。

王总深知这一点，在花费不菲费用狠砸市场、拓展营销区域和网络的同时，集中精力围绕Z公司产品结构，结合市场组织产品研发部门、财务部门、原料部门、物流部门等进行利润分析和调整，进一步理顺和完善了z公司现有的产品结构，确定了主销产品、利润产品、竞争产品和上量产品等，谋求销量和利润的同步增长。

八、新老职员，一碗水端平——讲究策略的把握用人原则

目前营销行业内普遍存在这样一个做法：一个公司的营销老总换任后，紧接着随之而来的是公司营销团队的大调整。在以调整为名借以清洗异己，安插自身关系较好的人员进入公司担任部门或市场营销主管，已成为不争之实。这也许是空降高管巩固自身职位和地位的一个主要动机之一吧！于是营销行业内有了“一朝天子一朝臣”和“铁打的营盘流水的兵”之说。

在用人之道上，王总的做法值得一些空降高管深思。王总上任之初，并未心急火燎地进行团队人员清洗和安插自身关系熟悉的老部下，而是用合理的市场拓展计划等综合指标对现有人员进行综合观察、沟通、考核、培养、带动，有步骤有计划地完善和调整团队组织管理架构，等到公司或市场出现人才招募需求、人员空缺之时，方为公司引进和推荐行业内关系较为熟悉的老部下或旧臣。当然，王总在推荐和启用旧部时，仍是竭力本着一碗水端平的原则，进行管理和考核，无形中消除了老板的顾虑和员工的心理，也进一步树立和巩固了自身的人格魅力。

篇6

【关键词】房地产；项目融资；投资回报

中图分类号：F293.30 文献标志码：A 文章编号：1673-8500（2014）03-0051-01

一、房地产开发项目的融资流程

房地产开发项目的融资流程开发商经常表现为：首先要“看地”，向规划部门了解该用地是否符合地区用地总体规划，申请取得建设用地规划许可证，交纳首期土地出让金，取得国有土地使用权证，将出让取得的土地，经合法的土地评估机构评估，因为土地使用权（即土地使用证）抵押将出让所得土地全部抵押给银行办理金融贷款，用银行贷款支付剩余土地出让金及支付前期开发投入的资金；通过公开招标，承建单位交纳施工保证金（实际是垫资施工），工程施工到正负零时，根据《商品房预售管理办法》建设工程总体投入资金到达25%以上符合商品房预售规定可以预售，根据2003年6月5日央行出台“121”号文即《中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款，开发商整合购房户个人资料在银行按揭贷款，以房产抵押方式取得资金。完成收益周期，这样开发商不需投入大量资金，就可以完成整个开发收益周期。

二、房地产开发项目的融资方案

房地产开发项目融资需要有一定的方案，首先是房地产开发项目基本情况介绍，包括房地产开发项目的名称、开发的背景、具置以及开发的规模，同时需要有规范性文件支持，如主项批复，“五证”取得，也包括主项的定位，该房地产开发项目有何特点、有何优势。

三、房地产开发项目融资需提供材料

房地产开发项目融资申请书，该项目可行性研究报告，该项目融资所提供的担保，该项目“五证”复印件，土地来源资料尤为重要，包括土地审批、土地出让金交纳情况，国有土地使用证，房地产开发企业自身还款计划和资金来源保证。

有当年期的工商年检章的房地产开发企业营业执照副本复印件，企业法人代码证复印件，企业税务登记证，公司章程复印件，房地产开发企业公司介绍，公司验资报告，近三年会计（审批）事务所验证的财务报表本中期财务报表及附注，公司目前享受的税收政策，企业法定代表人资格证明及身份证复印件，具体经办人员授权委托书及身份证复印，公司法定代表人、总经理、财务主管等高级管理人员简历，董事会通过的对外借款，担保抵押等相关决议。公司资信状况（贷款情况与对外担保情况）与申请贷款项目有关的基础需要说明及项目的材料。

四、房地产开发项目融资者的心理因素

影响投资者的心理因素，是有房地产开发项目的权属情况、收益情况、资金成本、担保情况、土地情况、在建工程公司股东状况、奖金监管等诸多因素。

五、房地产开发项目融资者的法律风险

项目融资者既要对开发企业的信用风险了如指掌，也要对购房者的信用风险进行合理评估，对建筑企业项目完工、交工、延期风险有充分认识，也要对项目超支风险，甚至项目放弃风险有所认识。

对开发项目企业资金不足造成的风险有充分的估计，对房地产开发企业所涉及的能源和原材料涨价也有所了解，对房地产开发企业经营管理风险也要有认识，要了解该项目经理是否在同一领域内有充分的经验和个人资信状况，项目经理是否对该项目有个人投资及获利要需求状况以及项目经理对该项目完工后的利润奖励和节约成本奖励。

对市场购买者的风险意识有所掌握。金融风险防范方面要注意项目占有资金利率变化和汇率变化的影响。政策发生变化也会导致项目失败，项目信用结构改变，项目债务偿还能力改变主。环境保护风险是项目风险中一个不可忽视的因素，负债风险使项目本身甚至使公司价值降低，遗留诉讼和仲裁也使公司价值下降风险增加。

六、房地产开发项目融资者的法律尽职调查

房地产开发项目融资者是根据融资者的想法及目的而由中介机构根据融资者的委托，按照公认的行业标准和勤勉尽责的精神，对被调查对象的情况进行了解、审查，并进行了专业分析、评价和判断为委托人提供法律服务。

篇7

一、出席会议情况

(一)度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下:

内容董事会会议股东大会会议年度内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票。

(二)作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。

二、发表独立意见情况

(一)在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:

1、关于公司对外担保情况:

公司除对控股子公司联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

2、关于内部控制自我评价报告:

公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。

3、关于续聘会计师事务所:

立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。

4、关于高管薪酬:

公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

(二)在5月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:

1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交年第二次临时股东大会审议通过。

(三)在7月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:

1、关于对关联方资金占用1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保情况上半年公司除对控股子公司江苏联化和全资子公司进出口公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况;上半年公司累计担保发生额为2，578.68万元，截止6月30日，公司对外担保余额为2，578.68万元，为对江苏联化提供担保1，450万元和对进出口公司提供担保1，128.68万元。该两项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

3、关于董事会换届选举

本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定;公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司第三届董事会第十九次会议就《关于董事会换届改选的议案》的表决程序合法有效;

本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟女士、王女士、张先生、彭生先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人;

本次推荐的第四届董事会独立董事候选人杨先生、马先生、黄女士均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。

因此，同意上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名，并提交公司第三次临时股东大会审议。

(四)在8月12日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:

已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。公司董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。同意公司董事会聘任王同志为总裁，彭寅生为常务副总裁，鲍同志为副总裁兼董事会秘书，为副总裁，曾明为财务总监。

(五)在9月21日召开的公司第四届董事会第二次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:

本次公司公开增发人民币普通股(a股)的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公司公开增发人民币普通股(a股)的议案尚待公司股东大会批准。

三、公司现场调查情况度本人通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。

四、保护投资者权益所做工作情况

1、公司信息披露情况在度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

2、公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3、自身学习情况本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及证券交易所的有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

五、其他情况

1、无提议召开董事会的情况;

篇8

关键词：公司治理 审计风险 审计费用

一、引言

审计收费，是指审计服务供需双方就注册会计师所提供的审计服务所达成的价格。审计服务的定价，不仅反映了审计市场上审计服务的供求关系，还影响着注册会计师的独立性以及审计工作质量，所以审计服务的定价问题一直是国内外学者研究的一个热点。

审计成本与审计风险是影响审计费用的主要因素。合理的公司治理结构有利于节省审计成本的投入。从国内外学者的研究来看，影响审计费用的因素还有很多，但总的来看，主要从客户特征、事务所特征以及契约特征三个方面进行研究。Simunic和Francis均发现公司的规模是影响审计费用的主要因素;在事务所规模与审计关系的研究中，Moizer发现“”收取的费用高于其他事务所;契约特征主要研究审计任期对审计收费的影响，发现聘任事务所的年限越长，审计收费就越低（张艳和李书锋，2004）。

二、理论分析与研究假设

审计费用实际上是审计委托人与注册会计师在审计业务契约中，双方达成的一项费用，其大小主要由审计固有成本、风险成本以及会计师事务所的正常利润三部分组成。其中，审计风险是影响审计费用高低的重要因素。如果会计师事务所发现被审计公司存在较大的风险时，作为理性的反应，他应该调高审计收费。

审计风险包括重大错报风险和检查风险，重大错报风险为不可控风险，它主要是来自被审计单位，当被审计单位重大错报风险水平较高时，要保证审计质量，注册会计师就必须加强审计的强度，加大审计成本，从而增加了被审计单位的审计费用。因而当被审计单位公司治理越不合理时，风险就越大，会计师事务所收取的审计费用就可能越高。

完善而有效的公司治理机制是企业正常运转的必要前提，不但可以有限地降低风险，还可以有效地制约经营者行为，减少其对利润的操控。Stuart（2006）将公司治理区分为内部公司治理机制和外部公司治理机制。企业的外部审计是外部治理机制，良好的公司治理意味着组织内部环境的改善，可以降低审计风险，从而降低审计收费。在上市公司审计需求不足和审计市场激烈竞争的情况下，公司治理水平越高，审计定价会进一步下降（潘克勤，2008）。

西方学者马克・丁・洛（l999）认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系，因此，本文将从股权结构、董事会有效性和高管特征方面来考察公司治理与审计收费的关系。

（一）第一大股东持股与审计费用的关系

第一大股东持股比例较高时，股东会积极监督管理层的经营行为，并能参与到公司治理中来，对公司治理产生监督的作用，降低管理层合谋造假的可能性。这种积极的监督行为能降低成本，相应地降低企业的财务风险，这样注册会计师面临的审计风险就会降低，审计收费也会降低。本文提出第一个假设：

H1：第一大股东持股比例与审计费用负相关。

（二）董事会与审计费用的关系

一些公司治理的文献认为董事会是市场经济中公司治理结构的核心（Hemralin and Weisdbaeh，2003），是委托人与人之间的桥梁。其独立性主要体现在两个方面：一是独立董事在董事会中所占的比例，二是董事长与总经理是否为同一人。独立董事作为外部董事可以较为公平、公正地发挥对管理层的监督职能，特别是具有专业知识的独董能够在一定程度上防止财务造假行为的发生，能够降低企业的重大错报风险。本文提出以下假设：

H2：独立董事所占比例越高，审计费用越低。

董事会对经理层进行监督，以约束管理层的行为，如果发生两职合一，总经理很可能以其董事长的身份对其他董事会成员施压，使董事会对管理层的监督约束流于形式，总经理会隐瞒重要的信息，从而增大审计的难度。因此提出以下假设：

H3：两职合一的上市公司，审计费用高于非两职合一的上市公司。

（三）管理层持股与审计费用的关系

在公司治理中，委托人与人利益不一致，委托人追求投入资本的保值增值，希望获得企业长远利益的最大化;而人只根据业绩考评结果获得契约签订的薪资，基于“经济人”的本性，就会存在人为了实现自身的利益，而牺牲企业的长远发展为代价追求短期效益最大化。虽然董事会的监督机制能很大程度上减少管理层的利己行为，但是仍有不足，相应激励约束机制如管理者持股便应运而生，有效的化解了委托人与人之间的利益冲突，降低了管理层操纵企业短期利润的动机，从而降低了企业的风险。因此，本文提出如下假设：

H4：管理层持股比例越高的上市公司，审计费用越低。

三、研究设计

（一）样本选取与数据来源

本文以2012年在沪市发行A股的非金融上市公司为研究样本，并按以下要求进行了筛选：①剔除同时发行B股和H股的上市公司，因为这类公司的审计有特殊的要求。②剔除未披露年度审计费用的公司及相关资料不全的上市公司。③剔除ST股。最终选取99家上市公司作为测试样本，所使用的数据均来自巨潮资讯网，数据的统计和处理采用Excel和SPSS 17.0软件完成。

（二）变量处理

1.被解释变量。审计费用（Lnfee），上市公司年度财务报告审计费用的自然对数。

2.解释变量。第一大股东持股比例（Top1），第一大股东持股数/公司总股数。独立董事的比例（Bdc），上市公司董事会中独立董事与总董事人数之比。两职合一（Jr），当上市公司董事长与总经理为同一人时，JR=1;否则为0。高管人员持股比例（Pes），高级管理人员持股总数/公司总股数。

3.控制变量。资产负债率（Lev），负债总额/资产总额，资产负债比重越大、流动比率越小，公司的偿债能力越小，财务风险越大，被出具非标意见的可能性越大。公司规模（Lnsize），控制公司规模对审计意见类型的影响。事务所类型（Big8），当会计师事务所为当年国内前八时，BIG8=1;否则为0。事务所变更（Change），若上市公司当年变更会计师事务所，其值为1，否则为0。地区（Local），若上市公司位于北京、上海、广州、深圳时，其值为1;否则为0。

（三）模型设定

根据以上假设以及变量的处理，提出关于审计费用的模型，如下：

Lnfee=β0+β1Top1+β2Bdc+β3Jr+β4Pes+β5Lev+β6Lnsize+β7Big8+β8Change+β9Local+ε （1）

四、 实证分析

（一）相关性分析

表1中列示了审计费用与各自变量之间的Pearson相关系数及对应的显著性水平。其中，审计费用与第一大股东持股（Top1）、两职合一（Jr）、高管持股比例（Pes）、资产负债率（Lev）在5%的水平上显著正相关，与公司规模（Lnsize）、事务所类型（Big8）在1%水平上正相关。

（二）多变量回归

表2列示了审计收费模型多元线性回归结果，调整之后的R2为0.579，说明该模型的拟合程度较好，解释力为57.9%。另外，模型中各变量的方差膨胀因子（VIF）值均小于2，说明变量之间不存在明显的多重共线性。DW值为1.765，小于2，说明不存在自相关性。

第一大股东持股比例系数为负，与假设一致，但是不具有统计上的显著性。独立董事所占比例系数为正，与假设相反，可能存在独立董事为了增加企业信息的透明度而购买高质量的审计服务，从而使得审计费用增加。董事长与总经理两职合一与高管持股比例均与假设一致，且在10%水平上显著。从控制变量上来看，资产负债率（Lev）在5%水平上显著，公司规模在1%水平上显著，说明公司的固有风险和经营风险水平越高，审计费用也越高。事务所的类型（Big8）在5%水平上显著为正，说明我国审计市场上存在品牌效应。公司所在地（Local）系数值为0.223，且在5%水平上显著，反映了我国的实际情况，即发达地区审计费用较高。事务所变更（Change）的系数为负，说明上市公司变更事务所后，审计费用有所降低，反映我国审计市场上存在低价揽客的情况（见表2）。

篇9

自2012年中央“八项规定”出台以来，白酒行业便步入了严冬期。尤其是高端酒企，业绩普遍大幅下滑，产品降价也成了常态。在品牌影响力不及“茅五剑”的现实情况下，同为高端白酒企业的水井坊陷入了更大的危机。

由于产品滞销，水井坊在经营中遭遇部分地区总代数千万欠款难收回、二级商纷纷撤离的尴尬。现在“亏本都卖不出去”成了水井坊经销商们面临的困境。

而此时，水井坊曾经的控股股东原全兴集团通过“超级总代”的形式再次与水井坊产生重大合作关系，且水井坊内部的销售人员更倾向于推荐超级总代而并非水井坊自身的销售平台。在外资股东高管频频离职的背景下，此番举动引发外界诸多猜疑。记者就相关问题致电水井坊董秘张宗俊，不过接电话的工作人员告知采访必须先通过公关部，蹊跷的是，公关部的电话连续数天一直处于无人接听状态。

经销商集体大逃亡

水井坊于今年年初业绩预亏公告，预计2013年亏损1.24亿元～1.60亿元。而水井坊2013年半年报显示，当期实现营收4.1亿元，净利润1.34亿元。以此推算，水井坊2013年下半年的亏损额达到2.6亿元～2.9亿元。

终端销售的萎靡倒逼水井坊进行经销模式改革，主要改革措施便是加大电商投入力度和部分区域取消总制，即在某些地区开始自建销售队伍，直接供货给终端。据记者了解，水井坊目前在北京、广东、武汉、成都等地都已取消区域总制，小型经销商和终端客户可直接向厂家提货。

但这些措施并未带来显著效果，记者调查发现，水井坊的经销商网络已近崩溃边缘。

水井坊北京地区的二级经销商北京市中海越达商贸有限公司（以下简称“中海越达”）的负责人付光文告诉记者：“从去年开始，水井坊的销售情况就一直不好，去年卖了将近100万元的货，但这些货大部分还积压在商超里，都没卖出去。”中海越达主要负责水井坊的商超及团购渠道。

“目前还有将近100万元的货压在手里，这些货现在赔本都甩不出去。”付光文透露，“以官方定价1199元/瓶的52度典藏装浓香型为例，中海越达当时的进价约为600元/瓶，但目前以400元/瓶～500元/瓶的价格都抛不出去。在此情况下，中海越达直接拒绝了水井坊2014年的经销合同。

这种情况并非个例，北京地区的另一家水井坊二级经销商北京朝批汇隆商贸有限公司的王先生向记者表示，“公司目前已经不做水井坊了，根本卖不动。”

更糟糕的是，这一现象已有向全国蔓延的趋势。以依然采取总代模式的浙江和江苏地区为例，目前水井坊在浙江地区的总代为浙江商源共好贸易有限公司（以下简称“商源共好”）， 对于记者提出的经销商纷纷退出的疑问，该公司负责人陈磊告诉记者：“目前商源共好仍然是水井坊浙江地区总代。浙江地区销售情况还好，经销商比较稳定。”

事实是否如陈磊所述呢？记者随后采访了杭州地区水井坊二级经销商杭州杭天酒业的腾忠华。他表示，“水井坊现在处于无人问津的状态，去年我们亏本抛售水井坊存货后，今年没有和水井坊再签合同。”他一再向记者表示，很庆幸自己去年亏本将水井坊抛掉了，“今年想抛都抛不出去了。”

而江苏地区总代南京元合丰商贸有限公司（以下简称“元合丰”）的情况同样不容乐观。元合丰的业务负责人佴云向记者表示，“目前，元合丰仍然是水井坊的江苏地区总代。”但她拒绝透露当前的运营情况。南京地区一位不愿具名的水井坊经销商向记者表示：“目前元合丰的日子并不好过，很多二级经销商都没有续签合同，这里除了‘茅五剑’的直接竞争，更是洋河的大本营，水井坊根本卖不动。”

撤销区域总代的无奈

对于撤销区域总代的行为，水井坊曾对外解释称，2013年公司积极探索建立新的运营模式，在一些重点区域实现扁平化直营以取代原总代模式。而实际上，由于产品滞销，区域总代欠款增多导致总代的存在意义不大也是重要的原因之一。

2013年上半年，水井坊前五大应收款客户均为区域总商，其中前三大应收款客户款项总计超过9000万元，分别为广东华南酒业有限公司、北京京川往事商贸有限公司和沈阳往事商贸有限公司，其中水井坊因后两者“无力履约而将票据转为应收账款的票据”的金额分别为714万元和540万元。据水井坊北京地区一名销售员刘先生称，“目前广东和北京的总代已经撤销。 ”而在2012年，无一家区域总代存在欠款现象。

最新资料显示，上述应收账款有大部分未能收回。水井坊在2013年业绩预减公告中称，“公司对上述退出总代的库存做退货处理，从而冲减当期销售收入约8000万元。”

销售额大幅下滑在财报上更为明显，水井坊2013半年报显示，2013年上半年，水井坊在四川省内销售额为8867万元，四川省外市场销售额为3.03亿元，而2012年同期，上述两项数据分别为1.24亿元和7.13亿元。经营状况的恶化由此可见一斑。

高端市场萎缩和竞争对手的打压摧残着水井坊原本稳固的经销网络，在水井坊试图推出新品牌“天号陈”进军次高端市场时，却发现能合作的经销商已经寥寥无几。

为了应对市场不利状况，水井坊去年重点推出中高端品牌“天号陈”，采用了全新的营销模式，即直接卖给小店和小的商，由他们覆盖到其他名烟名酒行和酒楼。不过在推行的过程中，“天号陈”并不被经销商所接受，曾经为水井坊经销商的北京金红神州商贸有限公司的负责人告诉记者：“水井坊都卖不掉，谁还会相信 ‘天号陈’？”

神秘的“超级总代”

水井坊一方面取消区域总代，大力发展直销模式；另一方面却设立了权利远大于区域总代的超级总代。但让人疑惑的是，记者调查发现，超级总代的销售价格比厂家直销还要便宜。

记者通过水井坊官网的销售电话联系到水井坊销售部门的焦先生，他向记者表示，个人购买公司产品可直接联系北京地区的销售刘先生，当记者表示是否可以以优惠的价格大量从厂家拿货时，焦先生则告诉记者，“要想更便宜可直接找超级总代，不过不要让北京的销售人员知道。”随后焦先生将超级总代的销售员方小姐的电话给了记者。

记者随后与方小姐取得联系，对方表示，52度的典藏系列的提货价为680元/瓶。不过量大从优，可以买十箱送一箱，包运费。按方小姐的方案，52度的典藏系列的价格约为618元/瓶。而记者与水井坊北京分公司的销售人员沟通时了解到，该产品的提货价为650元/瓶。正如焦先生所说，超级总代的价格更为划算。

超级总代为何比厂家直销更便宜？北京地区的销售人员刘先生向记者解释：“北京分公司和超级总代均属于水井坊旗下的不同销售平台，由于北京分公司需要兼顾下属经销商的利益，所以价格稍高。”不过，记者随后调查发现，情况并非如此。

接近水井坊的人士告诉记者，“北京分公司的确是水井坊的销售平台，隶属于水井坊全资子公司成都瑞锦商贸有限公司（以下简称 ‘瑞锦商贸’）。但超级总代却并非水井坊旗下公司，超级总代实际上是四川全兴川泰酒业有限公司（以下简称‘全兴川泰’）在运作。虽然不同属水井坊旗下，但两者之间并非没有联系。目前全兴川泰的刘总与瑞锦商贸的李总以前是同事，李总是刘总的老部下，刘总以前在水井坊干了20多年。”

目前，瑞锦商贸是水井坊的主要销售平台，而全兴川泰则颇为复杂。关于全兴川泰最近的一次股权转让发生在2013年10月29日，据西南联合产权交易所的公告显示：四川省糖酒有限责任公司（以下简称“四川糖酒”）以133万元的价格将全兴川泰60%的股权转让，签约时间为2013年10月29日。不过，受让方却没有同时显示。

记者从四川糖酒的一位王姓负责人处了解到，受让方为全兴集团。当记者表示全兴集团已改名为水井坊集团时，上述负责人则表示：“可能是以前全兴集团员工成立的公司，不过肯定不是水井坊。”

以上所述的全兴集团曾是水井坊的控股股东，后全兴集团改名为水井坊集团，2013年7月23日，帝亚吉欧收购水井坊集团47%的股份获得主管部门批准，收购完成后，帝亚吉欧成为水井坊集团的全资股东，并通过水井坊集团间接持有的上市公司水井坊39.7%的股权，成为后者控股股东。

不过，虽然帝亚吉欧控股水井坊，但水井坊很多关键岗位仍由原全兴集团的员工把持，此次记者向水井坊总部销售人员提出大宗购买意向，总部销售员工直接让记者联系超级总代而非北京分公司的销售人员，由此可见，这个超级总代在水井坊的能量有多大。

帝亚吉欧被架空？

目前，帝亚吉欧已成功取得水井坊的控股权，但能否同时取得对水井坊的控制权呢？

截至2013年6月30日，水井坊的8名高管，来自原全兴集团的就有6位。从水井坊内部销售人员着力推荐超级总代的情况来看，全兴系对水井坊的影响巨大。

帝亚吉欧并购水井坊并非一蹴而就。从2006年开始，就与水井坊开始洽谈。直到2013年，帝亚吉欧才全面收购了全兴集团。但在长达7年的时间里，帝亚吉欧一直尽量保留着全兴集团的原有班底。

帝亚吉欧收购水井坊后的用人策略比较保守。在保留原有团队的基础上派驻了部分帝亚吉欧的管理人员。但这种用人策略在运营遭受重大变故时很可能导致失衡，如果派遣高管力量有限，可能会被架空。

2013年水井坊多名高管离职，帝亚吉欧聘任新人上任，这表明帝亚吉欧加大了对水井坊的控制。不过，帝亚吉欧的新入团队却并不稳定。

2013年8月～9月，水井坊董事AnnaManz（明安娜）、董事PeterBatey（贝彼德）和副总经理BrianBarczak（布莱恩）先后提交了书面辞职报告。

篇10

从经济学的角度看，在两权分离条件下，独立审计是由于财务信息在经营者和所有者之间的不对称而产生的。经营者是企业财务信息的知情者，而所有者是企业财务信息的非知情者。所有者为了用最低的成本监督经营者，采取的方法就是由所有者委托注册会计师对经营者进行审计。

传统的两权分离条件下的审计制度安排，是建立在企业经营委托关系的委托方(财产所有权的所有者)和受托方(拥有财产经营权的经营者)是确定的基础上。这种委托方和受托方都清晰明确的前提条件是：投资者的人数有限且相对固定，投资者之间在对经营者实施监督和激励时容易达成一致。作为委托方的投资人和作为受托方的经营者有明确的委托协议或合同条款，投资者对经营者的监督在时间上和空间上不受限制且容易做到。建立在这些条件基础上才形成了传统的审计制度安排模式，即在企业财务报表审计业务的委托关系中，投资者是委托人、外部审计师(注册会计师)是审计人、经营者是被审计人，三者身份明确，并构建起环环相扣，严密闭合的审计三种人关系。

作为审计人的注册会计师是超然独立于作为委托人的所有者和作为被审计人的经营者之外的，从而保证注册会计师客观公证的发表审计意见。这种关系体现在公司法中，世界上具有代表性的美国、德国和日本的公司法都将审计委托权作为股东大会的权限之一。

可见，在传统的两权分离条件下独立审计委托模式中，独立审计是为了解决所有者对经营者的监督问题。

二、大股东控制下的传统独立审计委托模式的缺陷

通过对中国现在上市公司治理结构的分析，笔者发现，大股东控制在目前中国的上市公司中具有普遍性。在股权高度分散的公司治理结构中，公司存在的最主要的问题是内部人控制问题,是股东对内部人怎样进行有效的监督和约束的问题，内部人控制的仅仅是经营管理权。而大股东控制问题，是中小股东对大股东怎样进行有效的监督和约束的问题，大股东不仅控制公司的经营管理权，而且还控制了股东大会的表决权、董事会经营权、经理层管理权和监事会监督权等权利。在大股东控制下的公司治理结构中，按照现行的股东大会表决机制，大股东往往亲自或通过其人掌握或控制着公司的经营权和对注册会计师的聘用权。大股东集信息的知情者和聘用注册会计师的权力于一体。由此可见，在大股东控制下的公司治理结构中，公司的主要矛盾已经不是所有者和经营者的矛盾，而是大股东和中小股东的矛盾了。

从独立审计的产生我们知道，独立审计是为了解决所有者对经营者的监督问题，并不是为了解决中小股东对大股东的监督问题。在大股东控制下的公司治理结构中，如果我们仍然沿用传统的两权分离条件下独立审计委托模式，则显然是不合适了。目前，根据我国法律的规定，对注册会计师的聘任权仍然是由股东大会（或董事会）掌握。

当前，在我国，由于大股东直接或间接地掌控了独立审计的委托权，对注册会计师的取舍有着决定作用。当会计舞弊是出于大股东的某些意图时，大多数注册会计师无法独立、客观、公正地对财务报表发表审计意见。根据笔者的调查分析，大部分造成严重后果的会计舞弊都源自于大股东的授意。因此，笔者认为，由财务信息的知情者大股东掌握对注册会计师的聘用权是中国上市公司会计信息失真的主要原因。

既然大股东和会计舞弊有着千丝万缕的联系，那么由大股东来控制独立审计的委托权显然不合适。

另外，在资本市场公开发行股票的上市公司，其所有者是一批经常变动的股东，并且股东人数成千上万，虽然法律赋予股东大会选择、委托注册会计师的权力，但很难落到实处。所以，在传统的注册会计师审计委托模式中，由所有者行使委托注册会计师审计的权力也变得不现实了。

因此，笔者认为，在大股东控制下的公司治理结构中，对注册会计师的聘任权必须回归到财务信息的非知情股东——中小股东手中，才有可能保证独立审计的有效。

三、中小股东掌握独立审计委托权的可行性

公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，是公司股东会、董事会、监事会、经理层,以及他们之间相互制约的机制。由于我国现有法律无法有效约束公司的幕后操控者———大股东,因此有必要设计一整套相互关联的法律制约机制来约束大股东。如何对大股东权力滥用进行有效制约呢?笔者认为,要解决这一问题,需要在公司治理中形成符合我国国情的权力制衡结构。基本思路如下：

经营管理决策权与监督权分开，这是权力制衡的基本要求。由大股东掌握公司的经营管理决策权，中小股东掌握公司的监督权，这种思路源于独立审计的起源。16世纪意大利出现了合伙制企业，尽管当时的合伙人都是出资者，但并不是所有的合伙人都参与企业的经营管理，出现了所有权与经营权的分离。那些不参与企业经营管理的人怎样监督参与企业经营管理的人就成了一个问题。当时解决问题的办法是：由不参与企业经营管理的人聘请注册会计师对参与经营管理的人进行审计，这就是独立审计的起源。沿着这个思路，笔者认为：股东大会的表决权、董事会的产生仍然遵循资本多数决原则，经理层也仍然由董事会聘任，这就自然使得大股东掌握了公司的经营管理决策权。但监督权必须要由中小股东掌握，那么它应当怎样产生呢？在回答这个问题之前，我们先来对大股东掌握的权力进行分析。虽然大股东掌握着股东大会的表决权，但股东大会的每一次表决，都是在公开、中小股东知情的情况下进行的，这时大股东的实际利益还没有得到，或者说中小股东的实际损失还没有发生，中小股东完全可以用脚投票来规避这个风险。由于中小股东不参与公司的经营管理，所以，在董事会、经理层与中小股东之间却存在着信息不对称，存在着内部人控制的问题。因此，制度安排中主要是要解决中小股东监督大股东控制的董事会、经理层的问题。笔者设想，监督权仍然由监事会掌握，但监事会的成员由中小股东选举产生。监事会不对股东大会负责，而对中小股东负责。监事会除了具有现行公司法规定的职权外，还应具有以下职权：

1、聘请或解聘会计师事务所的权利。现行制度安排中，会计师事务所由董事会聘任，同时董事会又是被审计人员，这种审计委托人与被审人员合一的状态，破坏了审计关系中三方（审计委托人、被审计人员和审计人员）有序的平衡关系，使独立审计的作用大打折扣。因此，必须剥夺董事会对会计师事务所的控制权。由于大股东实际控制了公司的经营管理权，同时又控制了股东大会、董事会和经理层，为了避免大股东既是审计委托人，又是被审计人员，会计师事务所聘请或解聘的权利必须由中小股东选举产生的监事会掌握。

2、独立董事任免权。由于监事只能列席董事会,对决策并无表决权,因此中小股东的监督权只是一种事后监督，具有较为显著的被动性特点。为了弥补这个不足，必须引入独立董事制度。独立董事的监督作用主要体现在董事会的决策过程中,这是一种事前和事中的监督。由于独立董事作为董事会的成员享有普通董事的所有权力,对董事会的决策享有表决权,并享有一些法定的特别职权。如重大关联交易的认可权；对上市公司的重大事项有发表独立意见的权力等等。这些职权确立了独立董事在监控大股东、监控上市公司及其关联企业、高管人员薪酬等方面的重要作用,使其可以监督公司高管人员是否串通损害股东利益,监控控股股东是否损害公司的利益。但是，独立董事实现这些权利的一个前提条件是自身必须具有“独立性”。由于独立董事所监督的是大股东及其所控制的董事会和经理层，因此这里的“独立性”主要是指与大股东的独立。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,我国上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人,经中国证监会审核后,由股东大会选举产生。但在大股东控制股权结构下，独立董事实质上是由大股东决定的。而且上市公司独立董事的津贴标准由董事会制定,由股东大会审议通过,在我国大股东控制董事会、股东大会情况下,独立董事薪酬的多少实质上也是由大股东决定的。这一独立董事产生程序及其薪酬决定模式都严重动摇了独立董事的独立地位,使独立董事在履行职能的时候,很可能只会迎合董事会中的大股东的口味从而丧失其独立性、客观性和公正性。

由此可见，我国现行独立董事制度不能保证独立董事与大股东的独立，独立董事制度没有发挥应有的作用。为了避免大股东既是独立董事委托人，又是被监督人员，独立董事聘请或解聘的权利必须由中小股东选举产生的监事会掌握。中小股东掌握监事会这样一种制度安排，有以下几方面的作用：首先，它确保了大股东对经营管理决策权的控制。这符合股权资本多数决原则，能够调动广大投资者的积极性；其次，它能确保中小股东对大股东的监督。中小股东通过其控制的独立董事对董事会的决策过程进行监督，通过其聘任的会计师事务所对经营管理层的财务进行监督；最后，由于大股东的牵制，可以有效防止内部人控制问题的出现。

从上面的论述可知，在大股东控制下的公司治理结构中，中小股东掌握监事会这样一种制度安排，可以使中小股东从制度上对大股东进行监督。但如何定义中小股东？具体的监督权应如何组织实施呢？根据我国新公司法的规定，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。笔者认为，可以将持有股份在一定比例以下，不参加公司董事会、高管层的股东界定为中小股东。在监督权的具体组织实施上，笔者建议在中小股东控制的监事会中设立审计委员会。审计委员会的主要职责是代表中小股东担任独立审计的委托人，而大股东对经营者的监督仍然由内部审计部门来完成。具体运作模式如下：

1、人员遴选。在股东大会日，从到会的中、小股东中依据其所持股份比例的多少自动生成中小股东代表5～7人，另随机选定中小股东代表2～4人。

2、工作概要。股东大会结束后，审计委员会举行审计大会，并邀请相关会计师事务所参加。当天，审计委员会选定2～4家会计师事务所作为参加竞标的会计师事务所代表。第二天，举行审计竞标会，最终选定审计人，并签署审计业务约定书。