营业执照年度报告范文

导语：如何才能写好一篇营业执照年度报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

公司年检委托书范本：甲方：乙方：

甲乙双方经过友好协商，就乙方委托甲方承办_________公司20xx年度年检有关事项达成如下协议：

一、甲方受乙方委托办理

1、外经批准证书年检;

2、国税登记证年检;

3、地税登记证年检;

4、外汇年检;

5、财政登记证年检;

6、工商营业执照年检;

7、统计部门(网上数据)年检;

二、乙方责任

1、按要求填写年检表格，所填数据应准确、无误;

2、提交的资料应真实、合法、有效，并积极配合甲方工作。

三、费用

乙方向甲方支付服务费人民币叁仟元整。

四、其他事项

1、如乙方中途停办，已支付的服务费甲方不予退回;

2、因乙方提交的资料不符合要求，未通过个别部门的年检，已支付的服务费甲方不予退回，甲方不承担责任。

3、部门过期年检罚款由乙方支付，甲方不承担责任。

五、其他约定

甲方： 乙方：(盖章)

代表： 代表：

20XX年XX月XX日 20XX年XX月XX日

企业年度检验是指工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定程序，凡领取《中华人民共和国企业法人营业执照》、《中华人民共和国营业执照》、《企业法人营业执照》、《营业执照》的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人和其他经营单位，均须参加年检。 当年设立登记的企业，自下一年起参加年检。20xx年2月19日，工商总局根据国务院新近出台的《注册资本登记制度改革方案》，企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度；改革个体工商户验照制度，建立符合个体工商户特点的年度报告制度；探索实施农民专业合作社年度报告制度。

国家工商总局发出通知，自20xx年3月1日起正式停止企业年度检验工作，年检改为年度报告公示制度。

年检原因

公司年检其主要目的是要审核这些已登记的公司是否合法经营，是否具有继续经营的能力。其中对注册资本的年检是一个相当重要的内容，因为，有否足够的资本是考核企业是否有持续经营能力的一个重要标志。实质上，注册资本的工商年检是对公司注册资本的一种定期审核，这可在一定程度上防止公司在验资通过后，再来抽逃资金，远比对公司时点资金的验资要可靠的多，这也是为什么要进行工商年检的目的之一。

基本程序

企业申领、报送年检报告书和其他有关材料；

登记主管机关受理审核年检材料；

企业交纳年检费；

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“和过去相比，现在办理工商营业执照既快捷又省事。”自今年3月1日起实施以来，到工商局申请执照便捷了很多：企业可以不再受注册资本限制；企业住所(经营场所)登记手续简化；“门槛”大大降低，进入市场更加简便，创业者的创业激情被激发。

两个月到5天的转变

“从媒体上看到注册资本登记制度3月开始实施，月初我就到工商部门咨询，工作人员耐心告知所需资料。第二天交齐资料后，才短短5个工作日营业执照就批下来了。”贵州大光生态农业有限公司工作人员李华春告诉记者，以前办营业执照手续繁杂，两个月时间跑了七八趟都办不了。现在5个工作日就能办好，总共就跑三次工商局，咨询、交资料、拿营业执照，太方便了。

“社会各界都很关注这一改革。”贵阳市工商局注册分局局长黄筱茜说。3月1日到3月3日，仅3天时间，贵阳市工商局就接待了700余次电话、现场咨询。据贵州省工商局统计，3月1日至12日，贵州省各级工商部门登记设立各类市场主体5953户，注册资本(金)71.59亿元。其中内资企业727户，注册资本463698.58元；外资企业4户，注册资本29999万美元；个体工商户5107户，资金数额42514.66元；农民专业合作社115户，出资总额23660.55元。

同时，对于急需营业执照且手续齐全的企业主，工商局可为其开通绿色通道，当日就能得到营业执照。

完善发展需要意义重大

为深化贵州省注册等级制度的工作开展，3月12日，贵州省工商局副局长丁琨召开新闻会，向社会解读注册登记制度的相关工作。

记者在新闻会上了解到，注册资本登记制度是工商登记制度的重要组成部分，也是政府管理经济的一个重要措施，不断完善包括注册资本在内的工商登记制度等是政府管理经济的方式方法，是适应社会主义市场经济不断发展完善的需要，有利于激发市场主体的活力，意义重大。

首先是转变政府职能的一个重要举措。改革主要促进简政放权、创新监管方式、强化协同监管、落实政府部门的监管责任。转变政府职能，就是要进一步划清政府、市场和企业之间的界限，把政府应该管的事管好，充分调动市场和企业的积极性，推动一些部门转变政府职能。

其次是激发市场活力的有效途径。改革举措能够激发投资热情，鼓励创业、带动就业，对中小企业、小微企业，特别是对创新企业的发展有较大的推动作用。这对于巩固当前经济稳中向好的发展态势是有利的，也符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求。工商登记制度是政府管理经济社会的一项基础性的制度，从长远看，这项改革将推动市场配置资源基础性作用的充分发挥，对全面建成小康社会和全面深化改革开放具有重要意义。

第三是有力推动政务诚信和商务诚信建设。这次注册资本登记制度的改革更加注重运用信息公示、信息共享、信用约束等手段构建统一的市场主体信用信息公示系统，完善信用约束机制，把有违规行为的市场主体列为经营异常的黑名单并向社会公布，增强企业信用意识。

三大改革激发市场活力

在此次注册资本登记制度中，三项改革制度激发市场活力。

年检制度改成年报公示制度。过去的年检制度，每年企业主都需要到工商部门填表、上报，经常有企业因为工作忙忽视了年检而受到惩戒。现在改为年度报告公示制度，只需要在互联网上进行申报，很大程度上方便了企业，减轻了企业负担。

简化住所（经营场所）登记手续。住所（经营场所）是企业经营发展的一个重要条件，但住所的规范管理是一个复杂的社会管理问题。在过去，企业申请住所登记，需审查该场所的用途及使用功能。随着市场主体数量日益增多，住所（经营场所）资源更加稀缺。很多企业特别是小微企业，对住所（经营场所）的要求很低，但在企业登记时却需要审查房屋用途、提交产权证明等，一定程度约束了社会资源的充分、合理利用，限制了创业的积极性。现在申请人提交场所合法使用证明即可予以登记，并适当放宽“住改商”登记条件，允许高新技术产业、文化创意、软件设计、动漫游戏等清洁、无噪音以及其他对环境污染小、人员流动小的企业使用住宅楼作为企业住所（经营场所）。

实行注册资本认缴登记制。除法律、行政法规、国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、直销企业、对外劳务合作企业，以及募集设立的股份有限公司等外的其他注册实行注册资本认缴登记制，即实行由公司的股东自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限，并对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

丁琨表示，尽管改革后门槛降低，将之前的实缴政策改为认缴政策，但并不意味着企业可以夸海口，谎报出资金额。企业主依然需要承担公司章程的义务，而公司章程同样要在网上进行公示。

同时，改革也放宽了注册资本登记条件，除法律、行政法规、国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例；不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例；不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

“宽进严管”让企业诚实守信

“门槛降低并不意味着市场会变乱，而是逐渐形成企业自律、政府部门协同监管、社会监督的市场信用环境。”丁琨说。

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关键词：企业年检；制度；错位；改革

一、前言

企业营业执照年检制度的实施，在计划经济体制向市场经济体制转变过程中的积极作用毋庸置疑，但是，在我国市场经济体制已经确立，已成为世界贸易组织成员，全球经济已迈向一体化，法治日益彰显重要，社会公众日益关注政府行政管理资源合理使用的今天，企业营业执照年检法律制度的错位与滞后问题已经凸显，值得我们关注和探讨。

二、我国企业年检制度的现状

多年来，工商行政管理机关通过企业提交的年检报告与材料，对企业注册登记的主要事项进行审查，确认企业继续经营的资格。它对于工商行政管理机关实施对登记注册对象的监督管理、维护市场经营秩序、为其他政府部门提供决策依据的过程中所发挥的积极作用勿庸置疑。但是，《行政许可法》实施后，企业年检制度《企业年度检验办法》许可资格问题已经浮现，如何对年检制度进行修改，如何确定其许可资格值得人们关注和探讨。在现行法律前提下，我国企业年检制度是规章形式把两种不同性质的企业登记管理揉为一体的混合模式。年检规章的混合管理模式与行政法规两种分类管理模式的不同，必然导致行政法规与规章的冲突，实务中的不和谐。

三、企业年检制度目标的错位

1、将年检法律制度定位于确认企业继续经营的主体资格，有悖于公司、企业的实体法律规定和基本的法理原则；有违市场经济条件下，企业经营活动的客观需要。根据《公司法》第27条第五款、第95条、第190条和第197条规定、《合伙企业法》、《个人独资企业法》和“三资企业法”的相关规定，登记机关核准设立登记发给营业执照之日，公司、企业成立，登记机关核准注销登记，公司、企业终止。上述有关公司、企业成立和终止的法律规定表明，公司、企业的法律主体资格，亦即企业的经营权利能力，始于核准设立登记发给营业执照之日，终于核准注销登记之时。公司、企业在成立领取营业执照后，登记注销前，其经营资格受法律保护。行政法规、规章规定通过年检方式，对企业继续经营资格的确认，有悖程序法确保实体法施行、下位法遵守上位法的基本法律原则，有违《立法法》的有关规定，其错位之处不言而喻。此外，在市场经济体制下，经济活动的交易双方均希望交易主体的稳定和透明，以确保交易的稳定、安全、有序、效率，以实现成本与效益原则。现行年检确认企业继续经营资格的法律定位，将全社会企业的经营主体资格、经营的权利能力处于公共权力经常千预的境地，对全社会企业经营主体的稳定性造成损害和破坏，有违市场经济发展的客观要求。

2、将年检对企业的有关登记事项的审查，扩大为对企业经营活动的检查，没有充分的法律依据，违反依法行政的原则，浪费行政管理资源，损害了企业营商的法律环境，增大了企业、公民创业的环境和就业的经济成本，对社会经济活动的发展弊大于利。依据《公司登记管理条例》的规定，登记机关在年检时，根据企业提交的年检报告等年检材料，对与登记事顶有关的情况进行审查。企业的登记事顶，依据公司、合伙企业、个人独资企业、“三资企业”的不同形式，行政法规对此有不同的要求，主要涉及企业名称、住所、法定代表人、股东或投资人、经营范围、注册资本等登记事顶。但是，《企业年度检验办法》明确规定年检是对企业的检查，企业的生产经营情况作为年检内容之一，要求公司(三资企业除外)提交年度审计报告，划分A级与B级企业，限制B级企业的民事权利能力和行为能力等。年检制度的行政权力扩张，意味着行政管理成本和企业管理成本的提高，由于依法无据，亦意味着行政管理的资源浪费，同时亦将大大提高了企业的营商成本。据初步统计，近年来，我市每年约有1万家未年检企业被吊销营业执照(或待吊销)，而吊销企业的数量与新开办企业的数量保持一定的相关度，开办一家企业的成本按2000元至5000元估算，每年吊销1万家企业就有大约2000万元至5000万元的社会经济损失，数年累积计算，则其社会经济损失颇为可观。

3、公司、合伙企业的年检法律制度，本质上是一种重复性的行政许可行为，当企业设立后，对其继续行使重复性的行政许可行为，有违便民、效率、优质服务、不得擅自改变已经生效的行政许可等基本原则。依据《公司登记管理条例》第 51条、第68条、《合伙企业登记管理办法》第22条、第31条、《独资企业登记管理条例》第30条规定，年检是登记主管机关对公司、合伙企业、独资企业继续经营资格的确认，公司、合伙企业不按规定接受年检，情节严重的，吊销营业执照。依据《行政许可法》第12条第(五)项的规定，登记机关对公司、合伙企业的设立登记，是行政许可行为，法律、行政法规允许经设立登记的公司、合伙企业从事经营活动。但是，年检又是对公司、合伙企业、独资企业继续经营资格的确认，可见，公司、合伙企业、个人独资企业的年检，本质上是一种重复性的行政许可。如此年检的法律制度，其正当性、合理性理应受到人们的质疑，有违《行政许可法》第6条、第8条的便民、效率、优质服务、不得擅自改变已经生效的行政许可的基本原则。

4、在认定企业年检是行政许可行为的情况下，《行政许可法》生效实施后，分公司、企业法人分支机构、个人独资企业的年检将失去法律基础，年检制度的缺陷凸现。现行的法律、行政法规对分公司、企业法人分支机构、独资企业年检没有任何规定，《企业年度检验办法》是分公司、企业法人分支机构、独资企业年检的法律依据。当人们认定年检是行政许可行为时，在行政许可法生效实施后，由于《企业年度检验办法》仅是部门规章的法律位阶，因此，分公司、企业法人分支机构、独资企业的年检失去法律基础。

四、企业年检制度改革的思考

现行的企业年检法律制度缺乏科学定位的行政管理目标，使行政管理成本加大，已不能较好地适应社会经济的发展需要，借鉴先进国家的行政管理经验，结合国情，改革现行企业年检法律制度应该提到决策机关、立法机关和行政执法机关的议事日程上。在政府职能转变、政府服务于社会的客观要求下，年检法律制度的改革具有积极的现实意义。

1、将企业年检制度定位于为企业经营交易安全、效率提供一个相对透明和公开的公共信息平台，确保企业经济交易稳定、透明、安全的目标，减少政府公权对合法正常的民事活动千预。降低行政管理成本，改善企业营商法律环境应该成为企业年检法律制度改革的战略方向。

2、丰富年检报告书的内容。借鉴国外公司法的有关规定，并结合我们的监管实际，增加涉及交易安全方面的信用信息，如公司联系人和联系方式的变化、高层管理人员的基本信息、公司的抵押和质押信息、许可事项信息，以及监管需要的信息，并将年检报告书的名称更改为年度报告书。同时将社会、公众了解上述信息的知情权法定化。改变目前年检报告书重复登记信息和虚假陈述泛滥的状况。

3、针对以往的集中排队现象，可以改变企业年检的方式。采取“批检”的方法，既现场办公一批、网上年检一批、对守信企业免检一批等。对部分守法经营、信誉良好、前置审批证件有效齐全、持有驰名商标、著名商标的企业;被省、市工商部门评为“重合同、守信用”的企业，试行年检免实质性审查制度。

4、借鉴普通法系公司制度中，以企业依法自行申报公司年度经营状况、登记事项变动状况及年度续办营业执照的制度，将是政府监督管理公司、企业经营活动一条可行途径。

5、依法行政犹重要，良法善俗意更高。行政执法的更高境界在于追求社会的良知，法律的正义与公平。

参考文献：

[1] 个体工商户名称登记管理办法[J]. 司法业务文选, 2009,(11) .

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为了规范与促进企业信用征信,保障公平,公正地开展企业信用征信,建立企业信用制度和营造社会信用环境,制定本办法.

第二条(定义)

本办法所称的企业信用征信,是指受公民,法人或者其他组织委托,通过采集,加工企业信用信息,提供关于企业信用状况的调查,评估或者评级报告等征信产品的经营性活动.

本办法所称的征信机构,是指依法设立的,专门从事企业信用征信的机构.

本办法所称的企业信用信息,是指在企业经济活动和社会活动中形成的,能用以分析,判断企业信用状况的信息.

第三条(适用范围)

本办法适用于本市范围内开展的企业信用征信及其相关监督管理.

第四条(原则)

本市企业信用征信实行市场运作,政府监管和行业自律.

开展企业信用征信应当独立,客观,公正和审慎,确保征信产品的准确性.企业信用征信不得损害企业合法权益,不得妨碍社会公共利益和安全.

第五条(管理部门)

上海市征信管理办公室(以下简称市征信办)负责对企业信用征信的行业推进,指导和监管.

相关行政管理部门按照各自职责,协同进行企业信用征信的业务指导和监管.

第六条(备案与公开)

征信机构应当自取得工商营业执照之日起30日内,向市征信办备案.备案应当提供下列材料:

(一)工商营业执照(复印件);

(二)股权结构,组织结构说明;

(三)高级管理人员的信用状况证明和相关业务专业人员的基本情况介绍;

(四)开展企业信用征信的业务范围,信息处理程序和信息安全防范措施.

前款备案内容发生重大变更时,应当自变更之日起30日内,将变更内容报市征信办备案.

市征信办应当依法向社会公开有关备案信息.

第七条(年度报告及业务情况调查)

征信机构应当在当年第一季度,将上一年度企业信用征信业务开展情况和本年度企业信用征信业务调整情况,向市征信办报告.

市征信办可以组织建立征信产品使用情况反馈机制,了解市场对征信机构有关征信业务的客观评价情况.

第八条(信息的采集)

征信机构应当通过合法途径采集企业信用信息,不得以骗取,窃取,胁迫或者其他不正当手段采集企业信用信息.

第九条(异议信息的处理)

被征信企业对征信机构采集的企业信用信息有异议,并提供相关依据的,征信机构应当进行核实,发现采集的信息确有错误的,应当立即纠正;查证后确实无误的,应当告知被征信企业;难以查证的,应当根据客观原则进行审慎处理.

第十条(征信产品的制作)

征信机构应当依据信息提供方所提供的原始信息,并按照备案的信息处理程序规范地制作征信产品,不得编造,篡改企业信用信息.

第十一条(征信产品的效用)

征信机构所提供的征信产品仅供使用人作为判断企业信用状况的参考.

第十二条(商业秘密的保护)

征信机构对涉及商业秘密的企业信用信息负有保密义务,不得向任何单位或者个人提供,但法律,法规另有规定或者被征信企业同意提供的除外.

第十三条(回避)

征信机构与被征信企业存在资产关联或者其他利害关系,可能影响征信活动公正性的,征信机构不得提供有关该企业信用状况的征信产品.

第十四条(商务活动中征信产品使用的推进)

提倡企业和其他组织在项目合作开发,商业投资,商务采购,经营决策等商务活动中使用征信产品,查验对方的信用状况.

第十五条(公共管理中征信产品的使用)

本市各级行政机关,行政事务执行机构以及其他承担公共管理职能的组织在经济调节,市场监管,社会管理和公共服务活动中,涉及向社会委托,发包政府公共服务项目,政府采购与招投标等事务的,应当根据需要使用征信产品.

第十六条(有关政府信息的公开)

征信机构开展企业信用征信,需要采集有关政府信息的,按照《上海市政府信息公开规定》执行.

第十七条(行业自律)

鼓励信用服务行业组织制定并推行行业规范,为会员提供业务指导和服务,发挥行业自律作用.

第十八条(投诉)

任何组织和个人认为征信机构有违法征信行为,侵犯其合法权益的,可以向市征信办投诉.

第十九条(行政处罚)

征信机构违反本办法第六条规定未进行备案或者违反第七条规定未进行年度报告的,由市征信办责令限期改正;逾期不改正的,处1万元以下罚款.

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深圳近日宣布将进行重大商事制度的改革：今后只要提出想办企业的申请，工商行政管理部门就发营业执照。这一政策计划在两会后全面实施。这意味着，成立公司不再需注册资本作为担保，创业不再有资金门槛。这一政策将对国内创投市场产生怎样的影响？创业者的春天是否真的到了？中国当下的创投环境现实情况又是怎样的？本期《计算机世界》（以下简称“计世”）请来了两位投资人分享各自观点，他们分别是深圳市东方富海投资管理有限公司董事长陈玮和维西资本创始人兼CEO桂鑫。

计世：深圳这一政策的实施对目前的创业环境和资本市场有怎样的影响和推动？

陈玮：这是一个很大的利好信号，说明政府从管制市场思维转变为放权思维，让市场自己进行管制，投资者自己负责市场秩序。管制少了，市场活力就释放更多了，尤其对小型创业公司来说，创业热情将得到进一步的刺激。

桂鑫：深圳重大商事制度改革解决了公司注册难的难题，无疑这对创业者来说是利好消息。以前创业者注册个公司平均得花2～3个月的时间，现在只需3天，大大节约了创业者的时间成本。这次改革在一定程度上能够优化和完善当前的创业环境。但是对于创业者来说，创业不是注册一个公司就可以开张的，政府还应该在税收减免、创业辅导、扶持基金、人才引进等方面为创业群体营造一个更优质的软硬件环境。

计世：雷军说深圳实现创业零门槛，会让创业者汇集深圳，对此你怎么看？政策引力的效果真的会如此明显？

陈玮：有可能出现这样的热潮。但创业不仅仅只是注册公司这么简单，还需要环境、产业链配套、相关服务等一系列的支持。相对来说，深圳的环境很适合IT类创业公司，尤其是三五个人就建立起来的小公司。

桂鑫：深圳首创创业零门槛确实给创业者带来利好消息，但是我预计短时间内很难做到让大批创业者汇集深圳，毕竟注册公司只是创业的一小部分，对于绝大多数创业者来说，注册公司并不是创业的最大门槛。但同时，我相信内地很多城市的高新区也会陆续效仿创业零门槛政策，甚至会推出更多利于创业的环境和政策法规。

计世：目前全国创业环境比较好的区域或者城市有哪些？体现在哪些方面呢？你最喜欢的创业城市或区域是哪个，为什么？

陈玮：创业环境的好坏与经济发展现状有一定关系。目前国内的沿海地区环境都不错，配套服务也可以。我个人认为，深圳的创业环境比北京和上海更好，因为深圳更加市场化，能做到该让市场解决的就让市场去解决，政府不会插手。北京和上海在此方面也已有很大进步，但是还有提升空间。

桂鑫：单纯地说创业环境，国内比较好的城市还是很多的，北上广深、杭州、厦门、成都、西安等，这些城市各有特色。北上广深的经济环境不言而喻，杭州是电商的摇篮，厦门的人文环境，成都、西安的科技人才优势明显。我个人比较喜欢的城市是北京，北京作为首都，政治、经济、科技的优势都很明显，北大、清华等高等学府代表了中国先进的智力方向，各类优质企业也在北京这种背景下孵化而生。

计世：你认为全世界最好的创业地区是哪里？为什么？

陈玮：硅谷有三位一体的创业环境。其周边有几所全球著名的大学，可提供丰富的人才资源；那里也是PE、VC的汇集地，资金充裕；对于TMT领域的创业，硅谷已形成周全的服务体系，支持非常到位。而中国目前还没有像硅谷那样成熟的创业服务体系，我认为中国政府这方面可以起到一些推动作用，除了需要减少行业管制和限制外，政府可以在引导和扶持早期创业项目上做更多的事，目前的扶持力度还不够。

桂鑫：我认为硅谷是全世界最好的创业地区。硅谷中的良好创业氛围影响着每个在硅谷中创业的企业，努力、勤奋、合作、宽容，都是值得中国创业者们学习和借鉴的。外部环境中，硅谷有优秀的创业导师，创业者在创业的时候接受导师的辅导，可以少走弯路，成功可能性会更高，众多成熟的天使投资人和风险投资人不仅能给予企业资金上的帮助，还能让企业在资源上得到优化配置。

计世：如果你是两会代表，你会提出什么提案来为创业者和创投市场争取权益？

陈玮：听说李彦宏建议在投资并购审查、牌照发放等方面，取消对VIE结构企业限制，给予完全国民待遇，我也有相同的观点。这方面的限制导致国内很多创业企业尽管是做国内的市场，运营也在国内，却需绕道去国外注册，好的企业资源因此流失，这是我们自己的损失。建立一个公平公正的资本市场秩序是当务之急。

桂鑫：建议应尽快启动创业投资立法。创业投资与股权投资、风险投资等界限模糊，不利行业发展；创业投资企业投资运作管理机制自成体系，却缺乏法律保障；创业投资组织形式虽获突破，但税制问题阻碍了组织形式的多元发展，不平等抑制了有限合伙制创业投资企业的发展等。

计世：零门槛政策将鼓励创业者的创业激情，但你认为是否有必要给他们泼冷水，为什么？

陈玮：其实简化公司注册手续并非是降低创业门槛，而是政府将相关权力让渡给了企业股东。创业者需要明白，创业是非常辛苦的事情，一个企业走入正常运营需要有业务有团队，有经营能力和资本实力，不是仅靠激情就能胜任。我主张先就业再创业，年轻人有热情是好事，但也需要积累经验和资源之后再去谈创业。

桂鑫：创业是每个人的权利，但千万不要盲目“撞业”，更不要认为政策能解决你创业过程中的最核心的问题。另外，在此想告诫即将毕业的大学生们，创业不是赶时髦，而是个相当残酷的话题，建议走“先就业、再择业、后创业”之路。

计世：你认为当前TMT领域最热门的创业方向包括哪些？

陈玮：TMT领域的创业者几乎都是年轻人，总的来说创业的失败率也很高。TMT领域之所以看起来是创业热门，是因为这个行业活跃度高，且与知识相关，创业公司多能展现高科技领域最新锐的发展方向，所以非常吸引眼球。但是除了TMT，还有很多行业都有良好的创业机会，大家的眼界可以放宽一些。

桂鑫：移动互联网、云计算、O2O、大数据等。

计世：2012年资本市场紧缩，让很多创业者感到压力很大，今年资本市场是否会有回暖，整个创投市场形势如何？

陈玮：相比去年，2013年的资本市场一定会好起来。我认为今年一定要关注三板市场，它会改善中国资本市场的体系，会给规模小的企业带来更多融资机会。此外，大家需要认识到，全民PE的时代已经一去不返，PE会更专业、更深介入市场，也将更关注早期项目。对创业者来说，扎实地把项目做好才是最重要的。中国目前的经济环境下，只要是真正的好项目，还是能够拿到投资的。

桂鑫：VC投资最看重的依旧是生意的本质与团队的战斗力，我始终认为一个好的创业者不会关注明天的天气，只要坚定什么是自己要做的与不要做的后，风雨无阻。

创投市场的确面临“上市阻、募资难”等一系列问题，这也说明市场永远会遵循二八原则，僵尸基金会越来越多的同时，GP管理的品牌集中度也不断提升，一批优质基金管理平台会相继浮出水面，这对于创业者来说其实是件好事。

计世：目前你最看好的投资方向是什么，原因何在？

陈玮：我个人最看好3个方向。一是移动相关领域，包括移动技术、手持终端、游戏、电商等；二是医疗领域，包括医疗器械和服务；三是与“美丽中国”政策有关的行业，如环保、节能等。此外，先进制造也是一个重点方向。

桂鑫：节能环保。前阵子北京的雾霾天气给人们敲了次警钟，近些年来全国各地的环境问题也是层出不穷，生态环境已经得到很大程度的改变，人们的环保意识也在逐渐加强，节能环保，迫在眉睫。

背景资料

深圳商事登记改革解读

“审批许可”转向“核准登记”

营业执照样式改革后，原则上只记载与商事主体资格相关的必要事项，不再记载商事主体的经营范围、注册资本、实收资本等，企业登记注册从“审批许可”向“核准登记”转变。

首次明确商事登记商事主体概念

商事登记是指申请人向商事登记机关提出申请，由商事登记机关将商事主体的设立、变更或者注销事项登记于商事登记簿予以公示的行为。商事主体，是指经依法登记，以营利为目的从事经营活动的自然人、法人和其他经济组织。

明确具体办照时限

申请材料齐全，符合法定形式的，商事登记机关应当受理，并自受理之日起3个工作日内予以登记并颁发营业执照。1个工作日内不能完成登记的，经商事登记机关负责人批准，可以延长3个工作日。

不收取登记费用

明确商事登记机关办理商事登记，不收取登记费用。

经营范围改为备案事项

商事主体的经营范围不再作为登记事项而改为备案事项，改革后的营业执照不再记载企业的经营范围，但社会公众可以通过政府信息公示平台查询。

探索注册资本认缴制度

申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，申请人无需提交验资证明文件。

保障全流程注册电子化

商事登记推行网上申报、受理、审查、发照和存档。电子档案、电子营业执照与纸质形式具有同等法律效力。

企业提交年报取代年审

商事主体无需进行年度检验，而应当向商事登记机关提交包括登记事项、备案事项、注册资本实缴情况、年度资产负债表和损益表等在内的年度报告；商事主体若不按时提交年度报告，或通过登记的住所或者经营场所无法取得联系，由商事登记机关将其从商事登记簿中移出，载入经营异常名录，并纳入信用监管体系。

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第一条为规范电信业务经营许可证的管理，根据《中华人民共和国电信条例》及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内申请、审批和管理电信业务经营许可证(以下简称"经营许可证")，适用本办法。国家另有规定的，从其规定。

采用招标等方式颁发基础电信业务经营许可证的具体办法，由信息产业部另行制定。

第三条信息产业部和省、自治区、直辖市通信管理局(以下统称"电信主管部门")是电信业务经营许可证的审批管理机构。

电信主管部门在电信业务经营许可证审批管理中应当遵循公开、公平、公正的原则。

第四条电信业务经营者在电信业务经营活动中，应当遵守电信业务经营许可证的规定，接受电信主管部门的监督管理。

电信业务经营者按照电信业务经营许可证的规定经营电信业务受国家法律保护。

第二章经营许可证的申请

第五条申请经营基础电信业务的，应当符合《中华人民共和国电信条例》第十条的规定和下列条件：

(一)在省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为2亿元人民币；在全国或跨省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为20亿元人民币；

(二)最近三年内未发生过重大违法行为。

第六条申请经营增值电信业务的，应当符合《中华人民共和国电信条例》第十三条的规定和下列条件：

(一)在省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或跨省、自治区、直辖市范围内经营的，其注册资本最低限额为1000万元人民币；

(二)有可行性研究报告和相关技术方案；

(三)有必要的场地和设施；

(四)最近三年内未发生过重大违法行为。

第七条申请基础电信业务经营许可证的，应当向信息产业部提交下列申请材料：

(一)公司法定代表人签署的经营基础电信业务的书面申请。内容包括：申请经营电信业务的种类、业务覆盖范围、公司名称、公司通信地址、邮政编码、联系人、联系电话、电子信箱地址等；

(二)公司的企业法人营业执照副本及复印件；

(三)公司概况。包括公司基本情况，拟从事电信业务的机构设置和管理情况、技术力量和经营管理人员情况，与从事经营活动相适应的场地、设施等情况；

(四)公司最近经会计师事务所审计的企业法人年度财务会计报告或验资报告及信息产业部规定的其他相关会计资料；

(五)公司章程，公司股权结构及股东的有关情况；

(六)业务发展可行性研究报告。包括：申请经营电信业务的业务发展和实施计划、服务项目、业务覆盖范围、市场调研与分析、收费方案、预期服务质量、投资分析、社会效益和经济效益分析等；

(七)组网技术方案。包括：网络结构、网络规模、网络建设计划、网络互联方案、技术标准、电信设备的配置、电信资源使用方案等；

(八)为用户提供长期服务和质量保障的措施；

(九)网络与信息安全保障措施；

(十)证明公司信誉的有关材料；

(十一)公司法定代表人签署的公司依法经营电信业务的承诺书。

申请经营无线电通信业务的，应当提交国家无线电管理机构出具的无线电频率资源预指配意见。

尚未获得企业法人营业执照的申请者，应当提交公司的企业名称预先核准通知书，无需提交第一款第(二)、(十)项规定的内容。第一款第(一)项规定的书面申请和第(十一)项规定的承诺书，拟成立有限责任公司的，应当由全体股东签署；拟成立股份有限公司的，应当由全体发起人签署。

第八条申请增值电信业务经营许可证的，应当向电信主管部门提交下列申请材料：

(一)公司法定代表人签署的经营增值电信业务的书面申请。内容包括：申请电信业务的种类、业务覆盖范围、公司名称、通信地址、邮政编码、联系人、联系电话、电子信箱地址等；

(二)公司的企业法人营业执照副本及复印件；

(三)公司概况。包括：公司基本情况，拟从事增值电信业务的人员、场地和设施等情况；

(四)公司最近经会计师事务所审计的企业法人年度财务会计报告或验资报告及电信主管部门规定的其他相关会计资料；

(五)公司章程，公司股权结构及股东的有关情况；

(六)业务发展可行性研究报告和技术方案。包括：申请经营电信业务的业务发展和实施计划、技术方案、服务项目、业务覆盖范围、市场调研与分析、收费方案、预期服务质量、投资分析、社会效益和经济效益等；

(七)为用户提供长期服务和质量保障的措施；

(八)信息安全保障措施；

(九)证明公司信誉的有关材料；

(十)公司法定代表人签署的公司依法经营电信业务的承诺书；

(十一)申请经营的电信业务依照法律、行政法规及国家有关规定须经有关主管部门事先审核同意的，应当提交有关主管部门审核同意的文件。

申请经营无线电通信业务的，应当提交国家或者省级无线电管理机构出具的无线电频率资源预指配意见。

尚未获得企业法人营业执照的申请者，应当提交公司的企业名称预先核准通知书，无需提交第一款第(二)、(九)项中规定的材料。第一款第(一)项规定的书面申请和第(十)项规定的承诺书，拟成立有限责任公司的，应当由全体股东签署；拟成立股份有限公司的，应当由全体发起人签署。

第三章经营许可证的审批

第九条电信业务经营许可证分为《基础电信业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》两类。其中《增值电信业务经营许可证》中又分为《跨地区增值电信业务经营许可证》和省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》。

《基础电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经营许可证》，由信息产业部负责审批。省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》，由省、自治区、直辖市通信管理局负责审批。

外商投资电信企业的电信业务经营许可证，根据《外商投资电信企业管理规定》第十七条的规定，由信息产业部负责审批。

第十条信息产业部应当自收到经营基础电信业务的申请材料之日起15日内，完成对材料的初步审查。对申请材料齐备的，向申请者发出受理申请通知书。对申请材料不齐备的，书面通知申请者补齐，申请者将材料补齐后，信息产业部应当在15日内向申请者发出受理申请通知书。

信息产业部在发出受理申请通知书之后，应当组织专家对第七条第(六)、第(七)项申请材料进行评审，并根据专家评审意见作出批准或者不予批准的决定。信息产业部的审查工作应当在发出受理申请通知书之日起180日内完成。

对已经依法设立公司的申请者，予以批准的，颁发《基础电信业务经营许可证》。

对尚未获得企业法人营业执照的申请者，予以批准的，应当向申请者发出批准文件，同意其向工商行政管理部门申请设立公司经营该项基础电信业务，申请者持该批准文件到工商行政管理部门办理公司设立登记手续。在申请者取得企业法人营业执照后，信息产业部向其颁发《基础电信业务经营许可证》。

对申请不予批准的，应当书面通知申请者并说明理由。

审查中，对申请材料不符合要求的，应当通知申请者修改和补充，申请者应当自通知发出之日起30日内按要求完成，否则视为放弃申请。申请者修改和补充材料的时间不计算在审查工作时限内。

第十一条电信主管部门应当自收到经营增值电信业务的申请材料之日起15日内，完成对材料的初步审查。对申请材料齐备的，向申请者发出受理申请通知书。对申请材料不齐备的，书面通知申请者补齐，申请者将材料补齐后，电信主管部门应当在15日内向申请者发出受理申请通知书。

电信主管部门应当自发出受理申请通知书之日起60日内完成审查工作，作出批准或者不予批准的决定。

对已经依法设立的公司的申请，予以批准的，颁发《跨地区增值电信业务经营许可证》或者省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》。

对尚未获得企业法人营业执照的申请者，予以批准的，应当向申请者发出批准文件，同意其向工商行政管理部门申请设立公司经营该项增值电信业务，申请者持该批准文件到工商行政管理部门办理公司设立登记手续。在申请者取得企业法人营业执照后，电信主管部门向其颁发《跨地区增值电信业务经营许可证》或者省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》。

对申请不予批准的，应当书面通知申请者并说明理由。

审查中，对申请材料不符合要求的，应当通知申请者修改和补充，申请者应当自通知发出之日起30日内按要求完成，否则视为放弃申请。申请者修改和补充材料的时间不计算在审查工作时限内。

第十二条经营许可证由正文部分和附件部分组成。

经营许可证的正文部分应当载明公司名称、法定代表人、注册住所、业务种类、业务覆盖范围、有效期限、发证机关和发证日期、签发人、经营许可证编号等内容。

经营许可证的附件部分包括经营许可证使用规定、经营者的权利和义务、特别规定事项和年检情况记录表等附件。原发证机关根据管理需要可以按照信息产业部的规定增发经营许可证附件。

电信业务经营许可证的具体内容在本办法附件中列出。信息产业部根据实际情况，可以调整电信业务经营许可证附件的内容，重新公布。

第十三条《基础电信业务经营许可证》的有效期限，根据电信业务种类分为5年、10年。

《跨地区增值电信业务经营许可证》和省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》的有效期限为5年。

第十四条《基础电信业务经营许可证》、《跨地区增值电信业务经营许可证》以及外商投资电信企业的电信业务经营许可证由信息产业部部长签发。

省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局局长签发，并报信息产业部备案。

第十五条电信业务经营许可证由公司法定代表人领取，或者由其委托的其他人凭委托书领取。

第十六条电信主管部门在审查电信业务经营许可申请时，发现申请者提交虚假证明文件的，应当不批准其申请，并在3年内不再受理其经营电信业务的申请。

第四章经营许可证的使用

第十七条获准经营电信业务的公司，应当按照经营许可证正文中所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围和期限内，按照经营许可证的规定经营电信业务。

第十八条获准经营电信业务的公司，持经营许可证到工商行政管理部门办理公司变更登记手续。

获准经营无线电通信业务的，持经营许可证到无线电管理机构申请办理无线电频率使用手续。

第十九条获准跨地区经营电信业务的公司，应当在经营许可证载明的业务覆盖范围所在省、自治区和直辖市设立分公司或子公司等相应机构经营电信业务。

经营基础电信业务公司的子公司，国有股权或者股份的比例应当符合国家有关电信的法律、行政法规规定。

第二十条获准经营电信业务的公司，经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于51%并符合经营电信业务条件的子公司经营其获准经营的电信业务。该子公司的名称、法定代表人、注册住所、业务种类、业务覆盖范围等内容，由发证机关在获准经营电信业务公司的经营许可证正文附页中载明。在一个地区不能授权两家或两家以上子公司经营同一项电信业务。

第二十一条获准经营基础电信业务或在两个以上省、自治区、直辖市范围内经营增值电信业务的公司，应当凭经营许可证到相关省、自治区、直辖市通信管理局办理备案手续，并提交下列备案材料：

(一)在当地开展业务的书面报告。内容包括：公司在当地设立的分公司或子公司等相应机构的名称、通信地址、邮政编码、联系人、联系电话、电子信箱地址等；

(二)经营许可证复印件；

(三)公司在当地设有分公司或子公司等相应机构的公司批准文件、

分公司或子公司的营业执照(复印件)、章程、股权结构等有关材料；

(四)在当地开展业务的方案。

省、自治区、直辖市通信管理局在收到前款规定的备案材料后，对材料齐备的，应当在15日内向备案者发出备案确认书，并向信息产业部报告。对材料不齐备的，应当在15日内书面通知备案者。待材料补齐后，应当在10日内向备案者发出备案确认书。

未办理备案手续的，不得在当地经营电信业务。

第一款所列四项材料发生变化的，分公司或子公司等相应机构应当在变化后20日内，向当地省、自治区、直辖市通信管理局备案。

第二十二条除经营许可证中有特别规定外，电信业务经营者取得经营许可证后，应当在1年内按照经营许可证规定的业务种类和业务覆盖范围提供电信服务。不能在1年内提供电信服务的，应当在申请经营许可证时提出，说明理由，报电信主管部门批准，并在经营许可证中作出特别规定。

对未在经营许可证规定时限内提供电信服务的，原发证机关可以注销其经营许可证，或者取消其未提供电信服务的业务覆盖范围。

第二十三条相关基础电信业务经营者应当按照电信主管部门的规定，及时为取得经营许可证的公司提供经营电信业务所需的电路、设施等。

基础电信业务经营者不得为无经营许可证的公司提供用于经营电信业务的电路、设施等。

第二十四条任何单位和个人不得伪造、涂改、冒用、租借、买卖和转让经营许可证。

第五章经营许可证的变更和注销

第二十五条经营许可证有效期届满，需要继续经营的，应当提前90日，向原发证机关提出续办经营许可证的申请。不再继续经营的，应当提前90日向原发证机关报告，并做好善后工作。

第二十六条取得电信业务经营许可证的公司或者其获准授权经营电信业务的子公司，遇有合并或分立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务覆盖范围需要变化的，应当自公司作出决定之日起30日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施。

第二十七条在经营许可证有效期内，变更公司名称、注册住所、法定代表人的，应当在完成公司的工商变更登记手续后30日内向原发证机关办理电信业务经营许可证的变更手续。

第二十八条在经营许可证有效期内，电信业务经营者需要终止经营的，应当自公司作出决定之日起30日内向原发证机关提出申请，在做好用户善后处理工作后，原发证机关为其办理经营许可证注销手续。

第二十九条电信业务经营者被国家行政、司法机关依法处罚，不能继续经营电信业务的，原发证机关应当将其经营许可证收回注销。

提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得电信业务经营许可证的，由原发证机关将经营许可证收回注销。并在3年内不再受理其经营电信业务的申请。

第三十条发证机关吊销或注销电信业务经营者的经营许可证后，应当通知相应的工商行政管理部门，并向社会公布。

被吊销或注销经营许可证的公司，应当及时到相应工商行政管理部门办理手续。

第六章经营许可证的年检

第三十一条发证机关对经营许可证实行年检制度。电信业务经营者应当在报告年的次年第一季度向原发证机关报送下列年检材料：

(一)公司的年检报告，包括：本年度的电信业务经营情况；网络建设、业务发展、人员及机构变动情况；服务质量情况；执行国家和电信主管部门有关规定的情况等；

(二)电信业务经营许可证原件；

(三)公司的企业法人营业执照复印件；

(四)公司年度财务会计报告及电信主管部门规定的其他相关会计资料；

(五)发证机关要求报送的其它有关材料。

业务覆盖范围在两个省、自治区、直辖市以上的，还须提供各地分公司或子公司等相应机构及全网业务的经营管理情况。

各地分公司或子公司等相应机构应当向当地省、自治区、直辖市通信管理局报送在当地开展电信业务的年度报告；分公司或子公司的营业执照复印件；财务报表等有关材料。年度报告内容包括：本年度的电信业务经营情况；网络建设、业务发展、人员及机构变动情况；服务质量情况；执行国家和电信主管部门有关规定的情况等。

第三十二条省、自治区、直辖市通信管理局对跨地区电信业务经营者在当地的相应机构进行年度检查，并将结果报告信息产业部。

第三十三条发证机关进行经营许可证年检时，应当对电信业务经营者报送的材料进行全面审核，并对其经营主体、经营行为、电信设施建设、电信资费和服务质量等进行必要的检查。对年检合格的在年检情况记录表上加盖印章；对未按规定参加年检的或年检中发现有不符合规定要求的，限期整改；整改仍不合格的，将经营许可证收回注销，通知相应工商行政管理部门，并向社会公布。

第七章罚则

第三十四条违反本办法第十七条、第二十六条和第三十一条规定的，依照《中华人民共和国电信条例》第七十条规定予以处罚。

第三十五条违反本办法第二十四条规定的，依照《中华人民共和国电信条例》第六十九条规定予以处罚。

第三十六条违反本办法第四条第一款、第十九条、第二十条、第二十一条第三款、第四款、第二十三条、第二十五条、第二十七条和第二十八条规定的，由电信主管部门责令改正，予以警告，并处5000元以上3万元以下罚款。

第三十七条当事人对电信主管部门作出的行政审批和行政处罚决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

篇7

第一章总则

第一条 为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司类型： 公司。

第三条 本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本

第四条 公司名称为：

第五条 公司住所：

邮政编码： 。

第六条 公司经营范围：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；园林绿化工程施工；水泥制品销售；砖瓦销售；石灰和石膏销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第七条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

第八条 公司注册资本为人民币100万元。

第九条 公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。

第三章 公司的股东

第十条公司股东共个，分别是：

1、姓名：；

2、姓名：。

第十一条 公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十二条 公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。

第十三条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书；

（三）按照本章程规定的方式分取红利。

（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；

（五）按有关规定质押所持有的股权；

（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。 有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。

（八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；

（九）有选举和被选举为执行董事或者监事的权利；

（十）股东会的决议内容或会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

第十四条 股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（三）遵守公司章程，保守公司秘密；

（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（五）不得抽逃出资；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第四章 股东的出资额、出资时间和出资方式

第十五条 股东的出资额、出资时间和出资方式：

1、股东姓名（名称）： ，认缴出资万元，在年 月 日前缴足。

4、股东姓名（名称）： ，认缴出资万元，在年 月 日前缴足。

第十六条 股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。

第十七条 股东应当以自己的名义出资。

第十八条 股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。

第十九条 股东不按照本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第二十一条 公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，未缴足出资的股东应先缴足出资。

第五章 公司的股权转让

第二十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十

日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

本条第二款规定的“视为同意转让”，可由公司出具书面证明。

第二十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第二十四条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。

第二十五条 股东可以依照《公司法》的规定，请求公司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

公司收购本公司股权后，应当办理减资登记。

第二十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。

第二十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。

第六章 公司的法定代表人

第二十八条 公司法定代表人由股东会选举产生。

第二十九条 法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第三十条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东会、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。

第三十一条 法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由执行董事或者经理担任，但其丧失执行董事或者经理资格的；

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第三十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第三十三条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议在每会计年度期末召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开有限责任公司股东会临时会议的，应当召开临时会议。

第三十五条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集并主持；监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集并主持。

第三十六条 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。

会议通知的内容应当包括：股东会召开的时间、地点、议题等。

第三十七条 股东会应当对股东会会议通知情况、股东出席情况、表决情况以及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第三十八条 股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十九条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会会议作出公司合并、分立以及减少注册资本决议的，公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第四十条 公司设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。

第四十一条 执行董事每届任期三 年。执行董事任期届满，连选可以连任。

执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第四十二条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第四十三条 公司设经理，由执行董事聘任或解聘。

经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第四十四条 公司设监事1 人，监事由股东会选举产生。

第四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第四十六条 执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

第四十七条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）对执行董事决定的事项提出质询或者建议。

第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十九条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；

（六）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第五十条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第五十一条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东会决定。

公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。不按实缴的出资比例分取红利的，应经全体股东同意。

公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。

第五十三条 公司应当在下一会计年度开始之后一 个月前将公司财务会计报告送交各股东。

第五十四条　公司的行政 部门负责保管公司的公章、营业执照。

第八章公司的解散、清算

第五十五条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依公司法第一百八十二条的规定予以解散。

第五十六条 公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，其中非自然人股东应当指定人员行使相应权利。

第五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。

第五十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章公司的其他规定

第六十一条 股东、执行董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

第六十二条 本章程涉及的股东会会议，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。

第六十三条 公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由股东会决议。

公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第六十四条公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。

篇8

艾菲芭金牌主持郭茂华和黄安在舞台开启了整个演唱会的主题：快乐、感恩。当全场的观众还没有从开场舞的气氛中完全回过神来时，黄安的一首《新鸳鸯蝴蝶梦》让全场沸腾，《样样红》、《肯定句》让观众们完全浸泡在“新古典主义中国风”里。黄安的“中国风”还留在舞台上，一句“往事如风，痴心只是难懂……”让全场瞬间穿越到最初心动的感觉，直到音乐结束，大家才仿佛从梦中醒来，掌声渐强，欢呼雷动，伴随而来的是邰正宵的《九百九十九夺玫瑰》，轻盈出场；随后送出的《千纸鹤》勾起我们很多美好的回忆，纯正的声音婉如春风沐过；一首《心要让你听见》缓解了烦躁的心情，让观众目睹了不一样的玫瑰王子的风采。情歌王子的身影还未消散，齐秦闪耀登场，High动全场，挥舞的荧光棒，狂热的哨音，表达大家对实力派歌手的喜爱。《北方的狼》那一句“不为别的，只为那传说中美丽的草原……”让观众感受到齐秦一如的帅劲和狂放；《往事随风》将白热化的激情与氛围推向了另一个；

“不是在此时，不知在何时，我想大约会是在冬季……”《大约在冬季》唱不尽的真情挚意，让人如痴如醉，现场上万人不由自主地跟随着节拍高歌。一首首的经典之曲，不仅仅是回荡在演唱会的现场，更是印在每个人的心底。正如艾菲芭所倡导的品质服务，会一直伴随大家，带给每一位客户超VIP的享受，犹如这经典歌曲一般。

广州美博会增添创新元素

再度扩展迈向新高峰

拥有25年举办历史的第四十届广东国际美博会（下称美博会），于2014年3月9日至11日在广州中国进出口商品交易会展览馆举行。本届美博会展览面积突破至13万平方米，规模为历届最大。本届展览会主办机构举办了多项兼具学术性及商业性的精彩活动及高端论坛，内容涵盖个人护理、医学美容、专业美发、品牌授权等专题，为超过40万人次的参观者带来更集中的商业契机。本届美博会上，全国工商联美容化妆品业商会组织举办了迄今为止中国美容行业最具规模，最高规格，最有效整合资源的中国国际大医美商业论坛。论坛为在新历史发展机遇进程中的医疗及生活美容机构提供智慧动力与落地支持，助力中国美容行业实现持续发展，稳健成长。

国家工商总局

企业年检3月1日起取消

在我国实行多年的企业年检将被取消。2014年2月19日，国家工商总局宣布，从2014年3月1日起停止对领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国地区企业，及其他经营单位的企业年检。根据国务院新近出台的《注册资本登记制度改革方案》，企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度；个体工商户验照制度同时改革，符合个体工商户特点的年度报告制度也将建立；还将探索实施农民专业合作社年度报告制度。

舒佰利Superior，来自美国的知名品牌

舒佰利Superlor英文缩写“SPR”，来自于美国知名品牌，是全球规模最大、研发、生产、销售、培训于一体的现代化高科技创新技术集团公司。在世界各地纹绣界有着广泛的美誉，取名源自中文《易经》。舒佰利的涵义“舒展纹艺、佰万名师、利己惠人”，这一名称正是舒佰利企业团队的经典口号，是将东方的美学及意识与西方的技术精髓相融合，用西方文化诠释含蓄的东方文化。同时不断创造时机，以长期以来在纹绣领域积攒的经验，“高品质、新技术、高服务”的营销理念，回应中国乃至全世界专业纹绣同仁的需。

片仔癀再签“晴格格”

开拓祛黄新市场

为迎合最新品牌定位和祛黄新品推出，2014年片仔癀投入重金，全面打造全新平面、影视广告，开拓祛黄新市场。更再度邀请“晴格格”王艳出任片仔癀品牌形象代言人，并于北京拍摄品牌最新广告片。据片仔癀品牌方称，2013年，片仔癀全新祛黄无暇润白系列大卖，核心产品“祛黄无暇润白雪融霜”上市不到半年，拿下近10万瓶的销量战绩，王艳本人亦对祛黄无暇润白雪融霜赞不绝口。

泉润玩转市场营销

超级黄金单品集群解析

2月10日，泉润新春集训会在广州召开，来自全国各地的商共商2014年营销计划。会上，泉润卢燕讲师为来宾深度解析泉润超级黄金单品，从市场营销总结分析到产品卖点提炼和升级，展开新年发展新蓝图。泉润超级黄金单品战略是在集团战略思想中衍生出来的营销战略，一经实践便释放出势不可挡的强大威力。在黄金单品战略的推动下，泉润在市场上出现了一些受消费者认可、带动品牌知名度的明星单品，如泉润三层渗透补水面膜、三层渗透精华霜。本次会议对黄金单品进行深入剖析，升级产品营销策略、继续发挥黄金单品战略在市场的强大作用。

篇9

第二条本办法适用于在中国境内注册的企业从事对外劳务（含研修生）合作的经营资格管理。

第三条对外劳务合作是指符合本办法规定的境内企业法人与国（境）外允许招收或雇佣外籍劳务人员的公司、中介机构或私人雇主签订合同，并按合同约定的条件有组织地招聘、选拔、派遣我国公民到国（境）外为外方雇主提供劳务服务并进行管理的经济活动。

第四条从事对外劳务合作的企业须经商务部许可，依据本办法取得对外劳务合作经营资格，并在领取《中华人民共和国对外劳务合作经营资格证书》（以下简称《资格证书》）后，方可开展对外劳务合作经营活动。

境外企业、自然人及外国驻华机构不得直接在中国境内招收劳务人员。

第五条申请对外劳务合作经营资格的企业须符合以下条件：

（一）依法登记注册的企业法人，注册3年以上，注册资本金不低于500万元人民币，中西部地区企业不低于300万元人民币。

（二）具有相当经营能力，资产负债率不超过50%，无不良行为记录。

（三）拥有固定的经营场所，办公面积不低于300平方米。

（四）具备健全的管理制度，通过ISO9000质量管理体系认证。

（五）具有足额交纳对外劳务合作备用金的能力。

（六）具有大专以上学历或中级以上职称的对外劳务合作专业人员不少于5人，专职培训管理人员和财务人员均不少于2人，法律人员不少于1人。

（七）具有相应市场开拓能力和现场管理能力。

（八）具有一定工作基础，近3年向具有对外劳务合作经营资格的企业提供外派劳务人员不少于300人。

第六条申请对外劳务合作经营资格的企业须提交以下材料：

（一）企业的申请报告。

（二）企业法人营业执照复印件、银行资信证明原件。

（三）会计师事务所出具的企业验资报告、财务年度报告、资产负债表复印件，税务机关出具的完税证明原件。

（四）经营场所产权证明或固定场所租赁证明复印件。

（五）公司章程、经营管理制度、ISO9000质量管理体系认证证书复印件。

（六）本办法第五条第六项规定的相关专业人员证书复印件。

（七）拟开展对外劳务合作的国别及地区可行性报告。

（八）具有对外劳务合作经营资格的企业出具的提供外派劳务人数证明原件。

（九）法律法规要求的其他材料。

第七条企业申请对外劳务合作经营资格，应向注册地省、自治区、直辖市或计划单列市商务主管部门（以下简称“地方商务主管部门”）提出书面申请。

第八条地方商务主管部门在收到企业的全部申请材料后，应在10个工作日内完成初审，并将初审意见连同企业全部申请材料一并报商务部。

第九条商务部在收到地方商务主管部门的初审意见和企业的全部申请材料后，在15个工作日内，做出是否许可对外劳务合作经营资格的批复，抄送相关部门。不予许可的，应说明理由。

第十条企业自取得对外劳务合作经营资格许可之日起30日内，根据原外经贸部、财政部的《对外劳务合作备用金暂行办法》（*1年第7号令）和商务部、财政部的《关于修改<对外劳务合作备用金暂行办法>的决定》（*3年第2号令）的规定，办理交纳对外劳务合作备用金手续，到地方商务主管部门领取《资格证书》。

第十一条企业在领取《资格证书》30日内，向原企业登记主管机关办理变更登记。

第十二条具有对外劳务合作经营资格的企业变更企业名称、注册资本和经营场所的，应依法向原企业登记主管机关申请办理登记。经登记后30个工作日内，报地方商务主管部门及商务部备案。

第十三条经商务部批准具有对外承包工程经营资格的企业，可向其对外签约的境外承包工程项目派遣所需劳务人员。

第十四条经批准设立的外商投资职业介绍机构或中外合资人才中介机构开展招聘人才出境业务，除按本办法第六条规定提交有关材料外，还应提交外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照复印件。

第十五条被国家列为特殊专业的行业，由商务部会同有关部门另行制订经营资格条件。

第十六条已取得对外劳务合作经营资格的企业，须自本办法实施之日起的一年内，达到本办法规定的条件。

第十七条具有对外劳务合作经营资格的企业被依法吊销、注销后，其经营资格自动丧失。

第十八条地方商务主管部门应加强对具有对外劳务合作经营资格的企业的监督管理，对不符合本办法第五条第（一）至（七）项规定的,应要求其在一个月内达到相应的条件，不能达到的，可报请商务部撤销其经营资格。

第十九条具有对外劳务合作经营资格的企业在经营活动中违反国家对外劳务合作管理规定,由商务部给予警告或罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十条具有对外劳务合作经营资格的企业在经营活动中，违反国家工商行政管理规定和国家出入境管理规定，被工商行政管理机关和公安机关依法查处的，由商务部给予警告。

第二十一条未取得对外劳务合作经营资格，未依法办理工商登记，擅自从事对外劳务合作经营活动的，由各级商务主管部门和工商行政管理机关依法查处，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十二条商务部定期或不定期公布具有对外劳务合作经营资格的企业名单和处罚信息。

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关键词：公司资本制度；法定资本制度；授权资本制度；变革

1.公司资本制的内涵和特征

公司资本制度对保护股东利益、债权人利益具有重要的作用，因此，世界各国的公司法对资本制度都非常重视。通过公司立法实践，世界各国形成了授权资本制、法定资本制和折中资本制三种公司资本制度。

1.1授权资本制度

授权资本制，是指在公司设立时，公司章程虽然明确记载了注册资本总额，但只要求发起人认购部分资本，公司就可以正式成立，未认足的那部分股份，可以授权董事会在公司成立后，根据公司生产经营状况和市场行情，再随时发行、募足，不必经过股东大会批准。授权资本制是由英美法系所创立，实行这一制度的国家主要以美国为典型代表。该资本制度刺激了人们的投资热情，具有更大的灵活、效率的优越性：该资本制度并不要求发起人一次性全部缴足公司注册资本，便于公司迅速成立，降低了公司的设立成本；公司随时可以募集资本，避免了公司资本闲置和浪费，并简化了公司变更资本的程序。

授权资本制度对公司资本没有作严格要求，这就很容易造成公司滥设、虚假出资，被欺诈行为所利用，从而导致公司债权保障与经营能力的下降，导致公司资信不足，也易于损害债权人的利益和交易安全，扰乱社会的经济秩序。为弥补授权资本制度的漏洞和缺陷，美国通过其发达、灵活的判例规则，确认了公司资本充实原则、人格否认制度等，在股东和债权人之间建立了相互制约、相互平衡的利益保护体系，平衡双方合理的利益，完善了授权资本制度不足。同时，美国也已经建立起了完善的信用管理体系，交易方可以通过信用材料对交易对象进行风险评估，从而做出相应的决策。

1.2 法定资本制度

法定资本制更注重交易的安全性，在公司设立时，公司章程必须载明资本总额，同时要求发起人必须认足或者募足全部资本，否则公司不能成立。法国首创法定资本制，后为意大利、瑞士、奥地利等其他大陆法系国家的公司法所普遍采用，成为大陆法系国家公司法中的一种典型的资本制度。这种资本制度要求公司的注册资本必须达到法定资本的最低限额，目的是避免空壳公司的设立，使公司在成立时就具有足够的资金担保债务履行，确保公司资本真实、可靠，有利于维护债权人的合法权益和交易的安全。

由于法定资本制度要求公司在设立时，必须依据公司章程一次性认缴全部资本，并且必须达到最低资本额，这明显增加了公司设立的难度和成本，在公司设立初期容易导致公司资本闲置积压，另外，公司增资的法律程序极其繁琐严格，但减资的条件却很宽松。法定资本制度缺乏效率和活力，过于僵硬，严重阻碍了经济的发展，一些国家已经不再严格遵守这些原则，“60年代之后，大陆法系国家均在一定程度上吸收了授权资本制” [1]。

1.3 折衷资本制度

“折中资本制度，又称认可资本制，是指在公司设立时，对公司章程确定的资本总额不必一次全部发行完，公司就成立，其余部分授权董事会，在一定期限内根据需要，随时发行新股募集的一种资本制度。”[2]该种资本制度是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新型资本制度，既放松了对公司设立资本的要求，又保证公司成立时必要的资本，平衡了公平、安全与效率，既有利于公司的设立，防止资本闲置和浪费，提高了公司运作的效率。同时又避免了公司的滥设，维护了市场的交易安全和秩序。原来实行法定资本制的一些大陆法系国家和地区，如德国、日本和我台湾地区都实行了折衷资本制。

2.我国公司注册资本制度存在的问题

我国绝大多数的公司由国有企业改造而来，它们并没有真正意义上的股东。这样的公司缺乏遵守市场交易的游戏规则和保持信誉的动力。因此，为了保护债权人和社会公众的利益，维持公司的信誉，《公司法》以“安全”作为首要价值目标，确立了严格的法定资本制度。但是在采取严格资本管制之下，不但没有达到充分保护债权人、维护交易安全的预期目标，相反虚假出资与大量抽逃出资的情况依然大量存在，而且严格恪守资本三原则，对企业的生产经营和对外融资、股东利益的维护、社会经济发展的客观要求等都产生了巨大的阻碍面对法定资本制存在的诸多问题，如何加快资本制度改革，使其适应社会发展的需要，真正发挥功效，已成为我国公司立法面临的紧迫问题。

2014年2月7日，国务院批准颁布了《注册资本登记制度改革方案》，此次公司注册资本制度改革主要有以下五大内容：一是放宽注册资本登记条件。二是将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可以查询，使企业相关信息透明化。三是按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。四是大力推进企业诚信制度建设。五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司的成本。此次公司注册资本制度的改革符合新经济形势的需求，必将促进小微企业特别是创新型企业的成长。

然而，任何一项制度的实施，其优势均有可能转化为缺陷，我国公司注册资本制度的改革也不例外。首先，取消对公司最低注册资本的限制，未限制公司首次发行股份的最低限额，也未规定募足章程规定的股份的时间，易造成公司滥设，并可能出现大量公司实收资本与资产实力、实际生产经营规模严重脱节。在我国市场经济发展还不完善，信用体系尚不完备的情况下，极易发生公司设立中的投机和欺诈性商业行为，对债权人利益构成风险。其次，将注册资本由实缴登记改为认缴登记，公司的实收资本可能是微乎其微，公司缺少稳固的财产基础，这对债权人来说是很大的风险，不利于维护交易的安全。

3.我国公司注册资本制度改革的建议

针对上述公司注册制度改革后可能存在的问题，我们应从以下几个方面予以完善：

首先，建立健全的社会信用机制。国务院常务会议也提出，注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。 [3]可以与质检、税务、海关、公安、法院等监管部门建立信息系统联网。完善信用管理体系，健全征信数据库，公示企业信用记录，方便准交易方较为准确的评估风险大小，从而做出相应的决策。加大处罚力度，提高违规企业的违法成本，一旦发现交易中的违规失信行为，就要以非常严厉的手段予以制裁和惩罚。建立惩罚机制，及时查处并立即制止违规失信行为，事先慑阻未来可能产生的违规失信行为。

完善与信用管理体制相配套的一系列制度，如信用调查制度、信息披露制度、责任保险制度、揭穿公司面纱、公司会计审计制度、公司财务报告制度等等，建立一套完整的债权人利益防范与保障机制。严格制定行业规范，市场主体也应提高自律意识，严格依法办事，诚实守法，合法经营，在全国形成一种诚信的经济发展环境，进而为企业发展提供更好的服务。

其次，加强对企业的监督管理。公司资本制度的改革促使政府管理职能更多的向事中事后监管方向转变。放宽公司设立登记条件，使得公司登记管理机构监管难度加大，对公司登记管理机构的监管水平提出了更严格的要求。公司登记管理机构应当综合运用法律、行政、经济、自律等手段加大对市场主体的监管力度。同时，企业也应当规范自身管理体制，发挥监事会、独立董事、工会等监督职能，加强法制宣传和教育，增强企业的法律意识。加强企业内外部监督，为新的资本制度创造良好的社会环境。

最后，提高法官的法律素质。我国实行新的资本制度，将给予法官在个案中较大的自由裁量权，这就要求法官必须具有极高的专业素质和道德素质。否则，好的资本制度也会被现实抹去了本来面目，法官的自由裁量权也将成为其向当事人要钱的工具，导致司法更加腐败。[4]我国对法官的任职条件要求较低，初任法官的学历起点是“高等院校法律专业本科毕业或高等院校非法律专业本科毕业具有法律知识”，没有任何经验要求。法官不懂法、枉法的案例也频现。为更好的实施新公司资本制度，我国应提高法官的任职要求，聘请具有丰富法律知识和实践经验，具备高尚人格的人员任职，从法官质量和数量上严格把关，使得法官精英化。

4.结语

综上所述，我国公司注册资本制度的改革，为降低创业成本，激发社会投资活力，促进小微企业的蓬勃发展奠定了坚实的基础。随着社会信用机制、公司治理机制、监督监管机制、责任保险机制等相关制度的建立与完善，我国公司法律制度将对保护债权人利益、促进公司发展、实现整个市场经济的良好运行发挥更大的作用。

参考文献

[1]江平，方流芳 《新编公司法教程》[M] 法律出版社 1994年第73-74页。

[2]杨紫煊 《经济法》 北京大学出版社、高等教育出版社 1999年第1版。