工商管理部门年度报告范文
时间：2023-03-29 05:27:10
导语：如何才能写好一篇工商管理部门年度报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
往年的这个时候，几乎所有的中国大小企业都会忙着同一件事——准备年检材料。每年3月1日至6月30日（地震灾区截至9月30日），工商行政管理机关会对企业进行年度性检查，确认企业继续经营资格，即所谓的“年检”。然而今年，几十年的老习惯发生了变化。
2月19日，国家工商总局发出通知，自3月1日起正式停止对企业的年度检验工作，改为年度报告公示制度。关于年报的具体内容、更新时间、制作机构，以及信用信息公示系统的具体情况，国家工商总局有关工作人员称，“正在准备，3月5日前后公布新规定。”
“忘记了要命，想起来心烦”的年检制度
“忘记了要命，想起来心烦”，是部分企业负责人对年检的感受。张斌是山西省一家煤焦加工企业的总经理，他就曾在年检上摔过跟头。“刚开始创业那几年，有一年忙得脚不沾地，等想起来年检这码事的时候，时间已经来不及了。”张斌回忆说，那次错过年检，不仅补办麻烦、交罚款，还使他错失了一笔生意。“就因为营业执照上少了那一个戳，对方拒绝合作。”
除此之外，诸多材料的准备以及年检所需的时间，也使不少企业较为头疼。随着经济增长，企业数量大幅提高，每年到了年检时间，都有大量企业提交年检申请。申请年检的公司数量大，年检的项目多，而工商行政管理部门的工作人员有限，这就导致审查时间过长。张斌告诉《中国经济周刊》，“当地工商管理部门给出的时间是一个星期，但每逢年检高峰期，交齐了材料等上一两个月是常有的事。如果碰到了需要审核营业执照的业务，还要再去工商部门办理证明。年检跑几趟工商局再正常不过了。”
经过复杂的年检流程，完成年检的企业，是否意味着贴上了“可信”的标签呢？山西一家企业年检代办机构世荣财务给出的解释值得玩味。
关于年检的内容，世荣财务的刘业（化名）解释说，主要的检查项目是在验资方面，工商部门要通过审查年度财务审计报告核查企业注册资金是否存在抽逃的情况。“所以只要你在找会计事务所出报告的时候把这个问题搞定，肯定不会出问题。我们这些机构都有合作的事务所，而且单纯靠验资的方式其实并不能印证企业的运营情况。”
同时，刘业还表示，年检的材料准备很关键。对于一些特定企业，比如建筑施工、废旧品加工企业都有对前置审批材料检查的要求。“有些当地企业由于规模小，并不符合拿到审批的要求，这时候就需要找些关系才能通过了。”刘业透露说，作为常年年检业务的中介机构，如果企业有需求，他们也可以代为联系疏通。
对于这一情况，中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授表示，按照以前的年检制度，工商部门很难有精力去逐一进行实质性审查，使得年检制度逐渐变得有名无实。“年检制度难得住君子，难不住小人”。因此改革制度、革除弊端才能真正做到监管到位。
国家工商总局局长：
年报抽查或有两个原则
2月18日，国务院公布了《注册资本登记制度改革方案》，方案要求进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，并进一步转变监管方式，强化信用监管，提高监管效能，激发各类市场主体创造活力。根据方案，年度报告公示将成为企业的一项法定义务。
新的年度报告公示制度与年度检验制度相比，主要有三大改变：
首先，企业由每年在规定期限内向工商行政管理机关提供年检检查材料等待检查改为报送年度报告，并向社会公示，企业和个人均可查询。据了解，具体年度报告公示办法将于3月5日公布。据国家工商总局企业注册局工作人员介绍，新的年度报告中已不再对企业注册资金情况进行审验。
年检制度改成年报公示制度之后，传统的企业向监管部门负责变更为企业通过有关信息公示向社会负责，这为政府相关部门有效采集和社会公众查询企业真实状况奠定了基础。同时，在很大程度上减轻了企业的负担，也增强了企业披露信息的主动性。对于工商部门而言，有利于将更多精力投入到切实监管上来；有利于促进企业自律和社会共治，维护良好的市场秩序。
其次，检查方式由统查改为抽查。国家工商总局表示，现阶段正在研究具体的抽查措施。国家工商总局局长张茅之前接受媒体采访时表示，抽查可能有两个原则：一是根据企业的信用信息，有的企业信用非常好，就通过社会评估，可以减少对这些企业的抽查。二是采取随机抽样的办法，例如电脑派位、抽签等，每个企业都会随时面临被抽查的可能。
刘俊海教授认为，抽查既可以降低执法成本，又可以保证将落网之鱼降到最低的限度。刘俊海强调，抽查制度要消除选择性，“选择性就是老百姓担心的‘我喜欢谁就不查谁、我不喜欢谁就查谁’，地方的工商管理部门一定不要夹杂个人恩怨，这个涉及到整个工商制度改革的公信力。”
第三，新的年报公示制度执行以后，凡是未按期限公示年报的企业，工商行政管理机关将其载入市场主体信用信息公示系统的经营异常名录，3年内不履行年度报告公示义务的，将被拉进“黑名单”。
刘俊海教授认为，市场主体信用信息公示体系强调了企业慎独自律的诚信原则，有利于形成部门协同监管、行业自律、社会监督和主体自治相结合的市场监管格局。“年报制度可以视为是工商部门对企业的信用备份，开启了公司及其管理层对于公众，特别是债权人直接问责的新局面”。
“阳光是最好的防腐剂，灯泡是最有效的警察”，在刘俊海看来，新的年报制度正是这样一种温而不火、兴利除弊兼顾的方案。“年检改年报，虽然只有一字之差，但是体现了政府对于市场关系的认识，在立法理念、制度设计的理念上也是一大进步。”
年检那些事儿
《企业年度检验办法》1996年，1998年和2006年两次修订。
注册企业可通过网上、手工两种方式申报年检。
年检所需材料：从营业执照副本、审计报告到财务章、租房协议等，最多近20种。
篇2
第二条凡在自治县行政区域内勘查、开采矿产资源、加工或经营矿产品，必须遵守本条例。
第三条矿产资源属于国家所有。自治县根据法律、法规规定和国家的统一规划，实行合理开发、科学利用和保护矿产资源的方针，对可以由自治县开发的矿产资源优先合理开发利用。
自治县鼓励县外、省外、国外各种经济组织和个人依法在自治县投资兴办矿山企业，共同开发利用矿产资源，自治县为其提供方便，给予优惠。
第四条凡在自治县境内进行矿业活动的单位和个人，必须认真执行各项民族政策和有关民族工作的法律、法规，尊重本地少数民族的和风俗习惯，维护和发展民族团结。
第五条自治县地质矿产行政主管部门（以下简称自治县地矿部门）主管自治县矿产资源勘查、开发利用与保护的监督管理工作。
自治县人民政府根据实际情况和工作需要，可在重点矿区设立矿管站。各矿管站在自治县地矿部门的统一领导下开展工作。
各乡（镇）人民政府要积极配合自治县地矿部门做好本行政区域内矿产资源开发利用的监督管理工作。
第六条自治县鼓励地质勘查单位到自治县境内勘查矿产资源，依法保障地勘单位的合法权益，并为其提供方便条件。
自治县地矿部门依法对在本县境内从事勘查、施工工作的单位和个人进行监督管理。地勘单位在勘查、施工前应持勘查许可证向自治县地矿部门备案，接受自治县地矿部门的监督。
第七条自治县对本县境内矿产资源勘查报告及其它有价值的勘查资料依法有偿优先取得使用权。地勘单位可以将勘查成果和采选冶新技术作为投资入股、参股。与自治县联合兴办矿山企业，开发自治县境内矿产资源。
第八条采矿权申请人在申请开采矿产资源时，必须按有关规定办理采矿登记手续，同时提交有关主管部门的审查意见，经批准并领取采矿许可证后，方可建设生产。禁止无证采矿。
采矿权的转让，必须依据国家法律和法规的规定办理。禁止买卖、出租、抵押或者以其它形式非法转让。
第九条上级审批登记管理机关批准开采矿产资源的，由自治县人民政府根据有关规定，对批准的矿区范围予以公告，并可以根据采矿权人的申请，自治县地矿部门组织埋设界桩或设置标志。
上级审批机关在批准开采省规划中的矿产资源时，应征求自治县人民政府的意见
第十条经批准在自治县开采矿产资源或加工矿产品的企业，应当照顾自治县的利益，照顾当地群众的生产和生活，作出有利于自治县经济建设的安排，带动自治县工业的发展，并按照《甘肃省实施民族区域自治法若干规定》，给自治县财政返还一定比例的利润，作为发展地方工业和乡镇企业的专项资金。
第十一条采矿权申请人按下列程序申请办理采矿审批、登记手续：
（一）采矿权申请人申请开采未规划建设的大中型矿床的个别地段和有重要经济价值的小型矿床，应向自治县地矿部门提出申请，经审查同意后，由省地矿部门颁发采矿许可证。
（二）采矿权申请人申请开采上级政府及其主管部门所属国有矿山企业矿区范围内的边缘零星矿产，应向自治县地矿部门提出申请，经审查并报国有矿山企业主管部门同意后，由自治县地矿部门颁发采矿许可证。
（三）采矿权申请人申请开采国有矿山企业残采区内的残留矿体或自治县所属国有矿山企业矿区范围内的边缘零星矿产，经国有矿山企业审查同意后，由自治县地矿部门审批，颁发采矿许可证。
（四）采矿权申请人申请开采一般的小型矿床或零星分散矿产资源，向资源所在地矿管站提出申请，经审查同意后，报自治县地矿部门审批，颁发采矿许可证。
（五）采矿权申请人申请开采作为商品的普通建筑材料的砂、石、粘土和生活自用的少量矿产，经乡（镇）人民政府审核，报自治县地矿部门审批，颁发临时采矿许可证。
除本条例规定的审批机关外，其他任何单位和个人无权审批开采矿产资源。
第十二条采矿权人必须接受地矿部门的监督检查，按期如实提交年度报告和地矿部门要求报送的其它有关资料和报表。
矿山企业凭矿产开发监督管理年检注册证到工商管理部门办理工商年度检验手续。
第十三条采矿权人必须采取合理的开采顺序、科学的开采方法和选矿工艺。矿山企业应采用先进技术，提高开采回采率和选矿回收率，降低采矿贫化率，节约矿产资源。
矿山企业必须建立地测机构或指定专人负责地测工作，必须测绘井上、井下工程对照图。
第十四条矿产资源实行有偿开采，在自治县境内开采矿产资源的采矿权人必须依据法律法规的规定缴纳各项税费，并向自治县缴纳矿产资源补偿费，接受自治县地矿、财政部门的监督检查。
第十五条勘查和开采矿产资源，必须遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国水土保持法》、《中华人民共和国草原法》及其他有关法律、法规，防止环境污染和破坏生态环境。违者按上述法律有关规定处理。
第十六条采矿权人必须具备保障安全生产的必要条件，严格执行《中华人民共和国矿山安全法》和国务院颁发的《矿山安全监察条例》，制定安全生产规程。爆破作业的矿山企业要严格遵守爆破规程，井下作业的要合理支护、通风、排水，严防伤亡事故发生。
第十七条矿产品加工企业在选、冶主要矿种的同时，对具有工业价值的共生、伴生矿产要综合回收，对暂时不能综合回收利用的，必须采取有效的保护措施。
第十八条凡从事非自采矿产品加工、经销的企业或个人，须经自治县地矿部门批准，领取矿产品经营许可证、凭证到工商部门申办营业执照。
办理矿产品经营登记手续，领取《矿产品经营许可证》，应当按规定缴纳登记费。登记费标准由自治县财政和物价部门核定。
第十九条销售矿产品的单位或个人，必须凭《采矿许可证》或《矿产品经营许可证》到当地税务部门购买矿产品统一销售发票。任何单位和个人不得运销无统一发票的矿产品。
第二十条凡从事矿产品加工或运销的单位和个人，必须遵守有关法律、法规和本条例，接受自治县地矿部门的监督检查。
第二十一条具有下列情况的单位和个人，由自治县人民政府或有关主管部门、地矿部门给予表彰奖励：
（一）寻找或者综合勘查矿产资源成绩显著的；
（二）合理开发利用和保护矿产资源成绩显著的；
（三）在矿产资源勘查、开发利用科研工作中成绩显著的；
（四）在矿产资源勘查、开发监督管理工作中做出重要贡献的；
（五）在开发利用矿产资源过程中，保护环境、复垦利用土地成绩显著的；
（六）举报严重违法行为，并经查实的。
第二十二条违反矿产资源法和本条例，有下列行为之一的，由自治县地矿部门按有关规定进行处罚：
（一）无证采矿的，擅自进入国家规划矿区或他人矿区范围内采矿的，擅自开采国家规定实行保护性开采的特定矿种的，除责令停止开采、封闭矿山、没收采出的矿产品和违法所得外，处以违法所得10%至50%的罚款。
（二）超越批准的矿区范围采矿的，除责令退回到被批准矿区范围内开采，没收越界开采的矿产品和违法所得外，并处以违法所得10%至30%的罚款；拒不退回到被批准矿区范围内开采，造成矿产资源破坏的，吊销《采矿许可证》。
（三）买卖、出租或者以其他形式转让矿产资源的，没收违法所得，并处以违法所得30%至50%的罚款。
（四）违法将采矿权倒买牟利的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得10%至30%的罚款；情节严重的，吊销《采矿许可证》。
（五）不按规定办理采矿变更、延续或注销手续的，拒绝接受监督检查或弄虚作假的，拒绝填报有关报表或提供有关资料的，责令限期改正。逾期不改的，按国务院《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，处以1000元至10000元的罚款。
第二十三条擅自收购、销售应由国家统一收购的矿产品的，由自治县工商行政管理部门按有关规定进行处罚。
第二十四条行政处罚的决定、执行、监督按《中华人民共和国行政处罚法》的有关规定执行。
第二十五条逾期不缴纳或未足额缴纳资源补偿费的，由地矿部门责令限期缴纳，并从逾期之日起，按日加收2‰的滞纳金。隐匿、伪报有关资料，漏缴、少缴资源补偿费的，由地矿部门追缴应缴纳费额，并按照国务院《矿产资源补偿费征收管理规定》，处以少缴费额五倍以下的罚款。
第二十六条国家工作人员违反矿产资源法规和本条例，超越职权批准采矿或颁发采矿许可证的，由其所在单位或上级主管部门给予行政处分，所发采矿许可证无效。因、，致使矿产资源造成破坏，后果严重的，依法追究刑事责任。
第二十七条当事人对行政处罚决定不服的，可在接到处罚决定书之日起十五日内，向上级行政机关申请复议；对复议裁决不服的，可以在接到复议裁决书之日起十五日内向当地人民法院；当事人也可以直接向人民法院。期满既不申请复议，不，又不履行的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
篇3
关键词:德国银行；透明度；监管
中图分类号:F831文献标识码:A文章编号:1006-1428(2007)11-0050-04
收稿日期:2007-05-29
作者简介:周光宇(1975―)，男，经济师，重庆大学经济与工商管理学院博士研究生，供职于中国银行业监督管理委员会重庆监管局；
蒲勇健(1961―)，重庆大学发展研究中心副主任，可持续发展研究院副院长，重庆大学工商管理学院教授､博士生导师。
一､透明度､市场纪律和不同市场参与者的作用
信息披露的主要目的是提高透明度。巴塞尔银行监管委员会对透明度定义是:能够使市场参与者对一家银行的财务状况和赢利表现､风险暴露､风险管理能力以及商业战略作出适当评估的信息披露。要达到透明度要求，必须确保所公布信息的及时性､相关性､全面性､可测量性和连贯性。透明度是市场纪律有效性的基础条件。市场纪律代表一种因果机制。在这种机制里，市场参与者包括债权人､股东和存款人，都愿意主动监督银行的风险行为，并且通过其恰当的投资决策来反映其对银行风险的判断。实际上，当市场参与者的利益与银行风险相关时，甚至银行破产可能带来损失时，他们总是有这种监督的动机。在直接的市场纪律下，市场参与者的行为对公司决策有直接影响，比如行使契约权，如在股东会议上的话语权以及对财务合同设定限制条件，如采取风险溢价或者要求较高数额的担保等。在间接的市场纪律下，市场参与者的行为通过影响第三方比如监管当局､评级机构的决策来实现。而第三方则通过加强监管或者进行评级调整来影响银行的行为。但是，就市场纪律约束而言，不同的投资主体与银行经营的相关程度有高有低。
1､银行股东。作为银行所有者的股东，能够通过股东会议直接对管理产生影响，因此能够从根本上对银行进行市场纪律约束。然而他们不同于债权人，股东期望通过更多的风险投资来获得更高的收益，因此对于银行的某些高风险行为，他们没有债权人敏感。
2､银行次级债所有者。与股东相比，银行次级债持有者对监督银行风险拥有更强烈的兴趣。他们既在盈利增长的分配方面受到限制，同时也不像其他债权人，他们完全暴露在机构风险中。
3､银行间同业市场。在银行间进行短期再融资的同业市场，也可以成为实践有效市场纪律约束的重要手段。由于相对大额的交易通过银行间同业市场进行，参与者有很强的动机去相互约束。另外，出于本能，银行都能够事先去安排获得和评估交易对手的信息。
4､存款人。一般来讲，存款人不能够充分进行市场纪律约束。原因之一是他们的存款相对于银行规模是非常小的，这意味着他们对银行的影响很有限。另一个原因是，由于存款保障制度的保护作用，存款人缺乏足够的动力去监督存款机构的信用评级情况。只有当银行的信用评级急转直下，存款人通过大量提现使银行陷入流动性困境。此外，大多数的存款人都不是专家，缺乏经验和专家意见去准确评估银行的风险。这事实上已经将存款人作为市场纪律实施者的地位排除在外。
尽管市场参与者执行市场纪律是基本事实，但是研究表明，银行无论何时面临清偿压力时，市场纪律的作用都将减弱。对于股东来讲，股东只承担有限责任，因此股东很可能出于经济效益的考虑，默许甚至鼓励银行的风险行为。次级债债权人在危机来临时，也缺乏特别的动机去评估风险的增加，他们最小化风险的动机同样也消失了，因为银行破产时他们和股东的情况非常相近。市场纪律的作用能够中和，但不能完全消除银行愿意承担巨大风险的动机。因此，所有的透明度要求和市场纪律只能是对银行监管当局的支持和补充。他们不能成为政府监管当局的替代。
同时，市场纪律的措施能否影响银行行为，还取决于银行内部的激励结构。只有经济激励存在，比如低成本资本､低成本再融资和竞争能力增强等，信贷机构才愿意去承担因增加信息披露而带来的成本。特别是拥有良好信用评级的公司，将把努力披露全面和完整的信息作为一种定期行为。尽管进行信息披露将可能使市场参与者更严厉地惩罚有问题银行，但是从宏观来看，披露信息是在传播积极的信号，因此增强透明度值得鼓励。总之，提高透明度，加强市场纪律，要求信贷机构不断提高风险管理水平和完善内部控制制度。当所有银行和储蓄机构都能够遵守这些要求时，银行体系的稳定性将从整体上得以增强。
二､关键市场指标与加强市场纪律的关系
理论上，市场纪律需要市场参与者良好的激励机制。除了上面谈到了直接市场纪律和间接纪律外，更高的透明度应该使市场指标能够更准确地显示公司状况。市场指标可以作为市场纪律的重要机制。研究表明，经过挑选的市场指标能够对公司的信息披露作出恰当反应从而对管理层行为产生影响。这样可以确保公司提高的透明度和未来风险信息能够带来更好的市场纪律。正如上面讨论的，只有股东､银行和次级债权人有足够的动力和影响去监督银行的行为。因此，只有那些能够被市场参与者影响的市场指标才被加以讨论。
第一类，股票价格。股票价格是很好符合市场纪律要求的市场指标。作为最具有流动性的市场，资本市场综合了很多有利的特点，如定期和充分地揭示风险，包括它的广泛可得性和实用性。
第二类，同业间存款的风险收益差额。银行间存款的风险收益差额指风险投资和无风险投资在同样的剩余期限内收益的差别。它可以被当作是潜在的很好的市场指标。在德国，这个指标被看作是银行间市场上银行直接或间接揭示风险敏感性的重要指标。一般情况下，银行间市场被期望能够进行有效的市场纪律，主要是因为它具有大量交易的特点。银行间市场的风险收益差额被认为是银行信用评级的先行指标。但是由于公众基本无法获得这类信息，意味着这个市场指标只能由银行自己使用。
第三类，次级债。一般来说，通过发行次级债和类似权利的价格能够较准确地反映银行的风险暴露。但是，这些工具交易量的公开发行有限，因此阻碍了价格反映银行的风险状况。就获得的容易程度而言，这个市场指标在德国优于股票。2005年，所有银行发行的次级债和类似权利达到了1320亿欧元，占资产负债表的1.8%。但是其中150亿欧元被认为是自有资金，对应监管资本的30.7%，说明这种工具的重要性在于其作为资本的来源和市场指标的适用性。德国四大银行2004年次级债和类似权利的发行达到300亿欧元，占到监管资本的43%。储蓄银行150亿欧元，占合格资本的21%。对于合作金融机构讲，次级债从更广泛的意义上对获取资本没有多大作用，只有38亿欧元，占资本的9%。
图一:德国银行次级债发行
资料来源:省略. 次级债包括次级债券､参与凭证､中期次级浮动利率票据和中期次级票据。从1999年开始以欧元计算。
第四类，信用违约互换。信用违约互换的风险收益差额是另外一个市场指标。信用违约互换的风险收益差额可以被认为是显示银行信用等级的市场指标，也是一个银行风险暴露的透明标准。可能的话，可以在评级信息的帮助下，对类似评级银行的风险暴露给出定性分析。如果指标存在于更多的银行机构，效果将更好。
第五类，评级。评级的优点在于他们是基于非公开信息作出结论。这些只是间接来源于大量的市场数据。在将来，因为越来越严格的透明度要求，评级机构信息优势可能会减弱。
总而言之，信息披露的提高使任何指标都能够更好地计量银行风险暴露。理想的情况是，指标涵盖所有可以获得的信息。如果每一个市场指标的不足都能被消除，或者可用的､有意义的信息在增加，他们的作用会增强。而后者正是新的透明度规则都追求的。在德国，市场纪律的最基本作用是确保其能够作为银行监管的补充，有利于维护金融市场的稳定。
三､德国透明度要求分析
在德国的《德国商业法典》中对会计年报的要求主要基于审慎的原则，主要目的是保持资本和保护公司的债权人。早在2000年，德国会计准则委员会(GASC)公布了在合并财务报表基础上，为信贷机构和金融服务机构制定的特殊行业风险报告标准(GAS5-10)，从而成为推动资本市场增强透明度的先驱。GAS5-10要求银行提供有关集团风险和风险管理实践的全面信息。风险被要求在管理报告中单独描述，并独立报告可预期的发展情况。行业特别风险将被很仔细地予以说明。现行的风险管理制度和监督管理措施必须与风险分类分开列报。风险信息应该加以精炼以形成对机构整个风险暴露的概况。覆盖风险的资本和资产负债表风险准备应当加以讨论等等。总的来看，GAS5-10在很大程度上提高了德国金融集团的信息透明度。
在欧盟法律下，国际财务报告准则(IFRS)从2005年到2007年对于发行流通证券机构的合并财务报表有约束性，将调整以适应读者对年度财务报告信息的需求。他们将要求比德国会计准则更大程度的透明度，给予资本市场投资者获得信息的优先权，同样对于定期最新报告的公司也是一样。IFRS假定对所有资产､负债，包括衍生工具都是采用市价法。德国将通过制定关于清偿性监管信息披露的要求将欧盟规定转化为法律。德国中央银行和德国金融监理署的网站上已经进行评论并提供了案例。这些透明度法律框架的适用，使得更多有意义的德国公司信息在金融市场上可以获得。这也可以使市场指标作为信息的辅助来源更加有价值。一个更有效的市场纪律将期望在未来得到发展。下面给出德国现行和未来关于信贷机构透明度规则的比较，以及德国会计准则5-10(GAS5-10)分别列举如下:
德国现行和未来关于信贷机构透明度规则的比较
德国会计准则5-10(GAS5-10):信贷机构和金融服务机构的风险报告:划分为信用风险､交易对手风险､股东风险，违约概率､证券资产期望风险暴露和收益的信息；量化和管理交易对手风险程序的反映；风险准备的使用方法说明；关于流动性风险､市场风险､操作风险和其他风险的可比较数据。
四､相关政策建议
在中国，银行业监管当局正在不断从法律法规制度建设上提高透明度要求，发挥市场纪律作用。2002年5月，中国人民银行作为当时的银行监管机构(中国银行业监督管理委员会分设之前)出台了《商业银行信息披露办法》，2003年12月出台的《中华人民共和国银行业监督管理法》中第五章专门对未按规定进行信息披露的设定罚则，处以二十万元以上五十万元以下罚款，情节特别严重或者逾期不改的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证等。但是，透明度监管和市场纪律作用的研究还处在起步阶段。这主要是由于我国金融市场体系建设还在初级阶段，市场环境和主体的发育都不完全，市场纪律的作用基础还不完全具备。
因此，如何更好的发挥市场纪律作用，就市场参与者作用而言，应改善股权结构，将国有股股东转变为真正的市场参与者，通过适当引进战略投资者发挥外资股东市场参与者作用。但是更加重要是鼓励上市､发行次级债，注重发挥市场指标的市场纪律作用，无论什么方式和手段，关键在按照国际会计准则､巴塞尔新资本协议要求提高透明度，比如严格金融衍生产品交易的信息披露要求，更多借鉴国际评级机构评级结果，成为加强银行监管，维护银行和金融体系稳定的重要辅助手段。
1､改善股权结构，培养多样的市场参与者。股东作为最重要的市场参与者，发挥直接市场纪律作用既有优势，也有激励机制的局限性。在我国国有商业银行引进外国投资者之前，作为国有独资的国有商业银行，在所有者上实际上是缺位的，国家管理银行并不是以股东身份出现，而是以行政管理部门的身份履行人事､经营管理权力。从市场纪律意义上讲，不是一个市场参与者，也就无所谓市场纪律作用发挥了。但是，当引进战略投资者或财务投资者作为股东以后，无论是国有股份还是民营､外资股东的市场纪律作用就明显加强。根据统计，包括工商银行､中国银行､建设银行三家国有银行从2005年6月至10月从美州银行､淡马锡控股投资､苏格兰皇家银行､瑞银集团､亚洲开发银行､美国高盛集团､德国安联保险和美国运通累计引进外资146亿美圆，在股权结构上进行改造。同时中央汇金公司作为固有股权代表履行大股东职责。国有股东､外资股东作为同样的市场参与者发挥市场纪律的作用。
但是就我国商业银行来讲，存款人和同业间的市场纪律作用并不突出。一方面，长期以来形成的国家信用担保的银行观念，使得广大存款人并没有意识和动机去监督银行的经营管理情况，同业市场交易对手之间市场纪律作用更是不大。
2､鼓励发行次级债。中国人民银行和中国银行业监督管理委员会共同制定了《商业银行次级债券发行管理办法》在《商业银行次级债券发行管理办法》中规定了严格的信息披露要求，如要求向投资者说明次级债券的投资风险；要求次级债券到期前，发行人应于每年4月30日前向中国人民银行提交经注册会计师审计的发行人上一年度的年度报告。公开发行次级债券的，发行人应通过有关的媒体披露年度报告等。截至2006年3月，我国共有12家商业银行累计发行次级债1841亿元，计入资本的次级债约占发债银行全部资本的五分之一。这说明次级债已经达到一定规模，成为补充资本金的重要手段。同时，由于严格的信息披露要求和基于市场的定价，加上次级债持有人独特的激励结构也促使他们不断发挥市场纪律的作用。因此，从加强市场纪律和增加资本金的角度，应该鼓励商业银行发行次级债。
3､鼓励银行上市。上面提到的同业市场､次级债还是信用互换的收益率指标，有很强的市场指标功能，但也有一个共同的弊端，就是信息披露范围有局限性，比如交易对手都是银行或者其他金融机构，有关信息只有金融机构能够获得，而且有滞后性。对于广大的存款人来讲，这些信息太专业，需要专业知识和经验才能明白。如果银行成为上市公司，一方面作为上市公司有更加严格的信息披露要求，另一方面股票价格将因为银行信息披露而上下波动，成为广大中小股东和存款人进行市场约束的最直观的指标。从这个意义上讲，应该鼓励更多的银行进行境内外上市，也有利于进一步发挥股东作为市场参与者的直接市场纪律作用。
(四)更加严格金融衍生品的信息披露。目前我国商业银行只是上市银行在采用国内会计准则的同时还需要采用国际会计准则，比如深圳发展银行､浦东发展银行､民生银行､华夏银行和交通银行已在2005年之前提前运用了最新修订的IAS32和IAS39。但只是按照国际会计准则出具财务报告，并未应用于日常账务处理。具体作法是首先按照财务部制定的《企业会计准则》､《金融企业会计制度》和相关规定进行日常账务处理，编制法定会计报表；其次当需要按照国际会计准则编制财务报告时，再重新确认国际会计准则和国内会计准则的差异，并作出相关调整，但这些调整并不反映到会计帐目上。
因此，作为银行监督管理部门应积极推动国际会计准则在国内大､中､小型银行的分阶段实施，首先要执行财务部《金融工具确认和计量暂行规定》。只有统一会计处理方法，才能使信息披露更加有连续性和实用性。特别是随着我国商业银行衍生金融交易规模的不断扩大，对衍生交易的会计处理和信息披露应该有更加严格的要求。比如套期工具的会计处理还没有明确规定等。而且，鉴于衍生金融交易的风险大，目前监管人员对衍生金融交易的认识和理解还很缺乏，监管力量和手段还远远不能够达到控制风险的目的，就更加有必要要求商业银行对衍生金融业务交易风险进行披露。银监会制定的《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》，要求金融机构应对外披露从事衍生产品交易的风险状况､损失状况､利润变化及异常情况。建议在当前我国商业银行金融业务迅猛发展的情况，制定更加严格的披露细则，有效控制风险。
参考文献:
[1]New transparency rules for credit institutionsDEUTSCHE BUNDESBANK Monthly ReportOctober 2005
[2]Public Disclosures by Banks: Results of the 2001 Disclosure Survey. Basel Committee on Banking SupervisionMay 2003
[3]Basel Committee. Enhancing bank transparency: Public disclosure and supervisory information that promote safety and soundness in banking systems
篇4
前言
1）定义
2）公司名称、法定地址
3）宗旨、经营范围
4）注册资本和投资
5）利润分配和亏损分担
6）权利、债务和责任
7）董事会
8）经营管理机构
9）技术投资和技术转让
10）生产计划、购买和销售
11）银行帐户和外汇安排
12）财务、会计、审计、保险
13）税务
14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利
15）筹备期
16）工会
17）期限、解散和清算
18）不可抗力
19）保密
20）违约责任
21）争议的解决和适用法律
22）合同有效期及修改
24）通知
附件、会计程序
前言
＿＿＿＿＿（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在＿＿＿＿＿。
＿＿＿＿＿（以下简称乙方）其主要业务所在地设在＿＿＿＿＿。
双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。
第一条 定义
除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：
1．1 公司是指甲乙双方合资经营的＿＿＿＿＿公司。
1．2 专有技术（know－how）是指＿＿＿＿＿方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和＿＿＿＿＿方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。
1．3 专利（patent）是指＿＿＿＿＿方从其关联公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。
1．4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。
1．5 工业锅炉是指压力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。
1．6 电站锅炉是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于发电的锅炉。
1．7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。
1．8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。
1．9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。
1．10 筹备期是指成立日期后，不超过＿＿＿＿＿个月这一段时间。
1．11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。
1．12 合同是指本合同及其附件。
1．13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。
1．14 主管部门是指＿＿＿＿＿。
第二条 公司名称、法定地址
2．1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为＿＿＿＿＿，英文名称为＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。
2．2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。
2．3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。
2．4 当公司合营期满、终止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司资产拥有者时，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“＿＿＿＿＿”或类似字样。＿＿＿＿＿方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或＿＿＿＿＿方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。
2．5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和机构，或在其他国家和地区设立销售机构。
第三条 宗旨、经营范围
3．1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。
3．2 公司的经营范围如下：
（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品；
（2）装配、维修、保养和调试上述产品；
（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。
3．3 公司的生产、销售和发展规划如下：
（1）初期目标：
＿＿＿＿＿年前公司达到年生产＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨／时工业锅炉的能力。＿＿＿＿＿年前公司达到年生产能力＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨／时的能力。
产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉为主。
（2）发展目标：
＿＿＿＿＿年以后根据市场需要，公司将把＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和超临界参数＿＿＿＿＿锅炉作为发展目标。
第四条 注册资本和投资
4．1 公司＿＿＿＿＿年投资总额为＿＿＿＿＿美元，注册资本为＿＿＿＿＿美元，甲方缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元，乙方认缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的应缴数额如下：
①从公司成立日期起的＿＿＿＿＿个月内，甲方应以价值＿＿＿＿＿美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以＿＿＿＿＿美元现金和价值＿＿＿＿美元的技术做为其投资。
②＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。
③＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元并从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做投资（资本化的利润）：甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。
④＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。
⑤＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。
对于上述4．1①、②、③等项中提到的＿＿＿＿＿方现金投资，董事会有权决定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先进机器设备来代替＿＿＿＿＿方的现金投资。
4．2 甲乙双方出资方式分别为：＿＿＿＿＿方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。＿＿＿＿＿方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。
4．3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。
4．4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：
（1）公司名称；
（2）公司成立年、月、日；
（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；
（4）出资年、月、日
（5）出资证明书签发年、月、日。
4．5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。
4．6 由于特殊情况，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给＿＿＿＿＿方的一家关联公司时，如果符合下列条款，＿＿＿＿＿方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象＿＿＿＿＿方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同＿＿＿＿＿方一样从＿＿＿＿＿获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。
除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置；
（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方＿＿＿＿＿个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。
如果合营他方在＿＿＿＿＿个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。
如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。
（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。
（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。
（4）第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。
合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。
4．7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。
4．8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。
4．9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。
4．10 公司开业日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币＿＿＿＿＿元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在＿＿＿＿＿年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。
4．11 双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4．1条所规定的甲乙双方的股权百分比。
第五条 利润分配和亏损分担
5．1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。
5．2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的＿＿＿＿＿％。
5．3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头＿＿＿＿＿个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。
5．4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。
5．5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。
第六条 权利、债务和责任
6．1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。
6．2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。
6．3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时＿＿＿＿＿方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；＿＿＿＿＿方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期间＿＿＿＿＿方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在＿＿＿＿＿国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照＿＿＿＿＿国出口管理法律和条例在＿＿＿＿＿国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持将不向公司收取费用。
6．4 在本合同期间，＿＿＿＿＿方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付11．4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持将不向公司收取费用。
6．5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。
第七条 董事会
7．1 董事会由＿＿＿＿＿人组成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事长由＿＿＿＿＿方指定，副董事长由＿＿＿＿＿方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。
7．2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。
7．3 董事会职权如下：
（1）修订公司章程；
（2）延长公司期限，终止或解散公司；
（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划；
（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；
（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；
（6）决定年度利润分配方案；
（7）任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等；
（8）设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处（包括注册办事处）和机构，并决定其设立地点；
（9）批准总经理的年度报告；
（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；
（11）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；
（12）按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；
（13）决定公司的经营方针，批准经营计划；
（14）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；
（15）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作；
（16）聘请中国注册的审计师；
（17）更改公司名称；
（18）建议增、减董事人数；
（19）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；
（20）审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产；
（21）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产；
（22）审批和其他公司或法律实体的合并或解散；
（23）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策；
（24）有权对公司或代表公司出具担保；
（25）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权；
（26）审批开立帐户，撤销帐户；
（27）审批借贷资金。
7．4 董事会会议
（1）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。
（2）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。
（3）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。
（4）董事会会议包括临时会议，至少在会议＿＿＿＿＿天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。
（5）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之＿＿＿＿＿同意。
（6）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。
（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。
（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。
（9）会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。
（10）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。
第八条 经营管理机构
8．1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。
8．2 总经理和副总经理职权为：
（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定（如7．3所列）要由总经理和副总经理共同签署；
（2）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；
（3）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；
总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。
8．3 公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。
8．4 总经理、副总经理任期＿＿＿＿＿年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。
8．5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。
第九条 技术投资和技术转让
9．1 ＿＿＿＿＿方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。
9．2 ＿＿＿＿＿方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。
9．3 ＿＿＿＿＿方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。
9．4 ＿＿＿＿＿方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。
9．5 公司将就＿＿＿＿＿方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。
9．6 双方同意公司建立计算机终端站，并和＿＿＿＿＿方的关联公司＿＿＿＿＿公司的计算机联机。
第十条 生产计划、购买和销售
10．1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指＿＿＿＿＿方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第＿＿＿＿＿年生产＿＿＿＿＿mw电站锅炉，而后生产＿＿＿＿＿mw电站锅炉。
10．2 公司的生产计划接受政府主管部门的指导。
10．3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。
10．4 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按＿＿＿＿＿给其他类似合营企业的内部优惠价格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿购买材料和配套件。公司从＿＿＿＿＿方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向＿＿＿＿＿方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为＿＿＿＿＿方所接受的其他外汇信用证。
10．5 公司将在中国国内和国外销售其产品。＿＿＿＿＿方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从＿＿＿＿＿年起，公司产品的出口目标是百分之＿＿＿＿＿，并在开业后第＿＿＿＿＿年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。
10．6 公司将与＿＿＿＿＿签订销售代表协议。
第十一条 银行帐户和外汇安排
11．1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国银行以“＿＿＿＿＿”的名义开立人民币帐户和外币帐户。
11．2 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。
11．3 公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10．5提出相应解决办法。
11．4 公司支付外汇的顺序为：
（1）外汇贷款；
（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；
（3）进口物资的价款及费用；
（4）工程设计及其他技术服务费用；
（5）＿＿＿＿＿方应得的技术转让提成费；
（6）＿＿＿＿＿方应分得的红利；
（7）＿＿＿＿＿方应分得的红利；
（8）其他各项的支付。
第十二条 财务、会计、审计、保险
12．1 公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。
12．2 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。
12．3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。
12．4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。
第十三条 税务
13．1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。
13．2 公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
13．3 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响＿＿＿＿＿方利益的那一部分税。
第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利
14．1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。
14．2 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由＿＿＿＿＿方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。
14．3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。
14．4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。
第十五条 筹备期
15．1 公司成立日期起＿＿＿＿＿个月的这段时间为公司的筹备期。
15．2 公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。
第十六条 工会
16．1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。
16．2 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。
16．3 公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。
第十七条 期限、解散和清算
17．1 公司的合营期限为＿＿＿＿＿年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。
17．2 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前＿＿＿＿＿个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。
17．3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：
（1）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。
（2）公司发生严重亏损无力继续经营；
（3）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；
（4）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；
（5）双方一致认为有必要解散；
（6）双方中任何一方被排除参加公司的管理；
（7）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。
17．4 公司宣告解散时，董事会应根据＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。
17．5 公司解散后，各种帐簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查阅。
第十八条 不可抗力
18．1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。
18．2 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何的一切经营活动的任何＿＿＿＿＿的，无论是以＿＿＿＿＿的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、＿＿＿＿＿和书面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、战争、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。
18．3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。
第十九条 保密
甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（a）公司终止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技术转让和许可证合同终止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。
第二十条 违约责任
20．1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限内采取补救措施。
20．2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。
20．3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17．4条在违约事件发生后＿＿＿＿＿天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。
20．4 上述20．1、20．2和20．3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。
20．5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。
第十一条 争议的解决
21．1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。
21．2 如果双方在＿＿＿＿＿天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。
21．3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。
21．4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。
21．5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。
21．6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。
第二十二条 合同文件和文字
22．1 本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。
22．2 本合同的附件为本合同的组成部分。
22．3 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。
第二十三条 合同有效期与合同修改
23．1 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。
23．2 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。
23．3 如果在本合同签字＿＿＿＿＿天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。
第二十四条 通知
有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用＿＿＿＿＿文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。
本合同签约双方的发送通知地址：
甲 方：＿＿＿＿＿
乙 方：＿＿＿＿＿
附件
会计程序
第一条 会计总则
1．1 此会计程序是＿＿＿＿＿（以下简称乙方）和＿＿＿＿＿（以下简称甲方）合资经营的＿＿＿＿＿（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。
1．2 公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用＿＿＿＿＿方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。
1．3 公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五年三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。
1．4 会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。
1．5 公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。
1．6 公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。
1．7 经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。
第二条 资本支付的计算
甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加＿＿＿＿＿％来计算。
第三条 现金和往来帐户的计算
3．1 在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。
3．2 帐面汇率将按先进先出法计算。
第四条 财产盘存的计算
4．1 财产盘存科目的计算将采用后进先出法。
4．2 公司各种材料、设备和其他物资的收、发和退还应按手续办理。
第五条 固定资产的计算
5．1 公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。
折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。
5．2 合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。
第六条 无形资产和其他资产的计算
6．1 技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或＿＿＿＿＿年期限内摊销完毕。
6．2 筹建费用应在＿＿＿＿＿年期限内摊销完毕。
第七条 成本和费用的计算
公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。
第八条 销售和利润的核算
8．1 合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。
8．2 公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。
8．3 总经理在财政年度结算后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查，批准并贯彻执行。
第九条 帐户分类和会计报表
9．1 未经审查的合营企业的会计报表，应于次月10日前发送管理者和股东手中。
