企业债申报材料范文

导语：如何才能写好一篇企业债申报材料，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

今年8月，我作为专家评委参加了财政部第二批PPP示范项目评审，主要是对申报的交通类项目进行评审。结合评审情况谈谈这一轮示范项目申报材料几个突出特点，以及对相关PPP项目准备工作的建议。

PPP示范项目申报材料呈现出来的特点主要有：

1、申报项目数量多，质量参差不齐

项目总数达到700多，单交通类就有157个，相比第一批的两类项目（新增和存量转换共计120多个），第二批数量上有了大幅度增加，反映出地方政府对运作PPP的热情高涨，认识在加深，动员工作也更扎实。有的项目申报材料准备精心，内容要素齐备，方法深度符合规范，质量很高；但也有的项目申报材料极简单，要素缺失，甚至出现实施方案只有一页的！

2、咨询机构作用彰显

从评审情况看，有咨询机构参与协助的申报项目，材料质量明显要高过无咨询机构参与的申报材料。本次示范项目申报是在财政部76号文近一年，第一批示范项目清单后大半年，地方政府和市场参与者在经过比较充分的动员后进行的。借助市场提供的机会，参与PPP服务的咨询机构数量得以充实、专业能力获得快速成长，为政府方客户运作PPP提供了良好的专业服务支撑，总体上切切实实提高了项目准备的质量。

3、政府方实施机构主体合规性差

这批申报项目近1/3在第一阶段的定性筛选中出局，重要原因是项目确定的实施机构主体不符合规范。财政部113号文第十条规定“政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。”但是，相当一部分申报项目，将国有平台公司或其他国有企业，定位为项目实施机构，这是完全错误的一种项目结构设计。我们知道，实施机构是在PPP项目中代表政府方的主体，是公权力的代表，应该由具有公权力代表资格的政府机构出任。但是，由于我们长期以来形成的政企不分，政府和国有企业之间的边界模糊问题，使得大量基建项目的前期工作由国有企业承担和完成。当项目运作方式转换成PPP时，地方政府仍然习惯性认为，下属部门及国有企业应按“谁家孩子谁抱”的原则，把PPP项目简单视为分配任务，交由原先负责项目前期工作的国有企业继续负责，后者自然“被动”成为实施机构。

4、存在变相融资

虽然财政部57号文明令禁止将变相融资包装为PPP项目，我们还是遗憾地从第二批申报项目材料中发现多起名为PPP，实质是固定回报、明股实债的变相融资。当然，经过博弈，地方政府变“聪明”了，他们即便想通过PPP变相融资，在实施方案等书面材料上包装更加隐蔽，识别难度大了。我认为，单靠项目入选评审这一道关筛选判断还不够，今后应结合建立动态跟踪检查机制，对PPP全过程进行监管，让“假、伪”PPP无处遁形。

5、按绩效付费意识弱

申报材料中，不少项目实施方案似乎直接脱胎于可行性研究报告，对于PPP实施方案应该包含什么内容，这些要素如何展开和设计不甚清楚。例如，编制人对“产出说明”不能正确理解，常常将其描述为硬件设施的工程、技术指标，而没有意识到PPP的产出说明是专指以绩效指标反映的项目综合产出―服务能力及其效果。导致的直接结果是，申报项目的回报机制中按照绩效付费思路设计很少，即使提到内容也不准确。大多数项目体现的还是“建设工程+融资回报”的思路。

6.两个评价论证的责任主体不清

由于了有关操作指引和填报要求，第二批申报项目的PPP物有所值评价和财政承受能力论证至少内容形式上有了，完全缺失两个评价论证的申报材料很少。但是，究竟应该谁来做PPP项目的评估论证，认识和操作方面尚存在误区。我认为，物有所值评价（VFM）和财政承受能力论证（FAA）可以看作项目按PPP模式运作的可行性研究，由综合部门如发改、财政在一个区域/一级财政的层面上根据项目重要性、优先度以及一定时期内的财政承受力总盘子进行综合权衡和取舍更为合理。

申报项目中屡见不鲜的由某个行业管理部门甚至国资平台公司自行委托咨询机构做VFM+FAA的做法，很容易让两个评价论证流于形式：谁也不会让咨询机构评价出一个不可行的结论！更进一步，项目单位及行业管理部门也无法掌握评价论证所需的优先顺序、综合财力等关键数据和信息。承接的咨询公司同样很难保持独立公正性，这个问题应该引起重视。

7、社会资本中民企外资少

在进展比较快的、有披露投资人的申报项目中，多数是央企和其他地方国企扮演社会资本角色，民营企业、外资企业作为社会资本的很少。这一现象反映出地方政府PPP项目的潜在投资人市场还有很大的拓展空间，但需要政府注意民营外资参与PPP项目的关切，真心诚意地引商、兴商和稳商。

给政府PPP项目准备及采购工作提几条建议：

一、过去半年多，各级地方政府出于规范中介服务机构市场，引导更多有经验有能力的专业服务机构有序进入PPP咨询服务，同时也提高政府方采购咨询服务的效率，建立了许多不同层级的咨询机构库，有省级、地市级，甚至还有县级。存在大量重复的报名、提交资料，有的地方还提出交纳投标保证金、履约保证金，或者先免费编制一个PPP项目的实施方案来测试水平等闻所未闻的奇招、怪招，让咨询公司不胜其烦，苦不堪言。同时，重复建库也浪费了政府的大量行政资源。强烈建议在国家层面推动建立一个分类别的咨询机构库和专家库，实行动态管理，各级政府需要时都可以引用。

二、建议在PPP实施方案中及PPP综合管理信息平台上，将PPP运作时间计划（至少涵盖项目识别、准备及采购三阶段的时间表）作为一项重要的必填要素和考核标准。明确的运作时间计划一方面对政府行为提出了约束性要求，形成所谓按时序的项目储备库（pipeline）；另一方面也给潜在投资人提供接触项目、开发项目的重要指示性信息。这在国际上是通例，在我国大范围推广应用PPP的今天，有必要考虑它的作用和管理意义，尽快推行。

三、建议示范项目应该要求申报地方政府签署承诺函，承诺入选项目后续实施时，未经同意不得对项目申报方案做重大改变，若有违背，视做放弃示范/退出示范名单处理，返还享有的优惠扶持等等。以此约束过去常见的申报材料写的天花乱坠，实际执行走调离谱的情况。

篇2

需要指出的是，目前的债券市场尽管春风频吹，但还需要切实给企业发债适度放开门槛、简化手续、增进活力。因为，现在能够发债的主体仍然是非常之少，要么是上市公司，要么是背景雄厚的国有企业，它们应该算得上是中国企业里最好的部分了，在全部企业中估计1%都不到。而其他企业只能通过集合债筹资，并且这么多年过去也就那么几单，仅仅覆盖到几十家企业。除非是财务状况极度恶化、需要破产重组或者其他一些方式重组的企业――这类企业可能资金较紧，实际上只要是有造血功能的，都应当能够获得发债的机会。

当然，很多企业、尤其是民营企业并不愿意发债，除非资金非常紧缺，毕竟发行债券是一个硬成本，需要还本付息，有条件的肯定优先选择增发股票。而且从成本上讲，股权融资虽然确实很高，例如创业板的融资费用率达到7%，但一次性也就“搞定”了。

也有人对企业发债抱有疑虑，认为在中国现有的信用环境下，一旦债券市场口子开得太厉害，发债人会有赖账的可能，形成一堆垃圾债券。即便不是这样，相比银行贷款、股权融资都要指明用途，监管部门没有对公司债募集资金的投向有一个硬性的规定，换句话说，上市公司一般只要说明是偿还银行借款和补充流动资金就可以过关。

篇3

投放商业性贷款支持新农村建设

鄂景江 段志宏 尹成君

2011年，农发行桦甸市支行进一步解放思想，提高中长期贷款项目营销和组织能力。努力实现风险防控和业务增长的有机结合，既防止盲目追求发展而忽视风险防控，又坚决杜绝恐贷、拒贷思想。对纳入营销视野的项目，转变营销观念，改变以往坐等项目上门，找成熟项目、落地项目的营销方式，主动发现项目、培育项目、谋划项目，注重细节、创新措施，寻求最佳解决方案，促进项目顺利实施，把信贷政策与地方政府支农政策紧密结合起来，形成支农合力。在项目选择上，严格执行债务率、偿债率、负债率的“三率”要求，特别关注地方政府的还款能力，加强与承贷主体和当地政府部门沟通协调，确保按合同约定还本付息。目前已经贷款的两个项目，即发放的6500万元农村流通体系建设5年期贷款和发放的14500万元农村基础设施建设(路网工程)8年期贷款，均能按期还本付息。

2012年初以来，针对桦甸市城市建设总体规划和土地利用总体规划以及市政府工作安排，积极进行了项目贷款营销，通过政策宣传和汇报沟通，营销到政府项目两个，即土地收储和北外环路网建设，概算投入资金5.4亿元，申请银行贷款3.69亿元。营销到私营企业投建项目一个，预计总投资3.9亿元，申请银行贷款1.8亿元。目前，上述3个项目正在完善手续，组织申报材料中。

桦甸市农发行认真组织员工学习

总行银行业整治不规范经

营问题视频会议精神

胡成也 鄂景江 段志宏

篇4

自2004年4月，南京证券获得承销保荐资格以来，保荐的首发项目只有11个，其中有5个项目未能过会，被否率高达45%。因新大地项目涉嫌虚假记录、误导性陈述、重大遗漏等违法违规行为，南京证券遭到证监会处罚，这家只成功保荐过6个首发项目的券商，不是因为保荐的项目多，而是因为被否的项目多，同样被市场冠以“野蛮生长的投行”头衔。

南京证券2010年承销业务只有3单，其中首发、配股和企业债各有1单；2011年同样只有3单，其中首发2单、企业债1单；2012年虽然做了9单承销业务，但其中并没有首发保荐项目，投行业务收入仅为0.86亿元，同比下滑了40%，占总收入的10%。

据记者了解，以前中介机构和保荐代表人因违法违规受处罚，大部分是由于企业上市后业绩变脸等情况，但今年以来进行严厉的财务核查，相关处罚措施表明在发行环节也强化了监管力度，证监会对于IPO造假上市采取从严处罚的零容忍态度。

例如新大地公司虽迫于压力，主动提交终止发行上市申请，虽未发行新股，但由于IPO申报材料造假且中介机构未勤勉尽责、审慎核查，南京证券也遭到立案调查。

南京证券在2012年9月通过增资扩股完成改制，3个月后，接受中信证券的辅导，并在江苏证监局备案登记。但当《投资者报》记者联系南京证券时，公司总机有关人员以“没有设立对外披露信息的相关职位”为由，建议记者将采访提纲发送到公司公共邮箱内，结果难免是石沉大海。

投行本身乏力又遭遇打击

近几年，创业板开闸激发中小企业上市需求，平安证券、国信证券等券商的投行业务迅速崛起。南京证券也欲在其中分一杯羹，但投行部门实力不足，在拿项目上并没有优势，好项目往往被大券商抢走，只能做一些资质不高的项目，因此导致过会率比较低，项目质量也比较差。

根据Wind数据统计，由南京证券担任主承销商的上市公司共6家，分别是轴研科技、塔牌集团、超华科技、摩恩电气、惠博普和新开普，前5家在中小板上市，新开普则在创业板上市。

有一点值得注意，南京证券与客户间的关系都是“合作一次”就分手。资料显示，轴研科技上市后的增发项目由国金证券保荐；塔牌集团则在其可转换债券发行交易中，一创摩根为保荐机构；公司副总裁范慧娟女士曾经公开表示南京证券和超华科技将保持长期合作关系，但超华科技上市成功后，其增发项目却由广发证券承销。

通常来说，企业经过首发上市后，券商与上市公司会有良好的合作关系，在后续的合作中也很少更换保荐机构，但南京证券在保荐项目上竟没有一家回头客，这一现象也侧面证明了南京证券投行的乏力。

据报道，南京证券投行部门如此惨淡与高层保代流失有重大关系。副总裁范慧娟在任期间担任惠博普项目保代，此一单承销保荐费用就达到了0.8亿元；董事总经理张立在任期间完成南京银行48亿元的配股项目。

自从范慧娟和张立离职后，2012年南京证券投行业务收入出现大幅下滑，仅做了1单英力特的增发和8单债券发行。

造假代价沉重 难踏上市之路

降级不仅仅是简单的影响客户信任程度和公司声誉，还将波及到创新业务、通道和保荐业务的审批资格。比如，根据《公开募集证券投资基金管理人管理办法》相关规定，证券公司要开展公募基金业务，必须满足“最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，净资本不低于10亿元人民币，最近1年中国证监会分类评价级别在B类以上”等条件。据此规定，如果想要开展创新业务，恐怕要等到明年重新评级，且能升级到B类以上才行。

证监会在公告中称对新大地案件的处理中，南京证券被给予警告处罚。根据《证券法》等相关法律法规和监管规则，保荐机构被处以警告处罚，将对其增加新的业务种类、设立或收购证券经营机构、发行股票或债券等产生重要负面影响；也将对其证券公司分类评价结果产生重大影响，从而导致其缴纳更多的投资者保护基金。保荐机构将会为其违法违规行为付出沉重代价。

证券公司在降级后，各项业务扣减净资本的比例也会相应提升，为了保持相应的业务规模，很可能需要通过再融资来扩张净资本规模。但以信用为基础的金融市场，被降级的券商想要再融资或者IPO变得更为困难。

篇5

尽管消息未经证实，但对于上市地点的选择，阿里巴巴集团CEO陆兆禧曾公开表示，香港和美国均是很好的选择，而香港对华人影响更大。

就在同一天，路透社引述消息人士透露，中国双汇国际计划在47亿美元收购美国Smithfield Foods公司的交易完成后，将新公司在香港上市。

两条重量级消息迅速将投资者的视线引入香港，无论真伪，在中概股经历连翻“做空”、“集体诉讼”和“退市浪潮”的洗礼，而中国A股“堰塞湖”尚未开闸之际，赴港上市无疑成为下一阶段的“新宠”。

抓住最好时机

6月20日，在香港IPO峰会中，香港交易所北京代表处代表黄兴玲表示，内地企业选择在香港上市的主要有以下几方面原因：

一是香港较其他海外板块最大的优势是其独特的地理位置和属性，内地企业较为熟悉香港的文化、语言以及相关法律程序。

二是截至6月20日，已有742家中国内地企业在香港上市，其中涵盖了不同性质、不同行业的公司。拟上市企业可以根据自己所属背景，在其中找到类似的企业，汲取他们的经验。

三是自A股暂停IPO审批之后，积聚了大批等待上市的企业，两轮财务核查之后，仍有600多家排队企业，即使7月底开闸，消化这些公司仍需要一定时间。

四是自2013年1月1日起，中国证监会的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》正式实施，取消了境内企业到境外上市的“456”条件和前置程序，不再设盈利、规模等门槛，同时简化了境外上市的申报文件和审核程序。

“这是自第一支H股上市后，大环境最好的一年。”黄兴玲称，“我们知道已经有一些在A股排队上市的公司撤回其申报材料，转向H股上市，应该在不久后大家就可以看到类似的成功案例。”

在介绍香港交易所现货市场表现时，黄兴玲称，目前港交所市值排名全球第6位，证券成交额排名全球第10位。IPO融资额在2009年、2010年、2011年连续3年位于全球第一。“2012年由于经济整体的原因，国内也有一些大型公司觉得环境不是特别好，延迟发行。2012年香港IPO融资额排位全球第四。今年上半年情况还可以，第二季度也有一些大型公司像银河证券、中石化在香港成功挂牌上市。到第二季度香港IPO集资额还是位于全球第四。乐观的估计到今年年底，可以进入前三名。”黄兴玲称。

走出“圈钱”误区

泰山投资亚洲控股有限公司中国联席主管兼执行董事李响坦言，目前大量企业排队进军A股IPO，一方面考虑到对于本土市场的认知度较高，且国内有众多企业熟悉并具备优秀资质的券商和中介机构能够帮助其完成IPO过程；另一方面也会顾忌香港市场的估值较A股偏低。“很多企业会陷入一种误区，认为在A股上市就是占了便宜，而到香港上市就相对吃亏了。”李响称，“事实上，港股市场是一个相当国际化的市场，无论是作为投资者，还是企业的股东，首先考虑的仍应是企业的长期发展，如果只是为了从资本市场拿到一笔钱，那么选择A股市场毋庸置疑；如果企业希望能够在上市之后不断发债、发股，长期利用资本平台接触到国际二级市场投资者的话，那么选择香港作为上市地则更为明智。因为它完全具备相应的能力、空间和简便的程序来实现这个目标。”

黄兴玲介绍，相对于去年恒生指数低点的时候，今年3月份该指数已经上涨了超过15%，表现要好于国内A股市场。“我们注意到，大家有一个顾虑，觉得在香港上市市盈率会比较低。而事实上，目前香港主板的市盈率和上交所市盈率已越来越接近。在今年第二季度，香港11倍，内地12倍。香港创业板的市盈率在某月也超过了中小板的市盈率。”黄兴玲说。

数据胜于雄辩，也往往最能给人信心，图1可见两地市场都在不断变化，从平均市盈率来看，已越来越趋近。“今年第一季度新股上市中，‘霭华押业’创下了1086倍的超额认购倍数，这是一家香港的典当行，虽然不是很大的公司，但非常受投资者的追捧。”黄兴玲举例说，“可以看出一些在内地不常见的行业，在香港市场的表现也还是不错。尤其是内地的一些类金融行业，比如担保公司、小额贷款公司、融资租赁公司，这些在内地还没有放开，港交所却没有对行业的任何限制，就看公司是否能够符合上市规则，市场上的投资人是否愿意接受这样的公司。港交所上市审批非常清晰透明，在每个月的第一天公布截至上个月最后一天收到的申请上市公司的数目和正在审批的数目。截至今年5月底，我们正在处理的上市审批有66宗，因此无须担心在香港上市也存在排队的现象。”

“转战”仍需谨慎

目前香港市场海外机构投资者占42%，海外个人投资者占4%，因此选择在香港上市就是选择接受全球投资人的审视。

据黄兴玲介绍，香港上市审批制度明确、上市申请处理高效是目前一些内地拟上市企业“转战”香港的最主要的理由。香港上市审批制度以披露为本，企业符合上市标准即可。港交所上市科推荐后，经过上市聆讯会议，由上市委员会审批，且未设辅导期。“截至今年5月底，港交所处理中的上市申请66家，新上市企业数目18家；2013年累计首发融资金额355亿港元；上市申请发出首次意见函的平均所需日数为14天，上市前咨询发出书面回复的平均所需日数为6天。”黄兴玲称，“上市后再融资并不需要向交易所申请审批，企业完全可以根据自己资金的需求和市场的窗口安排再融资。这也是大家愿意考虑在香港上市的一个重要原因。”

篇6

中小企业IPO适用的法律较多

(一)五个基本法律法规

《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上海交易所股票上市规则》

(二)三份特别规定

《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》

(三)五份指引

《中小企业板块上市公司诚信建设指引》、《中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》

(四)两份细则

《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》

(五)三份通知

《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》、《关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知》、《关于在中小企业板试行澄清公告网上实时披露制度的通知》

中小企业IPO条件综合复杂

中小企业股票发行与上市的条件比较苛刻，按照证监会要求，中小企业IPO的发行上市条件规定如下：

(一)发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

(二)发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。

(三)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

(四)发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

(五)发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

(六)发行人应当符合下列条件：

企业应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％，企业发行后的股本总额不少于3000万元。

(七)发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

(八)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

(九)发行人申报文件中不得有下列情形：

1，故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，

2，滥用会计政策或者会计估计；

3，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

(十)发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

1，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；’ 2，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3，发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖，

4，发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

5，发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

6，其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

中小企业IPO程序复杂

企业改制上市主要分为四个阶段：改制与设立、上市辅导、申请文件的申报与审核、发行与上市，四个阶段主要特点如下：

第一阶段：改制与设立

(一)改制、设立方式

1，新设设立：有5个以上发起人发起设立登记；

2，改制设立：原公司资产评估后作为原投资者的整体出资

3，有限责任公司整体变更

(二)改制与设立程序：

1，新设：发起人制定设立方案；签署发起人协议、公司章程；获省级政府批准，发起人认购、缴款；验资；创立大会；申请登记。

2，改制设立：聘请中介机构，拟定改制重组方案，聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估；签署发起人协议和起草公司章程等文件；设置公司内部组织机构等。

3，有限责任公司变更：首先向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批；聘请有证券资格的会计师事务所进行审计；原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司并进行验资；拟定公司章程；创立股东大会和进行变更登记。

第二阶段：上市辅导

聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，完善组织结构和内部管理，规范企业行为(取消了辅导期至少一年的限制)，在企业接受上市辅导时应达到的目标：

(一)建立良好的公司治理

(二)形成独立运营和持续发展能力

(三)树立诚信意识、法制意识

(四)董事、监事、高管全面了解上市法律法规

(五)具备进入证券市场的基本条件

第三阶段：申请文件的申报与审核

申报与审核手续主要如下：企业和中介机构按照要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会进行审核。

股票发行申请文件主要包括：

1，招股说明书及招股说明书摘要，

2最近3年审计报告及财务报告全文，

3，股票发行方案与发行公告；

4，保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函，

5，保荐机构关于公司申请文件的核查意见；

6，辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；

7，律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8，企业申请发行股票的报告，

9，企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议，

10，本次募集资金运用方案及股东大

会的决议；

11，有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文)，

12，募集资金运用项目的可行性研究报告；

13，股份公司设立的相关文件；

14，其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

第四阶段：发行与上市

1，受理申请文件。申报文件要齐全和形式合规，审计资料最后审计日在三个月内。

2，初审。证监会发行部静默审核申报材料。

3，发审委审核。7名委员，记名方式，同意票要达到5票方为通过。

4，核准发行。受理之日起三个月内。

在所有程序完备并经证监会核准后，公司进行拟订代码、简称，申请报交易所核定；向交易所上市申请，审查批准，发出上市通知书；与交易所签订上市协议书；披露上市公告书，在挂牌前三个工作日内公告；挂牌交易，一般在股票发行后七个交易日内挂牌上市。

企业发行上市的参与方较复杂

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

券商：制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

会计师事务所：各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关账目调整，使公司的账务处理符合规定；协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测；对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所：在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

土地评估机构：对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

律师事务所：协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；起草法律意见书、律师工作报告；为股票发行上市提供法律咨询服务。

特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定，拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

中小企业IPO涉及的技术问题较多

(一)公司架构的设计

公司架构的设计需注意以下方面的问题：

1，上市主体需有可连续计算的业绩，主营业务突出，非主营业务应予剥离。

2，上市主体的实际控制人在最近三年内不能发生变更，主营业务和管理层基本未变，否则会影响业绩连续计算。

3，改制前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重组行为，否则将影响业绩连续计算。

4，上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争，同一控制人控制的其他企业经营与上市主体相竞争业务的，应将有关业务重组进上市主体，或将有关业务转出给非关联方。

5，上市主体的业务体系完整，有直接面向市场独立经营的能力，业务经营和利润不能依赖于关联交易。

6，根据企业的具体情况，确定改制是以发起设立、募集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。以整体变更方式改制的，应首先通过股权重组(包括股权转让、增资等方式)使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人(二人以上二百人以下)，且有半数以上的发起人在中国境内有住所；上市主体的发起人具备适当资格，工会、持股会不能作为发起人。

7，股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。代持股、信托持股都是不被接受的。

(二)独立性

上市主体要做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，在独立性方面不得有严重缺陷。

1，资产完整。上市主体的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，资产权属清晰，领取了相应的产权证书。

2，人员独立。上市主体的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；上市主体有独立的人事聘用和任免制度，独立与员工签订劳动合同，在员工社保、工薪报酬等方面与股东单位分账独立。

3，财务独立。上市主体应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；独立缴税。

4，机构独立。上市主体应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同、合署办公的情形。

5，业务独立。上市主体应独立拥有业务经营有关的资质，具有独立的原料采购和产品销售系统，业务经营和利润不得依赖于关联交易。

(三)规范运作

1，建立健全法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和人员要能够依法履行职责。

2，建立健全内部控制制度并有效执行，以保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

3，通过章程及其他法人治理文件明确对外担保的审批权限和审议程序，不得为他人(尤其是控股股东、实际控制人及其控制的其他企业)提供违规担保。

4，不得有资金被控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务，代垫款项或者其他方式占用的情形。

5，不得违规进行委托理财，并应注意防范相应的财务风险。

6，最近三十六个月内不得存在擅自公开或者变相公开发行过证券的行为；有关违法行为发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态的，需要进行清理。

7，最近三十六个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。

8，业务经营中存在明显违反国家有关规定的情形(尽管是行业内的通行做法)的，需要进行清理。如部分商业企业发行代币券、购物卡问题。

(四)员工持股

拟上市企业在上市前实施员工持股或管理层持股方案的，需注意以下问题：

1，持股主体。工会、持股会不能作为持股主体，以代持股、信托持股等方式实施也是不被接受的，比较恰当的操作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主体为外商投资企业，不可由自然人直接持股。

2，持股管理方案的设计。在法律允许的前提下，通过适当的安排，对员工持股涉及的有关事宜进行管理(包括限制转让，离职强制转让、未上市回购等)。

3，审批。涉及到国有资产的，须履行必要的审批程序。

(五)税务问题

税务问题一直是历年审核的重点，主要涉及以下几方面：

1，上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定，是不能接受的。

2，上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形；不存在非正常的大额欠税；以适当的身份独立缴税(如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题)。

3，上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

(六)土地使用权等无形资产的处理

无形资产的处理亦是上市过程中的关键问题，涉及到对上市主体资产权属是否清晰、持续经营是否存在不确定风险等方面的考量。

1，土地使用权的取得主要采取出让、股东出资投人、租赁和授权经营等方式，不可以采取划拨方式。

2，上市主体一般应自行拥有其业务活动所使用的商标、专利和专有技术，但在有合理理由的情况下，也可以采取许可使用的方式进行处理。

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作者简介:孙长江,北京大成(沈阳)律师事务所主任,高级律师,研究方向:民商法、诉讼法;朱丽,北京大成(沈阳)律师事务所律师;肖冬梅,辽宁公安司法管理干部学院;韩天宇,北京大成(沈阳)律师事务所。

中图分类号:D922.28 文献标识码:A 文章编号:1009-0592(2015)06-098-02

民间融资作为一种民间调剂资金短缺工具,解决了部分企业生产经营中的特殊要求,是一种更为有效的融资方式。但与此同时,民间借贷也产生了一定的弊端,其自身的民间性以及不规范性都对正常的社会经济秩序带来了不良影响。 为此,香港专门制定了《放债人条例》(下称《条例》),中国人民银行制定了《贷款通则》(下称《通则》)以此来规范民间金融行为。

一、 趋同性路径

(一)事前审批

《条例》和《通则》都对经营放贷业务的企业规定了审批程序。如《条例》中规定:经营放债业务放债人应持有放债牌,任何人经过注册领取放债人牌照后都有权经营放债业务;而《通则》中规定贷款人必须是在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构,而且必须经过银监会批准。

(二)事中防范

《条例》和《通则》都规定了风险防范机制,对放债人在经营过程中的各种程序、申报材料准备和利息等方面进行了详细的规定。如《通则》中详细规定了申请贷款的程序:向主办银行或者其他银行的经办机构申请―信用等级评估―贷款调查―贷款审批―签订合同―贷款发放―贷后检查―贷款归还。

(三)事后监督

《条例》和《通则》都对放债人的违法行为和处罚措施进行了详细的规定。并规定了具体的监管机构。如《条例》中不仅对在放债人在发放贷款过程中的形式和内容方面的违法行为进行了详细规定;还对个人犯罪和法团犯罪进行了明确的区分,并特别规定了举证责任和具体的罚则及撤销资格的情形;《通则》中对贷款人发放贷款的行为和贷款用途等方面进行了详细的规定,同时,规定了根据违法行为的不同,应依法追究民事、刑事和行政责任。

二、差异性取向

(一)确立规则的原点

《条例》主要是为了规制放债人,重点规制放贷的合规性;而《通则》主要是为了规范贷款行为,维护借贷双方的合法权益,保证信贷资产的安全,提高贷款适用的整体效益,促进社会经济的持续发展。

(二)适用规则的层级

《条例》由香港立法委员会制定;而《通则》则是由中国人民银行制定。《条例》是香港专业放债机构的专门立法,法院可以直接适用该法律,港督会同行政局也可制定相关规则;《通则》仅仅是由中国人民银行颁布的部门规章,属于部门行政规章,效力等级低,在实践过程中,法院只是参照适用规章(国务院部门规章与地方政府规章),法院可以用,也可以不用。

(三)规范设置的约束

1.种类和期限。《通则》对放债的种类和期限进行了明确的规定。如贷款种类分为:自营、委托、特定;信用、担保、票据贴现;贷款期限分为:自营贷款、票据贴现;贷款到期续展期限分为短期、中期和长期三种,期限分别为不超过原贷款期限,不超过原贷款期限一半和不超过3年。而《条例》中对此并无明确规定。

2.主体界定。两个规范性文件对“放债人”与“贷款人”的概念界定不同。《条例》规定“放债人”指任何经营放债业务或登广告声明或宣称或以任何方式表明从事该类业务的人。而《通则》中规定的“贷款人”是指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构。

3.资质限制。《条例》对放债人的牌照资格、经营场所、经营时间均有限制;而《通则》对此并无明确详细的限定。如《条例》中规定:经营放债业务放债人应持有放债牌照,警署对牌照发放有决定权,政府公司注册处负责牌照的管理;牌照有效期为12个月。 《通则》中则规定贷款人必须是经中国人民银行批准并持有其颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》,同时需经工商行政管理部门核准登记。

4.资金来源。《条例》规定香港放债机构的资金来源渠道包括

自有资金、上市、发债、银团贷款等,但不得吸收公众存款。 而《通则》中规定放债人的贷款类别主要分为三种:贷款人自己筹集的资金;政府部门、企事业单位及个人等委托人提供的资金;国有独资银行发放的贷款等。 5.申请程序。《条例》规定的程序性更强。如《条例》明确规定放债人必须申请牌照后才可进行贷款业务,并明确规定了牌照申请的程序,并对不予颁发牌照的行为专门设置了牌照法庭。而《通则》仅仅规定了应当取得相应的许可证,对人民银行不颁发许可证的行为,通则并未规定详细的救济方式。

篇8

（－）注册会计师的职责不明确，是导致验资业务高风险的外在原因。注册会计师作为中介职业能够存在的基础是源于社会对它的需要，社会需要注册会计师以独立的第三者的身份对企业的财务情况进行客观的评价；同时注册会计师作为一个职业能够存在的另一重要原因，是注册会计师承担着与自身能力相适应的职责。

1．社会公众对注册会计师的过高期望，加大了验资的风险。《中华人民共和国公司法》规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。出资人的投资是否符合此项规定，是判断拟设公司是否合法的重要依据。因此，社会公众（包括工商行政管理部门）认为注册会计师应对出资人的投资是否符合此项规定进行确认。这就要求注册会计师不仅需要对出资人投入拟设立公司的资本进行审验，还要对投资人在验资报告截止日的净资产和对其他有限责任公司、股份有限公司的投资额进行审计。这时，注册会计师处在满足客户的要求却加大了验资风险，或控制了验资风险却不能满足客户要求的两难境地。社会公众往往忽略了客观条件对注册会计师的限制，这无疑加大了注册会计师从事验资业务的风险。

2．注册会计师肩负着本应由其他中介机构或组织承担的职责。我国虽然实行核准制，但工商行政管理部门对新设公司的申报材料已由实质性审查转向了合规性审查。然而《中华人民共和国公司法》和《工商登记管理条例》的要求却忽视了其他中介机构在公司设立登记过程中的作用，仅要求注册会计师这一中介机构参与，从而造成了注册会计师需要关注大量注册会计师专业能力之外的事项。实际上，验资业务是一项复杂的系统工作，其中需要涉及注册会计师、资产评估师、律师及工程技术等专业人士。例如：出资人投入资产的价值鉴定需要资产评估师；企业设立过程中有关协议、章程、申报程序、设立条件及出资人的合法合规性评价需要律师；中外合资企业外方投入实物及无形资产是否符合法规要求需要有关技术人员进行评价，等等。这些工作决不仅仅是注册会计师聘请专家就能解决的。因为，注册会计师对这些领域尚不精通，又怎能评价专家的工作呢？实际上，上述情况已经造成了十分严重的后果：一些规模较大的会计师事务所除长期稳定的客户的验资业务外，其他验资业务一概不做，致使大量验资业务涌入缺乏风险意识和质量控制制度的小型事务所，导致隐藏大量风险的验资报告出笼。这样，就出现了一个恶性循环：验资风险居高不下大量质量较完善的事务所放弃验资业务验资业务流向质量控制较薄弱的事务所验资风险进一步加大经济主体的合法权益更难维护。

（二）验资业务的固有风险居高不下，是造成验资业务高风险的内在原因。验资风险同审计风险一样，可以划分为固有风险、控制风险和检查风险。业内人士普遍认为，验资风险难以控制在可接受水平，关键是因为验资业务的固有风险居高不下所致。具体表现如下。

1．相关法规的不完善，直接导致验资业务的固有风险较高。一个新设公司验资的实质，就是对公司验资报告截止日，投资者投入资产的产权归属性、计价准确性、客观存在性和表达允当性的审验。根据我国《工商登记管理条例》，新设公司在取得验资报告之后进行工商登记，领取营业执照，此时才意味着公司法律主体地位的确立。就产权归属性而言，要求投入资产的所有权应经过合法手续转入新设公司。可是，在新设公司尚未成立之时，该新设公司的法律主体资格尚不具备，又如何能成为财产所有权的主体呢？于是就有了自相矛盾的验资报告：验资报告的正文确认被审验单位已收到出资者投入的资产，同时后面又加一说明没说明上述资产的转移手续尚未办理。从严格意义上讲，这种意见类型的验资报告属非无保留意见的验资报告。产权尚未转移，不能确认产权归属性，因此工商管理部门不能依据此报告进行工商登记。可是，不进行工商登记，就不能成为接受财产所有权的法律主体。这就产生了所谓的“验资怪圈”。其实，同样的问题也存在于货币资金的验证过程。因为投资方在划出资金时，在有关票据和进帐单上必须写明收款人，且收款人必须为拟设立公司的名称。而该公司尚未成立，又怎么能成为收款人呢？同时，“交存入资资金报告单”并没有相应栏目注明，该款项投资于拟设立的公司。实际上，目前新公司之所以能够设立，在于银行及工商行政管理部门在办理有关手续时，都采用了变通的方法。

2．行政部门的各自为政，进一步加大了验资业务的固有风险。由于对法规的理解存在差异，以及出于对本部门的保护，各级工商管理部门对验资报告的内容和格式要求不同，这无形中加大了验资的责任和风险。笔者曾在一个月内接触过同一城市的三个验资业务，由于这三个新设公司在不同级别的工商行政管理部门注册，要求会计师事务所出具的却是三种不同的内容和格式的验资报告。自从《最高人民法院解释第56号函》公布以后，注册会计师已经逐渐认识到了验资的责任与风险，同时采取了一些合法的措施来保护自己。比如在验资报告中注明严格限制报告的使用范围，明确验资报告并非是对拟设立公司日后偿债能力，持续经营能力及经营效率、效果做出的保证。但是，在实际工作中，有些工商行政管理部门不允许上述说明的出现，否则就不予登记注册。

3．“深口袋”的滥用，从另一个方面加大了验资业务的固有风险。现在，有这样一种情况：不管经济案件与会计师事务所是否有关系，先把事务所追加为被告再说。这种“滥诉”现象已有愈演愈烈的趋势，有些事务所甚至被追加为十三被告。虽然“身正不怕影子斜”的会计师事务所最终应能够证明自己是清白的，但是事务所在应诉过程中人力、物力财力的耗费是不可避免的。“深口袋”的滥用，实质上也加大了验资的固有风险。

二、降低验资风险，避免注册会计师谈验色变的对策

首先，必须解决“验资怪圈”问题。“验资怪圈”的出现是由于在验资之前没有财产所有权的承载主体。因此，笔者认为，解决“验资怪圈”的关键是取得工商登记之前重塑一个过渡性的所有权主体。其实，国有企业改组上市过程中已经运用了此方法，因此完全可以将其运用在一般公司的设立上。其程序为：（1）企业先向工商行政管理部门申请拟设公司筹委会的名称预先核准通知书。（2）工商行政管理部门根据拟设公司筹委会的名称预先核准通知书、章程等申请资料，直接批准拟设公司筹委会的工商注册登记，颁发临时营业执照并规定期限。筹委会不具有公司法人的资格，不能凭借筹委会营业执照进行营业活动。（3）筹委会这一临时法律主体已确立，可以为办理财产转移、开设验资专户等一系列验资手续清除了缺乏法律主体的障碍。（4）注册会计师根据出资人投入筹委会的资金情况出具筹委会收到资金的验资报告。（5）在筹委会；临时营业执照到期前，工商行政管理部门依据临时营业执照、验资报告及其他申报资料，将筹委会营业执照转为一般法人营业执照。

其次，应该通过成文法的形式，明确市场经济条件下政府相关部门的职能及其干预市场经济主体行为的边界。这样才能避免行政部门的各自为政，从而保障注册会计师在执业过程中能依法行使职责。

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2008年以来，我行紧紧抓住国家宏观调控的有利时机，加快业务发展步伐，全行信贷业务特别是公司类贷款持续高速增长，为提升建设银行整体实力发挥了重要支撑作用。然而，在追求高速发展的同时，贷后管理相对薄弱，“重贷轻管”问题逐步显现，主要表现为“六不到位”。

（一）贷后管理认识不到位

一是由于我国经济处于持续高速增长阶段，前期投放的大量贷款尚在产能形成阶段，加之贷款风险暴露相对滞后，潜在的不良贷款一时还难以显现，贷后管理的强弱效果近期将无法充分体现。良好的经济形势、活跃的金融市场、优秀的经营业绩，继续助推国内投资需求高速增长，这就在人们的头脑中形成了贷后管理“可有可无”、“可松可紧”的错觉，进而淡化了贷后管理在信贷风险控制中的重要作用。

二是由于贷后管理时间跨度较长，管理过程中情况复杂多变，风险掌控难度较大，贷后管理工作成效一时较难凸显，依客户经理角度看，从事贷后管理不如从事市场营销更能展示和实现自我价值，客观上形成了人力资源向市场营销岗位流动的倾向，长此以往，弱化了贷后管理的力量。

三是由于现有存量客户信用等级相对较高，资信良好，前期都能按时还本付息，而且担保有效、抵押充足。这就使得信贷管理人员思想麻痹、管理松懈、放松警惕，认为这些存量客户的经营状况短期内发生根本性变化的可能性较小，也不会出现资不抵债和无力偿债的情况，忽略了风险的不可预见性。

四是由于现行业绩驱动机制过分强调“量”的增长，各级经营机构在资源配置上加大向“总量增长、规模扩张”方向倾斜，加之同业之间“争市场、抢份额、提占比”的竞争压力，信贷经营和信贷管理的“天平”倒向“量”的增加上，漠视了贷后管理对“质”的保障作用。

（二）贷后管理能力不到位

一是现有信贷经营与管理力量主要集中在信贷经营环节，客户经理的主要精力放在客户拓展、项目评估、授信申报等前期工作上，信贷工作的重心偏向市场营销，从事贷后管理的客户经理在“数量”上难以保证。

二是配备在贷后管理岗位的客户经理一般年龄偏大、技能单一、从业时间较短，履岗能力不太适应贷后管理的要求，难以承担日益繁重的贷后管理工作任务，客户经理的“质量”有待进一步提升。

三是现有贷后管理制度、流程和方法缺乏创新，仍然停留在粗放管理模式下，既不支撑前后台分离要求，又不能提供精细化管理的平台，运行机制影响和制约了贷后管理工作的广度、深度与精度。

（三）贷后管理检查不到位

一是客户经理将大量的时间用于前期营销和市场拓展上，贷后检查“说起来重要，忙起来不要”，贷后检查只能“见缝插针”，无力按照规定的时间和频度完成贷后检查“规定动作”。

二是实施贷后检查，形式重于内容，过场重于结果，检查工作“走马观花”，相关部门及人员未能按照规定的内容和要求认真履行检查义务，无法实现“精准”管理要求。

三是贷后检查信息反馈“拿来主义”思想严重，对客户提供的经营情况缺乏深度分析和认真研究，各类报表、报告大多采取“粘贴”“复制”方式形成，信息资料的真实性、可靠性有待进一步甄别。

四是贷后检查报告内容空洞、数据陈旧、缺少新意，多以授信申报材料内容充斥，参考价值不高，指导性不强，未能发挥其应有作用。

（四）风险预警与处置不到位

一是现行风险预警信息自上而下逐级传递，不能将贷款企业和项目存在的问题及时反馈给客户经理和相关管理人员，风险预警信息反馈相对滞后，早期预警作用发挥不够充分。

二是风险预警逐级下发后，客户经理及相关人员只做简要核实说明并逐级回复了之，对于风险预警信息背后的内涵，将对贷款产生哪些负面影响，采取何种针对性措施加以化解等，缺乏必要的规范和要求。

三是相关部门和人员只把预警处置作为一般性工作来看待，对风险预警信息回复是否及时，处置是否得当，措施是否有效，缺少相应的考核评价机制，消弱了风险预警信息对防控风险的重要作用。

（五）贷后基础管理不到位。

一是信贷业务档案管理不规范。大部分信贷业务资料基本由客户经理保管，既没有配备专职管理人员，也没有按照档案管理要求进行分类归档，信贷业务资料保管零散，后续管理严重弱化。

二是对信贷业务监督及各类检查提出的问题不够重视，整改安排敷衍了事，整改措施不深不细，整改效果不够彻底，整改工作仍然“头痛医头，脚痛医脚”。

三是部分客户经理及管理人员对贷后管理的制度规定、检查内容、方法技巧等模糊不清，凭经验、靠感觉，与细化贷后管理要求差距较大。

（六）贷后管理激励约束不到位。

科学发展观的第一要义是发展，核心是以人为本，根本方法是统筹兼顾。尊重这一要求，我行在推动业务发展上出台了一系列刺激信贷增长的激励政策，有效地调动了各级管理人员和客户经理拓展营销的积极性。但对于难以量化的贷后管理工作，未能实现统筹兼顾，也没有真正纳入各级行KPI指标和客户经理业绩考核指标体系之中，而且缺乏科学有效的激励约束措施，尚未建立起强化贷后管理的体制和机制，贷后管理工作从根本上缺乏内在动力。

二、强化和改进贷后管理的建议

建设银行现行信贷管理的基本要求是 “审贷分离”和“平行作业”，一方面将贷款营销与授信审批分离，另一方面从前期评估、项目准入、贷款支用到贷后管理实行平行作业机制，即由平行作业风险经理同步参与和跟踪信贷管理全过程。但贷前、贷中、贷后管理职能分离问题至今尚未完全解决，客户经理仍然是整个信贷流程的主导者，客观上存在“一手清”问题。贷后管理仍是信贷业务发展过程中的“短板”，要把“短板”做长，重点应从机制入手，改进管理方式，完善“六项措施”。

（一）健全组织机构

在二级分行内部设立专职贷后管理机构，全权负责公司类信贷业务的贷后管理工作，有效解决客户经理“一手清”和贷后管理力量不足、管理弱化问题，实现贷款管理前后台职能分离，把信贷业务后续工作纳入规范化、专业化管理的轨道。

（二）配足专职人员

从现有客户经理等岗位上抽调业务精、能力强、技能熟、懂管理、善管理的人员，组建贷后管理专业团队，专心、专注投身于贷后管理各项工作，潜心完成贷后管理的规定动作，为信贷业务健康发展保驾护航。

（三）调整岗位设置

根据前中后台分离和贷前、贷中、贷后相互制约的要求，将原来由客户经理担任的部分岗位分配给贷后管理专业团队中的信贷经理，把客户经理不能和不宜做的工作分解出来，交由信贷经理完成，实施岗位分离，形成岗位制衡。

（四）优化操作流程

本着既精简、高效、适用、可操作，又有利于业务发展的原则，对现行信贷管理流程做进一步优化。实现项目评估、授信申报、授信审批、抵质押登记、贷款支用、贷后检查、预警跟踪“流程一条线、管理一体化”。形成客户经理、风险经理、信贷经理“先后衔接、相互制约、多岗支撑”的信贷业务处理新格局。

（五）落实管理责任

前中后台职责分离后，客户经理的工作重心主要放在市场拓展和授信申报上，贷款专职审批人重点把好授信审批关口，信贷经理以授信条件落实作为切入点，持续完成贷款支用、资金监管等一系列后续管理工作。风险经理全程参与贷前、贷中、贷后的各项工作。通过职能定位来细化分工、明确职责，形成“各负其责、各司其职、统一协调”的管理机制。

（六）加大激励约束

长期以来，建设银行信贷管理的正激励主要放在市场拓展上，负激励主要体现在项目决策失误和违规处罚上，对信贷业务后续管理激励无力、约束有限，这是导致贷后管理弱化的主要原因。在当前经济金融环境下，建立“激励有效、约束有力”的贷后管理考核政策应是当务之急。一是要将信贷资产质量指标和贷后管理过程指标纳入各级行KPI考核指标体系，加大考核权重，增强贷后管理工作的主动性和针对性，实现从定性评价向量化考核的转变。二是将贷后管理工作的优劣与各级行信贷投放计划挂起钩来，提升对贷后管理及其过程的关注度，促进信贷业务高质量发展。三是要将贷后管理过程、管理效果、职责履行纳入相关部门及其管理人员业绩考核评价指标体系，与个人利益挂起钩来，推动贷后管理上台阶、上水平。四是推行贷后管理责任追究制度，对不按规定进行贷后检查、隐瞒问题或发现风险信息未及时报告、上报信贷资料弄虚作假等行为，严格责任追究。对严格执行贷后管理规定，成效显著的，要给予表彰奖励，树立先进典型。通过构建有效的激励约束机制，扭转目前“重放轻管”的现状。

参考文献

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Abstract： Financing difficulties has been the bottleneck in the process of transformation and upgrading of SMEs. In order to solve the financing difficulties of small and medium-sized enterprises， Suzhou municipal government has made tremendous efforts and formulated unprecedented support policies. However， research shows that SME owners think it is difficulty in financing， and funds of SME development is still largely derived from private lending. Transformation and upgrading is inevitable for the the SME survival， the government should play the role of pacemaker and supporters in the process of transformation and upgrading of SMEs， increase support， integrate banks， investment institutions， social forces， and other resources to help SMEs ride out the storm， embark on a new development platform.

关键词： 中小企业；融资；政府

Key words： small and medium-sized enterprises；financing；government

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2013）01-0133-03

0 引言

至2011年末，苏州市登记中小企业21万家，个体工商户37.8万家，累计注册资本7550亿元和218亿元。苏州中小企业为苏州的经济发展提供了大约1/3左右的生产总值、税收和就业岗位等，在繁荣经济，增加就业，推动创新，改善民生等方面的作用越来越大。但是在全球经济放缓，人民币升值，劳动力、原材料等要素价格增长，节能减排及消费结构升级的大背景的影响下，部分中小企业粗放式经营，处于技术链和价值链低端的弊端已经凸显，不少中小企业遭遇了寒冬，有一些昔日发展良好的中小企业甚至宣布破产。要打破发展瓶颈，在日益激烈的竞争环境里生存下来，自主创新，转型升级，具有核心竞争力是中小企业生存制胜的法宝。

在中小企业转型升级的过程中，资金可以称得上是第一要素。但是“融资难”几乎是社会各界公认的中小企业在转型升级的过程中面临的最突出的问题，外加中小企业产品难以及时调整，中小企业转型升级的压力极大，甚至出现了“不转型慢慢死，转不好快速死”情况。

苏州中小企业的发展得到了苏州市政府从政策、资金、税收等各方面的巨大支持，但是“融资难”的问题依然没有得到彻底解决，如何由政府牵头，整合银行、投资机构，以及社会的力量进一步加大对中小企业发展的支持力度，帮助中小企业度过难关，踏上发展的新高度，是值得思考的问题。

1 苏州中小企业融资现状

1.1 银行贷款 目前，苏州市中小企业贷款余额超过6000亿元，增速为18.1%，超过全市银行贷款平均增速5.3个百分点。截止2012年3月末，苏州市中小企业贷款余额增加297亿元，增量占比达85.1%，增速高于大企业贷款增速。但是，苏州市中小企业金融服务满足率总体较低。据统计，苏州市有贷款余额的企业为7.7万户，仅占全市企业总数的36%，但企业申请获得贷款的获得率不足70%，中小企业融资难的问题仍十分突出。

1.2 股权投资 截至2010年底，苏州市共有各类创业投资机构148家，其中基金类公司105家、管理公司41家、有创投业务的服务机构2家；管理的资金规模超过450亿元，苏州市在发改委备案的创投机构71家，注册资本金146亿元，分别比上年增长了36.5%和15.2%。这两个指标分别占全省的50%和60%多，并各占全国的10%左右。截至2010年底，苏州创投业累计投资项目803个，累计投资金额143.69亿元。

1.3 金融支持政策 为落实苏州市政府有关“稳增长、快转型、促发展”的工作部署，进一步减轻企业负担，改善企业环境，推动中小企业转型升级，市发改委、财政局、科技局、工商局、税务局制定和实施了一系列针对中小企业的优惠和补贴政策。苏州市通过出台专项政策、设立引导基金等手段，鼓励金融机构开展产品创新，针对中小型企业的不同发展阶段提供个性化服务。如针对科技创业园内初创期企业的科技微小贷项目，针对中小企业成果产业化的科贷通项目，针对新兴产业领域高成长性中小企业的投贷联动项目，以及同一产业领域批量中小企业的集合信贷项目，形成了面向中小企业的科技金融产品群。

1.3.1 信贷风险补偿项目 2010年苏州市科技局、苏州市财政局与多家银行共同合作，向苏州市科技型中小企业推出了信贷风险补偿项目。由政府向合作银行专用账户存入风险补偿资金，合作银行应按国家有关管理制度处理存入的风险补偿资金，并提供不低于10倍风险补偿资金数额的贷款授信额度。通过政府补充风险补偿资金的方式，提高中小企业获得银行贷款的几率，降低中小企业获得银行贷款的成本。

1.3.2 科技贷款贴息项目 苏州市科技局和财政局还共同推进针对科技型企业的科技贷款贴息项目，在苏州市区注册的独立法人企业，如果拥有国家、省火炬计划、星火计划、国家重点新产品、省市高新技术产品，市自主创新重点项目和市技术专项等项目，需使用金融机构贷款，所发生的利息支出，可以获得每一年度最高不超过30万元，每一项目累计不超过50万元的贴息资助额。

1.3.3 科技型企业上市融资资助 为鼓励科技型企业利用资本市场融资，发挥财政科技资金在科技企业上市过程中的引导和扶持作用，苏州市政府还制定了《苏州市科技型企业上市融资资助暂行办法》，依据该办法，已设立股份公司并在全国股份代办转让系统进行股份代办转让挂牌的科技型企业，每家企业补助50万元；已通过上市辅导、向国家证券监管部门申报上市申请材料并取得上市申报材料受理函的科技型拟上市企业，每家企业补助100万元；已在海内外证券交易所挂牌上市的科技型企业，款规定的，每家企业奖励50万元。

1.3.4 知识产权质押贷款 为拓宽中小企业的融资渠道，2009年苏州制定并实施了《苏州知识产权贷款质押管理暂行办法》，办法允许企业以其自身的知识产权质押给银行，以获得不超过该知识产权评估价值的30%获得贷款。

2 中小企业在转型升级过程中遇到的融资困难

2.1 银行贷款难度大、成本高 商业银行贷款往往倾向于信誉良好、资本雄厚、规模大，更能抵御风险的大型企业。中小企业往往处于企业的由于规模小，资产不足，人员流动性大，经营业绩不稳定，抵御风险的能力比较差，不愿意贷款给中小企业，出现了银行对中小企业“惜贷、恐贷、拒贷”情况，导致苏州中小企业的贷款申请率不足70%。

2011年以来，在宏观经济收紧和市场疲软的背景下，订单普降、原辅材料价格上涨、劳动力成本提升、人民币升值等问题已为中小企发展甚至是生存的障碍，许多苏州的中小企业已经放缓发展速度。一些中小企业因为资金问题，在生存线上苦苦挣扎。然而，在持续紧缩的金融信贷政策背景下，原本就处于贷款难境地的中小企业更是雪上加霜。企业普遍反映现金流紧张，产品库存和应收款明显增加。

另一方面，中小企业普遍感到贷款成本高，据调查统计，从2009年到2011年，虽然贷款规模增长了70%，贷款利息和金融收费增长了139%。对于中小企业，银行为保证限额控制下信贷资金使用的效益最大化贷款的利率普遍会在基准利率的基础上上浮10%至30%。金融贷款机构往往还要向企业收取额外的管理费，手续费，咨询费等等。有些银行在贷款时，还搭售保险和理财产品。

2.2 创业投资 截至2010年底，苏州创投业累计投资项目803个，累计投资金额143.69亿元。目前，苏州创业投资项目呈现三个特点，一是以创新型企业为主，二是以初创期项目为主，三是以新兴产业为主，以2010年投资的269个项目为例，投资项目数排在前10位的分别是：新能源、新材料、智能交通、高端制造业、光机电一体化、软件产业、生物工程、网络科技，以及通讯和IT服务业，这些行业都是国家鼓励的战略性新兴产业，同时也代表了苏州转型升级的发展方向。但是，一方面，对于传统产业需要转型升级的中小企业，获得创业融资的机会却很有限。然而，另一方面，由于苏州市对创业投资的优惠政策并不统一，苏州各地区的创业投资发展并不平衡，以创业投资的规模为例，以苏州创投集团为核心的苏州工业园区沙湖创投中心，管理的资金规模达到300亿元；以苏州高新创投集团为骨干的苏州高新区财富广场投资中心，管理的资金规模达到50亿元，以国发创投和科技创投为龙头的城区创投集聚区。目前，管理资金规模为25亿元。然而大部分传统产业的中小企业集中在市区。

2.3 金融扶持政策门槛过高 苏州市政府出台多项金融扶持政策，取得了不错的效果，在全国都具有标杆作用。但是这些扶持政策的普遍性不高，无论是科贷通，贷款贴息，还是上市融资资助，这些政策主要的扶持对象都是科技型中小企业。而民营科技型企业的认定标准是：该企业主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务以及新产品研究、开发、生产、经营业务；企业中从业人员中科技人员占20%以上；企业拥有专利或者专有技术；技术性收入和科技成果产业化产品的销售收入占全年总营业收入的50%以上，或者技术性收入占全年总营业收入的20%以上；用于研究开发的经费支出占全年总营业收入的2%以上。这样高的认定标准，使得很多中小企业望而却步。截止2011年7月，获得科贷通项目支持的中小企业仅122家，这和苏州市21万的中小企业的总量相比，只能称得上是沧海一粟，力度有限。

3 苏州中小企业融资难解决对策

在转型升级过程中，形成中小企业融资难这一问题的原因是多方面的，解决这一问题需要全社会的共同努力。而政府则在这一过程中应扮演引导者、支持者、服务者的重要角色。

3.1 构建银企信息平台，优化中小企业融资服务 人民政府应该加强与金融监管机构协调，开展多种银企对接活动，推进中小企业信用体系建设，完善中小企业信用信息辅助系统，尽快建立银企网络信息平台，实行贷款信息公开，企业信息共享，解决银企间信息不对称的问题。各大国有商业银行应该起好排头兵的作用，利用自己网点多，信息灵通的优势，定期或者不定期的举办银企座谈会、优良项目产品介绍会、信贷资金供需洽谈会、金融服务项目介绍会、信贷业务咨询会等多种形式的银企交流活动，搭建一个银企交流的平台。人民政府的推动和支持下，可以进一步整合财政、税务、科技、银行等各条线的涉及企业的优惠政策和专项资金，建立政企对接的综合信息服务平台，让企业充分了解各项优惠政策。

3.2 拓宽中小企业的融资途径，支持中小企业融资服务机构的发展 由于我国对公司发行规定了较为严格的条件，使得大部分中小企业很难达到证券发行的条件，使得中小企业很难通过证券市场直接融资。因此，一方面应该降低中小企业上市的门槛，创建中小企业容易进入的资本市场。另一方面，发挥好产权交易中心等平台作用，为尚不符合上市条件的中小企业提供资本市场配置资源的服务。

引导各类投资机构和社会资本加大对中小企业特别是初创型小企业的投资力度。政府应该支持一批优秀的中小企业发行短期融资券，中期票据和超短期融资券。政府也可以将一批盈利能力、风险控制能力、偿债能力都较强的中小企业集合起来，通过私募债券、集合票据、集合债券、区域集优的方式扩大融资。

由于中小企业的财务风险、经营风险和信用风险都比较大，因此融资机构不愿意为中小企业融资。因此，政府可以从中小企业的税收中划出一定的比例，对于为中小企业融资的机构实施风险补贴，建立风险补偿机制，政府也可以通过税收优惠政策大力发展互助行和商业性的担保机构。

3.3 完善中小企业法律服务体系，降低政策门槛 虽然苏州市按照中央的指示，依据自身发展的特色制定了多项惠及中小企业发展和融资的的政策，但是整个政策体系缺乏系统的普遍性，可以受到政策优惠的中小企业数量有限。要改善这种局面，应该首先适当降低各种扶持中小企业发展政策的门槛，使得更多的中小企业可以得到优惠。

参考文献：

[1]王满.苏州中小企业融资问题研究[J].东方企业文化，2012（9），191-192.

[2]刘桂梅，刘洋.破解中小企业转型升级的难题[J].宏观经济管理，2012（1），66-68.

[3]2012年度苏州创业投资发展报告.