上市公司申报材料范文

导语：如何才能写好一篇上市公司申报材料，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

所谓“通道制”（又称“推荐制”），是指由证券监管部门确定各家综合类券商所拥有的发股通道数量、券商按照发行1家再上报1家的程序来推荐发股公司的制度。其具体运作程序是：由证券监管部门根据各家券商的实力和业绩，直接确定其拥有的发股通道数量（例如，规模较大的券商拥有8个通道，规模较小的券商拥有2个通道）；各家券商根据其拥有的通道数量遴选发股公司，协助拟发股公司进行改制、上市辅导和制作发股申报材料，然后，将发股申报材料上报券商内部设立的“股票发行内部审核小组”（简称“内核组”）审核，如果审核通过，则由该券商向中国证监会推荐该家拟发股公司；中国证监会接收拟发股公司的发股申请后，进行合规性审核，经“股票发行审核委员会”（简称“发审会”）审核通过，再由中国证监会根据股票市场的走势情况，下达股票发行通知书；拟发股公司在接到发股通知书后，与券商配合，实施股票发行工作。显然，“通道制”基本摆脱了股票发行在行政机制中运行的格局，是股票发行制度由计划机制向市场机制转变的一项重大改革。

与这种机制转变相对应，“通道制”也就有了以下几个方面的积极意义：

“通道制”改变了运用行政机制来遴选和推荐发股公司，提高了市场机制对股票发行的影响力度。一个突出的现象是，在指标制条件下，各地方政府为了获得尽可能多的发股指标，用尽了各种方式进行行政性“攻官”；各家拟发股公司为了获得发股指标，用尽了各种方式向当地政府部门“攻官”；券商等中介机构为了获得主承销商等资格也用尽各种方式向地方政府部门和拟发股公司“攻官”。在这个过程中，不仅腐败现象严重发生，而且因发股指标具体落实到哪家公司所引起的地方政府部门内部的各种矛盾也不再少数。在通道制条件下，发股通道具体落实哪家公司不再由地方政府部门决定，而由券商根据拟发股公司的具体情况决定，由此，上述现象自然消解了。

“通道制”培育了券商的市场竞争意识和市场竞争行为。2年多来，券商明显改变了“指标制”条件下的通过“攻官”来争取主承销商资格的行为，将主要注意力集中到了发股公司的质量选择、做好公司改制和上市辅导工作和严格审核拟发股公司的申报材料等方面，同时，为了能够持续地推荐高质量的公司发股，一些券商加大了培育企业的力度；为了保障推荐拟发股公司的工作能够顺利展开，少返工或不返工，有效利用发股通道，争取较好的发股收入，券商对发股公司申报材料的内部审核制度也逐步严格完善。应当说，如今券商在股票发行市场中的行为，与指标制条件下相比，已有了根本性变化。

“通道制”较为有效地保障了“发审会”的工作质量提高。在“指标制”条件下，拟发股公司既拥有发股指标又拥有地方政府部门的推荐函，在申报材料不合规的场合，“发审会”要取消其发股资格极为困难。在1993-2001的7年多时间内，被取消发股资格的拟发股公司屈指可数，绝大多数没有通过“发审会”审查的公司被要求修正、补充或重新制作申报材料后再上“发审会”，因此，“发审会”的公正评判功能受到明显影响并在一定程度上成为“橡皮图章”会。实行“通道制”以后，“发审会”公正评判的功能明显增强，一个突出的现象是，2年多来未能通过“发审会”的拟发股公司不论是绝对数还是比例数都明显增加。

“通道制”的负面效应

发股“通道制”虽有其积极功能，但同时也存在着一些不容忽视的负面效应。这些负面效应主要来源于两个方面：一是发股“通道制”依然在相当程度上贯彻着“指标制”机制，所不同的是，原先发股指标是通过行政机制下达给地方政府，现在发股通道则直接下达给券商；二是发股“通道制”中依然贯彻着“指标制”中存在的“合规性审核”机制，由此，不免引致一系列负面效应发生。

“通道制”抑制了券商之间的有效竞争。在“通道制”条件下，虽然证券主管部门在分配通道数量时考虑到了各家券商的实力状况和业绩状况，采取了一定的差别对待措施，从而，使各家券商所获得的通道数量不尽相同（例如，有的券商拥有8个通道，有的券商拥有6个、4个、2个通道），但在三个机制的制约下，这种通道的数量差别并没有有效激发券商在发股市场中的竞争：

其一，排队机制。券商使用通道采取排队机制，即按照发股申报材料报送中国证监会和上“发审会”的顺序进行排队，先来后到，发股1家再申报1家，由此，实力较强的券商只能与实力较弱的券商一同排队，等待审核和核准，这样，排队机制弱化了各家券商在通道数量上的差别。

其二，发审机制。发股申报材料上“发审会”后，一旦未能通过，券商和拟发股公司可根据“发审会”提出的修改意见进行补充修改，并可不按照排队顺序再次上“发审会”，由此，使一些实力较弱的券商可通过多次修改发股申报材料来达到通过“发审”，这一过程再次降低了券商之间建立在实力差别基础上的竞争。

其三，发股安排机制。2001年7月以后的2年左右时间内，股指和股价持续走低，受此制约，证券监管部门在发股上市安排中有意放慢了步速，由此，与排队机制相联系就发生了这样一种情形，拥有8个通道的券商每年实际可发股仅2～4只，而拥有6个、4个、2个通道的券商每年的发股数量也在2～4只。

合规性发审未能有效确立股票发行的政策导向。“通道制”中继续贯彻合规性发审机制，合规性发审的工作机理是，只要拟发股公司的申报材料符合相关法律法规规定（即“合规”），就应核准该公司的发股申请。从理论上说，这一机理似乎是成立的，但从我国实践情况来看，它实际上存在着明显不足之处。关键问题在于，这种合规性发审缺乏市场竞争机制，给拟发股公司和券商以误导。这是因为相关法律法规对公司发股的条件只做出了最低线要求（实际上，各国法律法规也只做出最低线要求），由此，在缺乏竞争机制的条件下，就很容易使发股公司和券商等中介机构将主要注意力集中于制作合规的发股申报材料，轻视甚至忽视发股公司的素质提高。事实上，不论是“指标制”还是“通道制”都给拟上市公司一个误导信号——只要各项文件合规就可申请发股融资，由此，只要公司经营业绩大致符合发股上市要求，在辅导期内拟发股公司和主承销商及其他中介机构都集中精力制作文件使其达到合规要求，而对企业的业绩成长、市场竞争力、发展潜力等直接关系资金配置效率、上市公司前途和股市发展前景的重大事项却明显重视不足，由此，上市公司的整体素质提高也就受到影响。

不利于保荐人制度的切实贯彻。保荐人制度的核心是落实券商等中介机构在推荐保举上市公司中的法律责任以激励券商之间的服务质量竞争。在一些发达国家和香港地区，保荐人的法定职责可延续至所推保的公司上市后的两年时间内，即如若这些上市公司在上市后两年时间内发生了与已公开披露的信息严重相悖的行为或现象，主承销商或其他保荐人应承担相应的法定经济责任；如若发现这种不一致是券商与上市公司合谋的结果，那么，相关当事人甚至可能要承担刑事责任。但是，在继续实施“通道制”的条件下，保荐人制度的这些最基本规定，由于以下三个机制，可能难以切实落实或明显打折：

其一，通道数量。保荐人制度基本要旨是，通过落实券商对所推保上市公司质量的法律责任来推进券商之间的服务质量竞争，实现优胜劣汰，但在通道制条件下，服务质量高的券商受通道数量（和排队机制）制约难以推保更多的公司发股上市，而服务质量较低的券商则可通过多次修改发股申报材料实现所推保的公司发股上市，由此，在提交发股公司申报材料到“发审会”审核通过阶段，保荐人制度的效应不明显。

其二，实质性发审。合规性发审中实际上贯彻着实质性发审。所谓实质性发审，是指证券监管部门对每家发股公司的申报材料中每项内容进行详尽的实质性审查，如若发现疑点则要求该公司和券商进行修改完善，待实质性审查通过后再提交“发审会”审核通过。这一机制的运用实际上意味着，每家公司的发股上市都得到了证券监管部门的“信用担保”，因此，一旦发生上市公司质量发生问题，保荐人虽然逃脱不了干系，但证券监管部门也需分担责任；可一旦需要由证券监管部门分担责任，保荐人的法律责任落实就将打折扣甚至处于说不清状态。通海高科就是一个可资借鉴的突出案例。

其三，发股上市的行政性安排。由证券监管部门运用行政机制安排发股上市步速，这是中国特有的现象。这种现象的存在一方面说明了发股上市并非只是一个市场行为，它更多的是一种行政安排，另一方面则给券商回避保荐人责任以口实。一个可设想的例子是，1家拟发股公司在申报材料通过了“发审会”审核后，在行政安排中发股上市所耗费的时间较长（如6个月、8个月等），由此使得原先估算的投资项目因条件变化难以继续投资或投资收益有了较大的变化，其后果应由谁承担？如果由保荐人承担，恐怕不公平。但如果保荐人可因此免责，那么，这一口实将被普遍运用。“通道制”的负面效应还可从其他角度进行分析，但以上足以说明，这种股票发行制度因有着内在的缺陷应予以改革。

取消“通道制”落实保荐人制度

中国股票发行制度的目标模式应是登记制，但立即实行登记制，眼下各方面条件尚不充分具备，因此，需要有一个让监管部门、券商等中介机构、拟发股公司、投资者等市场参与者逐步了解熟悉股票发行市场内在机制的过程（当然，这一过程不能耗时太长）。由此，从核准制到登记制的路程只能分两步走：第一步是实行核准制下的“通道制”，第二步是实行核准制下的保荐人制度。

2001年4月迄今，我们已走过了第一步，现在是迈开第二步步伐的时候了，即取消“通道制”、实行保荐人制度。所谓取消“通道制”，是指各家券商在推保拟发股公司过程中不再受发股“通道”的数量限制，由此，实力较强的券商可多推保拟发股公司，在发股市场中充分展示其竞争优势。在取消“通道制”的条件下，保荐人制度将得到较为充分的落实，主要表现在：

第一，由于发股家数已不再受“通道”数量限制，所以，各家券商承销股票的家数在很大程度上就取决于拟发股公司的质量和券商制作申报材料的质量，这样，券商就不得不努力提高其选择高质量拟发股公司的能力、对这些公司进行辅导和培育的能力和制作既合规又具竞争力的发股申报材料的能力，而这些能力的提高与保荐人制度的要求是完全一致的。

第二，由于发股家数不再受“通道”数量限制，通过发股市场所供给的股票数量将明显增加，由此，一方面将改变长期来由“指标制”和“通道制”所造成的股票供给严重不能满足投资需求从而发股高溢价的状况，推进股价向投资型回归；另一方面，又将促使证券监管部门将主要精力从实质性审核和控制发股步速转向监管发股行为，迫使券商在充分预期股市动态的基础上优化服务质量、注重培育发股公司、完善股票承销机制，变以数量取胜为以质量和信誉取胜，变争取短期收入为争取长期市场。这些变化与保荐人制度的要求是相符的。

第三，由于发股家数不再受“通道”数量限制，拟发股公司不需再为获得发股通道而向券商“攻关”，实力较弱的券商不再可能以“合作”为名将通道卖给实力较强的券商，证券监管部门也不再面临券商为增加发股通道而进行的“攻关”。由此，围绕“通道”而发生的各种不规范甚至腐败现象将自然消失，取而代之的是拟发股公司、券商、证券监管部门彼此间的约束机制有效形成。如若拟发股公司不重视自身素质的提高，券商将不再选择它；如若券商不重视行为的规范化，证券监管部门将对其进行严厉监管乃至惩处。这种各个主体各自履行自己的职责并相互制约的机制，是保荐人制度的内在要求。

一些人强调，一旦取消了“通道制”，各家券商报送的发股申报材料将大幅增加，由此，证券监管部门将处于两难境地：要按规定期限审核完这么多的发股申报材料，人手不足；要推延审核时间，又违反有关审核期限的规定。

这种认识是不能成立的。审核发股申报材料的人手不足，完全可以通过增加审核人员的数量来解决（增加审核人员数量的方法也多种多样）；而如果考虑到，按照登记制要求，逐步取消实质性审核，则审核人员数量不足的问题就更容易解决（原因是，在登记制条件下，本来就不需要对发股申报材料进行全面详尽的审核）。

一些人强调，如若大规模发股上市将严重影响股市投资者的利益，因此，还需要运用行政机制“有序”地安排发股步速。

这种认识是似是而非的。股市投资者并非仅以目前已入市的投资者计算，它应包括拥有资金而有意向入市的投资者。在中国13亿人口中，已入市的投资者还只是一个小数；在上千万个企业中，已入市也只是一个小数。中国股市的发展应着眼于众多的投资者要求，只有股票供给规模达到比较充分从而股价具有投资价值的时候，才可能使真正的投资者大规模入市，这决定了发股规模必须着力扩大。

另一方面，限制发股步速并不能真实有效地维护现有股市投资者的利益。股市投资者的收益直接来源于股价的变动，其实质是股市投资者的可选择空间。在控制发股步速的条件下，众多中小投资者无法预期股市走势，其操作机制是，每当股市走势好转就加快发股步速，每当股市走势下落就放慢发股步速，结果常常是“庄家”获利而中小投资者利益受到严重损失。2000年的“赚了指数赔了钱”，2001年7月以后的股指持续下落，都引致了大多数投资者利益的损失。毫无疑问，在取消“通道制”条件下，发股规模可能有一个快速扩容的过程，它可能引致发股价格从而交易价格的下落，就此而言，现有投资者的利益可能暂时受到某些影响，但因上市公司质量提高了、股市具有投资价值了，这样，就长远而言，投资者的利益是能够得到市场机制保障的。事实上，即便不讲发股规模扩大，随着公司债券等非股票类证券品种的增加和规模扩大，股市价格也将面临回归本位的走势。

切实贯彻保荐人制　应重视的几个问题

值得强调的是，取消“通道制”只是推进保荐人制度的必要条件，不是充分发挥保荐人制度功能的充要条件，要切实贯彻保荐人制度，在继续实行核准制和股票发审制度的条件下，应重视解决好如下几个问题：

逐步弱化证券监管部门对发股申报材料的实质性审核。合规性审核有两种情形：实质性审核和报备性审核。二者的差别不仅在于审核程序、审核内容的不同，而且在于审核目的、审核机制的不同。实质性审核中贯彻的基本机制是行政机制，其内在涵义是只有经过监管部门审查通过的公司才是具备发股条件的“好”公司，但无数的事实证明，行政机制并不具备选择“好人”的功能，因此，经过实质性审核的发股公司既有“好”的也有“不好”的还有“坏”的。报备性审核，只要求券商和拟发股公司将发股申报材料按照规定内容报送证券监管部门备案，一旦发现其中有不实内容（包括虚假内容），则后果完全由券商和拟发股公司承担。中国现今暂时难以达到报备性审核的条件，但应努力向这一方向进取，因此，在实施保荐人制度的同时，应逐步减少实质性审核的内容并积极简化实质性审核的程序。2001年4月以来，中国证监会在这方面已做出了大量努力，但也还有相当多工作需要做。

调整发股排队机制。在“通道制”条件下，发股审核中需要排两个队：一是根据申报材料的送达顺序进行审核排队，二是在初步审核通过后进行上“发审会”的排队。如若拟发股公司不能通过“发审会”，则只需加入上“发审会”的排队，无需加入前一排队。这种排队机制不利于鞭策券商制作高质量发股申报材料，不利于支持券商之间的市场竞争，也与保荐人制度的要求相差较远，因此，有必要予以调整。

调整排队机制的建议是，变两次排队为一次排队，即不能通过“发审会”的拟发股公司应根据其修改后的申报材料送达中国证监会的时间，重新加入按照申报材料送达次序进行的排队，不再直接上“发审会”排队，由此，迫使有关券商和拟发股公司提高申报材料的制作质量。

篇2

为指导国有控股上市公司（境内，以下简称上市公司）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性，规范上市公司拟订和实施股权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号），我们制定了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。现将有关事项通知如下：

一、国有控股上市公司实施股权激励是一项重大制度创新，政策性强，操作难度大。为规范实施股权激励制度，对国有控股上市公司试行股权激励实施分类指导。对中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励计划在报股东大会审议表决前，由集团公司按照《试行办法》规定的程序报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核；对中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司，其股权激励计划在上市公司股东大会审议前，报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。履行国有资产出资人职责的机构或部门自收到完整的股权激励计划申报材料之日起，20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。

二、地方国有控股上市公司试行股权激励办法，应严格按《试行办法》规定的条件执行。在试点期间，上市公司股权激励计划由各省、自治区、直辖市、计划单列市及*生产建设兵团国资委或财政厅（局）统一审核批准后，报国务院国资委和财政部备案。

三、对在《试行办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要按照《试行办法》予以规范，对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或备案程序。

四、政企尚未分开的部门以及国家授权投资的其他国有资产经营管理机构（以下简称其他单位），按照《试行办法》的规定审核批准所管理的集团公司及其所出资企业控股的上市公司股权激励计划。

篇3

    第二条  上市公司公募增发必须依法报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

    第三条  申请公募增发的上市公司原则上限于以下范围：

    （一）符合上市公司重大资产重组有关规定的公司；

    （二）具有自主开发核心技术能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力的公司；

    （三）向社会公开发行股份的比例小于总股本25％或15％（总股本为4亿股以上时）的公司；

    （四）既发行境内上市内资股，又发行境内或境外上市外资股的公司。

    第四条  上市公司公募增发，必须具备以下条件：

    （一）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

    （二）前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股（或配股）说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。

    （三）公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。

    属于本办法第三条第一项进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营12个月以上。

    （四）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

    （五）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

    （六）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。

    （七）公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会计资料无虚假记载，属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。

    （八）公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。

    第五条  上市公司申请公募增发，必须由具有主承销商资格的证券公司向中国证监会报送推荐意见，并同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。证券公司内核小组应按规定对该发行项目进行评审，并同意推荐。担任主承销商的证券公司负责向中国证监会报送上市公司公募增发申报材料。

    第六条  上市公司应按下列程序申请核准公募增发：

    （一）上市公司的发行申请及证券公司的推荐意见自报送中国证监会备案之日起20个工作日之后，中国证监会未提出异议的，董事会可就本次发行的有关事宜作出决议，发出召开股东大会的通知。涉及股东利益协调问题，须提请股东大会表决。有关前次募集资金使用情况的专项报告，应与股东大会通知一并公告。

    （二）股东大会须就本次发行的数量、发行定价方式、发行对象、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决，上市公司应当按规定公布股东大会决议。股东大会批准后，报中国证监会审核。

    （三）经中国证监会核准后，上市公司择定时间刊登招股意向书及发售办法。核准后的招股意向书有修改时，应事先征得中国证监会同意。

    （四）发行价格确定后，上市公司应编制招股说明书，并刊登发行公告，其中注明招股说明书的放置地点及互联网网址，供投资者查询，招股说明书应同时报中国证监会备案。

    （五）募集资金转入上市公司帐户，经注册会计师验资后，上市公司股份变动公告，并公布新股上市时间。

    第七条  上市公司应审慎地作出发行当年的盈利预测，并经过具有证券从业资格的注册会计师审核，如存在影响盈利预测的不确定因素，应作出敏感性分析与说明。如果上市公司不能作出预测，则应在招股意向书、发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。

    第八条  上市公司公募增发应按照《上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）》的有关规定实施。

    第九条  担任本次发行主承销商的证券公司应参照《证券公司承销配股尽职调查报告指引（试行）》编制尽职调查报告。

    主承销商及上市公司应保证在有关本次发行的信息公开前保守秘密，不向参加配售的机构提供任何财务资助和补偿，并向中国证监会报送承诺函。

    第十条  在获准发行后，上市公司与主承销商应组织市场推介活动，在不超越招股意向书的范围内向投资者介绍公司的情况。主承销商应组织承销团成员为本次发行出具研究分析报告，并应遵循《证券期货投资咨询管理暂行办法》的有关规定。

    第十一条  上市公司公募增发后，凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，上市公司董事长及其聘任的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人和项目负责人应在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80％的，如无合理解释，上市公司董事长及其聘任的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人和项目负责人应在指定报刊公开道歉。中国证监会实行事后审查，如发现上市公司有意出具虚假盈利预测报告误导投资者的，将予以查处；如发现注册会计师违规，存在重大疏忽、遗漏或弄虚作假的，将依法予以处罚。

篇4

一、纳税申报的重要内容

1.纳税申报

纳税申报是一种法律行为，税务机关进行税收信息管理，严格按照规定的期限和内容，由纳税人向其提交有关纳税事项书面报告，以履行纳税义务，并承担一定的法律责任。在纳税申报的时候，申报单位必须准备好申报材料，然后在规定的时间期限内到有关部门办理相关的手续。以此来完成纳税申报的过程，并在以后的缴税过程中，按照纳税申报的内容履行纳税义务。

2.纳税申报的材料

在纳税申报的时候，必须出具所需材料，在一般的纳税申报中，需要提交多份材料。首先，财务会计报表及其说明材料是必须进行提交的材料。在提交这些材料的同时，纳税人必须出示纳税合同、协议书以及相关凭证，一并提交给纳税部门；其次，外出进行经营活动的纳税人，需要提交相应的税收管理证明以及异地完税凭证；第三，在国外进行经营活动的纳税人，需要提供由境内或境外公证机构所开具的证明；第四，纳税人需要提交纳税申报报告表，而扣缴义务人需要代扣代缴以及代收代缴税款报告表，同时，一并提交相关合法凭证、证件、资料等；最后，由税务机关规定应当报送的其他有关证件和资料。

二、新所得税会计准则的差异

1.永久性差异

纳税所得和税前会计利润之间存在一定的差额，形成了一段时间内的永久性差异，发生于在纳税的本期。但在以后各个时期纳税都不会得到转回的差额，所以在当期纳税时，纳税申请表要对这一部分内容进行调整。也就是说在整个纳税活动中，永久性差异是每期纳税都会发生的差异，所以在纳税钱，对这部分差异必须要仔细的核实，然后在纳税申请表中做出相应的调整。这样才会避免因为纳税申请表中因为永久性差异而造成的损失。永久性差异是纳税申请表的固定内容，但在每期的申请报中，数据都会发生调整。

2.时间性差异

在计算方法一致的情况之下，却由于企业的税前会计利润和纳税所得确认时间不同而产生了差异，被称作时间性差异。时间性差异在形成一段时间之后，可以进行有效的当期调整。该调整过程，要严格参照税法规定，满足计税所得计算的要求，经过在一期或多期内的转回，最终达到纳税期间税前会计利润和纳税所得保持一致。

3.暂时性差异

资产或负债的计税基础与其列示在会计报表上的账面价值之间存在差异。应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异是主要的两种形式，由于其对未来期间应税金额影响不尽相同而形成。列示的资产收回或者列示的负债偿还会在年度会计报表上呈现出来，该差异还会产生应课税金额或扣除金额。

三、新所得税会计准则对于企业的影响

新所得税会计准则对于应税收益和会计收益之间的差异，只对暂时性差异进行了界定。新所得税会计准则的执行对企业所产生了重要的影响，包括递延所得税资产账务的产生和处理、上市公司对暂时性差异及其对权益的影响披露以及可抵扣暂时性差异可裁量性对权益的影响。

1.递延所得税资产账务处理

新所得税会计准则在很大程度上拉近了与实际的距离，可以将企业所递延所得税资产所得税负债更加直观准确的反映出来。在新的发展时期，企业对于会计信息的需求也在逐渐提高。新所得税会计准则能够很好得满足企业的发展需求。由于新所得税会计准则与原来实行的所得税准则在核算上存在着很大的差别。各企业在短时间内难以适应新所得税会计准则的要求。因此，在新所得税会计准则实行之初，给各大上市公司企业带来了不小的震动。新的所得税准则改变了以往企业以应交税金金额计算所得税费用的核算方式。考虑到暂时性差异的影响，要积极确认递延所得税资产或递延所得税负债。企业的财务信息有了更加清晰的呈现。

2.可抵扣暂时性差异产生的权益影响

可抵扣暂时性差异并不能完全确认递延所得税资产，因此，暂时性差异对股东权益也无法产生绝对性的影响。企业需要根据新所得税会计准则，对于企业未来的纳税核算进行预测分析。当具有足够的纳税所得额时，企业一般会选择将其用来抵扣可抵扣差异。该过程需要进行科学严谨的判断。企业需要建立系统的新所得税会计准则，为会计信息核算和处理提供了良好的基础。另外，相关专业会计人才的培养也是至关重要的，能够有效的提高企业的会计处理核算水平，同时还提升了企业信息披露的能力。对上市公司来讲，有着十分重要的影响。上市公司对暂时性差异对其权益的影响进行了有效的披露，使新所得税会计准则的对企业的影响淋漓尽致的展现出来，使企业的所得税费用确认有了更大的可裁量性，对于企业股东的权益产生了很大的影响。上市公司对差异可转回的证据披露完整的完整性是非常重要的。

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关键词：绿大地；保荐人；证监会核准制；注册会计师

1 案例简介

（一）公司简介

云南绿大地生物科技股份有限公司（简称“绿大地”），成立于1996年6月。2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为绿化苗木的种植与销售。自2014年8月11日，公司证券全称由“云南绿大地生物科技股份有限公司”变更为“云南云投生态环境科技股份有限公司”。

（二）案情回顾

绿大地在2006年11月首度闯关IPO，但由于我国的核准制对上市公司的要求较为严格，审核时因招股书不合规范被发审委否决，第一次上市以失败告终。第二次上市时，把所有发审委会问到的问题做了充足的事前准备，粉饰了经营业绩，达到上市要求，成功过会。由此可以看出，绿大地的目标就是不择手段上市。

上市后，绿大地与深圳鹏城会计师事务（简称“深圳鹏城”）所解除聘任关系，随后又与三家会计师事务所先后解约，而这几家审计机构大多对其财务报告出具保留意见；为上市，其对2009年度的业绩预告的修改达五次之多，之后又分别对2009年年报、2010年第一季度季报以及2011年会计估计进行了大幅度更改，这一系列的行为，使其财务黑洞遭到曝光。

经审查发现绿大地在招股说明书中虚增资产7，011.4万元，虚增2004年至2007年6月间的业务收入约29，610万元，这说明其在上市前不具备证监会要求的“具有持续盈利能力”和“最近三年财务会计文件无虚假记载”规定。成功上市后，绿大地在2007年年度报告中虚增资产2，124万元，虚增收入9，660万元；在2008年年度报告中虚增资产16，335万元，虚增收入8，565万元；在2009年年度报告中虚增资产10，407万元，虚增收入6，856万元。

绿大地事件再次暴露资本市场诚信危机，企业和中介机构难辞其咎，发行监管部门也负有不可推脱的责任。

2 绿大地首发上市成功的原因分析

我们从上市公司首次公开发股票的核准程序分析在涉嫌欺诈上市的各责任方的责任，在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序如下：①发行人要制作申请文件，由保荐机构保荐并向中国证监会申报。②证监会受理后，对申请的文件进行初审。③在对发行人的申请文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。④中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定。

（一）保荐人的失误

绿大地上市的保荐人是联合证券有限责任公司，现变更为华泰联合证券，2013年03月15日中国证监会认定，其未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入，未勤勉尽责。对此，证监会依法拟没收联合证券业务收入1200万元，并处以1200万元罚款。

从上述的股票发行核准程序中可以看出，保荐人应该辅助证监会提高股票发行质量，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试，证监会希望主承销商站在自己的角度来监督审查，严格要求发行人。不过这只是证监会的一厢情愿，从保荐人的角度来看，由于其既是发行人上市的推荐人，又是股票发行的主承销商，而且往往还是发行人的财务顾问。当一家企业决定发行股票后，往往会有几家、十几家甚至几十家证券经营机构去争取担任主承销商，竞争十分激烈，向发行人示好是在所难免的。这样看来，让主承销商担任发行公司的上市推荐人，可能不会对其起到监管作用。当然，要使主承销商发挥保荐人的作用，不能仅靠严酷的惩罚制度，还要从源头上割裂其与发行人之间的利益关系。

（二）证监会核准制转型的必要性

从证监会网站公布的公开发行股票审核工作流程及申请企业情况中可以看出上市的审核流程：①受理；②反馈会；③见面会；④初审会；⑤发审会；⑥封卷；⑦核准发行。从上市的审核流程可以看出，对企业进行实质性审查的主要步骤是经过“初审会”和“发审会”的审查，发审委的职责是：根据有关法律、法规，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见，这种审核意见是基于对申报材料的审查，而申报材料是否真实，主要是由市场中介（如律师、会计师、审计师）核查与担保。一旦会计师事务所辅助企业造假，而律师事务所又睁一只眼闭一只眼，就会出现绿大地这类的企业，为上市融资而明目张胆的对财务报表进行造假。

如果站在绿大地的角度来分析它造假的原因，可以发现上市之前其经营业绩实际连续亏损了三年，为了达到上市标准，粉饰经营业绩。这样看来，其造假也是事出有“因”，根源是严格的核准制把一些规模较小的公司拒之门外。绿大地第一次因招股书破绽百出而上市失败，第二次虽然巧妙的躲避了审查，但仍掩盖不住造假的事实，其如此费尽心机的目的只有一个，就是要上市，由此可见成功上市给一家企业带来的效益远远高于其承担风险的成本。证监会对上市公司的期望过高，希望发展前景好的企业上市，而股民也十分信任证监会，放心的对上市公司投资，而不考虑资金的风险，在资本市场上形成了一种企业只要上市就能筹到大笔资金，股民只要看政策就能赚钱的恶性循环。这种严格的核准制加大了对心怀鬼胎上市公司的防范风险，证监会又没有精力和能力对诸多上市公司逐家排查，只能在公司上市后加强对其的监管，这也给许多中小股东带来风险。

注册制的改革近在眼前，这种制度会加强市场对企业经营能力好坏检验，投资者在投资之前会经过慎重的考虑，盲目投资会加大风险，因为上市交易的不都是好企业，而那些经营能力较差的企业会被淘汰掉。当然，目前中国的资本市场并不健全，股票价格不能完全反映各种信息，要想保证由核准制到注册制的顺利转变还需要有严格的惩罚制度作保障，证监会应该把重心放到对上市公司的监管上，并加强对会计师事务所独立性的审查，这样才能降低未上市和已上市公司财务造假的风险。

（三）注册会计师的过失

深圳鹏城所早在2001年就受聘于绿大地，并与其合作直至2008年绿大地上市之后，长达七年之久，而绿大地第一次造假始于2004年，由此可见，深圳鹏城对绿大地的造假行为视而不见长达四年，更值得注意的是深圳鹏城竟然是绿大地IPO审计的会计师事务所，证监会竟然如此放心的把重任交付到绿大地的“好伙伴”身上。深圳鹏程之所以甘愿冒风险为绿大地出具无保留审计意见，是由于作为IPO财务顾问的庞明星曾就职于深圳鹏城，而且由他作为合伙人的四川华源会计师事务所与深圳鹏城和后来绿大地上市相继改聘的三家事务所唯一出具无保留意见的中和正信会计师事务所也是合作伙伴，庞明星与绿大地董事何学葵相互勾结，就出现了上述深圳鹏城对绿大地财务造假视而不见的情况，究其根源是审计轮换制度不健全。虽然我国已于2004年在中央企业范围内实施了强制轮换会计师事务所的制度，但这种种制度能否推广到整个上市公司仍然是理论界和实务界争论的焦点。单就该案例来看，对公司IPO审计的会计师事务所的选择和对企业与会计师事务所之间的强制轮换制度要更加重视。

篇6

虽然万兴科技和泰永被停牌，但市场情绪已经点燃，周五盘面赚钱效应爆棚，各类热点概念四处开花！金融地产权重股低迷，随后在独角兽、5G等科技股带动下创业板大涨3.53%。两市成交量放大明显，创业板指数接连突破半年线和年线，激活了市场人气。充电桩、OLED等消息股秒板，雄安前排多只龙头一字，次新股板块不惧两大龙头特停，继续强势表现，开板次新、次新+、近端次新、昨日前排次新等表现抢眼。高送转板块迎来久违，泰和集团四板龙头。独角兽、工业互联网等人气题材卷土重来，游戏直播、区块链、6g等分别刺激多只个股拉板。题材板块全线火爆，多重有利局势：重要会议提供了稳定环境，鼓吹价值投资，抱团大权重的话题告一段落。独角兽、工业互联网、5G等科技股提供了有利题材支撑，而且这些板块都有国家政策背景。次新行情继续走势符合预期，资金也料想会议期间监管不会太硬。早盘次新没有出现恐慌，龙头关起来，反而为其他标的提供了上位机会。

热点板块龙头：

1、次新股：科创信息

2、高送转：泰合健康

3、5g：中富通

4、独角兽：麦达数字

5、雄安新区：太空板业

6、工业互联网：鼎捷软件

7、区块链：飞天诚信

8、机构买入：生意宝

篇7

中国监管部门对IPO中股份锁定期的监管可以明显分为两个阶段，这两个阶段的分水岭主要是上海证券交易所和深圳证券交易所2008年10月1日开始实施的新的股票上市规则(以下简称为新规则)。前后两个阶段最为明显的区别在于IPO前12个月内通过增资扩股方式新增股东所持股份的锁定期。

2008年前的股票上市规则(以下简称为老规则)规定：如发行人在股票首次公开发行前12个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向交易所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的36个月内，不转让其持有的该部分股份。2008年修订后的新规则删除了上述规定，没有对发行人刊登招股说明书前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人所持股份锁定期作专门规定，适用“发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转”的规定，即将股份锁定期缩短至12个月。

这项修改意味着参与上市前股权投资的私募和风险投资等机构投资者的投资退出周期将大为缩短，这些机构投资者将从这项规则的修改中获益。依照业内惯例，私募股权投资基金或风险投资基金的存续期限一般在7年左右，如果扣除1―2年的项目搜寻时间，则真正可以进行项目投资和退出的时间在5年左右。

按照证券监管部门目前的正常审批速度，整个进程顺利的话，自公司提交IPO申报材料到最终上市的周期大概在12个月左右。按照老规则，在IPO之前所认购的股份锁定期为上市后的36个月，那么，即使在基金完成对公司投资的同时，被投资公司即提交申报材料的情况下，基金的投资退出周期需要至少4年以上。

而基金的投资，从预可研、项目搜集到尽职调查，到投资决策委员会决策，到协议的谈判，最后到投资实施，这个过程一般而言需要半年到两年不等。这样算来，从投资洽谈到最后投资退出的时间至少在四年半以上，这对一般的私募股权投资基金和风险投资基金来说，就存在投资回收的时间压力，导致部分基金在投资时采取相当谨慎的态度，因此，也人为地对基金的发展造成了一种限制。

因此，2008年上交所和深交所对股票上市规则的修订，在很大程度上提高了私募股权投资基金和风险投资基金对国内企业投资的活跃度，一定程度上也推动了中国资本市场的发展。

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摘 要 证券市场的构成和上市选择，上市的主要过程；上市成功的关键要素。

关键词 上市 筹资

上市的主要阶段：前期调查、上市筹划阶段及辅导保荐、股份制企业改造（审计、验资、翻牌）、申报（律师、会计师、评估师出具专业意见）、保荐人推荐(内核通过或不予申报)、发行部初审、预披露_公众监督（举报或没有举报）、发审委审核（通过、否决、暂缓表决）、会后事项的处理、发行。

上市成功要素：公司基本面（业务独立且未发生变化、持续经营、主体及股东资格）、管理层诚信――好人上市（遵循法律法规的情况、信息披露与编制、募集资金运用）、历史问题妥当处理，下面逐一论述各要素。

一、业务独立且未发生变化

证券法规规定：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（前些年困扰上市公司健康发展的根源就是上市公司的独立性问题），独立性指如下方面：

1.资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。

2.发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3.发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。

4.发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

5.发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。（同业竞争必须在上市前解决）

证券法规规定：最近三年内主营业务没有发生重大变化，根据证监会公告[2008]22号《证券期货法律适用意见[2008]第3号》的精神，对拟发行主体发行前的业务整合仅限于同一实质控制人之下相同、类似或相关业务的整合。对于非同一实质控制下发行前业务整合，监管部门不提倡，若属必要，则被重组方“总资产、营业收入和利润总额”三个指标任一指标占拟发行主体相应项目的比例应该较小，原则上不超过30%,若超过30%，则需运行一段时期。

二、持续经营

证券法规规定：上市公司应当具备持续经营能力，实际操作中需要从所在行业情况、行业地位、销售或采购结构判断公司是否具有持续经营能力。

行业情况需要关注：经营模式、产品或服务发生重大不利变化，关注：毛利率逐年上升背后的内涵；持续增长是否体现为核心业务的增长；技术创新能力能否决定成长能量；谨慎判断收入结构及销售模式；警惕异常交易；关注行业过分细分、付费第三方数据的误导性等。

行业地位需要关注：行业地位或环境发生重大不利变化（如是否属于国家限制性行业），国家重点软件布局内企业、国家标准制定单位、细分市场的前列、技术优势（国家科技进步奖、省部级）。

销售或采购结构需要关注：近1年内营业收入或净利润存在重大依赖，在用商标、专利、经营权等的取得或使用存在重大不利变化。经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

三、主体及股东资格

证券法规规定：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外（特批）。

发起人资格：股份有限公司设立时，应当有2人以上200人以下为发起人，其中有半数发起人在中国境内有住所，对于发行人股东需要关注以下几点：

1.对于引入管理层、核心技术人员、职工作为股东，不应通过持股公司持股，并避免出现超过200人的情况（依据证监会法协字（2002）第115号文不允许工会、职工持股会代持，控股股东不能作为子公司股东）。

2.发起人如果是上市公司，则需满足 6个条件： a、上市公司公开募集资金未投向发行人业务；b、上市公司最近三年盈利，业务经营正常；c、上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；d、发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；e、发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；f、上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

3.引进新投资者注意：不影响业绩连续计算（董事、高级管理人员、实质控制人不发生变化）；由于于业务和市场的开拓，筹集资金也应适当，折股比例一致，溢价一定比例计算。

4.股东转让的限制条款：发起人在公司成立一年内不得转让、在上市交易日一年内不得转让、最近三年实际控制人没有发生变更，控股股东和实际控制人在上市3年内不得转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不得回购。董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份的25%，在上市交易一年内不得转让，离职半年内，不得转让所持有股份。

四、遵循法律法规的情况

证券法规规定：最近三年内不得有重大违法行为。（一般依据《行政处罚法》而具有行政处罚权的行政机关做出的罚款以上行政处罚的行为视为重大违法行为。）

在实际审核中，需要关注：外资企业是否连续三年联合年检；是否及时足额纳税、缴纳社保费用；原始报表与申报报表的差异情况；公司控股股东、实际控制人或其他关联方是否占用公司资金或资产；公司对外担保，低于净资产的50%。是否存在违规担保（担保额超过净资产额的50％后提供的担保、担保额超过总资产30％以后提供的担保、担保对象的资产负债率超过70％、单笔担保额超过净资产10％、对股东、实际控制人或关联方的担保。）

此外，还需要关注发行人的股权是否清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；股份转让是否规范；

五、信息披露与申报材料的编制

证券法规规定：完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易、关联交易价格公允（是否存在高比例是否公允）；企业沿革与资本及其机构，特别关注资本及其机构的频繁变化；税收问题中税收优惠，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（地方规定和国家规定的关系）；是否披露或有事项、非经常性损益与税收优惠依赖情况；是否披露新旧准则变化、特殊业务、交易、事项的处理；是否披露担保、诉讼和仲裁；

六、募集资金运用

证券法规规定：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。

七、历史问题妥当处理

证券法规规定：持续经营三年以上。有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。在实际工作中需要把握变更的形式与区别：

案例分析：某股东将使用权为六年的房产，经评估后投入公司，6年后，在租赁方式继续使用该房产；某股东出资中账面价值为700万的部分存货和固定资产，无法提供购买凭证或其他入帐凭证和依据，处理这种历史遗留下来的不规范的问题，应当据实陈述上述不规范的事实，其次采用其他资产将不实资产予以补足，切忌不应以虚假发票等方法补足该资产。

篇9

大型国有商业银行和股份制银行的上市浪潮在上一轮牛市中澎湃过了，农业银行和光大银行在熊市中挣扎上市为大中型

银行上市潮画了一个艰难但还算圆满的句号。就像阿Q画押，竭尽全力要画一个完美的圈，但总是不如人意。

好歹这个圈是画上了。而城商行IPO的圈，在2007年巅峰牛市中起笔，至今迟迟未能续上。四年，对于城商行的投资

者来说是等待，对于经营者来说是突进，而对于另一群“资本家”，是多给了一次下注的机会。

去年以来，无论是监管还是市场，似乎都不打算给城商行上市的机会。但所谓柳暗花明，说不定，路转溪头忽见。

种子发芽

IPO的种子在城商行成立之初即已埋下――它们比国有银行和股份制银行有更强烈的潜在上市动机。

城商行是1995年经国务院批准在城市信用社的基础上重组设立的。成立之初的城商行只是装载城市信用社这坛变质旧

酒”的“新瓶”。经过数年资产转换、剥离不良资产及政府注资等途径，城商行抵御风险能力进一步增强，其佼佼者显露出积极的活力与优质的潜质。2003年银监会成立，明显加大了对城市商业银行的监管力度。自2005年起，银监会在摸清了城商行底子和确定了其战略方向后，开始大力支持各城商行在当地政府主导下实施重组改造、增资扩股和资产置换，引进战略投资者。

在机制、技术、股东、区域等因素影响下，城商行个体之间发展的差距正在逐渐拉开。发展较快较好的城商行在引进战

略投资者之后，开始希望能实现跨区域经营尽快把规模做起来，而不论是进一步发展抑或股东资金退出上，上市则是自然而然的选择。2005年开始，引进战略投资者、跨区域经营、上市，开始成这是几个在城商行发展史上具有里程碑式意义的节点：2005年，北京市商业银行更名为北京银行，此后，希望淡化地方色彩，实现“走出去”战略的城商行纷纷更名；2006年4月27日，上海银行宁波分行挂牌开业，成为我国首家实现跨省（市）设立异地分行的城商行，城商行跨区域经营开始破冰；2007年7月，南京银行与宁波银行IPO成功，沪深两市分别迎来A股城商行第一股。2007年10月，北京银行登陆上海证券交易所，并创下当时境内IPO申购冻结资金的最高纪录。

宁波银行上市时，其71%的员工持有该行股份，数位高管身家过亿。北京银行股东名册中出现大量未成年“娃娃股东”......城商行上市所带来的一夜暴富的财富神话强烈刺激了所有城商行的股东，也感召着更多投资者盯上了城商行这块肥肉。

对城商行的股东来说，持续的盈利分红自然是好，但谁都希望投资能尽快数倍甚至数十倍的变现，股东们希望城商行上市的渴望开始越来越迫切。

隐忧

自2007年下半年开始，城商行群体性上市计划批量提出，至2011年中的四年间，有40多家城商行或正式或间接地公布了其IPO计划。去年以来，城商行IPO更是号角连天，包括上海银行、杭州银行、重庆银行、乌鲁木齐银行、大连银行等在内的10多家城商行陆续正式公开了IPO计划。

但至今没有第四家城商行上市，甚至在此期间已经出现了一家农商行成功赴港上市。

一种看法是，2007年首批上市的三家城商行非但没有起到开路先锋的作用，反而埋下“祸根”：上市后充分暴露的股权结构分散、自然人持股、员工持股过多等问题无法破解，成为横亘在众多的城商行上市道路前的巨石，堵塞了这条道路三年。

直到2010年9月，财政部联合央行、银监会、证监会、保监会正式出台了《关于规范金融企业内部职工持股的通知》，该通知一举厘清了城商行上市前内部职工持股的清理规范标准，这无疑为城商行的IPO增加了成功的概率。

在这潜伏的三年中，城商行们也在“苦练内功”，但要论心思，则更多地用在了“对外扩张”――这是上市所需要“故事”，寓于一隅的城商行如何向资本市场投资者讲述自己的“成长性”？

自2006年跨区域经营开闸以来，城商行纷纷利用政策开放期大力发展跨区域经营力图做大做强。至2009年底，已实现跨省经营和省内跨区域经营的城商行共31家，占城商行总数的22%。2010年全国有62家城商行跨区域设立103家异地分支行，扩张速度远超2009年。2010年全国城商行资产增长近四成，接近银行业平均水平的两倍。

2009年底监管层即以发现这种不良趋向并加以引导。但是，2010年的城商行一点都不消停，其规模扩张之快令人咂舌。 中国银监会数据显示，截至2010年末，我国银行业金融机构境内本外币资产总额为94.3万亿元，比上年同期增长19.7%。其中，城市商业银行资产总额7.9万亿元，增长38.2%，远超行业平均。据网易财经统计，2010年至少有14家城商行资产增速超过60%，部分银行更是规模翻番。

快速扩张使得城商行面临群体性资本短缺压力，直接通过登陆A股进行资本补充成了众多城商行的最佳计划。这给城商行的IPO渴望上又加了一把火。

这一时期，随着城商行上市预期的增强，其股权交易也异常频繁与火爆。股权交易并没有阻挡城商行对IPO的渴望，反而从中可嗅出更强烈的火药味：纵观股权出让方可发现，往往是具地方国有背景的股东将股权出让给民营企业等投资方，增资扩股吸纳的更多的是上市公司与PE，而城商行的业务发展中急需的“战略投资者”占比并不大。这种“利益方”的更迭对于城商行来说，对于财富愿景的渴望始终是最强的动机。

一盆冷水

从政策条件上来说，部分城商行已实现了股权结构的清晰化、清理了违规职工股，且无论从资产总量的规模和盈利水平来说，都符合市场传言银监会所厘定的台阶（资产规模在800亿元人民币、年度净利润在20亿元以上）。然而，2011年的第三季度眼看就要过去，居然没有一家城商行能突破这“最后一公里”的。而从投行处放出来的消息则更令城商行灰心：城商行IPO申报材料的提交时间已“无限期延后”。

上市已被“冰冻”四年之久的城商行们，为何迎头又是一盆冷水？

尽管监管部门对此三缄其口，但从私下交流得到的消息证实，此次城商行IPO开闸之前的紧急搁浅，主要还是源于监管层对城商行风险的担忧与未来发展方向导向性引导的考虑。

实际上，政策信号自2011年初即开始释放。

首先是城商行大规模寻求异地发展的扩张给行业的风险管理带来隐患。“”背后，城商行在治理结构、管理水平、人员素质等方面的提升远远不足。因此，因内部管控机制与体系不严谨，城商行信贷风险渐渐显露，违规违法操作的接连曝光更是将城商行扩张的风险显露无遗。

同时，城商行扩张背后所反映出的摇摆不定的市场定位问题，也再一次被质疑。今年全国两会期间，国务院副总理曾点名批评北京银行，借此提醒城商行不应盲目求大。此后银监会相关负责人明确表示，今后将审慎推进城商行跨区域经营，把城商行内控机制作为重点检查项目，对于内控不健全的城商行的新设网点申请“暂停审批”。2011年4月，在全国城商行发展论坛第十一次会议上，新任银监会主席助理阎庆民强调，城商行的发展步伐必须坚持发展速度与管控能力相匹配，确保规模扩张不能冲击质量底线。

其次，各地融资平台贷款的潜在风险也是导致城商行IPO搁浅的重要原因。不少城商行的实际控制人或重要股东均是地

方政府，如徽商银行、重庆银行、哈尔滨银行和上海银行的地方政府持股比例均超过了30%。未来2-3年后，地方融资平台贷款会否出现大规模坏账依然待解。东方资产日前的报告认为，对于地方融资平台不良贷款率的预测，均值为15%，如果地方融资平台贷款规模为8万亿元，那么不良贷款规模均值为12216亿元。数额惊人而透明度又欠佳的地方融资平台贷款成为城商行新的紧箍咒。

据接近监管层的人士透露，监管层目前的考虑是，如果放行城商行步入资本市场，势必会催生城商行跨区域经营的冲动，这显然与当前的监管意愿相违背。同时，一旦地方融资平台贷款的风险爆发，作为上市银行的城商行所产生的连锁反应如扩大至相对市场化的资本市场，则更是灾难性后果。

据悉，虽然已向证监会发审部门递交了申报材料还有数家，但目前进入监管层考量视野的只有江苏银行、重庆银行、盛京银行。这三家城商行或因本身质地较为优良，或因本身具备国家对区域经济扶持的概念在其中，得到省一级地方政府力撑。

更多排队的城商行则是默默收起IPO申报材料，转而寻求更易实现的途径来补充资本与修炼内功。境外上市或发行次级债补充附属资本开始成为城商行新的着力点。

“窗里窗外”

但是城商行从未放弃。

今年9月15日，重庆市市长黄奇帆透露，重庆银行估计近期上市，现在主要是找上市的“窗口”。

重庆银行为了打开这扇“窗”，已经关过好几次“门”。2007年9月，重庆银行就向证监会递交了上市申报材料。2008年年报中，重庆银行明确把实现IPO列入该行2009年的目标任务。重庆市国资委在2009年12月表示，重庆银行上市已进入证监会审批程序。2010年1月，《财经》报道，重庆银行已递交上市申请，进入核准程序。

2010年5月，重庆银行股东大会同意把 “重庆银行上市方案的有效期”延长有效期一年，至2011年6月5日。转眼到2011年6月，重庆银行2010年度股东大会决议公告。公告显示，会议审议通过了《关于延长“首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市的方案”有效期的议案》，二次延长该议案的有效期。

重庆银行行长甘为民在今年4月对媒体表示“我希望今年能完成上市。……静待最佳时机，重庆银行即可登陆A股市场。”

虽然重庆银行还在“苦等”，但另一群人则在城商行的等候中出手了。

今年8月初，由原高盛大中华区主席胡祖六创办的春华资本集团（Primavera Capital Group）与桂林银行就战略投资合作进行接触。

今年8月，媒体报道，联想控股公司旗下的弘毅投资正在运作入股成都银行一事；报道援引知情人士的话透露，此前该行三家老股东接连转让总共1.11亿股，背后的接手方正是弘毅投资。就在今年6月22日成都银行在其召开的2011年第一次临时股东大会上审议并通过了其IPO相关议案。弘毅投资此前还投资了另一家城商行――汉口银行。

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而记者从权威部门获悉，邹雄所提到的三板扩展试点园区的工作正在进入实际操作阶段，有多家中关村以外的园区企业已由主办券商上报“三板挂牌申请”的相关材料，管理层已开始对其进行“预审”。

多家企业上报申请材料

“目前已经有武汉、西安园区的企业提交了申请在三板挂牌的材料。”一位主办券商的人士说。

据了解，园区企业的准备情况已被作为园区申请三板试点资格的必要条件，而为了更好指导和促进其他园区企业的挂牌工作，管理层已口头通知“已经做好的企业可以申报材料”，将对材料进行预审，进行非正式的前期沟通和指导。

截至目前，已经有多家企业的申请材料由其主办券商递交至管理层。据上述券商人士介绍，其他园区企业的挂牌申请材料参照中关村园区企业进行准备，内容、程序上均保持一致。

其中最重要的一项就是尽职调查，包括公司财务状况（内控、财务风险、会计政策稳健性等）、持续经营能力、公司治理、合法合规事项等。

“其实还有一个问题，就是因为其他园区还没有获批三板试点资格，所以在公司内部进行内核的时候就比较麻烦，因为内核人员会认为园区资格都没有拿到，那么企业是否能到三板挂牌就存在风险，因此内核人员给意见的时候就会比较谨慎。”上述券商人士说。

内核人员的担心显然是有道理的。权威人士透露，并不是所有通过预审的企业最终都能实现挂牌，还要看其所在园区是否能够拿到三板试点资格。

据悉，扩展园区的最终审批时间，除了要看园区企业的准备情况之外，更重要的是管理层关于多层次资本市场的整体安排。“如果能和创业板配套出来则比较理想，两个层级的市场上市标准和条件相对明确，企业的选择也会比较有针对性。”上述券商人士说。

在他接触的园区中，很多企业都处于观望状态，尤其是财务状况等各方面条件都不错的企业，在等待创业板上市标准的出台，如果其上市标准合适则会直接选择创业板，如果达不到标准再选择三板。

构建多层次上市体系

显然，多层次资本市场的建设将为处于不同阶段的企业提供服务。

“潜在的多层次的上市资源是非常丰富的，从各种数据来看，企业发展速度非常快。”邹雄说，深交所正在积极探索如何在主板市场、中小板市场、创业板市场等之间形成有许多层次的市场，现在创业板市场正在筹备之中，还要整合代办股份转让系统，并进行完善。

据悉，科技部对各个高新园区的企业做了调查，收入超过1亿元的有3000多家。也就是说，上市公司的资源足够丰富，多层次资本市场的建设有基础。

在邹雄看来，从财务指标来说，目前符合创业板标准的企业非常多，而那些新经济、新高科技、新材料、新农村、新服务包括连锁商业、连锁服务业的企业，因其与其他行业企业相比有很多核心竞争力，更有希望最终登陆创业板。

“从准备上市到报材料之间还有很长的时间，需要做各种各样的准备。我们非常关心创业板什么时候出来，我们也想问企业做好准备了没有？做项目策划，财务制度的规范，法律文件的规范，整个系列准备工作至少要半年左右。所以我们觉得这是一个双向互动的，企业其实也应该做好充分的准备，什么时候推出什么时候报上去，这是一个最好的结局。”邹说。