公司上市申报材料范文

导语：如何才能写好一篇公司上市申报材料，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

根据《*省名牌产品（工业类）管理办法》，按照*年省名牌产品推进工作总体安排，在广泛调查研究和充分听取有关方面意见的基础上，经省名牌产品推进委员会全体成员会议审议，确定了*年省名牌产品（工业类，下同）评价目录。为组织企业做好申报工作，现将有关事项通知如下：

一、按照统一要求，组织企业申报

（一）按照《*省名牌产品（工业类）管理办法》的规定和本通知要求，组织符合*年省名牌产品申报条件（见附件1）要求的企业申报。今年到期的*年省名牌产品按照附件1所列产品名称和申报条件要求重新申报，符合《*省名牌产品（工业类）管理办法》有关规定和*年省名牌产品申报条件的新申报企业可以申报*年评价过的产品。

对列入各种许可证管理、强制性产品认证管理范围的产品而未获证的，近三年被省级以上（含省级）质量监督检查、环保安全检查判为不合格的，发生过质量、安全、环保等重大事故的，污染排放达不到国家和地方标准的企业，取消其申报*年省名牌产品资格。

（二）指导申报企业认真阅读《申报*省名牌产品告知书》（附件2），由企业法人代表签字承诺遵守告知书条款，并附在申报材料正文的第一页。

（三）指导申报企业严格按照规定要求填写《*省名牌产品（工业类）申请表》（附件3，以下简称申请表），申报数据必须真实、可查，并附申请表要求的证明材料。申请表“表2”中用户满意水平不必填写，省局统一安排调查。申请表“续表2”中“申报产品的实物质量指标”不必填写，须按规定的项目提供检测报告（数据），各类产品实物质量指标见附件4。检测报告（数据）可用*年至*年地级以上市质量监督检查的结果，也可用*年或*年省级以上（含省级）质量检测机构出具的委托检测报告，提供的报告均应覆盖本通知附件4所列相关产品的所有实物质量指标。销售量（额）、出口量（额）以及税收数据由地级以上市统计、海关、税务等政府权威部门提供证明（一式两份），其中统计及税务数据应按规定格式提供证明（附件5至7）。其他机构提供的证明、排名不作为评价依据。申报企业近三年排放必须达标，没有环境污染事件发生，并由地级以上市环境保护行政主管部门出具证明材料。

以总公司名义申报的，企业相关经济数据可以包含子公司或分公司以及委托加工贴牌产品的相应数据，但申报企业必须在表3中予以具体列明。属子公司或分公司的，需提供能说明子公司或分公司与母公司关系的证明文件；委托加工的，需提供委托加工合同、销售证明和税收证明，属于生产许可证管理范围的产品还需提供委托加工方在质监部门的备案证明。

（四）指导企业制作申报材料。申报材料一律使用省质监局制定的申请表。申请表可从省局网站直接下载，按格式要求填写。除申请表要求的内容外，不接收其他格式、内容的申报材料，申报材料封面统一用白色A4打印纸（70g以下），沿长边双面编印装订，不另制作封面及封底，不采用硬皮材质，整册厚度不超过1cm。

（五）要求企业按附件10的规定提供电子文本申报材料。

二、严把申报材料受理审核关

各地市质监局受理企业申报材料时，应严格审核把关，对不符合申报条件要求的坚决不予受理；对符合申报条件要求的进行汇总，填写*年*省名牌产品（工业类）申报企业基本情况汇总表（附件8）。审核重点是：

（一）申报企业是否符合《*省名牌产品（工业类）管理办法》及*年*省名牌产品申报条件的有关要求；

（二）审查申报企业是否获得了生产、经营许可证，强制性认证等证书；

（三）审查申报企业连续三年产品质量监督检查、环保、安全是否合格；

（四）审查申报数据及证明材料是否真实；

（五）审查申请材料的填报和制作是否符合要求等。

上述证明材料要求核对原件，并在复印件上加盖地级以上市局质量科（处）公章。

各地级以上市质监局要组织本地区有关部门及社会团体对申报企业提交的所有申报材料严格进行联合审查，对符合条件的企业提出书面推荐意见，并填写申请表的表4（由分管局领导签名并加盖单位公章）。

凡是未加具地级以上市质监局推荐意见、明显不符合申报要求，或企业申报数据、材料虚假，在评价过程和公示阶段发现问题经查证属实的，将取消该企业的申报资格。

三、公示申报数据，接受社会监督

（一）为保证申报数据的真实性，接受社会监督，省局将对初审合格的申报企业及其申报产品于7月4日至7月10日在省质监局网站进行公示。

（二）公示内容：按照附件9格式公示申报企业名称、产品名称、品牌、申报产品近三年的销售量、销售额、申报品牌及贴牌产品的出口量、出口额以及纳税额等数据，同时公示出具证明单位。

请各地级以上市局于7月1日前将本地所有申报企业有关情况，按照附件9格式要求填写完整，并汇总发送至省局质量管理处电子邮箱。

（三）公示意见处理。省名推委申诉处理领导小组将组织有关方面对公示反映的问题进行调查核实，反映问题属实的，取消不符合条件企业的申报资格。

（四）联合审查把关。省局汇总申报企业公示数据后，组织省有关部门进行联合审查，如发现存在弄虚作假的，一律取消该企业的申报资格。

四、按照规定时间，组织报送申请材料

请各地级以上市局将填写好的附件8电子文本、纸质文本连同所有企业书面申报材料各一式三份（其中一份应附政府权威部门出具的证明材料原件），于7月8日前（以邮戳为准）寄送至省局质量管理处，同时发送附件8的电子邮件至省局质量管理处电子邮箱。逾期不予受理，不接受申报材料更换。

五、严格遵守有关纪律，维护省名牌产品申报及评价工作的严肃性和公正性

*省名牌产品申报和评价，严格遵守《*省名牌产品（工业类）管理办法》有关规定，不向企业收取任何费用、不增加企业负担，不举办关于评价工作的论坛和培训班，不与其他任何评价结果对接。坚持公平、公正、公开原则，反对不正之风。各地质监部门要引导申报企业严格自律，不得采取不正当手段干扰省名牌产品评价工作，自觉拒绝和抵制假借名牌产品评价名义的任何活动和收费，并及时将有关情况向当地或省质监部门反映。各级质监部门要严格自律，遵守名牌评价工作纪律，不得参与、庇护企业弄虚作假，不得接受申报企业的宴请和财物，不得带企业到省局、省名牌产品推进委员会各成员单位及其他机构介绍与申报评价相关的情况。申报评价期间，省局拒绝申报企业来访。申报企业不得委托咨询机构编写申报材料，一经发现，取消申报资格。

自本通知发出以后，如有上述类似情况发生，省局将作出严肃处理。同时，省质监局接受社会各界监督。

六、邮寄地址及电子邮箱

*省质量技术监督局质量管理处

电子邮箱：

篇2

这时有人对笔者说：“我也曾这么想过，一份上市申请材料有多难？不就是黑白内页套好页码、放好隔页纸，加上彩色封皮，然后装订成册么？于是找了一家街头打印店做了起来。但我将做的材料报到证监会后，结果因不规范而被打回。这下可误了大事！”

由于该打印店只做上市申报材料，前来打印的客户都是券商。其实，这位券商说的只不过是一般情况。之后，笔者了解到这些券商宁可挤在他这儿也不到别的地方去，只因为时间对券商们来说是一个最微妙的东西。同一天下午，5点钟报进证监会的材料与5点1分报进去的，审核时间可能就不一样。尤其在3月、6月、9月，若是错过了每个季度最后一天，就是材料没任何差错，申报材料又得新增一个季度的财务数据等相关内容，如此会增加很多会计、审计成本。材料当然也会打回来重做。因此，紧紧盯住这一分钟，就成了荣大做大的“秘诀”。

荣大的打印员分为A、B、C三个等级。一个新员工经过3个月培训后才可成为上岗的C级员工，之后随技艺娴熟逐步晋升为B、A级。

前台接待人员必须达到A级水平，因为只有具有较高的能力、对业务熟悉的人，才能与客户进行最简短明了的沟通。荣大的客户多是外地的，在客户打电话咨询时，一切可以谈妥当。客人到后，员工便可动手制作，这样就能为客户争取到不少时间。

篇3

为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统，这就被称“新三板”。无疑，企业在“新三板”挂牌的要求，要高于“老三板”，同时交易规则也有变化，譬如只允许机构投资者及有条件的个人投资者参与等。

2012年9月，中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围由原来的仅北京中关村科技园区，扩大至上海张江高新区、武汉东湖新技术产业开发区、天津高新区，即业界所称的新三板扩容。

新三板扩容，为武汉东湖新技术开发区内高新技术企业带来了涉足资本市场的机会，再加上各路券商的积极引导以及政府的各项政策支持，武汉市的新三板项目越来越多。

新三板业务看似简单，较IPO业务的难度小很多，但是，麻雀虽小，五脏俱全，他也是一项小规模的战役，是对审计团队的整体考验。下面笔者结合“新三板”项目特点，谈谈“新三板”项目审计过程中的体会。

一、助力企业管理者树立启动“新三板”业务信心

申请在新三板挂牌的多为规模较小的企业，总资产小于1亿元，原始报表微利或不盈利，在某个细分行业有自己的一席之地，但这类企业的管理者出于税收方面的考虑，多有体外资金流转。针对这类现状，会计师事务所作为三方中介的其中一方，在正式审计前，多数扮演的是券商领导下的一名队员，帮助企业出谋划策，制定最优的整合方案。在这个阶段，这类企业的管理者基本对即将涉足的资本市场一无所知，对中介的依赖度较高，但是正式启动新三板的信心又不足，内心存在想要继续观望的心理。为了打消企业管理者的顾虑，券商此时会将涉足资本市场后的益处，一一向管理者讲明，会计师再根据初步尽调的结果，匡算出企业想要规范动作，大概需要付出多大的成本，既包括税收成本，也包括中介费用。当然，在当前的政策支持下，中介费用已不是企业最头疼的问题，各项政策上的支持，基本已将这部分中介费用全部解决，企业的管理者权衡的不仅包括此次申报材料期间需付出多少的税收成本，更多的是考虑在未来的期间内，企业完全规范动作后，会较当前的运行模式多付出多少的成本，因这部分成本目前无法预计，故有些企业的管理者想到此处就知难而退了。当然，从笔者所在会计师事务所目前承接的众多的新三板业务来看，觉悟高的企业并不在少数。他们坚信，想要做大做强企业，总是要付出相应的成本，更何况这种成本，是企业做大做强过程中，必须要承担的社会责任。于是，管理者下定决心启动新三板业务，三方中介就要正式开始现场工作了。

二、引导企业制定一套完善的财务核算方法

会计师事务所作为新三板申报过程中相当重要的成员，前期的账务清理工作自然首当其冲。在正式审计前，会进行详细的尽职调查。尽职调查过程中自然会发现企业种种核算不规范，这种不规范主要表现为以下几点：

（一）存货账小于实，实际库存与报表数据差异较大；

（二）多转营业成本，刻意压低产品毛利率，少缴企业所得税；

（三）虚列费用，少缴企业所得税；

（四）无成本核算过程，企业财务人员根据管理者的意志，乱转成本；

（五）其他不规范财务核算过程。

针对以上问题，会计师在现场工作中切忌将企业的财务人员指责的一无是处，而是应该多方了解，了解企业的产品生产流程、内部审批流程、销售模式、采购模式等，然后根据企业的特点，引导企业制定一套完善的财务核算方法，当然，只能是引导，而不能代替企业的财务人员去制定财务核算方法，时刻牢记自己的“审计师”的身份。

企业的账务清理是一个艰难又相对较长的过程，在这个过程中，企业的财务人员多数会有抵触情绪，为了尽量减少后期返工，会计师在企业账务清理的过程中，持续指导，给企业答疑解惑，而且，在此期间，企业的管理者一方面想要规范，但是又想要节省成本，因此，管理者会有意无意的跟券商、会计师“讨价还价”，想要尽量压低产品毛利率（此为部分高毛利行业的企业），进而减轻税务负担。在这种“讨价还价”的过程中，会计师既不能对管理者的诉求直接否定，又不能给企业过多的承诺，因为前期越多承诺，后期的风险就会越大，为了将新三板业务顺利开展下去，我们在审计过程中，要根据企业所处的行业特点，收集足够的审计证据，力争企业能接受、我们能顺利通过内核、又能经得起外界检查。新三板审计较IPO审计时间跨度相对较短，从企业账务清理、企业完成股份制变更、申报材料到最后的成功挂牌，顺利的可在一个年度内完成，因此，我们在审计过程中，要时刻注意时间的把握，制定合适的审计策略，并适时完善审计计划。

三、指导企业股改完成后的财务工作及挂牌后的督导工作

企业账务清理完成后，券商会召集各方中介，会同企业的高层管理人员确定有限责任公司整体变更为股份有限公司的时点（本身为股份有限公司的无此过程），会计师事务所出具股改报告，企业申请工商变更。因新三板企业多为小规模企业，且财务人员的专业水平不高，故在股改完成后，企业的财务人员多数会询问如何进行账务处理，甚至包括如何申请整体变更为股份有限公司，因此，我们在出具股改报告后，还会指导企业财务人员如何进行正确的账务处理，相关的工商变更事宜由律师给予意见。

篇4

关键词：IT技术企业 IPO 财务管理

本文主要从项目管理、财务核算、税款缴纳三个方面阐述财务管理工作在IPO申报前期的重要作用，以及通过采取何种有效的方法作好这些方面的财务管理工作，并将财务管理工作贯穿于公司经营的各个方面。

一、项目管理

公司是否具有可持续发展能力主要看公司主营业务是否具有创新性，盈利能力是否可持续增长，市场占有率是否在同行业位居前三名。而公司要保证上述条件具备，不仅需要具有创新性的优质项目，还需要具备一套完善的项目管理系统，这套系统能时时反映项目状态，并跟踪管理。

其次，在具备项目管理软件的同时，财务负责人还应注意到，IPO申报中提交的众多主营业务数据都与项目数据密不可分，所以，在公司日常的经营管理中，应加强项目管理工作，为财务管理工作提供前提及保障。同时，要强调注重细节化管理，从投标开始就正确反映项目的性质及类别。

（一）及时进行项目立项

IT技术企业项目具有数量多，且工期较长等特点。所以，财务负责人一定要建议在项目投标时就进行立项，从项目开始就统一名称，不至于产生各相关部门对同一业务事项叫法不一，带来的财务管理混乱。另外，也可以将项目一开始发生的成本费用反映在财务帐中，从财务系统中就可以全面调取项目信息。

（二）项目类别要定义清楚

在IPO申报材料中，需要明确区分公司的经营业务，并加以分类，所以，项目类别定义清楚准确，可为财务核算及收入类别的定义提供依据。定义项目类别，可参考如下分类标准，比如开发业务、服务业务、软件销售业务及硬件销售业务等。

（三）参与项目预算的制定及评审

针对项目进行预算管理，财务人员要参与到预算的全部过程，包括预算的制定及评审过程。在决算过程中，通过财务数据对项目进行可行性分析，也是财务管理的重要组成部分。同时，通过绩效考核的手段对预算的执行情况进行判断，当实际与预算指标偏离度在一定范围内时，说明预算编制的精确，且执行较好，同样可以将本预算作为历史数据作为下一期预算编制的依据。

二、财务核算

IPO申报材料中有一项条件是要求申报企业提交申报年度前三年的财务审计报告，即“三年期审计报告”。该审计报告允许和前三年当年的审计报告存在差异，也就是说，申报企业可以站在当前时点，选择最适合企业的核算方法及会计政策，追溯调整前三年的财务报表数据。所以，财务部负责人应有意识地按照申报要求提早进行财务数据的完善，认真检查前三年财务数据，重新对以前年度账目进行梳理，及时发现问题，及早对不符事项作出更正处理。

由于财务核算的精准程度与公司经营的其他方面紧密相关，准确的财务核算数据，能够真实反映技术开发项目的营业成本数据，销售业务的销售数据，为公司项目决策提供有价值的数据支撑。同时，依据此数据准确计算应缴纳税款，同时，有效监控预算的执行情况，更新预算计划，达到有效控制成本费用的支出情况。所以，不论是正在备战IPO的企业，还是即将在努力满足IPO申报条件的企业，财务核算都可以参考以下方法。

（一）会计科目设置要科学、合理

会计科目的设置除了应满足日常经营需要外，如果要满足申报IPO的需要，还应特别注意要将科目进行二级或者更高级别的细化。因为在提交IPO材料说明时，要以入账数据说明企业阐述的某些经营方面的数据是正确的。如，阐述工资成本时，要提交工资入账清单，并要求提供账务处理明细，另外，在提交毛利分析数据时，同样要求提供明细到各项目发生的成本费用，所以人工成本在核算时一定要明细到项目，同时还要将管理人员与项目人员准确区分开，以便对应的成本费用可以准确进行核算。

（二）选择正确的收入确认方法及原则。

正确核算营业收入在IPO申报中具有重要意义。第一，选择适合本行业的收入确认原则很重要，比如，可按照完成合同约定节点时确认收入，或者完工百分比法确认收入。第二，收入核算要有可靠的外部证据作为支持，比如客户出具的验收报告等。第三，要保证收入核算细化到公司经营的具体项目，以确保顺利完成项目成本毛利分析，同时，也为公司经营提供各项业务盈利能力分析，为领导层经营决策提供数据支持。

（三）定期进行成本毛利分析

IT技术企业在IPO申报中需提供申报期每年的项目成本毛利分析，以此判断项目成本毛利率情况，发审委会以同行业平均毛利率及优秀企业项目毛利率作为参考，对申报企业整体盈利情况作出判断。所以，财务负责人应重视项目成本毛利分析工作，提高对成本毛利高低的综合判断能力。

篇5

现将修订后的《前次募集资金使用情况专项报告指引》印发给你们，请遵照执行。

附件：前次募集资金使用情况专项报告指引前次募集资金使用情况专项报告（以下简称“专项报告”）是上市公司新股发行申报材料的必备文件，由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所向公司董事会出具，至少包括以下内容：

一、出具专项报告的依据

说明专项报告是接受公司董事会委托，根据《上市公司新股发行管理办法》的要求出具。

二、专项报告中应当声明的事项

（一）会计师事务所接受委托，对公司最近一期经审计财务报告截止日前的前次募集资金投入情况进行专项审核。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

（二）专项报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

（三）说明所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

三、专项报告正文内容

（一）说明前次募集资金的数额和资金到位时间。

（二）前次募集资金的实际使用情况：

逐项列举说明前次募集资金实际使用情况。包括（但不限于）实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间、完工程度，如投资项目产生收益且能够核算，应说明所产生的收益。若投资项目跨年度投入，应分年度逐一列举。

将上述募集资金实际使用情况与招股或配股说明书承诺以列表方式做逐项对照，并说明所投入项目、投资金额是否按承诺执行。如存在差异，应说明差异内容。如投资项目的实际收益低于招股或配股说明书中承诺收益的20％（含20％）以上，应予以特别说明，并对董事会陈述的差异原因进行核验。投资项目有变更的，说明变更项目名称、涉及金额、变更程序、批准单位及披露情况。

将上述募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明披露内容与审核结果是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容。

将上述募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照，并说明二者是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容。

（三）前次募集资金未全部使用的，应说明未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及公司是否已作出相关的安排。

（四）专项报告的结论性意见：表述董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符、基本相符、基本不相符或完全不相符。

篇6

此次Zappos的成功出售，其创业者和介入其中的VC都赚翻了。而在这一表象背后，该案例仍透出很多精彩之处，值得创业者学习和借鉴。

创始人最终不一定能掌控公司对于Zappos被收购事件，几乎所有的媒体都在大肆报道谢家华的成功创业史和交易的金额，还有几个人记得这家公司的真正创始人是一个名叫斯威姆的年轻人呢？Zappos的前身是ShoeSite，而ShoeSite的创造者、第一个员工正是斯威姆。

Zappos经过很多轮融资，包括天使投资和六轮VC投资，最后斯威姆手中所持的股份比例已经是个位数了。这是很多创业者需要牢记于心的，要想寻求VC的资金来发展公司，都要承受每一轮稀释掉20%～30%股份的痛苦。即便一开始拿着100%的股份，也只需要2～3轮就被稀释到50%以下。

另外，由天使投资人谢家华担任Zappos的CEO，而不是创始人斯威姆，这可能有多方面的原因，比如：1.斯威姆自己感觉能力不行，主动让贤；2.谢家华认为斯威姆能力不够，强迫其让位。不管怎么说，事实上看起来，似乎谢家华无论在公司运营能力、对资本的吸引力、长远发展眼光等方面，更适合担任公司CEO，但前提是创始人斯威姆一开始就能明白和接受这一点。

VC公司里也通常有一个职位叫做“创业合伙人”，他们基本都是创业者出身，一旦看到好项目，VC投资之后，他们则会加入公司。这些人一旦进入公司，很有可能就会逐步取代创始人的地位。

并购是消灭竞争对手的手段

Zappos做得风生水起，作为B2C行业老大的亚马逊当然坐不住。面对网上销售鞋类产品这个巨大市场，为了与Zappos竞争，亚马逊曾在2007年推出一个独立的网站，专门在线销售鞋类和手提包，但是根本无法跟Zappos相提并论。就拿2009年6月来说，Zappos的访问人数达450万人次，而仅77.7万人次。

亚马逊该怎么办？打不过就不打了，买过来成一家人。反正亚马逊与其花钱、组织团队去跟Zappos抢客户，还不如直接把Zappos买断，这样代价说不定更小，还能为公司提供新的利润增长点，有利股价上升。最重要的是，公司短时间之内，不必投入资金和人力到鞋类产品的销售上，原来最大的竞争对手倒戈了！

尽管根据Zappos和亚马逊的交易协议，Zappos的要求全部得到了满足：将继续保持独立品牌并独立运营，并且所有管理层和员工维持不变。但天知道以后会怎么样呢。

财大气粗的上市公司可以拿大钱消灭竞争对手，其实创业企业也可以拿小钱消灭竞争对手，但需要借助VC的手。有些VC如果对某个行业感兴趣，但看不清哪家公司最后能冒出来、成为领先者，那他就可以同时投资几家公司，但只集中精力扶持其中一家，打压、干扰其他几家，甚至将其他几家的商业机密透露给扶持的这家，最后只要剩下的这家公司发展起来并成功了就能全部赚回来。所以，创业者在接触VC时，首先要看的，是其有没有投资过你的竞争对手，或潜在竞争对手，如果有这种情况，最好还是当心点儿。

VC的目标跟创业者常不一样

有报道说，把Zappos卖给亚马逊，并不是谢家华想要的结果，他一直希望促成Zappos独立上市，而Zappos的投资人红杉资本却希望公司早日出售，尽快实现退出，换取现金。不过谢家华出面辟谣说，“这是不准确的，没人被强迫这样做。我们不再需要为运营一家上市公司而头疼。”我们不妨简单分析一下：首先，受金融危机的影响，美国股市表现不佳，IPO窗口也一度关闭，2008年下半年及2009年上半年，VC们最担心的是所投企业能否成功退出。将Zappos出售给亚马逊，并且以换股的方式进行交易，对于红杉资本来说应该是不错的选择，相当于间接实现上市。

按照红杉资本的投资额和持有的股份比例，Zappos被并购时，红杉的优先清算额将超过1.5亿美元。但如果红杉将其所有优先股都转换成普通股，按比例分配8.47亿美元的并购总金额的话，只能得到不足1.2亿美元，所以只有当并购交易总金额超过11亿美元时，红杉才会愿意转换成普通股。据S-4申报材料中披露，摩根斯坦利对Zappos在公开市场的价值分析，估值为6.5亿美元～9.05亿美元之间。很显然，红杉不会将其所持股份转换成普通股，而是按照优先股股东的身份获得优先清算额。

根据申报材料中披露的Zappos财务状况，公司2008年的毛收入超过10亿美元，净收入6.25亿美元（同比增长21%），未计利息、税项、及摊销的利润（EBITA）超过4000万美元，净利润1080万美元，而2007年净利润只有180万美元。这样良好的财务状况，如果公司愿意的话，其财力足以支撑到IPO市场转暖。

另外，一开始亚马逊提出的是全现金交易的方案，但是Zappos想要全换股交易的方案。很明显，Zappos（包括管理团队和VC）认为基于亚马逊股票的未来增长预期，全部以换股方式的方案会更有利。但亚马逊也是这么考虑的，所以希望采取全现金的方案。双方经过几个回合的磋商，亚马逊做出了极大让步，才达成“大部分股份、少量现金”的结果。

谢家华是一位超级成功的创业者，他名下的基金也有一些成功的投资案例，如果红杉资本还能让他在清算优先权、强迫出售问题上吃亏，想象一下对于初出茅庐的创业者，这些老练的VC又会怎么做？

财务顾问可以推波助澜

在S-4申报材料中，还可以看到亚马逊和Zappos是如何一步步走到一起的。其实Zappos成为亚马逊的目标也不是一两天了，两家公司早在2005年8月就曾有过一次高层会谈，包括双方CEO、红杉资本首席合伙人迈克尔。莫里茨（Michael Moritz）在内。后来不断有高层的接触，但直到2008年底双方的关系才开始升温。直到2009年4月，Zappos聘请摩根斯坦利作为财务顾问之后，双方迅速达成交易。其中的几个重要时间段如下：Zappos从创立到被并购：10年红杉资本从第一次投资Zappos到退出：4年9个月亚马逊从接触Zappos到收购完成：3年11个月从聘请专业财务顾问到完成到宣布并购完成：3个月从以上信息能看出什么名堂呢？

首先，创建一家伟大的公司不是一蹴而就的，即便是如谢家华这样有过成功经历的人，都需要10年而成，很多初出茅庐的创业者，动不动却喊出3～4年上市、5～6年做到行业第一的大话，这不但对你融资没有任何帮助，反而会让VC觉得你很幼稚。

其次，红杉资本退出花了4年多，这对于寿命期为10年左右的VC基金来说，不算太短。对于创业者来说，如果你做不到在3～5年之内让公司上市或者被并购，就不要想着去找VC了，对于那些募资完成已经好几年的VC，他们可没有时间陪你玩，他们背后的出资人还在追着要投资回报呢。

篇7

第一条　本合同遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用之原则，经由双方协商一致签署并履行。

第二条　本合同的签署与履行应遵守法律规定。

第三条　律师履行本合同义务应勤勉尽责并恪守职业道德。

第二章　释义

第四条　本合同文本中，除非另作说明，下述概念系指：

1．合同：指本聘请上市专项法律顾问合同书，及本合同之附件，以及本合同通过正式签署书面协议加以修订变更内容之书面文件。

2．法律规定：指中国法律、行政法规、规章、规则和政策规定之统称。

3．本市：指乙方法定住所所在市。

第三章　合同双方

第五条　甲方：_________；法定地址：_________；法定代表人：_________；联系电话：_________。

第六条　乙方：_________；法定地址：_________；法定代表人：_________；联系电话：_________。

第四章　合同收费

第七条　乙方应收律师费人民币_________元。

第八条　甲方支付律师费方式具体如下：

1．甲乙双方签署本合同之日起3个工作日内支付人民币_________元；

2．乙方正式出具《法律意见书》之日起3个工作日内支付人民币_________元；

3．甲方拟上市的境外公司向公众发表《招股说明书》之日起3个工作日内支付人民币_________元。

第五章　甲方权利义务

第九条　甲方有权要求乙方安排能胜任上市工作的律师及工作人员为甲方办理法律事务。

第十条　甲方有权要求乙方在合法的基础上与甲方充分合作并维护甲方的最大利益。

第十一条　甲方须如期足额向乙方支付律师费。

第十二条　乙方在本市辖区之外的地区为甲方办理法律事务，甲方承担交通、食宿及相关工作费用，包括但不限于打字、复印、传真、电邮、鉴定、查询等费用。甲方须于乙方出差办理法律事务之前2日向乙方一次性预支或同期支付上述费用。

第十三条　甲方须保证向乙方提供文件资料的真实性、合法性、准确性和完整性，并协助配合乙方开展工作。

第六章　乙方职责

第十四条　乙方工作范围

（一）乙方工作项目：乙方担任甲方在的上市事务地区专项法律顾问。

（二）乙方工作事项：

1．参与制订甲方上市方案并提供法律意见；

2．参与甲方制作上市申请材料；

3．草拟、审查、修改与甲方上市有关的合同、协议、备忘、声明、承诺等法律文件；

4．就甲方上市有关事项出具单项法律意见书；

5．就甲方上市事宜出具综合法律意见书及法律工作报告；

6．就证券管理部门对甲方上市申报材料的反馈意见出具补充法律意见书和律师工作报告；

7．对甲方上市申报材料中不能提供原件的部分进行见证；

8．赴证券管理部门及有关部门就甲方上市申报材料中的相关问题进行解释与说明。

第十五条　乙方工作方式

1．本市辖区内，乙方采用不定期工作方式，与甲方管理人员及相关部门工作人员会晤并办理上市法律事务；

2．本市辖区之外，乙方采用全日制工作方式，办理甲方上市所涉法律事务。

第十六条　乙方工作人员

1．乙方指派律师、律师、律师作为甲方法律事务承办律师，处理甲方的法律事务；

2．经甲方同意，乙方根据需要指派其它律师或工作人员办理甲方法律事务。 1

第十七条　乙方工作准则

1．乙方指派之律师和工作人员对在履行职责时获悉甲方的商业秘密、文件资料、涉及的法律事务等，承担保密责任；除甲方书面同意外，无论在本合同期内与否，乙方不得将甲方提供的任何文件、资料和信息以任何方式对外披露或提供给第三方；

2．乙方指派律师和工作人员应认真学习并熟知与甲方业务有关的法律、法规、规章和有关文件，认真履行职责，全力维护甲方合法权益。乙方指派人员在工作范围内因严重疏忽，给甲方造成损失或引起纠纷诉讼，乙方须承担相应的责任。

第七章　乙方权利

第十八条　乙方有权要求甲方提供相关业务的文件资料，并协助、配合乙方工作。

第十九条　在本合同正常执行时，甲方未按约定及时和足额支付律师费用，乙方有权不办理或中止已办理的相关法律事务。

第二十条　乙方有权拒绝办理违反法律规定的事务。

第八章　合同变更与修改

第二十一条　本合同内容如需变更，须双方协商一致并以书面形式确认。

第二十二条　未合同未尽事宜，双方可另行协商，所签署之补充协议或其它文件作为本合同附件，与本合同具同等法律效力。

第九章　附则

第二十三条　本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。协商不成的，选择下列方式第种方式进行解决：

（一）提交仲裁委员会仲裁；

（二）依法向人民法院提起诉讼。

第二十四条　本合同签订地：_________。

第二十五条　本合同自双方授权代表签署并加盖公章之日起生效。

第二十六条　本合同正式文本为中文；本合同正本一式_________份，双方各执_________份。

甲方（盖章）：_________                  乙方（盖章）：_________

授权代表（签字）：_________              授权代表（签字）：_________

篇8

45分钟时间，4比7的对垒阵仗，能否取得7个委员中的5票赞成顺利过会？成败在此一举。

台

商在大陆上市先要经历重重的审查，其中包含地方政府、中央发改委及证监会的预审员，过五关斩六将后，才有资格走进证监会一楼大会议室，进入上市的最后一关「过会。这里的「会指的正是发行审核委员会，有人称这最后一关为「上会，但也有人爱用「过会两字取代上会， 可能是因为用「过这个动词比较吉利吧！

老板常出错

有很多过会的老板，戏称过会像过堂，事实上过会更像「口试，和我们一般的面试没什么两样，保荐人也好，企业代表人也好，必得先让发审委委员喜欢。这就像许多老板在面试挑新人一样，到了最后根本就不看学历等外在条件，而是喜不喜欢这个人的一种感觉罢了，如果现场表现不佳，就会直接增加上市审查的风险。

「『过会是企业上市过程中最重要的一个节点，成败攸关整体上市大局！曾任第7、8两届审核委员会委员的瑛明律师事务所首席合伙人陈瑛明接受本刊专访时指出，「有很多问题不一定出在公司本身，要么是保荐代表人准备不足，要么就是董事长临场发挥不好，问题回答不准确甚至错误，或者答不上来。有些老板不看招股书，没有好好的学习和消化申报材料，这样的低级错误时常发生。「问了，也答了，要不就是答不出来，或是答得与申报材料不一致。这种情况最糟糕，可能说明招股书有虚假内容或重大遗漏，这种情况3年以内不能申报。发审会把十多个问题浓缩成5、6个问题，是想听到你的解释，如果你回答不了，委员的疑问没消除，那他怎么投票表决？

怎么办？陈瑛明建议，董事长、总经理、财务长、董事会秘书和保荐人，不管是谁上会，要想顺利通过必须有很好的团队合作，每一个人都要认真研读招股书，做好自己的功课。必要时在有经验的中介辅导下进行事前合成操练，模拟不同的问题，有了预案，就不紧张了。

重点问什么

「对不同的企业，发审委关注的重点是不一样的，陈瑛明说，首当其冲的是初审报告里预审委员提出的「预审委员关注问题。有的企业没有「预审委员关注问题，那就要委员自己看自己提了。但如果预审员在预审中发现很多问题，在发审前仍然有疑问，就会提出「提请委员关注问题，「一般1、2个问题还可以，如果是3个问题就比较严重了，超过2个问题，通常就过不了了。

发审委员首先要对预审员的「提请委员关注问题进行判断，再加上委员自己在审核过程中发现的问题，通常来讲，提问主要集中在以下7个方面：

1.主体资格问题。主要指历史沿革，资产怎么来的，股权怎么形成的，有没有瑕疵，有没有利益输送，国有资产贱卖等；

2.独立性问题。有无同业竞争和关联交易，财务、业务、管理办公等是否独立；

3.成长性问题。尽管企业过去3年的报表很好，但投资人投的是未来，未来的成长在哪里？如果是周期性行业，还要看看原物料市场的波动，你所处的行业地位是否具有竞争优势，原物料价格能否消化传导，是否依靠政策优惠和财政补贴？技术上有没有自主智慧产权，你的专利是靠别人许可？还是自己拥有？

4.财务信息规范问题。公司运营的财务制度执行及相关报表是否规范；

5.经营规范性问题。企业从生下来到现在，尤其是过去3年，是不是规范运作的，土地、税收、劳动法、工商等有没有劣迹或重大违法行为。有些东西是看一辈子，比如税收的问题，会追溯至成立之初；

6.募集资金项目问题。上市募来的资金投资什么项目？靠不靠谱？有人上市后立马用募集的资金买了3辆奔驰车，还有企业把钱投资土地项目，这些都是否合规合法；

7.信息披露问题。招股书前后是否一致？与法律意见书是否吻合？该纰漏的讯息是否有遗漏？

被重点关照的

「保荐人

近年来，随着上市需求的增加，大家争着要抢手的保荐人。于是，很多资深、有经验、懂得客户需要的保荐人会转为业务负责人，只负责招揽业务，或是同时挂名好几家准备申请上市企业的保荐人。但受限于无法同时签字多家企业上市，只能找另外的保荐人来帮忙签字，这就造成了做案子的是一组人，签字保荐人却是另外一组人的情况。

因为实务中有太多保荐人只负责挂名签字，对企业情况根本不了解，甚至连企业在哪里都不清楚，董事长等高管也都不认识，这才使新一届发审委决定把主要提问对象转向保荐人。也就是今后过会的压力将由过去的企业转移到保荐人身上，特别对于那些只负责签字未实际参与案件过程的保荐人来说压力更大。

值得一提的是，实务中就曾发现保荐人答错发审委委员的问题后，从而拖累坐在一旁的企业代表，影响他们在上会过程中的表现。这也是为什么保荐人要有专业、反应、口才等各方面的综合条件外，更重要的是要观察保荐人的抗压性，及面对重大事件的临场反应。

对台商来说，因为证监会内部这种审查思路的变化，以后找券商或保荐人辅导大陆上市时，就要格外注意。因为前面说过，好的保荐人并不多，券商一般作法都是先将企业养在口袋里面，不愿意承诺由哪位保荐人签字，只是在呈报材料前，根据企业向当地证监局报送的上市小组名单，及当时券商保荐人的调度情况，来安排签字保荐人。于是，就造成了证监会要「严打的签字保荐人未实际做案子的情况。因此，要上市的企业该如何和大陆券商先就保荐人人选达成共识？如何确定券商答应安排指定的保荐人承诺会履行？这是台商在挑选券商与保荐人之前，要先思考的问题。

你的考官――

「发行审核委员会都有谁？

篇9

2000年年末及2001年初，财政部相继了《关于印发〈企业会计准则无形资产〉等8项准则的通知》（财会〔2001〕7号）、《关于印发〈企业会计制度〉的通知》（财会〔2000〕25号）和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》（财会〔2001〕17号）。为了做好上市公司、拟首次发行股票并上市的公司与新会计准则和制度相关的财务信息披露工作，现将有关事项通知如下：

一、各上市公司、拟首次发行股票并上市的公司应认真学习财政部的新会计准则和制度。

二、上市公司应按如下原则做好2001年中期报告的信息披露工作。

（一）按照新会计准则和制度及其补充规定，编制2001年中期报告中的比较财务报表；在比较财务报表中增加一栏，按照新会计准则和制度及其补充规定披露2000年年度利润表数据；披露按照新会计准则和制度及其补充规定计算的2000年度相关财务报表数据和指标；在财务报表附注说明新会计准则和制度及其补充规定对公司2000年度财务状况和经营成果的影响。

（二）应确保2001年中期报告中比较财务报表及相关数据和指标的准确性。如果2001年年度报告中经注册会计师审计的比较财务数据和2001年中期报告相应数据不同，公司董事会应在2001年年报中对差异的原因及其影响作出解释，并承担相应的责任。

（三）在对固定资产、在建工程、无形资产及委托贷款计提减值准备时，应参照《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事宜的通知》（证监公司字〔1999〕138号）和《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字〔1999〕17号），履行必要的程序。

（四）因本次会计政策变更，导致2000年末未分配利润为红字的，公司董事会应在履行必要的程序后提出切实可行的解决方案。

三、拟首次发行股票并上市的公司应按如下原则做好与新会计准则和制度相关的信息披露工作。

（一）已公开发行股票、但尚未上市的公司应在上市公告书的显著位置披露新会计准则和制度对公司财务状况、经营成果、财务指标、以及其他有关内容的具体影响。

（二）2001年6月30日前已经获发审委审核通过的公司，应在招股说明书显著位置补充披露新会计准则和制度对公司财务状况、经营成果、财务指标以及其他有关内容的具体影响。

（三）2001年6月30日前未能够获发审委审核通过的公司，其申报材料中三年又一期财务报告及相关数据和指标应按新会计准则和制度编制。

篇10

【关键词】企业合并；私募

一、IPO进程中企业合并应关注的问题

1.企业合并定义和方式。企业合并是现代公司开展资产重组，调整资产、股本、负债、组织结构，提高公司盈利的一种重要战略措施。合并有两种方式：吸收合并和新设合并。《公司法》规定：“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散”，“两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。

2.IPO进程中不同的企业合并方式应关注的问题。如果要首次公开发行，那么应自发行人的股份公司设立以来，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。另外还要求发行人在最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。由此可见，新设合并和吸收合并可能会构成不符合上述首次公开发行的条件。（1）新设合并对业绩连续计算或导致主营业务变化的影响。新设合并是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债后，在新的基础上经营。因此，不管是否属于同一控制下或非同一控制下的新设合并，设立的新公司都是作为运营主体，其资产、组织架构及会计记账的基础都发生了重大变化，即参与合并各方的经营业绩都不应连续计算，应按新设公司并在该新设公司运营三个会计年度后方能上市。（2）吸收合并对业绩连续计算或导致主营业务变化的影响。从会计角度而言，吸收合并是指合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营。对于采取吸收合并的合并方来说，被合并方是否属于同一控制下的吸收合并至关重要。首先，同一控制下的吸收合并。根据会计准则的规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。因此，如果被合并方的会计政策和合并方一致，业绩可以连续计算。判断最近三年逐年业务是否发生变化时，按照证监会2008年的22号公告的规定，如果被合并方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过合并方相应项目的100%，运营一个会计年度后方可申请发行上市；若超过50%，不到100%，保荐机构和发行人律师应将被合并方纳入尽职调查范围并发表明确意见；若不超过50%，保荐机构和发行人律师亦应对被合并方进行尽职调查；若超过20%，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。其次，非同一控制下的企业合并。根据会计准则的规定，购买方在企业合并中取得的资产和负债，如果带来的经济利益很可能流入企业或者承担的义务很可能导致经济利益流出企业，且公允价值能够可靠的计量的，应当单独予以确认。在判断最近三年主营业务是否发生变化时，分成被收购方业务和购买方业务相关和不相关两种情形：第一，业务相关：被购买方重组前一会计年度的资产总额、营业收入或利润总额超过购买方相应项目的100%的，重组完成后至少须运营36个月后方可申请发行上市；若超过50%，但不超过100%，运营24个月后方可申请发行上市；若超过20%，但不超过50%，重组完成后要运行一个会计年度方可申请发行上市，以上均需要保荐机构和发行人律师对被吸并方进行尽职调查。第二，业务不相关：被购买方重组前一会计年度的资产总额、营业收入或利润总额超过购买方相应项目的50%的，重组完成后至少须运营36个月后方可申请发行上市。

二、IPO进程中私募应关注的问题

1.企业私募的利弊分析。（1）企业私募对企业IPO的积极因素。一是如果通过增资的方式引入新的股东，公司可以迅速获得用于扩张的资金，提升企业发展速度，做大规模，增强企业的实力，增高盈利水平，从而提高上市估值水平，为企业进一步发展奠定良好的基础。二是如果引入的股东为知名大型企业或知名投资基金，在资本市场上对公众投资者具有明显的号召力，有利于提升公司整体形象，提高上市时股票发行价格和融资效果。三是引入公司上下游的供应商、经销商，可稳固公司与供应商和经销商的合作关系，从而保证公司原材料的优先供应和销售渠道的畅通。四是可以引入私募投资者带来的先进管理经验，改善公司的治理机构、内部控制制度和生产经营管理水平。（2）企业私募对企业IPO的弊端。一是引入私募会减少原有股东对于公司的持股比例，如果引入私募股权比例过高，会影响原有控股股东对于企业的控制能力。二是各类投资公司或基金鱼龙混杂，其中可能存在运作不规范的情况，不规范的私募投资者可能会影响企业上市进程。三是私募投资者大多为短期投资者，在发行人上市之后会择机退出，对上市之后的股价造成一定的不确定性。四是部分私募投资者可能会根据上市进程或者业绩标准等要求某种补偿或退出机制，由于这些补偿条款不适用于公开发行而新进入的股东，存在潜在不公平的情形，且使其股权结构、管理团队、实际控制人等存在某种程度的“不确定性”，这将给上市审核带来障碍。（3）企业进行私募融资时的几点建议。企业进行私募融资必须权衡各方面利弊，以最终决定是否应该以及如何进行私募融资。有以下几点建议：一是如果所引进的产业投资者是公司的上下游企业，且与公司有交易行为，则应控制其入股比例，一般应控制住5%以下，避免新增关联交易和同业竞争；二是为了防止私募股权投资者对于企业家股权的稀释，企业可以考虑适当采取分阶段融资的方式；三是如果引入私募投资者，企业应对自身有合理定位与估值，且避免签署对赌协议，已经签署对赌协议的要在上市前进行清理。四是对拟引进的外部股东要做合理审慎的调查。

2.企业引入私募时点不同给企业带来的不同影响。企业引入私募投资者的时机也要慎重选择，可以在改制前，也可以在改制后，其差异分析如下：（1）入股方式的差异。改制前引进私募：可以采用股权转让或者增资扩股的方式，如果采用股权转让，那么股东就可以收回一部分现金；如果是增资扩股，上市公司可以在近期及时获得发展资金。改制后引进私募：由于发起人股权一年内不能转让，则只能采用增资扩股的方式。（2）入股价格的差异。改制前引进私募：由于此时股份公司尚未设立，公司上市预期并不明朗，业绩尚未释放完全，无法完全体现公司的实际价值，因此股权作价可能偏低。（3）锁定期要求的不同。第一，主板中小板：若是刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股引入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。应自完成增资工商变更登记之日起计算；若是刊登招股意向书之前12个月增资扩股引入的股东，不受前述36个月锁定期限制。第二，创业板：申报材料前6个月增资扩股引入的，股份应锁定36个月，自增资工商变更完成志气其计算；若是申报材料前6个月引入的，则不受锁定期限制。（4）影响企业的上市进程。第一，改制前引入：与私募投资者谈判不确定性较大，且若涉及审批环节较多，可能会拖延股份公司成立时间，并相应推迟辅导申报时间。第二，改制后引入：不影响股份公司的设立和辅导备案工作的正常进行。（5）信息披露要求。第一，改制前引入：作为上市公司的发起人，需要披露的信息较多，对发起人的核查如资金来源和股东背景等较为严格。第二，改制后引入：如果是证监会受理前6个月入股的，披露要求更高。

参考文献