项目尽职调查报告范文

导语：如何才能写好一篇项目尽职调查报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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（一）众筹与股权众筹

众筹是指创新项目发起人基于网络平台项目并设置融资目标金额，利用社交网络面向社会大众筹集资金的融资模式。众筹最早起源于美国，2009 年金融危机后，Perry Chen创办了kickstarter 以帮助创业者为他们的活动目标筹集资金，随后众筹市场迅速发展，2014年全球众筹融资总额已达162亿美元。众筹在发展过程中诞生了四种模式：捐赠型众筹，预售型、奖励型众筹（支持者预先把资金支付给融资者，来获得优先得到产品的权利），债务型众筹（P2P 网络借贷）以及股权型众筹。股权型众筹是指募资者通过互联网众筹平台其创业企业或项目信息以吸引投资者进行投资, 并以企业或项目股权作为投资者回报的融资模式。这种模式起步较晚，直到2011 年第一家股权众筹平台Crowdcube 才宣告上线，但由于其能够在一定程度上解决经济危机背景下企业融资难的困境，2014 年股权众筹融资总额已迅速增长至38 亿美元，约占当年众筹融资总额的1/4。

（二）股权众筹的主要模式

个人直接股东模式：出资者通过浏览平台提供的融资项目自行判断并进行投资，众筹成功后通过一系列法律程序后直接成为融资企业的股东，并对公司决策具有投票权。个人直接股东模式的代表是英国股权众筹平台Crowdcube。

基金间接股东模式：股权众筹平台通过一系列审查后将符合条件的项目，合格投资者投资的资金不经过平台而是直接进入一家风投基金，再由风投基金将资金注入初创公司，投资者是项目公司的间接股东。美国的Foundersclub 是基金间接股东模式的创立者。

“领投﹢跟投”模式：又称集合直接股东模式。这种模式下由众筹平台认定的具有行业经验和资源的人作为领投人，其他投资者跟随投资项目，领投人并不必须是项目的第一个投资人。领投人通常需要负责项目分析、尽职调查、项目估值议价、投后管理等事宜，而跟投人虽然也是被投企业的直接股东，但一般不参与项目方的直接交涉和运营管理。

二、中国股权众筹发展概况

（一）行业发展

自2011 年第一家股权众筹平台天使汇上线以后，我国的股权众筹行业发展十分迅速。根据盈灿咨询数据显示，2015年由于政策鼓励等因素，行业规模增长明显，全年成功融资额约为50 亿～ 55 亿元，2016年上半年成功融资额已达35亿～ 40 亿元， 平台数达144家，约占所有众筹平台数量的40%。从模式上来说，“领投－跟投” 模式是我国采用最为广泛的股权众筹模式，这种模式在一定程度上可以规避法律风险，在我国投资者教育水平普遍不高的情况下降低投资风险。

（二）“领投－跟投”模式的操作机制

大部分众筹平台采取的审核方式为线上材料审核，审核内容集中于审核项目商业计划书，只有少数几家平台会在线上初审后安排平台投资团队人员与项目方约谈并进行实地考察。（见图1）

对于合格投资者认定方面，跟投人通常认定要求较低，具有一定个人资产和风险投资意识的成年投资者均可以参与成为跟投人。而领投人承担的责任和义务较大，因此认定相对严格。目前股权众筹平台对于领投人资格认定的条件包括：有较为丰富的行业经验，资产或年收入达到一定金额，有成功投资经验等。

领投人在确定领投意向后，需要进行项目分析、尽职调查、项目估值议价，协助项目方落实跟投、完成融资，领投人在项目中的投资额度依照各平台的不同有5% ～ 30% 的最低额度限制，领投人在项目成功后能够优先收到占总体投资收益一定比例的额外管理收益。

在项目是否融资成功的认定方面主要存在两种模式：一是截至筹资最终时间，认筹额达到融资额的一定百分比后由领投人决定是否追加筹资以补足筹资目标完成项目筹资。二是当认筹额未达到最低额度时，项目方和领投方进行协商选择延长募集时间直到募集满额后下线或者直接宣告失败。

当项目融资成功后，“领投－跟投”模式下股东对于项目的管理形式对于领投人投后管理是否尽责的依赖度很高。最为常见的模式是成立有限合伙企业对项目进行投资，其中领投人担任普通合伙人（GP），跟投人作为有限合伙人（LP）参与有限合伙企业。领投人作为代表人进行投后管理，跟投人定期通过领投人披露的信息了解项目运营的情况，较少参与具体的运营管理环节。

三、“领投——跟投”模式下的尽职调查

（一）尽职调查必要性的理论基础

根据信息经济学理论，投资者掌握的初始信息是有限且不完全的，信息的不对称性使得其决策和行为面临对巨大不确定性。根据逆向选择理论，交易双方信息不对称和价格扭曲会导致劣质品驱逐优质品，使得市场交易品总体质量下降； 从委托－ 的角度出发，道德风险产生于信息不对称：拥有信息优势的一方（人）出于机会主义采取另一方（委托人）所无法观测和监督的隐藏性行动或不行动而损害另一方的利益。信息不对称引致的逆向选择和道德风险的存在会对市场发展造成巨大的危害，甚至最终导致市场的萎缩和消亡，因此投资者必须进行信息搜寻以消除信息不确定性，从而做出最优决策，而尽职调查的本质就是信息搜寻，通过实施恰当有效的尽职调查有助于消除股权投资的信息差异问题。

（二）当前“领投——跟投”模式下尽职调查的实施

由于投资者自主从股权众筹平台获取信息能力的有限性，“领投－跟投”模式下对于前期信息获取的补充主要来源于尽职调查报告。尽职调查报告的撰写者在“领投－跟投”模式下通常为领投人，在对筹资企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析后出具尽职调查报告上传至项目页面供跟投人查阅，部分众筹平台提供尽职调查报告模版供领投人填写。跟投人通常不参与到具体调查中，所有相关信息均来源于领投人的尽职调查报告，尽职调查报告需要受到平台方和项目方的审核。

领投人尽职调查报告通常包括的内容主要有：项目公司基本情况（包括公司名称、注册地址、注册资本、最新股权结构以及其他重大事项），创业团队成员背景调查（学习经历、职业经历、信用状况），项目财务数据（包括原有股东投资款实际到账、各项开支），项目运营数据（以运营指标体现）和各方承诺及保证。其中，股权结构信息来源于工商注册数据，实际出资来源于公司基本账户银行流水数据，创始人学历由教育部学历认证网站核实，创业经历的调查方式包括通过原单位人力资源部门确认、通过行业人脉资源确认和通过查看本人提供的书面合同或文件确认， 信用记录由人民银行征信系统确认，公司开支数据由相关合同及发票核实。

（三）“领投——跟投”模式下尽职调查存在的问题

1. 尽职调查报告粗放，欠缺有效信息

目前股权众筹中投资者在参与众筹前期所能接触到的信息来源十分有限，领投人提交的尽职调查报告趋于流程化、简单化。缺乏对投资项目所在行业的分析；部分财务指标缺乏相关凭证；运营指标的确定缺乏依据、同类项目之间不统一，确认实现的指标项目没有在报告中提供相关证明；人事调查过于简略。

尽职调查报告粗放出现的原因主要来源于两方面：

项目方经验不足，提供信息有限。传统线下融资中，被投资项目通常已经度过前期天使投资、风险投资阶段且已经运营相当一段时间并有所盈利，创业者也已具备一定的运营管理经验，而目前一些线上股权众筹项目仍处于寻求天使投资的阶段，营业额较低、没有或仅有较少盈利，创业者缺乏足够的经验，没有具有专业资质的财务人员管理收支、编制报表，致使相关材料缺失严重。

领投人能力的局限性。与传统融资方式中创司成立项目小组并广泛借助第三方机构进行尽职调查不同，线上股权众筹由于筹资规模较小，尽职调查主要由领投人独立完成。尽管有成功投资的经验，领投人也很难具有对项目从法律、财务、技术层面深入判断的能力。出于成本－收益考虑，在没有强制规定的情况下领投人也没有动机主动寻求第三方机构或专家帮助以完善尽职调查报告。

2. 委托关系复杂，缺乏对领投人的有效监督

领投人与项目方、跟投人和众筹平台之间均存在一定程度的委托关系。由于领投人与项目方及平台之间存在潜在的利益关系、领投人相对于跟投人的信息优势，使得领投人在股权众筹中权力巨大，实施对领投人是否切实履行尽职调查义务的监督也较为困难。

具体表现为：

领投人与项目方之间：在股权众筹中，相当于GP 的领投人在投资项目中出资比例巨大，对项目方能否融资成功有巨大的影响力，因此项目方具有向领投人提供经济利益以使领投人在尽职调查报告中隐瞒或编造项目信息的动机。

领投人与跟投人之间：线上股权众筹普遍融资额度较小，每个跟投人出资的金额通常在几万元以内，各跟投人的搭便车心理使得其很难对领投人和项目方实行有效的监督，进一步加剧了信息不对称问题带来的风险，也为获取真实可靠的尽职调查报告带来挑战。

领投人与众筹平台之间：由于领投人的参与程度与众筹项目的成功息息相关，由此间接承担了部分众筹平台运营的责任，众筹平台为提高项目成功率存在动机减弱对领投人是否履行尽职调查义务的监督。因此目前一些股权众筹尽职调查中由领投人和平台经理共同保证也并不能有效地提高尽职调查报告的质量。

四、“领投——跟投”模式下尽职调查建议

（一）扩大尽职调查范围，细化尽职调查内容

为解决线上股权众筹“领投－跟投”模式下尽职调查报告粗放的问题，主要从以下三点入手：

1. 完善尽职调查框架

尽管由于领投人和项目方自身的局限性无法对网络股权众筹采取与传统融资中尽职调查相同的标准，但建立更为完善的尽职调查框架对于股权众筹行业的发展是不可或缺的。

从范围上来说，尽职调查报告应当包括对项目所属行业状况的分析。作为资金提供者的投资者往往缺乏特定领域的专业知识，而每个投资者自行搜寻信息的成本较高，因此由领投人在尽职调查报告中阐述项目公司所处的行业环境、所处生命周期、主要竞争对手等背景情况能够大大降低投资者的交易成本。

目前企业管理理论中已经有较为成熟的评估方法， 如PEST 分析、SWOT 分析等都能够较为系统且明了地向投资者展示项目公司所面临的内外部环境。此外，众筹项目的尽职调查报告中还应当拓宽法律尽职调查的范围，在确保项目公司依法成立并拥有经营业务的营业执照以外，对于创新型众筹项目还应当着重调查知识产权相关领域。

从调查深度来说，一是尽职调查报告中创业团队的信息披露程度应当更加详细：对于处于成长初期的创业项目来说，创业者的个人水平对项目未来能否顺利开展有重大影响。因此领投人还应当调查创业者曾经任职公司的情况、离职原因、外界评价等。在了解每个团队成员个人情况之后，还应当考察创业团队的凝聚力，包括曾经合作的经验、是否有过失败经历等。二是项目运营数据方面，领投人应当在考察项目方提供选取特定运营指标合理性的说明报告的基础上，准确地在尽职调查报告中反映项目目前发展的情况。对于重要合同和财务开支数据，领投人应留存书面证明材料，在投资人要求时提供。

2. 提高项目准入门槛，降低尽职调查难度

股权众筹平台对于项目准入要求较低、最小化自身调查责任的操作方式使得进入平台的项目良莠不齐，领投人往往在已经确认领投并实施了部分尽职调查过程后才发现发票、合同缺失，为后续尽职调查造成很多不便。要求股权众筹平台对每个项目的各项证明的真实性一一考察缺乏可行性，但平台在项目上线前应当对尽职调查中可能涉及的主要材料的存在性做出要求， 而非仅仅对商业策划书进行审查。通过提高项目准入要求能够促使经验不足的创业者完善项目，提高行业整体项目水平，消除由项目方材料缺失导致领投人客观上无法详细尽职调查的问题。

3. 引入项目分级制度，分担领投人尽职调查压力

对于筹资额度较小、处于传统行业、投资风险较小的股权众筹项目，要求领投人咨询专家以及第三方调查机构进行详尽分析以出具全面尽职调查报告是不经济的；而对于筹资额度大、领域新的高风险项目，投资人以实施调查存在困难而减少必要的调查程序也会导致巨大的投资风险。

因此按照一定标准对所有上线项目进行分级，对高风险级别的项目要求具有专业机构调查报告并增加领投人数要求以分担尽职调查压力。如果采取领投人和项目方共同承担相关费用的方式，还可以在一定程度上遏制项目方筹资额度远大于必要金额以获取额外收益的行为。

2012 年美国出台的JOBS法案中有关股权众筹的法规就体现了这种分级思想：筹资额超过50 万美元的项目需要提供经审计的财务报表，筹资额在10 万至50 万美元之间的项目需要由符合SEC 要求的独立专家调查核实财务数据，筹资额在10 万美元以下的项目仅需提供以前年度的财务报表和纳税申报单即可。

（二） 强化领投人信息披露，建立领投人声誉机制

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    关键词:财务尽职调查 资本运作 报告

    随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。

    财务尽职调查概述

    尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。

    在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。

    财务尽职调查内容

    (一)对目标企业总体财务信息的调查

    在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。

    在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。

    (二)对目标企业具体财务状况的调查

    目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。

    在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。

    对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。

    对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。

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多元化经营部、分（子）公司定期或不定期向投资委员会通报新项目信息。投资委员会对所接收项目信息进行初步筛选，对符合公司发展战略和业务方向、有一定投资价值的项目，报主管副总经理审批后，主管副总经理组织进行项目投资前期研究。投资委员会要建立项目储备制度。对进入投资前期研究的项目，不论获批与否，都应由专人负责登记备案，对相关资料妥善保管。项目投资前期研究结论报主管副总经理审批后，同意继续开展的项目，多元化经营部负责组织项目前期调研，提出立项申请，编制项目立项建议书。

项目前期调研人员构成应注重经营、规划、工程、财务、成本等专业搭配，明确各自的分工和职责。在必要情况下，应聘请律师、项目所涉及专业领域的专家，以及其他中介机构的专业人员参加。项目前期调研应到项目现场围绕项目背景、规划定位、市政条件、市场情况、开发前景等进行考察、访谈，收集掌握第一手资料，形成问题清单和资料汇编，作为项目前期调研的工作底稿和编制立项建议书的依据文件。需公司立项的投资项目，多元化经营部必须编写项目立项建议书，对拟建项目基本情况进行阐述，内容包括市场调查与分析、规划设计理念、项目定位分析、开发周期。

项目投融资计划、销售或经营方案、经济效益及风险分析等，论述项目的初步可行性。对项目存在重大质疑的，应及时向主管副总经理报告，必要时申请中止研究。项目立项建议书经主管副总经理审核后，提请公司总经理办公会研究讨论，决定项目是否立项。项目立项建议书应包括项目涉及的产业政策、背景资料及有关政府部门的审批文件等附件。投资委员会在公司总经理办公会召开前3日，将拟上会审议项目立项建议书及附件材料，送至参加会议人员。对正式立项的项目，多元化经营部必须进行尽职调查，并提交尽职调查报告。

尽职调查报告至少包括以下内容：项目本体所涉及各方面的客观、真实情况；项目合作方的资信与实力、管理能力以及合作意图、设想；项目所在地的市场情况、政策特点、发展前景；项目本体及合作方相关财务或法律问题调查；其他影响项目可行性因素的调查情况。尽职调查需拟定详细的工作计划，进行实地考察，掌握全面资料。须聘请专业机构的，及需要内部协作、对外协调等事宜，应报请主管副总经理决定并按照公司相关规定履行程序。

对正式立项的项目，多元化经营部或聘请专业机构进行项目市场调研和商业策划，并提交商业策划报告。商业策划报告至少包括以下内容：项目所在市场规模、特点、潜力及细分市场预测；项目定位分析及商业模式的研究与建议；目标产业及城市规划等领域外部专家出具的意见与建议等。商业策划报告认定没有可行性或不具备投资条件的项目，应报请总经理撤销立项并向总经理办公会通报。通过投资研究，认定有操作可行性的项目，多元化经营部应编写项目投资建议书。

投资建议书由多元化经营部或委托专业机构进行研究并编写。项目投资建议书包括11方面内容：项目概况、投资环境与市场分析、项目用地调查、规划方案、开发计划、营销方案、投资估算与效益分析、资金筹措、组织实施方案、风险分析、结论及建议。编制单位可根据项目情况对部分内容作适当调整。主管副总经理应组织公司有关部门，对项目投资建议书、尽职调查报告、商业策划报告等进行充分论证，必要时可聘请外部专家或机构，进行决策咨询。外部专家或机构应签署书面意见，作为项目决策的参考依据。

二、项目决策

投资项目的审批权限：公司及分（子）公司单笔或累计投资额占公司最近一期经审计总资产50％（不含50％）以下的对外投资项目由董事会审批；公司及控股子公司单笔或累计投资额占公司最近一期经审计总资产50％以上的对外投资项目上报股东大会审批。对拟提交公司董事会审议的投资项目，应先经总经理办公会审议通过，并由投资委员会提请董事长召开董事会或股东大会，对项目投资做出最终决策。项目提交总经理办公会、董事会、股东大会审议时，应提交项目投资议案。议案应附项目投资建议书或尽职调查报告、商业策划报告及专家或机构咨询意见、法律意见书等材料。投资委员会须在总经理办公会召开3日前，在董事会、股东大会召开10日前，向参会人员提供项目投资议案及附件。

董事会、股东大会根据各自议事规则的规定，投资委员会根据公司《投资委员会工作细则》的规定，对重大项目投资决策进行审议。公司董事会审议重大项目投资时，应由董事事先研究并提出建议。股东大会、董事会和总经理办公会形成的所有与项目有关的议案、决议，同时应归入项目工作底稿保存，建立项目投资档案。项目所有正式协议、合同或其他实质性文件须在项目决策后方可签署。

三、项目实施

经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准的投资项目，由总经理组织实施。项目正式签约和实施时，多元化经营部负责正式投资协议、项目公司章程等法律文件的起草和修订。必要时，由公司法律顾问或外聘专业法律机构协助审核有关法律文件。最终修订结果应报主管副总经理审核。项目法律文件应按《合同管理办法》的规定履行审批程序。经公司决策机构审议批准的投资项目，由总经理提名项目公司负责人，组建项目公司，具体负责项目组织实施工作。多元化经营部在项目公司负责人产生后协助完成与项目公司的交接工作。项目公司的组织机构设置方案、高级管理人员组建方案由总经理办公会审议批准。

根据项目投资建议书及公司决策机构的审批意见，由公司总经理办公会确定项目的核定净收益（包括项目投资收益率及项目净利润），作为对项目公司进行全程考核的基本指标。项目实施过程中，项目公司应建立项目动态经营预算机制，每年初根据实际开发进度、市场或其他条件变化等调整项目的投资成本或收入预测，形成项目动态收益预测报告。项目动态收益预测报告中估算的动态净收益与核定净收益相比，变动率不超过20％的，报主管副总经理并在投资委员会备案；超过范围的，报总经理办公会研究讨论。在项目单项工程实施前，项目公司应编制单项工程投资建议书，内容侧重在项目设计方案、投资成本、工程安排、招商或营销计划等方面；并依据《成本管理办法》制定单项工程的目标成本，经投资委员会、财务部、多元化经营部、工程部、技术研发部等部门审核后，上报总经理办公会审议批准。

项目实施过程中，项目公司应通过定期书面报告、专项报告、临时报告等方式，向主管副总经理或投资委员会汇报项目进展、存在的问题和解决方案。五、项目评估项目实施过程中，投资委员会、财务部、审计部、工程部、技术研发部等部门结合项目投资建议书和公司年度综合计划安排，分解确定项目公司的年度工作目标和利润目标，进行年度工作考核。项目完成阶段性工作或分期完成后，由公司审计部或聘请外部审计机构对项目进行专项审计或全面审计，监督项目的操作程序，提出改进建议。项目竣工结算完成后三个月内，项目公司应编制完成项目总结报告，对项目进行全面回顾总结、报告项目净收益情况，认真分析项目投资运作经验和教训，提出改进相关工作的建议。

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1. 股权问题:中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一,股本较小、股本结构不理想。

2. 资产问题:资产规模偏小,资产结构不合理,有形资产较小,无形资产较多,流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。

3. 财务问题:规范与监督,这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度;缺乏合格的财务人员;缺乏有效的财务管理手段;财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况,厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示,避免风险。

4. 团队建设:创业团队单薄,骨干队伍不稳定,员工激励机制未形成,企业文化建设空白。

5. 市场营销模式:缺乏大量的合格的营销人员,缺乏健全的市场销售网络,宣传和市场推广策略不清晰,营销模式问题,销售和货款回笼不畅。

6. 今后发展目标定位问题:缺乏明确的长远的发展目标,缺乏明确细分的企业定位。

二、 财务尽职调查报告撰写总结

1. 综合来看,尽职调查是一个要求比较高的工作,运用到财务分析、审计等知识,需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2. 财务尽职调查报告和审计报告不同,它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况,充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3. 其中对财务与会计的调查,应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配,还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4. 计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及变动情况,分析利润结构和来源,判断盈利能力的持续性。

5. 计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析各年度营运能力及变动情况,判断经营风险和持续经营能力。

6. 计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况,分析企业各年度偿债能力及变动情况,判断偿债能力和偿债风险。

通过以上比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析企业的财务风险和经营风险,判断财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。

7. 对财务各个科目的调查,销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法,了解实际核算中确认收入的具体标准,判断收入确认标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况,分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符,关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

8. 关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标,分析其变化并判断未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

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“信贷工厂”的概述

所谓“信贷工厂”，是指银行进行小企业授信业务管理时，设计标准化产品，对不同产品的信贷作业过程就好像工厂的“流水线”，从前期接触客户开始，到授信的调查、审查、审批，贷款的发放，贷后维护、管理以及贷款的回收等工作，均采取流水线作业、标准化管理。“信贷工厂”具有“六化”特点：“产品标准化、作业流程化、生产批量化、队伍专业化、管理集约化、风险分散化”，由此做到在既定的风险容忍水平内，提高效率，扩大规模，降低成本，既满足了小企业客户信贷融资的“短、频、急”需求，又能使银行实现小企业业务的战略发展目标。

“信贷工厂”的运营管理模式

在“信贷工厂”组织架构的设置上，目前主要有两种模式：战略事业部制和准事业部制，本文的所有探讨主要基于第二种模式。

战略事业部制的组织架构。即根据银监会提出的设立小企业信贷专营机构的模式：根据战略事业部体制构建、设立主要为小企业提供授信服务的专营机构。此类机构可申请单独颁发金融许可证和营业执照，一般需要在总行设立专门的管理机构，负责对下辖具有准子银行、准法人性质的小企业专营机构的管理。这种模式最大的优点是完全事业部性质的专营机构可真正落实“六项机制”建设，但很难充分共享银行现有资源，而且批量设立专营机构成本很高、推进速度较慢。

准事业部制的组织架构。这种模式在总行设立准事业部制的小企业业务部，负责小企业业务的经营和管理，可下辖专营机构，但主要依托现有分支机构开展小企业金融服务，与专营机构相比具有“形散神不散”的特点，其最大优点是能充分利用现有资源，在不失专业化服务的同时发挥“点多面广”的优势。目前建设银行、杭州银行基本采用该种组织体制模式。

“信贷工厂”的作业流程

基于目标客户群体的“产品标准化”开发

产品设计必须在充分市场调研的基础上首先确定目标客户群体，然后按照标准化与非标准化两大体系进行产品设计与开发，但设计标准化产品时必须遵循小企业信贷“六化”原则，针对不同客户群体、基于客户不同成长阶段的差异化需求进行设计，既要考虑“集群性”，以便进行标准化、流程化和批量化生产和销售，又要考虑风险分散功能，对不同行业、区域，以及抗经济周期能力进行组合设计。

在标准化金融产品的开发和设计时就要内嵌风险控制条款，同时根据小企业创业、成长、发展、成熟等不同发展阶段中的不同需求，将“以客户为中心”和“小企业全面金融服务”理念真正嵌入制度和流程，基于客户细分、市场细分和客户贡献度差异设计多样化需求的产品组合。

基于不同“生产车间”的“作业流程化”操作

“作业流程化”指针对小企业客户数量多和资金需求“短、频、急”的特点，在信贷业务的作业流程中引进工厂流水线作业方式，将小企业信贷操作的前、中、后台业务分离，变“部门银行”为“流程银行”，按统一的流程标准分岗操作，以提高小企业融资服务和风险控制效率。即在产品开发完成后，将小企业业务流程划分为多道工序，强调专人专岗和业务流程端对端操作。主要工序包括市场营销、业务受理和尽职调查、审查审批、贷款发放、贷后管理以及集中清收等六个主要环节。

市场营销。产品营销与产品开发紧密相连，研发能力强的银行可先研发产品，营销人员先进行“产品菜单式”营销，而后根据市场反馈完善产品；对于大多数中小银行而言，可根据营销人员在寻找市场中发现的目标客户群，再由总部设计产品，采用“（客户）名单式”营销，并“以点代面”，实现从“个案创新”到“全局创新”，逐步完善主要业务和产品的营销模式。

业务受理和尽职调查。客户经理受理业务后需着手尽职调查，要该环节、甚至今后审查审批的效率，总部应提供三项基本工具：《标准作业手册》、内部评级系统（对于个人经营性贷款也可采用“申请打分卡”系统）和标准化的调查报告模板。

针对与客户接触的关键点和内部管理主要环节编制信贷业务《标准作业手册》（含业务流程图），能使客户经理在接受业务申请时便可根据《标准作业手册》，通过评级系统（或申请打分卡）进行初步评级和打分，不符合政策准入条件的可当即拒绝。对于符合准入条件的，则根据标准化的调查报告模板进行调查并填制调查报告。小企业的评级（打分）系统设计应尽可能简化，操作人员一般可在10～30分钟内完成。调查报告模板要实现电子化（非WORD格式）和标准化，并实现与客户号的直接关联，便于客户经理维护、审查审批和检查人员查阅，单个企业尽职调查和填制报告应可在1天内完成。

审查审批。为缩短操作链，小企业审查、审批可合而为一，但审查审批人员必须实施专业化的专职审批。可分多种模式：如对“专业市场集群业务模式”业务等可在相应网点派驻“风险经理”；对“供应链金融模式”业务等可实行（区域）审批中心集中审查审批。审查审批人员主要依据客户经理提交的信贷调查报告，结合产品的风险特征，发挥专业审批经验，通过系统进行在线审批。一般情况下审查审批人员不直接与借贷企业接触，但对供应链金融的核心企业、专业市场集群业务的市场管理方等需现场核查。

贷款发放。放款审核、放款前的核保和抵押物（集中）登记、放款后的档案管理等均应由后台（放款中心）集中负责。该模式需要两项基础技术支撑，即需要上线信贷影像系统、实现合同终端电脑打印，以便于放款审核人员提高审核效率，并由业务受理网点打印合同和贷款出账，方便客户和客户经理，并减少操作风险。

贷后管理。小企业贷后管理主要以集中的非现场预警监测为主，现场检查为辅；强调动态监测、及时预警和持续跟踪，要实现该项目标必须首先按照不同产品的风险特征和行为模式，开发基于现金流、物流、商流和信息流监测的计算机网络化监控系统。如杭州银行开发的贷后现金流预警监测系统，实现对小企业客户贷后风险管理的指标化、数量化、集约化管理。

集中清收。小企业信贷形成不良贷款后，按照其担保方式主要涉及到与担保公司及保险公司的赔偿协调、抵质押财产处置、个人连带责任的追索等，或对部分企业进行重组转化，因此必须设置专业的法律诉讼、清收人员进行集中管理。

基于不同客户群体的“批量化生产”和“风险分散化”

小企业个体风险相对较大，但具有组合风险分散功能，因此需以做“批发”的理念做小企业业务，以流程和品牌优势拓展市场，以产品带动、客户群挖掘来形成规模效益，通过风险定价和拨备覆盖预期损失。因此在完成了产品开发及标准化的作业流程设计后，在进行信贷产品的批量化生产前，必须解决风险定价、核算、考核及队伍建设等问题，即实现银监会提出的“六项机制”建设：“科学的利率风险定价机制、自成体系的内部核算机制、高效的贷款审批机制、完善的激励约束机制、专业化的人员培训机制、准确的违约信息通报机制”。对于多数中小银行而言，要实现“六项机制”建设，短期内难度较大，可以先建设小企业信贷“六单”机制，即单列计划、单独核算、单独考核、单独流程、单设队伍、单建系统等。

合理风险容忍基础上的规模化经营。生产批量化和规模化经营，首先需要明确基于发展战略给予的资源倾斜、合理高效的审批授权、适当的风险容忍度、尽职者免责等关键问题。特别是在风险控制手段上，要发展中国的“尤努斯模式”，颠覆“抵押担保崇拜”，以企业订单、纳税、用电、用工等有效数据弥补财务数据的不足，以客户正常生产经营所产生的可支配现金流收入（包括家庭成员收入）作为小企业贷款的风险控制核心，以风险定价作为风险补偿的主要手段，除开展传统的抵押贷款、专业担保公司贷款等以外，开展各类创新质押贷款、物流金融、小企业联合担保贷款，引入“第四方承诺”的“桥隧模式”贷款以及小额信用贷款等。

小企业信贷资产证券化。资产证券化是“批量化生产”和“风险分散化”的重要途径，开展小企业信贷资产证券化可扩大培育小企业客户群体、提高其忠诚度的同时，释放出更多的资源投入到新客户业务，并打造资产证券化业务的特色品牌，推进综合经营。

多元化全方位的小企业金融服务。可加强与非银行金融机构、小额贷款公司及政府部门的合作，扩大客户培育面。同时要克服产品开发上的简单“做产品”和营销上的简单“卖产品”，导致部分客户经理面对没有融资需求或融资需求不强烈的客户时“束手无策”。要充分挖掘客户融资、结算、理财、咨询服务、电子商务等全方位需求；利用满足小企业的员工工资账户、小企业主（家庭成员）个人账户、信用卡账户等金融需求的契机，提高整体提供金融服务，提高银行综合效益。

基于不同流程的“管理集约化”和“队伍专业化”建设

实现“管理集约化”和“队伍专业化“，必须首先建立以总行小企业业务部为管理平台、以小企业经营中心为经营载体，集营销、管理和风控于一体的专业化管理体制和集约化经营机制。总行小企业业务部主要负责制订业务发展规划、业务发展策略、产品研发、渠道建设、营销策划和推动、流程建设、绩效考核、后台集中处理等；小企业经营中心/业务团队主要负责客户营销和服务，并按照标准化流程操作。

营销管理。小企业业务部可引进小企业金融的“4S”理念，解答“卖什么――产品和服务(What to sell)；卖给谁(Whom to sell)――客户；谁来卖(Who sells it)――客户经理；怎么卖(How to sell)――营销策略”，并建立标准化、规范化、高效率的业务处理流程，打造具有自身特色的小企业融资服务品牌。

总行在营销推动上要采取多层次主动营销，高度重视营销规划和目标客户筛选工作，完成“两个转变”，即首先变“守株待兔”为“主动出击”，主动与政府部门、行业协会、担保公司等建立合作关系，通过各种渠道收集小企业客户资料，认真做好小企业市场和客户细分；其次变“漫天撒网”为“有的放矢”，对收集的客户名单进行初步筛选后，建立目标客户库，营销团队借助目标客户库进行针对性销售，同时对目标客户库进行动态管理和维护。

渠道建设。一是通过设立小企业经营中心或在现有支行成立小企业专门团队。二是充分利用网上银行，通过各银行的网上银行开展信贷业务申请，或开展网络银行电子商务信贷业务，如中国建设银行与阿里巴巴公司联手开发的网络银行电子商务信贷业务模式。三是利用电话银行开展业务，如杭州银行在国内首创“96523小企业金融服务在线”，杭州的小企业客户通过电话直接提交贷款申请，三个工作日内银行客户经理会主动联系并展开贷前调查，符合贷款条件的客户一般在三个工作日内完成审批工作。

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（一）纸张A4纸张规格

（二）封面

1、标有“上市公司向社会公开募集股份申请材料”字样；

2、发行人名称；

材料侧面须标注公司名称，正本需注明。

（三）份数

申请材料首次报送三份，其中一份为原件。提交发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核之前，补报九份材料。发审会通过后，除原件留中国证券监督管理委员会存档外，其余申请材料退发行人。

二、向社会公开募集股份（以下简称“公募增发”）申请材料目录

第一章 发行人公募增发的申请

1－1 发行人公募增发的申请

1－2 主承销商对发行人申请公募增发的推荐意见

第二章 有关本次发行的授权文件

2－1 董事会决议公告及股东大会通知公告（公告复印件）

2－2 股东大会决议

2－3 股东大会的决议公告（公告复印件）

2－4 发行人最近一次股份变动公告（公告复印件）

2－5 发行人营业执照（复印件）

第三章 招股文件

3－1 招股意向书

3－2 发行公告

3－3 发行方案

第四章 有关本次募集资金运用的文件

4－1 有全体董事签字的募集资金运用可行性分析

4－2 政府有关部门同意投资立项（包括固定资产、技改项目等）的批准文件

4－3 资产评估报告和／或审计报告（涉及收购资产或股权）

注：4－2为参考文件

第五章 发行申请材料的附件

5－1 发行人最近三年经审计的财务报告（在下半年申报发行申请材料的，应附上经审计的当年中期财务报告）

5－2 经注册会计师审核的盈利预测报告（如有）

5－3 法律意见书

5－4 会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告

5－5 全体董事签字的关于前次募集资金使用情况说明

5－6 主承销商尽职调查报告

5－7 承销协议

5－8 发行人承诺函

5－9 主承销商承诺函

5－10 注册会计师对发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行评价的管理建议书

5－11 一年来信息披露情况简介

5－12 近一年股价走势

5－13 验证笔录

5－14 各中介机构及签字人员的证券从业资格证书

注：1、每一页的页码必须与目录中的页码相符

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尽职调查是指并购方在与目标企业达到合作意向后，经协商一致，由并购方对目标企业历史数据和文档、市场风险、管理风险、技术风险和财务风险等做一次全面深入地审核，旨在全面、真实、准确地评估企业价值和存在的风险的一系列活动。作为尽职调查最重要的一部分，财务尽职调查是指由财务专业人员针对目标企业与并购有关财务资料进行审阅、盘点、分析、核查等专业调查后，提出专业判断意见和相应建议措施的活动。

一、财务尽职调查的重要性

（一）财务尽职调查是了解目标企业综合财务状况的重要途径

并购双方达成合作意向后，并购方要组织尽职调查。财务尽职调查是整体尽职调查中的一部分，该部分也是最重要的。通过财务尽职调查，并购方可深入了解目标企业的资产分布情况、投入产出效果、盈利来源、现金流以及经营稳定性等综合财务信息。同时，通过审阅法、实地盘点法、函证法、分析性程序、问卷调查法、审核法、访谈法及沟通法等方法的运用，可以准确地判断被并购企业资产真实性、质量、数量、账外资产情况、负债真实性、形成原因等多方面信息。

（二）财务尽职调查是合理评估被并购企业风险的重要手段

在并购活动中，被并购企业一般会从自身利益最大化出发，极力掩饰自身存在的问题，会对财务报表及财务状况进行粉饰，隐藏其在生产经营中存在的重大问题，使得并购方很难准确判断其真正价值和盈利能力，从而增加了并购方风险。通过财务尽职调查的实施，调查人员可以发现目标企业存在的各种问题和隐形陷阱，合理评价被并购企业风险，尽可能减少财务风险和避免并购损失。

（三）财务尽职调查是确定交易价格和条件的重要依据

在并购活动中，交易价格和条件是并购双方谈判的焦点和难点，然而交易价格和条件又基于双方对目标企业未来价值的估算。在财务尽职调查中发现被并购企业资产、负债存在的问题，以及税务风险等都可以作为交易价格和条件谈判的依据，保证了并购方的利益，有利目标企业未来的整合。

（四）财务尽职调查是设计未来整合方案的重要基础

通过财务尽职调查，并购方充分地了解目标企业的资产状况，存在的风险和问题，需要改善的地方等。并购方可以在交易谈判时将未来整合方案融合在一起与目标企业达到一致意见。当收购活动结束后，并购整合就可以按既定方案实施。因此，财务尽职调查是设计未来整合方案的重要基础，是并购活动真正成功的重要环节。因此，财务尽职调查解决了并购方财务信息不对称的风险，为并购方详尽掌握目标企业财务状况、经营风险提供了重要参考，也为并购方掌握谈判主动权以及未来整合设计提供了重要的依据，是整个并购活动中不可缺少的重要环节。

二、财务尽职调查存在的问题

（一）偏离公司战略和并购目标

由于财务尽职调查时间紧、任务重，调查人员进驻现场后常罗列所有资料清单，要求被并购企业提供。被并购企业配合人员普遍存在抵触情绪，致使双方在一些问题上纠缠很久，从而偏离了并购战略和目标方向。同时，尽职调查人员职业经验不同，可能会出现专注自己有经验或感兴趣的调查内容，而忽视其他有价值的调查内容，使得尽职调查偏离公司战略和并购目标。

（二）尽职人员配置不合理

国内企业通过“应收账款”或“其他应收款”民间借贷或挪用企业资金的情况非常普遍；许多私营企业都或多或少存在税务问题；一些企业存在多套账的做法。因此，财务尽职调查人员仅配备审计经验的专业人员是不合理的。应该根据了解的情况选派具有深厚经验，懂财务、税务和企业管理的财务管理人员参与尽职调查。

（三）过分看重财务资料，忽视现场情况

财务尽职调查人员获得目标企业资料后，容易把重点放在财务资料、数据的分析和判断方面，而忽视现场实物的核查。或者虽然进行了实物盘点，但未对差异原因深入分析，寻找原因，忽略了隐藏在后面的重大问题。尤其是对异地资产、发出商品的现场实地核查更为重要。同时，若被并购企业内部控制流程不健全，提供的财务资料可信度更差，过分看重财务资料反而使财务尽职调查陷入以数据推数据的境地，不能掌握被并购企业真实情况。

（四）关注利润情况，忽略现金流

为了寻求被并购，目标企业普遍存在盈余管理现象。由于企业净利润指标是根据权责发生制和配比原则编制的，可能存在应费用化的支出资本化的问题，或者提前列支收入、跨期滞后列支费用的情况，或者坏账准备等会计估计政策选用过于乐观，都会影响损益，导致会计利润虚增。可能会存在利润很好，但现金流很少的现象发生。

（五）未发现不良资产和潜在债务

在财务尽职调查过程中，采取方法不当可能造成不良资产和潜在债务未发现。这些不良资产和潜在债务会影响被并购企业的价值。并购方若未发现对于并购后的整合将来极大的风险和陷阱。

（六）税务风险调查不足

许多私营企业都或多或少存在税务问题，但是税务风险有多大，会造成什么样的影响，许多财务尽职调查人员根据税法规定进行测算和分析。不能仅凭税务机关的稽查报告来确定目标企业的税务风险，也不能根据被并购企业办税人员的一面之词来判断风险大。

三、完善财务尽职调查的措施

（一）充分理解并购意图，并运用战略分析工具

在财务尽职调查中，调查人员应深刻理解并购方的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，运用SWOT分析法，去理解此次并购的真正意图。尤其是产业型并购，并购方常常为了收购后与企业原有资源进行整合，谋求更大的资源聚合优势，进一步强化核心能力，推动战略发展目标的顺利实现。所以，在财务尽职调查时，应当偏得于了解被并购企业的主营业务优势、行业地位、竞争状况、核心竞争能力等，以及企业自身经营优劣势，收入成本构成，是否能形成1+1>2的效应等。同时，针对目标企业不同部门分批、分类、分部门提出资料清单，有助于目标企业相关人员乐于接受。同时，也掌握了重点和主动权。

（二）合理人员配置及分工

财务尽职调查前，应根据项目具体情况选派业务相近的专业财务人员进入调查小组；同时，可以根据业务繁简程度聘请审计机构人员和评估机构人员组成专业财务尽职调查团队。同时，对团队成员应合理分工，明确工作流程和业务沟通机制。

（三）综合运用多种方法进行实地核查

在财务尽职调查中首先确定重点，对重点事项应采取“组合拳”的方案进行验证、确认。例如，对于运输企业的车辆核实，首先应核查“行驶证”和“车辆登记证”，然后要现场查验车辆实物及运营情况，最后，要对车辆维修保养情况进行核查。最终，对该项资产的真实情况及价值估计做到心中有数，满足并购方后谈判和未来整合的需要。

（四）分析盈利模式和核心竞争能力

盈利模式就是企业赚钱的渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱。核心竞争能力就是企业生存的能力，是盈利能力的最有效支撑。在财务尽职调查过程，调查人员应对目标企业进行盈利能力分析，通过分析，了解目标企业的盈利模式，然后去发现支撑目标企业盈利的核心竞争能力。最后，通过实地查看、盘点、访谈等方法结合财务资料去分析目标企业利润质量和现金流量的可持续性。

（五）聘请专业机构进行鉴定

对于目标企业非标设备、专有技术，在不能确定其运行能力和价值时，应当聘请专业鉴定机构进行鉴定，可以有效地发现不良资产。尤其对于一项刚研发出来的专有技术，在只有少量产品阶段，聘请专业鉴定机构进行鉴定就非常必要，能有效避免认识不足带来的投资风险。

（六）与税务机关访谈

在财务尽职调查中，发现目标企业存在纳税风险时，要及时与主管税务机关进行访谈。访谈的重点应放在税务机关对目标企业总体评价、纳税评估、稽查问题的认定和处罚等方面。通过访谈验证调查人员的判断，了解目标企业的税收环境，从而准确把握被并购企业税务风险，为后续并购整合奠定基础。

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一、我国的缓刑制度

缓刑是指对被判处一定刑罚的犯罪分子，在其具备法定条件的情况下，在一定的考验期内附条件地不执行原判刑罚的一种制度。缓刑的特点在于，犯罪分子被判处了一定的刑罚，同时宣告暂不予以执行，但又在一定的时间内保留着执行的可能性。缓刑的实质在于附条件地不执行原判刑罚，即被宣告缓刑的犯罪分子如果遵守在缓刑考验期限内必须遵守的条件，考验期满，原判刑罚就不再执行；但是 如果违反了必须遵守的条件，则要执行原判刑罚。作为我国的一项刑罚制度，缓刑充分体现了惩办与宽大相结合、惩罚与教育相结合的刑事政策，也体现了我国刑罚人道主义精神。我国多年的刑事司法实践已经证明，正确运用缓刑制度，对于减少罪犯的关押数量，在保证社会治安的前提下将犯罪分子放在社会上进行改造，调动一切积极因素共同把犯罪分子改造成为守法公民，具有非常重要的意义。可以说，缓刑制度在教育和改造犯罪分子，实现刑罚，预防犯罪的目的及刑罚社会化等方面发挥着重要和积极的作用。

二、我国缓刑制度的现状及存在的问题

我国《刑法》第四章第五节对缓刑制度做了相应规定，《刑法修正案（八）》对这一制度也进行了完善和补充，但缓刑制度在规范上仍呈现原则化较强的特点，有关犯罪人个性的审查也不够深入和具体，在司法实践中的适用方法和尺度也不尽一致。从我国刑事司法实践的角度进行考察，我国缓刑制度总体上存在以下几个方面的问题：

（一）缓刑的适用条件的规定过于原则，难以操作

法律规定“对于被判处拘役、三年以下有期徒刑的犯罪分子，根据犯罪分子的犯罪情节和悔罪表现，适用缓刑确实不致再危害社会的，可以宣告缓刑。”法官对犯罪人定罪判刑后，必须根据其犯罪情节和悔罪表现，认为“适用缓刑确实不致再危害社会的”才能适应缓刑。《刑法修正案（八）》对这一规定作了一定的细化和补充，即需同时符合“犯罪情节较轻、有悔罪表现、没有在犯罪的危险、宣告缓刑对所居住的社区没有重大不良影响”这四个条件。但这些细化规定与原规定的具体内容并无二致，在司法实践中也很难对法官造成实质性的影响。

（二）撤销缓刑和缓刑宣告终止的程序还不规范

被宣告缓刑的犯罪分子在考验期内犯新罪或者发现漏罪的、以及违反法律、行政法规等，情节严重的，应当撤销缓刑。实践中，如果缓刑犯犯新罪或发现漏罪，一般是在新罪或漏罪的裁判文书中宣告撤销缓刑，但对缓刑犯因其他情形需要撤销缓刑或者缓刑终止时，这方面的规定就不够具体，在缓刑和撤销缓刑之间没有过渡性衔接，对缓刑进行撤销或终止时应当经过严格和规范的程序进行，如此方能显现出法律规范的完整性。

（三）缓刑执行制度不健全，职责不明确

根据刑法的规定，“被宣告缓刑的犯罪分子，在缓刑考验期内，由公安机关考察，所在单位或者基层组织予以配合”。但实践中公安很难抽出人力专门负责考察工作，《刑法修正案（八）》虽然对确定了对缓刑犯进行社区矫正的执行方式，但社区矫正工作究竟如何具体开展，对违反矫正的缓刑犯可采取哪些法律救济手段，规定也不够明确。

三、我国缓刑制度的完善

（一）关于缓刑的适用标准

1、开展裁决前调查工作。实践中，由于各种社会因素的干扰，法官准确无误地判断被告人是否符合缓刑适用的条件是不现实的，而裁决前调查制度是解决这一困境的有效方法，通过规定必经的调查程序，规定常规的调查项目，规定量化的、可操作的评价标准，建立科学、合理的评价体系，能够在最终的调查报告中对被告人是否符合适用缓刑的条件作一较为准确的判断。因此，我国法律应该明确规定法官在裁决适用缓刑前必须进行充分调查，明确列举调查应涉及的项目，以及采取分项打分的方法对被告人是否应该适用缓刑进行量化评价，最终形成调查报告，并将其作为裁决适用缓刑的重要依据。

2、开展适用缓刑听证程序。在缓刑裁量阶段设置缓刑听证制度，是近年来学者们比较推崇的建议。设置缓刑听证制度，可以促使法官恪尽职守地调查被告人的情况，能够增强缓刑适用的透明度和公开性，防止缓刑适用的随意性，使缓刑裁决公正、合理和正确。关于缓刑听证会的参加人员，可以包括被告人及其辩护人、受害人及其人、被告人所居住的社区人员。法官或合议庭应该综合考虑各方意见，充分考虑被告人的各种情况，严格依照法律的规定，裁决是否适用缓刑。

（二）关于缓刑的执行

1、健全缓刑的考察制度。以当前比较普遍的社区矫正机构作为缓刑考察机构为例，可借鉴西方及我国香港地区的社区矫正制度，选任具备犯罪学、心理学、教育学等专业知识的人员充任工作人员，并从医院、学校等机构中选任志愿者协助开展社区矫正工作，并制定考量矫正效果的一系列标准。法院宣告缓刑后，应当由社区矫正机构负责到法院办理接收手续后接受缓刑犯，并在缓刑犯纳入社区矫正范围后确定专人对缓刑犯进行跟踪帮教管理。检察机关作为缓刑考察的监督机关，负责对社区矫正机构缓刑考察情况的监督，社区矫正机构应定期向检察机关报告缓刑犯在考验期内的表现情况。

2、增强有效的社会监督。

面对近年来刑事案件激增，社区矫正法律制度尚不完善，各级司法行政机关监管力量有限等社会现状，笔者认为有必要多角度、全方位发动社会力量对缓刑犯进行补充监督，从而营造良好的矫正环境，有利于缓刑犯的彻底改造。事实上，群众必须接受社会矫正的犯人远多于监狱矫正的犯人这一事实，而且理论上几乎所有犯人最终都要回到社区，所以必须团结社会力量帮助他们尽早在社区中找到自己的位置，以利于整个社会的和谐稳定。

（三）关于缓刑的终止

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（一）积极开展内部审计调查工作

我们根据本行的重点工作、簿弱环节及风险点确定审计调查项目二项。分别是《对瑞安支行集中采购管理情况的调查》、《对瑞安支行外汇法规、内控制度和业务操作规程执行情况的调查》。

今年8月份对支行集中采购管理情况进行了调查，发现一些管理上的欠缺和不规范的操作，提出了整改意本文来源：文秘站 见和建议。

今年11月份对支行外汇法规、内控制度和业务操作规程执行情况进行了调查，通过现场询问、调阅部分档案资料和观察临柜操作情况，基本了解和掌握了瑞安支局外汇管理工作情况；从调查情况来看，瑞安支局能够较好地执行外汇法规，及时贯彻落实外汇政策，建立了比较健全的内控管理制度，业务授权分责明确。并能根据上级局的内控要求，结合自身特点，对各项内控制度予以细化补充，及时修订完善了各项外汇业务操作流程、外管股各岗位工作职责、外管股人员考核办法，建立了《内控督导检查办法》。但也发现了不少一问题，根据问题的不同性质提出整改建议，基本得到整改落实。促进了外汇管理部门更好地贯彻和执行外汇法规政策，严格内部管理制度，规范业务操作。

今年我们通过审计调查，共发现了违规现象20余项，提出整改建议20条，大部分已得到整改落实，分别撰写的调查报告已呈报给支行行长和中支内审科。

（三）积极开展审计发现问题“回头看”活动

在行长亲自督导下,我支行由内审牵头，认真组织开展了对20__年度以来审计查出问题整改情况的检查，做足做细“亡羊补牢”工作，强化了整改落实，巩固了审计监督成效。

1、领导重视，强化整改意识。布置安排对20__年度以来审计发现问题和整改情况进行检查事宜。要求有关部门进一步落实责任，制定切实可行的措施；强化整改意识，主动查找风险隐患，坚决杜绝同类问题的再次发生。

2、精心组织，确保整改实效。安排专人对所有审计项目进行逐一梳理，认真排查问题整改情况；并要求各部门将自查情况、未整改原因及下一步具体整改措施报内审部门。内审在各部门自查的基础上，组织人员进行了再检查。

3、强化责任，落实整改措施。制定了瑞安支行内审整改责任追究制度，对检查发现的问题经过直接责任人、部门负责人认定后，根据问题的原因、性质和情节等采取相应的责任追究措施,并给予经济处罚。

4、严格督促，实现整改目标。针对个别未整改到位的问题，督促,制定下一步具体整改措施。通过开展审计发现问题整改情况的“回头看”活动，真正实现了“整改促完善、整改促提高、整改促进步”的目标。

篇10

   XX年7月我响应团中央的号召参加西部计划志愿服务行动，现服务于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡开发区群工部。在一年的志愿服务工作中，我努力践行志愿者精神，恪尽职守，很好地完成了组织上交给我的每一项工作，得到了领导和群众的一致好评。下面是我一年服务工作的简要总结：

   我刚来红寺堡时分到了扶贫办，主要工作是协同扶贫办其他两位同志搞项目验收工作，以及扶贫项目数据库的录入工作。当初刚来工作的时候心里还真没底，因为我并非农学专业，不知道能不能适应这里相关的工作环境。第一天工作的时候，单位的领导什么也没有给我安排，只是让我先熟悉一下环境。同事们也都有各自的工作，大家对我只是简单招呼一下便各自忙开了。第二天，我便主动找事做，首先了解数据库的录入工作，端坐在电脑前，手中拽着厚厚的项目档案仔细地看，熟悉需要录入的条目。由于完成此项工作的时间紧，工作量大，专业技术要求高，办公室其他人员对项目录入系统软件又生疏，只能由我一个人承担，为了不使这项工作落后于其它县，拖全市的后腿，我利用一切可能的时间，放弃周末休息时间，一个人在办公室里加班加点，在努力工作的同时，保质保量提前完成了对XX年“十万贫困户养羊工程”项目农户的录入工作，且无一错录，同时写好材料一并上交区、市，圆满地完成了上级交办的任务。

   在领导和同事的大力支持和指导下，我在做好本职工作的同时，常常深入实践，积极开展活动。我经常跟随领导下乡镇开展农村调研活动，通过和老百姓接触，了解他们的生活，也让他们更好地了解西部计划的大学生志愿者。XX年9月“十万贫困户养羊工程”项目在乡镇实施过程中，羊只发放存在问题，致使群众上访，我和另外一名志愿者协助扶贫办的工作人员，深入基层第一线，到开发区南川乡马段头村，挨家逐户进行摸底调查，最后满意地给群众解决了问题，并写成《“十万贫困户养羊工程”项目实施调查报告》，受到领导的表扬。在此过程中，我积累了很多如何和老百姓交心谈心的技巧，如何开展扶贫工作以及如何处理人际关系的方法，为我以后的工作奠定了很好的基础。在XX年十一月份，由区、市组成的验收团对红寺堡“劳务输出”工作验收期间，我积极参加搞“劳务输出”后勤服务，无怨无悔地为参加“劳务输出”验收的领导和工作人员提供满意的服务，这为红寺堡顺利通过验收做了自己应该做的工作。

   在红寺堡扶贫办服务期间，我和单位从灵武请来的农技员以及福建农林大学驻红寺堡菌草技术组的技术员一起到农户的温棚和菇棚，挨家逐户进行技术指导，协调农户配合技术员的工作。并利用工作之余的时间，结合开发区经济发展的实际情况，会同扶贫办其他同志编写农业实用技术资料10余种。

   由于我在扶贫办群众工作做的比较好，XX年底组织上调我到红寺堡群工部开展志愿服务工作。我到红寺堡群工部后积极参加由开发区组织的“三下乡”活动，在活动中我和其他志愿者为当地农民宣传、发放法律知识和农业实用技术资料1000余份，同时还为农民书写春联150多幅，取得了良好的社会效果，提高了农民朋友的法律、文化意识。

   在群工部由于我是非文秘专业，对办公室工作不甚了解。为了克服自身不足，我除了向同事们学习经验外，自己在业余时间不断加强对公文写作知识的学习，对政策、法规报刊书籍认真研读，并把理论和实践相结合，起草文件20份、写作报告材料10余篇。

   

在红寺堡的这些日子里，我深切感受到西部人民对我们大学生志愿者的热忱和对人才的渴求与尊重。在这里工作的每一天，我都感到自己是充实的、快乐的。在这越艰苦的地方越能锻炼一个人，艰苦的环境使我去掉了许多浮躁，也激发了我对工作的热情，增强了我的历史责任感和使命感。或许我的岗位是平凡的，但我真正地感觉到我们已经给服务地带来了新的力量、新的理念。我有信心在今后的工作中不断提高自己的服务水平和服务质量。我也相信，无论自己以后在什么样的工作岗位，无论在什么地方工作，我都不会忘记自己曾经在这片热土上播种过希望的种子，不会忘记这片我挥洒过汗水的一方热土！我坚信，红寺堡的明天会更加美好！