公司尽职调查报告范文

导语：如何才能写好一篇公司尽职调查报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

尽职调查报告怎样写?尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。下面就让小编带你去看看企业公司尽职调查报告范文5篇，希望能帮助到大家!

尽职调查报告1有限公司：

上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师____、____对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二：w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：

一、w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三：w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：

(1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、;

(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、w公司的财务会计制度

1、概述

w公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

我们建议w公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。

2、w公司的会计政策

(1)执行中国《小企业会计制度》;

根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，w公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法：

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议w公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法：

①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则：

①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示：w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、w公司财务状况调查(截止____年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期：____年10月31日;货币单位：人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间：____年1-10月;货币单位：人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示：

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;

(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①____年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

②____年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔____〕875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。

因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。

对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

尽职调查报告2一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

尽职调查报告3山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司(以下简称“标的公司”)进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：

2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：

1、武城县人民法院

武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。

2、人社局

武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司2011五险(养老、失业、医疗、工伤、生育保险金)征缴计划为：

武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。

根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还

需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。

3、环保局

环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表

【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：

1、同意项目建设;

2、施工及运营应符合相关环境标准;

3、落实施工期间的污染防治措施;

4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收;

5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批;

6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州

市、武城县环保局。

根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。

4、房管局

武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：

武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。

5、国土局

国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。

6、工商局

工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：

工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况;股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。

工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：

根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。

7、人民银行

中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。

8、商标局

根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：

9、经信局

经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查

以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。

尽职调查报告4此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：

1.企业基本情况：

包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。

2.组织结构与内部控制：

公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

3.高管人员：

高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况

4.财务与会计：

财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖

5.业务与技术：

包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势

6.同业竞争与关联交易：

是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。

7.业务发展目标：

发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

8.募集资金运用：

历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

9.风险因素及其他重要事项：

风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

10.上市可行性分析：

对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议

尽职调查报告5由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

概述

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。

尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

咨询公司尽职调查提纲

一、公司简介

1、公司成立背景及情况介绍;

2、公司历史沿革;

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，

5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;

6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;

7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;

8、董事、监事及高级管理人员的简历;

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

二、公司组织结构

1、公司现在建立的组织管理结构;

2、公司章程;

3、公司董事会的构成，董事。

高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;

4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;

5、公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售等)、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;

6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等;

7、公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;

8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;

9、公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料

供应上、人事上如何统一进行管理;

10、主要参股公司情况介绍。

三、供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款;

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;

4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况;

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制;

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;

7、公司对主要能源的消耗情况。

四、业务和产品

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性;

2、主要业务所处行业的的该行业背景资料;

3、该业务的发展前景;

4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细;

6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;针对的特定消费群体;

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施;

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用;

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;

12、公司新产品开况;

五、销售

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;

2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况;

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例;

5、公司是否有长期固定价格销售合同;

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段;

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等;

8、公司对销售人员的主要激励措施;

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例;

10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排;

12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大;历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何;主要赊销客户的情况及信誉;

13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司，该外贸公司主要情况介绍;

14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响;

六、研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况;

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历;

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开况;合作单位主要情况介绍;

4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况;

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;

7、公司新产品的开发周期，

8、未来计划研究开发的新技术和新产品;

七、公司主要固定资产和经营设施

1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度;

2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况;

3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式;

4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可;

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格(租赁价格);

八、公司财务

1、公司收入、利润来源及构成;

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况;

3、公司销售费用构成情况;

4、主营业务收入占总收入的比例;

5、公司主要支出的构成情况;

6、公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标;

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、公司目前执行的各种税率情况;

九、主要债权和债务

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因;

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;

3、公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况;

十、投资项目

1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况;

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。

十

一、其他

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何;

十二.行业背景资料

1、请介绍近年来行业发展的情况;

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化;

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;

4、国外该行业的发展情况;

篇2

一、为什么要进行尽职调查

孙子曰，知己知彼，百战不殆。简单说，尽职调查缘于信息的不对称。尽职调查是所有非诉业务的基础，如果没有这个基础或基础不扎实，那么一切都只是空中楼阁。开句玩笑，比如红楼梦最后一回中，宝玉的新娘被红盖头遮起来，如果我们能穿越到大观园，帮宝玉做一个尽职调查，也许悲剧之中的悲剧就不会发生了吧。

二、法律尽职调查的主要类型

（一）公司并购中的尽职调查

公司并购，其实和我们日常生活中购物的本质是一样的。购买之前，我们都要首先全面了解购买物的特点，考察其价值。PE\VC中的尽职调查，从本质上可以归属于公司并购的尽职调查。在充满投资成功神话的今天，PE\VC有句很流行的话：当我买下一个公司时，先别恭喜我；当我卖掉它时再恭喜我吧。人们总是关注PE\VC的成功案例，却不知道，“一将成名万骨枯”，失败案例早已是血流成河。失败的价值就在于让人们意识到，欠缺一个合格的尽职调查，就是给投资埋下一枚定时炸弹。

公司并购中可能存在的各种陷阱――出资不实的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。尽职调查的目的就在于全面了解企业的情况，为投资决策提供参考，更好的设计交易结构、交易协议条款等。

（二）证券业务中的尽职调查

在证券业务中，尽职调查是律师的法定职责。我国最早出现尽职调查这几个字眼的规范性文件是2001年3月1日证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-律师法律意见书和律师工作报告》；该规则第5条中规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。

在2007年《律师事务所从事证券法律业务管理办法》时，中国证监会发言人称，“借助律师法律专业技能和特殊的职业信誉，赋予其市场‘守门人’角色，使其担当第一线的监督功能”。律师“守门人”的角色和“第一线的监督功能”正是通过律师在证券业务中核查和验证有关事实，并形成法律意见来实现的。

三、如何开展尽职调查

下面，我以公司并购中对目标企业的尽职调查为例，讨论一下开展尽职调查工作的方法。

（一）事不预则不立――开展尽职调查前的准备工作

1、了解收购方的收购目的和需求

多途径了解收购方的交易背景，收购目的、利益诉求，可以帮助律师在全面的尽职调查中做到重点突出，有的放矢。

2、熟悉目标企业所在的行业

对目标企业的行业走势、前景、业务模式等有了一定的了解，将有助于律师更好的发现问题和揭示风险。

3、准备尽职调查清单

在了解收购方的交易目的后，律师会基于交易背景、行业管控、目标企业的具体现状等划定出对目标企业尽职调查的范围，制订出符合实际操作的尽职调查清单。

（二）尽职调查的方法

1、书面审查

书面审查，即律师对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。面对目标企业提供的大量资料，律师需要以怀疑和审慎的眼光去看待这些资料。去伪存真、去粗取精，从资料中抓到核心。

2、面谈

面谈对象主要是目标公司负责生产经营、技术、财务、人力资源等方面的管理人员，面谈获得的资讯，可以获取书面材料所没有显示的信息。面谈中获取的信息不可全盘采信，仍须核实。面谈内容，要做成书面记录，要求管理人员签名。若管理人员不愿签名，则做好备注说明。

3、实地调查

纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行。为了验证和核查事实，可以现场考察目标公司的主要经营场所、固定资产情况等。

4、查询和函证

对企业历史沿革的调查，我们就主要依靠在工商局查询的工商资料。对企业不动产和依不动产管理的动产，则主要依登记机关的记载。

5、计算

通过计算，可以识别出低劣的数据造假、失误等。

6、复核

基于勤勉尽责、风险控制的原则，尽职调查报告或法律意见书应经律师事务所讨论复核，并制作相关工作记录。

（三）制作尽职调查报告和法律意见书

这是律师在服务于收购方后提交的工作成果。制作出高质量的尽职调查报告和法律意见书，能直接取信于客户，并使客户认可律师服务的价值。

四、尽职调查工作的注意事项

（一）全面且重点突出

法律尽职调查内容包括目标公司的主体资格、资产、重大债权债务、公司治理、员工情况、税务、环境保护、诉讼、仲裁或行政处罚等方方面面的情况。针对处于不同发展期、不同行业的企业,法律尽职调查的重点也有所不同。鉴于篇幅限制，在此不展开说明。

（二）严谨审慎的分析、判断

经常有新律师将起草尽职调查报告等同与对文件资料的摘录，陷于盲目的摘抄文件工作，而将法律尽职调查的目的抛在脑后，忽略了这些文件中所隐含的法律问题。文件的摘录是必要的，更重要的是律师对文件的分析和判断；同时，做好法律研究。

（三）恪守保密义务，与目标公司良好互动

并购交易，既是利益博弈，又如恋人谈婚论嫁，关系敏感而脆弱。

因而，律师在尽职调查过程中必须注意自己的一言一行，保持良好、平和的心态，排除干扰，专注于调查，努力与目标公司维持良好的互动关系，推动尽职调查的顺利开展。

（四）资料收集与工作底稿的整理

篇3

时光飞逝，转眼间自2019年1月8日到公司试用期以过去一个多月了，这是我人生中弥足珍贵的一段经历，虽然我们公司刚分离出来很多规章制度在实践中摸索，但在公司谢总的领导下公司不断壮大，在冉经理的指导下我们在不断的完善，在胡长锡同事的帮助下逐渐学会基本担保业务流程，同时各方面均取得了一定的进步，现将我的工作情况作如下总结汇报：

    一、对于担保，我便是一个初出茅庐的孩童，只有在工作中在实践中处处留意，多看、多想、多思考、多学习、多问问以较快的速度熟悉公司的规章制度流程，以较好的融入到了我们的这个团队工作中去。

二、在试用期间，兢兢业业学习担保制度，担保章程及担保流程，

只有扎实基础才能用于实践，在十多天的学习中让我对担保有了简单的了解。知识总要归于实践，在同事胡长锡带领下我们第一个实践的调研的项目便实地调研了，川硐绿茵养殖场和灯塔聚兴食品有限公司，在实际调研询问中感受到自己还有许多不足，由于实践的不足所以工作中询问知识面不够，致使无法写出完整的调研报告，但在老同事的帮助下逐渐掌握担保业务流程及制度。

    三、撰写调查报告贷前调查是担保贷款的重要步骤，直接关系到贷款的安全性，在这20天多天的学习中，我一共调查了4家企业，并对企业的经营、财务、社会效益、经营情况进行了尽职调查和分析，在同事的帮助下撰写了调查报告1份，正在撰写1份，为了科学决策提供依据，尽到调查员应尽的岗位职责对调查报告真实性、准确性才能做到安全无误。                                    

篇4

关于给予XX开除党籍处分的决议

 

XX，X，XXXX年X月出生，党员，本科毕业，XXXX年X月入职XX，XXXX年X月至XXXX年XX月担任XX公司XXXXX干部岗位。

XX利用职务之便，以权谋私，违规在外开办公司；与供应商及外部社会人员内外勾结、串通，泄露大量投标信息，操纵定标结果。组织进行谈话时，不如实向组织说明问题的；故意删除电脑资料，规避纪检人员检查。

篇5

“信贷工厂”的概述

所谓“信贷工厂”，是指银行进行小企业授信业务管理时，设计标准化产品，对不同产品的信贷作业过程就好像工厂的“流水线”，从前期接触客户开始，到授信的调查、审查、审批，贷款的发放，贷后维护、管理以及贷款的回收等工作，均采取流水线作业、标准化管理。“信贷工厂”具有“六化”特点：“产品标准化、作业流程化、生产批量化、队伍专业化、管理集约化、风险分散化”，由此做到在既定的风险容忍水平内，提高效率，扩大规模，降低成本，既满足了小企业客户信贷融资的“短、频、急”需求，又能使银行实现小企业业务的战略发展目标。

“信贷工厂”的运营管理模式

在“信贷工厂”组织架构的设置上，目前主要有两种模式：战略事业部制和准事业部制，本文的所有探讨主要基于第二种模式。

战略事业部制的组织架构。即根据银监会提出的设立小企业信贷专营机构的模式：根据战略事业部体制构建、设立主要为小企业提供授信服务的专营机构。此类机构可申请单独颁发金融许可证和营业执照，一般需要在总行设立专门的管理机构，负责对下辖具有准子银行、准法人性质的小企业专营机构的管理。这种模式最大的优点是完全事业部性质的专营机构可真正落实“六项机制”建设，但很难充分共享银行现有资源，而且批量设立专营机构成本很高、推进速度较慢。

准事业部制的组织架构。这种模式在总行设立准事业部制的小企业业务部，负责小企业业务的经营和管理，可下辖专营机构，但主要依托现有分支机构开展小企业金融服务，与专营机构相比具有“形散神不散”的特点，其最大优点是能充分利用现有资源，在不失专业化服务的同时发挥“点多面广”的优势。目前建设银行、杭州银行基本采用该种组织体制模式。

“信贷工厂”的作业流程

基于目标客户群体的“产品标准化”开发

产品设计必须在充分市场调研的基础上首先确定目标客户群体，然后按照标准化与非标准化两大体系进行产品设计与开发，但设计标准化产品时必须遵循小企业信贷“六化”原则，针对不同客户群体、基于客户不同成长阶段的差异化需求进行设计，既要考虑“集群性”，以便进行标准化、流程化和批量化生产和销售，又要考虑风险分散功能，对不同行业、区域，以及抗经济周期能力进行组合设计。

在标准化金融产品的开发和设计时就要内嵌风险控制条款，同时根据小企业创业、成长、发展、成熟等不同发展阶段中的不同需求，将“以客户为中心”和“小企业全面金融服务”理念真正嵌入制度和流程，基于客户细分、市场细分和客户贡献度差异设计多样化需求的产品组合。

基于不同“生产车间”的“作业流程化”操作

“作业流程化”指针对小企业客户数量多和资金需求“短、频、急”的特点，在信贷业务的作业流程中引进工厂流水线作业方式，将小企业信贷操作的前、中、后台业务分离，变“部门银行”为“流程银行”，按统一的流程标准分岗操作，以提高小企业融资服务和风险控制效率。即在产品开发完成后，将小企业业务流程划分为多道工序，强调专人专岗和业务流程端对端操作。主要工序包括市场营销、业务受理和尽职调查、审查审批、贷款发放、贷后管理以及集中清收等六个主要环节。

市场营销。产品营销与产品开发紧密相连，研发能力强的银行可先研发产品，营销人员先进行“产品菜单式”营销，而后根据市场反馈完善产品；对于大多数中小银行而言，可根据营销人员在寻找市场中发现的目标客户群，再由总部设计产品，采用“（客户）名单式”营销，并“以点代面”，实现从“个案创新”到“全局创新”，逐步完善主要业务和产品的营销模式。

业务受理和尽职调查。客户经理受理业务后需着手尽职调查，要该环节、甚至今后审查审批的效率，总部应提供三项基本工具：《标准作业手册》、内部评级系统（对于个人经营性贷款也可采用“申请打分卡”系统）和标准化的调查报告模板。

针对与客户接触的关键点和内部管理主要环节编制信贷业务《标准作业手册》（含业务流程图），能使客户经理在接受业务申请时便可根据《标准作业手册》，通过评级系统（或申请打分卡）进行初步评级和打分，不符合政策准入条件的可当即拒绝。对于符合准入条件的，则根据标准化的调查报告模板进行调查并填制调查报告。小企业的评级（打分）系统设计应尽可能简化，操作人员一般可在10～30分钟内完成。调查报告模板要实现电子化（非WORD格式）和标准化，并实现与客户号的直接关联，便于客户经理维护、审查审批和检查人员查阅，单个企业尽职调查和填制报告应可在1天内完成。

审查审批。为缩短操作链，小企业审查、审批可合而为一，但审查审批人员必须实施专业化的专职审批。可分多种模式：如对“专业市场集群业务模式”业务等可在相应网点派驻“风险经理”；对“供应链金融模式”业务等可实行（区域）审批中心集中审查审批。审查审批人员主要依据客户经理提交的信贷调查报告，结合产品的风险特征，发挥专业审批经验，通过系统进行在线审批。一般情况下审查审批人员不直接与借贷企业接触，但对供应链金融的核心企业、专业市场集群业务的市场管理方等需现场核查。

贷款发放。放款审核、放款前的核保和抵押物（集中）登记、放款后的档案管理等均应由后台（放款中心）集中负责。该模式需要两项基础技术支撑，即需要上线信贷影像系统、实现合同终端电脑打印，以便于放款审核人员提高审核效率，并由业务受理网点打印合同和贷款出账，方便客户和客户经理，并减少操作风险。

贷后管理。小企业贷后管理主要以集中的非现场预警监测为主，现场检查为辅；强调动态监测、及时预警和持续跟踪，要实现该项目标必须首先按照不同产品的风险特征和行为模式，开发基于现金流、物流、商流和信息流监测的计算机网络化监控系统。如杭州银行开发的贷后现金流预警监测系统，实现对小企业客户贷后风险管理的指标化、数量化、集约化管理。

集中清收。小企业信贷形成不良贷款后，按照其担保方式主要涉及到与担保公司及保险公司的赔偿协调、抵质押财产处置、个人连带责任的追索等，或对部分企业进行重组转化，因此必须设置专业的法律诉讼、清收人员进行集中管理。

基于不同客户群体的“批量化生产”和“风险分散化”

小企业个体风险相对较大，但具有组合风险分散功能，因此需以做“批发”的理念做小企业业务，以流程和品牌优势拓展市场，以产品带动、客户群挖掘来形成规模效益，通过风险定价和拨备覆盖预期损失。因此在完成了产品开发及标准化的作业流程设计后，在进行信贷产品的批量化生产前，必须解决风险定价、核算、考核及队伍建设等问题，即实现银监会提出的“六项机制”建设：“科学的利率风险定价机制、自成体系的内部核算机制、高效的贷款审批机制、完善的激励约束机制、专业化的人员培训机制、准确的违约信息通报机制”。对于多数中小银行而言，要实现“六项机制”建设，短期内难度较大，可以先建设小企业信贷“六单”机制，即单列计划、单独核算、单独考核、单独流程、单设队伍、单建系统等。

合理风险容忍基础上的规模化经营。生产批量化和规模化经营，首先需要明确基于发展战略给予的资源倾斜、合理高效的审批授权、适当的风险容忍度、尽职者免责等关键问题。特别是在风险控制手段上，要发展中国的“尤努斯模式”，颠覆“抵押担保崇拜”，以企业订单、纳税、用电、用工等有效数据弥补财务数据的不足，以客户正常生产经营所产生的可支配现金流收入（包括家庭成员收入）作为小企业贷款的风险控制核心，以风险定价作为风险补偿的主要手段，除开展传统的抵押贷款、专业担保公司贷款等以外，开展各类创新质押贷款、物流金融、小企业联合担保贷款，引入“第四方承诺”的“桥隧模式”贷款以及小额信用贷款等。

小企业信贷资产证券化。资产证券化是“批量化生产”和“风险分散化”的重要途径，开展小企业信贷资产证券化可扩大培育小企业客户群体、提高其忠诚度的同时，释放出更多的资源投入到新客户业务，并打造资产证券化业务的特色品牌，推进综合经营。

多元化全方位的小企业金融服务。可加强与非银行金融机构、小额贷款公司及政府部门的合作，扩大客户培育面。同时要克服产品开发上的简单“做产品”和营销上的简单“卖产品”，导致部分客户经理面对没有融资需求或融资需求不强烈的客户时“束手无策”。要充分挖掘客户融资、结算、理财、咨询服务、电子商务等全方位需求；利用满足小企业的员工工资账户、小企业主（家庭成员）个人账户、信用卡账户等金融需求的契机，提高整体提供金融服务，提高银行综合效益。

基于不同流程的“管理集约化”和“队伍专业化”建设

实现“管理集约化”和“队伍专业化“，必须首先建立以总行小企业业务部为管理平台、以小企业经营中心为经营载体，集营销、管理和风控于一体的专业化管理体制和集约化经营机制。总行小企业业务部主要负责制订业务发展规划、业务发展策略、产品研发、渠道建设、营销策划和推动、流程建设、绩效考核、后台集中处理等；小企业经营中心/业务团队主要负责客户营销和服务，并按照标准化流程操作。

营销管理。小企业业务部可引进小企业金融的“4S”理念，解答“卖什么――产品和服务(What to sell)；卖给谁(Whom to sell)――客户；谁来卖(Who sells it)――客户经理；怎么卖(How to sell)――营销策略”，并建立标准化、规范化、高效率的业务处理流程，打造具有自身特色的小企业融资服务品牌。

总行在营销推动上要采取多层次主动营销，高度重视营销规划和目标客户筛选工作，完成“两个转变”，即首先变“守株待兔”为“主动出击”，主动与政府部门、行业协会、担保公司等建立合作关系，通过各种渠道收集小企业客户资料，认真做好小企业市场和客户细分；其次变“漫天撒网”为“有的放矢”，对收集的客户名单进行初步筛选后，建立目标客户库，营销团队借助目标客户库进行针对性销售，同时对目标客户库进行动态管理和维护。

渠道建设。一是通过设立小企业经营中心或在现有支行成立小企业专门团队。二是充分利用网上银行，通过各银行的网上银行开展信贷业务申请，或开展网络银行电子商务信贷业务，如中国建设银行与阿里巴巴公司联手开发的网络银行电子商务信贷业务模式。三是利用电话银行开展业务，如杭州银行在国内首创“96523小企业金融服务在线”，杭州的小企业客户通过电话直接提交贷款申请，三个工作日内银行客户经理会主动联系并展开贷前调查，符合贷款条件的客户一般在三个工作日内完成审批工作。

篇6

最新的校企合作协议书 例文1

甲方： (以下简称甲方) 乙方： (以下简称乙方) 甲乙双方经友好协商，于___年___月___日就乙方在校学生至甲方实习达成并签署以下合作协议：

一、 甲方权利、义务

1、 根据国家的有关规定，积极与乙方开展校企合作，为乙方在校的学生提供一定数量的实习岗位。

2、 为乙方来甲方实习的在校学生(以下简称实习学生)提供各岗位培训和实习指导。

3、 配合乙方对实习学生进行管理。

4、 为实习学生提供符合国家、行业规定的安全工作场所。乙方应保证学生实习时间内的人身安全及相关权利。

5、 对违反甲方规章制度的实习学生，甲方有权将其退回乙方。对实习学生在实习期间发生的各种纠纷、突发事件及其它安全事故，依据双方约定妥善处理。

6、 实习结束后，由甲方指导人员根据实习学生在实习中的表现给出评价意见。 7、 根据企业发展需要和双向选择原则，择优录用乙方毕业生。

二、 乙方权利、义务

1、 负责按甲方的要求和条件，选拔合格实习学生，并保证实习时间。

2、 根据专业教学计划制定实习方案，明确实习任务。做好实习学生的岗前培训工作，与实习学生签订实习协议，明确相关责任和义务。

3、 负责向甲方提供实习学生的详细资料名册，内容包括:姓名/性别/出生年月/专业/身份证号码/家庭住址，并保证该等内容的真实性和完整性。

4、 负责对实习学生的管理，并通过各种形式对实习学生进行上岗前安全教育，引导实习学生顺利完成实习任务的同时符合甲方安全生产要求。

5、 协助、配合甲方处理实习学生在实习期间发生的违纪行为、纠纷或其他意外事件或事故。

6、 维护甲方的品牌信誉和经济利益，保守从甲方获取的任何商业信息和商业秘密。

7、 实习学生非工作时间的人身财产安全由乙方指派的管理老师统一管理，发生纠纷，由乙方承担全部赔偿责任。

三、 其他

1、 本合作协议期限为 年，自 年 月 日起至 年 月 日止。

2、 本合作协议各项条款，甲乙双方需共同信守。本协议未尽事宜，由甲乙双方共同协商解决。协商不成，责任由双方平均承担。若双方另行达成书面补充协议的，则补充协议与本协议具有同等约束力。

3、 本协议自双方授权代表于首页载明的日期签署并生效。本协议壹式两份，双方各执壹份。

甲方(盖章)： 乙方(盖章)：

授权代表(签字)： 授权代表(签字)：

最新的校企合作协议书 例文2

甲方：xxx职业技术学院

乙方：

为了充分发挥高校人才培养、科学研究和服务社会的功能，加强高校教学、科研及人才培养工作与地方经济社会发展的紧密联系，更好地为地方经济建设和社会发展服务，同时借助于地方和企业的优势，为校企合作提供更大空间，以实现人才培养目标，提高人才培养质量，江门职业技术学院(以下简称甲方)与

(以下简称乙方)在平等自愿、友好协商的基础上，同意建立合作关系，并达成如下协议：

一、合作原则

本着优势互补、资源共享、互惠双赢、共同发展的原则，甲乙双方建立长期、紧密的合作关系。

二、甲方的责任与义务

1.根据乙方对人力资源的需求，甲方应为乙方优先推荐相关专业的优秀毕业生;在不影响学校正常教学科研的前提下，应乙方要求，为企业生产经营活动提供人力资源方面的支持。

2.应乙方要求，甲方选派优秀教师和业务骨干承担或参与乙方科研项目开发、技术改造、技术援助和学术研讨，科研产权归双方共同所有，双方可另签具体的合作协议。甲方的科学技术研究成果，在同等条件下优先向乙方转让。

3.应乙方要求，可在甲方挂牌设立人力资源培训基地、校企合作实验室、校企合作生产性实训车间和产品研发中心，为乙方提供技术讲座、员工职业技能培训、考证、资料翻译、产品研发及生产等方面的服务，双方可另签具体的合作协议。

4.乙方有对甲方的订单式人才培养或企业员工培训等培养方案提出改进意见的权利。甲方以产学结合、工学交替、顶岗实习等现代人才培养模式，按照企业人才规格要求设置、开发课程、组织教学，保证乙方人才培养质量。

5.根据乙方生产经营的需求，为乙方提供企业规划、发展、管理、经营和科技信息等方面的咨询和服务。

6.甲方在组织教师和学生参与科研合作、专业实习、人员培训等活动的过程中，严格遵守乙方的相关规章制度及其他合理要求，严守企业的商业秘密。

三、乙方的责任与义务

1.根据甲方的教学需要，可在乙方挂牌设立江门职业技术学院校外实训基地、就业基地或产学研合作基地，为甲方相关专业学生的见习、专业实习、毕业实习、毕业设计及社会实践等活动提供必要的协助。

2.乙方应优先满足甲方学生在专业实习、毕业实习、就业等方面的需求。及时向甲方提供人力资源需求方面的信息，在条件相同的情况下，优先录用甲方的毕业生。

3.应甲方教学改革需要，乙方在条件许可的前提下，选派管理人员、工程技术人员担任专业带头人或兼职教师，参与甲方人才培养过程;参与甲方人才培养方案的制定、教学改革、教材编写等工作，成果归双方共同所有。

4.应甲方科学研究需要，乙方选派工程技术人员和业务骨干参与甲方科研项目开发、技术援助和学术研讨，科研成果产权归双方共同所有，双方可另签具体的合作协议。

5.乙方应根据行业和企业的发展，对甲方的专业设置、课程设置、人才培养等方面的工作提供建议和咨询。

6.甲方定期派遣一定数量的专业骨干教师到乙方及其下属相关企业挂职锻炼，培养双师队伍。挂职期间乙方提供相关食宿条件和工作岗位，保证挂职效果。

四、附则

1.为加强沟通和联系，甲、乙双方应明确联系人和联系方式，并通过不定期的会面研究解决合作过程中的问题。

2.双方的具体合作项目可在本协议的基础上另签协议;双方合作过程中因实习、培训、技术开发和咨询、生活安排、劳务等发生的费用，由双方本着平等协商，互惠互利的原则加以解决。

3.本协议有效期年，协议期满可根据双方需要确定是否续签。

4.本协议履行中出现纠纷，双方应尽力协商解决。协商不成，提交江门仲栽委员会仲栽。

5.本协议一式三份，甲方二份，乙方一份，自双方签字、盖章之日生效。

甲方：江门职业技术学院

乙方：

签字代表：

签字代表：

XX年XX月XX日

XX年XX月XX日

最新的校企合作协议书 例文3

甲方：

乙方：

为满足各自经济利益，甲乙双方本着互惠互利、平等合作的原则，达成合约：

一、乙方应具备如下基本前提条件：

(1)乙方对该专案已经完成书面可行性建设方案与商业实施方案;

(2)该项目已经中国政府同意并批准进行建设与经营;

(3)乙方对该项目具备合法、独立的建设权与经营权;

(4)乙方能够独立落实并完成项目投资各项基本实施条件并提供办理的相关手续;

(5)乙方对于向甲方(投资人)就该项目所提供的相关书面档的真实、合法与有效性能够承担法律责任，并有经济实力与甲方共同完成投资合作过程中所发生的经济成本;

二、在乙方提供相关项目资料后，甲方认为乙方有能力满足上述第一条款的所有内容，则开始执行如下协议条款：

三、甲方与乙方就项目合作，项目投资总额为 亿元人民币，乙方需甲方对该项目投入前期资金 亿元人民币;

四、甲乙双方约定项目合作期为 年;

五、甲乙双方合作，甲方认可对该项目投入现汇为合作条件，乙方认可以自有资产或项目资产(包括项目建设权与经营权、对该项目已投入资产、该项目预期所形成的固定资产及经营收益)作为合作条件及投资资本金偿还抵押与向甲方利润分配保障。乙方确认在合作期内自有项目的净收益值为 亿元人民币(甲方认可乙方就该项目提供第三方担保);

六、甲方向乙方项目现汇投入币种为 币，按投入当期汇率兑换人民币，多余兑换金额由甲方即时收回;

七、甲乙双方就专案合作，建成后专案总资产所有权明确归属于乙方所有;

八、甲乙双方合作，乙方可依据众多会计师事务所中可能实际出现的最低收费价格和甲方每次有可能投入的实际合作资金(首次为 万元整)为上限来确认每次最高评估价值，并办理资产评估的相关手续和支付评估费用。乙方专案经营现状需在签约所在地并由具备国际专业水准机构进行评估与审计，经甲方确认后作为投资法律保障，在与乙方办理合作抵押手续之后，即时投入合作资本(有关专业评估与审计机构由甲乙双方共同认可);如果甲方根据中国境内专业律师机构出具的有关尽职调查报告认为乙方的情况比较特殊，虽然未做评估与审计，但已可根据乙方所提供的相关项目资料和甲方去乙方所在地所进行的前期实地考察，确认乙方具备投资条件，则在乙方能够以现实自有资产或项目资产作为抵押并与甲方办理合作抵押手续之后，甲方应将首批合作资金 万元在 个工作日内以甲乙双方认可的方式投入，余款按乙方根据项目专案建设进度向甲方提出相关书面申请并经甲方回函确认后分批投入(乙方可以负担甲方去乙方项目所在地办理合作抵押手续过程中所发生的差旅费，或为甲方报销相关差旅费用);

九、甲方对乙方项目投资，在双方约定合作期内，乙方按照甲乙双方约定的每年 %的投资收益比例以及甲方实际投入资金数量，每年向甲方分配经营利润，直至合作期满;

十、甲乙双方合作期内，乙方自由计划偿还甲方投入资本金，于合作期满时，乙方需无条件全额偿还甲方投入资本金;

十一、甲方责任：

1、甲方依据乙方提供的有关项目资料，经初步论证后，如认为乙方的项目有考察的必要，则应向乙方发出考察的通知，在得到乙方的回函确认后，由乙方支付费用，为甲方安排相关考察人员的差旅事宜，但不予提供现金给甲方自行使用。甲方对乙方的项目考察完毕当日，应向乙方出具内容同时包括考察完毕的结束语和 天之内最终确认甲方是否有必要对乙方项目继续运作的回函。如到时间后，甲方仍不通知乙方，则乙方可认定甲方不会对该项目投资，同时该协议作废。如果在约定时间之内，甲方回函通知乙方应找相关的专业机构对乙方的项目做尽职调查报告，则甲乙双方的合作进入本协议十一条款的第2条内容;

2、甲方可自由决定乙方的项目专案现状是否有必要办理律师尽职调查、评估和审计。如果，甲乙双方共同认可的相关律师事务所经过调查之后出具的尽职调查报告得出乙方的项目不具有真实、有效并合法的结论，那么本协议同时作废(涉及律师调查的相关费用由乙方承担)。反之，如果尽职调查报告得出乙方的项目具有真实、有效并合法的结论，那么，从相关律师事务所出具尽职调查报告之日起 天之内甲方不予书面通知乙方是否继续办理评估和审计委托手续并陈述相关正当理由，或在相关专业机构对乙方的项目所做评估或审计未得出乙方项目出现重大问题结论之日起的 天内甲方未办理合作抵押手续，或甲方在和乙方办理合作抵押手续之日起的 天内甲方未投入资金，则甲方均将被视为违约，应以乙方与甲方签署的头一份合约(如备忘合约、合作意向书)后乙方所发生的所有相关费用数额为基数， 倍赔偿乙方经济损失;

3、甲乙双方合作期内，甲方不得以任何理由要求乙方提前偿还资本金;如乙方自愿提前偿还甲方资本金及投资收益，双方约定利润分配比例不变;

4、约定合作期内，甲方不参与乙方日常经营管理，乙方需定期向甲方提供专案运营财务报告。

十二、乙方责任：

1、甲乙双方合作期内，对于甲方投入资金，乙方需专款专用于合作项目上，不得以任何理由使用在其它项目上。如经甲方发现并证实，则甲方有权即时终止和约并向乙方追究违约责任;

2、甲乙双方合作期内，甲方可以提出要求：就乙方向甲方所提供专案或资产相关合法所有权及其它书面档，需经双方认可的中国公证机构公证备存;

3、甲乙双方合作期内，乙方作为甲方合作条件的专案或资产不得以任何形式用于其他抵押及担保;

4、甲乙双方合作期满，如乙方未按双方约定全额偿还甲方投资资本金及分配项目经营利润，则乙方认可将自有资产及专案资产无条件转让给甲方所有;

5、甲方为乙方投入的首批合作资金，由此发生的银行手续费经乙方确认后，先由甲方承担，而后，从首批合作资金到账之日起的日之内，乙方对甲方做出相应的全额补偿;

6、合作期内如评估结论证实乙方不具备亦不符合本意向书约定的合作条件，审计结论证实乙方严重违反财务制度，则甲方有权终止与乙方资金合作，有权要求乙方赔偿甲方经济损失;

十三、甲乙双方合作需恪守诚信第一原则，合作期间应保持顺畅沟通。若发生争议应先协调，协调不成，依法于签约地人民法院提讼;

十四、本意向书中英文对照，一式两份，甲乙双方各执一份。当英文定义与释意等发生冲突或差异的情况下，以中文解释含义为准;

十五、本协议签署当日，甲方应该向乙方提交相关公司背景资料(如营业执照复印件等);

十六、从本协议签署之日算起， 天以内如果甲乙双方均未再提出疑义，则本协议正式生效。

篇7

（一）纸张A4纸张规格

（二）封面

1、标有“上市公司向社会公开募集股份申请材料”字样；

2、发行人名称；

材料侧面须标注公司名称，正本需注明。

（三）份数

申请材料首次报送三份，其中一份为原件。提交发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核之前，补报九份材料。发审会通过后，除原件留中国证券监督管理委员会存档外，其余申请材料退发行人。

二、向社会公开募集股份（以下简称“公募增发”）申请材料目录

第一章 发行人公募增发的申请

1－1 发行人公募增发的申请

1－2 主承销商对发行人申请公募增发的推荐意见

第二章 有关本次发行的授权文件

2－1 董事会决议公告及股东大会通知公告（公告复印件）

2－2 股东大会决议

2－3 股东大会的决议公告（公告复印件）

2－4 发行人最近一次股份变动公告（公告复印件）

2－5 发行人营业执照（复印件）

第三章 招股文件

3－1 招股意向书

3－2 发行公告

3－3 发行方案

第四章 有关本次募集资金运用的文件

4－1 有全体董事签字的募集资金运用可行性分析

4－2 政府有关部门同意投资立项（包括固定资产、技改项目等）的批准文件

4－3 资产评估报告和／或审计报告（涉及收购资产或股权）

注：4－2为参考文件

第五章 发行申请材料的附件

5－1 发行人最近三年经审计的财务报告（在下半年申报发行申请材料的，应附上经审计的当年中期财务报告）

5－2 经注册会计师审核的盈利预测报告（如有）

5－3 法律意见书

5－4 会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告

5－5 全体董事签字的关于前次募集资金使用情况说明

5－6 主承销商尽职调查报告

5－7 承销协议

5－8 发行人承诺函

5－9 主承销商承诺函

5－10 注册会计师对发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行评价的管理建议书

5－11 一年来信息披露情况简介

5－12 近一年股价走势

5－13 验证笔录

5－14 各中介机构及签字人员的证券从业资格证书

注：1、每一页的页码必须与目录中的页码相符

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关键词：会计事务所；财务尽职调查

财务尽职调查是舶来品，由西方引进，近几年在我国的资本市场兴起的一种企业并购前的一种调查方式。尽职调查也是我国会计事务所最近几年才开始进行的专项业务，在对企业的尽职调查中，不仅能够为客户提供更完整、精确的信息，而且由于尽职调查涉及的业务和流程比较复杂，会大大提升会计和审计人员的业务能力，因此，对企业的财务尽职对企业的并购和会计事务所自身的发展都具有一定的意义。由于财务尽职调查，在我国兴起的时间很短，在一些业务和流程上还不够完善，需要我国的会计工作人员共同努力。本文就会计事务所对企业进行的财务尽职调查展开具体的分析。

1.财务尽职调查的内涵

财务尽职调查也称谨慎性调查，弥补传统的财务审计中存在的信息漏洞和粗糙，一般尽职调查有收购企业的内部机构或者是委托会计事务所来完成，由于内部企业机构在人员和专业性上和会计事务所的业务能力存在一定差距，目前资本市场上的主要财务尽职调查由会计事务所进行，本文主要针对会计事务所进行的财务尽职调查进行研究。进行财务尽职调查的情况有两种，一是企业进行收购或者并购其他的企业的时候需要通过尽职调查对企业的相关信息进行了解；二是企业在上市之前要进行财务尽职调查。

财务尽职调查的内容包括对目标企业的行业研究、人力资源、营销和销售、生产和服务等方面进行全面的调查了解，因此，财务尽职调查需要大量的会计、法律、营销等专业人士进行，才能得到更真实更有价值的信息。尽职调查在国外的会计事务所中已经发展成为一个独立的业务部门，对企业的私募股票、上市、并购提供了重要的服务，我国的会计事务所也在重点发展尽职调查业务。

尽职调查一般发生在并购企业与被并购企业在达成并购意向和初步条件之后，会计事务所受并购方的委托对企业真实的财务等相关信息进行实际调查和了解。会计事务所应当以公司的发展战略目标出发，制定符合股东、企业、社会利益的收购及兼并原则，在此基础上组建组织机构按收购目标进行收购方案的执行工作，其中甄选目标企业的工作为财务尽职调查工作的起步工作，在完成所有前期的业务、法律、财务尽职调查工作后按投资者公司内容的决策流程呈交相应的决策机构进行讨论和决策，待批准后界重组及整合被收购或兼并企业，并随时监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标。

2.财务尽职调查的原则

2.1财务尽职调查应当遵循独立性的原则

进行企业尽职调查项目的财务人员服务于整个项目组，但是在实际的业务操作过程中应该保持其独立性，不受外界的干扰和控制。并且在财务尽职调查过程中应该保持独立客观的态度，不应该在主观意识对业务调查存有个人倾向，同时也不受他人意识的影响，本着实事求是的客观态度进行财务尽职调查。

2.2财务尽职调查应当遵循谨慎性原则

在项目调查过程中，要本着谨慎的态度和原则进行实际调查，坚决避免马虎大意的情况。同时，在文件整理中要将计划、原件和最终的报告进行认真的比对和检验，以保证数据的一致性和精确性。

2.3财务尽职调查要遵循全面性的原则

会计人员在对企业的财务调查中，在调查的内容和范围上要包含所有与财务管理和会计核算有关的内容，不能存在漏洞和缺失。

2.4财务尽职调查要遵循重要性原则

会计事务所要针对企业的性质、经营范围以及风险控制的具体情况，确定财务尽职调查的重点，这样才能使整个调查提高实施效率，为委托方提供最需要的财务信息。

3.尽职调查的流程

3.1准备阶段

在项目筹备阶段的主要工作是熟悉委托方或者投资者的战略目标和收购的目标，以期在今后的项目尽职调查过程中获得准确科学的重点尽职调查内容，包括投资方和委托方的公司组织、架构、决策机制、人员配合、资金安排等重要的信息。同时对于在安排尽职调查时，投资方或者委托方与目标企业达成的框架协议的内容，重点对关注点进行梳理，并将这些重要的内容与委托方或投资人进行多轮的确认。最为重要的是与投资方或委托方达成内部或者外部的协议，内部协议有企业的任务书形式而外部则需要签订委托财务尽职调查的协议，不论哪种文件形式都应将最终的评价尽职调查的标准描述清楚。在签订协议或者内部任务书后，应将组织机构的成员名单和项目实施计划书交给委托方或者投资人审核，初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况，并对项目目标、项目工作过程、重点调查领域和预计调查费用等做出说明和安排。

由于会计事务所对企业进行调查时需要了解被调查企业的相关的财务、信息、数据，这些信息在一定程度上涉及到企业的商业机密，因此，需要在进行实际财务调查之前，委托方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议，一方面是合作中需要遵循的原则，另一方面，在相关信息出现外漏的情况下确定各自的法律责任。并且，在财务尽职调查经过三方商讨之后，应当就相关的调查内容、调查时间、目标任务等建立内部档案。

3.2实施阶段

在项目行动前，需要发函至目标公司，函件内容说明委托关系或者内部事务关系，进行本项财务尽职调查使用的方法和措施，采取的是面谈、调查、查阅、实盘或者是其它的方法，并尽量在发函时一次性将后继行动阶段的内容与时间、分项任务负责人等信息传递至目标公司，具体的标准做法是提交财务尽职调查清单及需要目标公司提交的文件名、时间、递交人等，如果有些特殊情况下可以安排与目标企业决策层进行会谈，编制和发放企业财务尽职调查问卷（或调查资料清单等），如果有可能的话可以用专门的时间解释本行动计划内容。在此基础上，按前期准备的行动计划内容进行内部或者目标公司的澄清会或者说明会，对于双向交流过程中的内容修订项目行动工作计划，包括修正项目目标、财务尽职调查调查程序、财务尽职调点调查内容、财务尽职调查项目人员（含小组负责人和普通员工）的组成、财务尽职调查项目时间和地点安排、项目组组织人员的联系方式等。

在财务尽职调查小组获得稳妥方以及目标公司的允许之后，要收集目标公司的主要业务、财务信息、法律等相关的资料。一般目标公司基本信息获取的途径有四类，第一种是目标公司按照之前约定提供清单规定的信息，譬如财务报表、会计原始凭证、业务往来的相关文件等；第二种是从相关的专业机构获取信息，譬如工商管理机构等；第三种途径是对目标企业进行实地考察，比如办公室、生产车间、销售场所等进行实地考察；第四种途径是通过对第三方的询问和调查来了解目标企业的相关信息，例如目标企业的客户、行业主管部门、税务机关、银行等。

在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料进行整理，找出有冲突的信息，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。信息分析师最好由本行业的专业财务人员担当。进行专业的行业财务类的分析和研究，并按文档管理的规范进行工作日志的记录和每日工作的研讨工作，以保证更有效地开展财务尽职调查工作。而在项目行动阶段，应由财务尽职调查小组与投资人或者委托人与目标公司参与本次财务尽职调查的全体人员召开定期的协调会，首次会议应将行动计划书的内容交由协调会进行研讨，以三方达成一致的意见并为后继工作的开展打好基础工作。项目行动阶段时，根据行动计划书的安排，项目各任务分解负责人根据行动计划书和目标公司的实际情况，合理安排时间和实施人员，并按每日例会制度提交财务尽职调查项目负责人工作日志和工作底稿，以保证项目负责人可以全面完整地了解项目的行动进程，遇到各分任务的负责人无法解决的问题时，如财实不符、报表失误等问题时，应统一由行动计划中与对接人员与委托方或者投资方以及目标公司的对接人员进行交涉和现场确认，以保证程序畅通、信息准确，此类重大问题的汇报，应保证是采取的书面形式，以确认工作凭证的合规性。在所有的资料经过核实确认后，相关的调查人员对自己负责整理和处理的材料进行日期确认，同时签上自己的姓名，为各自的工作调查内容负责。

3.3项目总结阶段

在完成基本的信息调查之后，尽职调查人员应该根据所收集的文字材料进行总结分析，将整个调查过程、调查时间、调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理，针对在财务尽职调查中的基本情况和主要问题进行分析总结。并且，必须本着认真、客观的态度和原则进行工作总结，这是对委托方的责任。

3.4报告阶段

财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，作为财务尽职调查报告是指在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，得出最终的结论。并且对目标企业的投资价值和委托方的战略目标进行比较分析，陈述目标企业的可投资性和风险性。在撰写汇总报告的过程中，必须要认真、严谨，每一个调查人员将自己调查的主要内容进行总结分析，最后汇总在一起形成一个完整的报告文件。在进行初稿撰写时，由各个方向的负责人进行讨论分析，得出最终结论。调查结果与委托方的目标存在差异时，也应该尽量做到调查的结果真实、客观。

4.财务尽职调查的目标

财务尽职调查的目标就是做到委托方企业利益最大化，由于投资方在对目标公司进行收购时，只能片面地通过目标公司的提供的单方信息对企业的经营、财务、风险有初步的了解，由于企业并购直接关系到投资公司今后的投资风险，对投资公司的经济利益有最根本的影响。因此，进行企业财务尽职调查的目标就是明确被投资公司的投资风险，为企业的决策提供最可靠的依据。在进行财务尽职调查时，应当对不同的投资并购者设定不同的财务尽职调查的重点，比如财务投资者应当以目标企业财务盈利能力和获取现金流的能力为核心重点，兼顾资产质量和负债等各种风险，以保证后继的盈利持续性和资本运营转售的可能性；而对于产业型投资并购方而言，在财务尽职调查时，应当以目标公司的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证产业型投资并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。总之，根据投资方的投资重点不同，财务尽职调查的主要目标也不同，会计事务所根据投资方的投资方向，对相关的数据和信息进行重点调查。并且在企业并购中，估值也是重要的信息之一，这也需要通过尽职调查进行客观、科学的分析，得出结论。还有一种情况是公司上市之前进行的财务尽职调查，目标是将客观真实的财务信息披露给准备投资的股东，为他们提供财务情况的参考。

结束语

总之，财务尽职调查不仅能够为投资方提供一个真实、客观的决策参考，而且在实际的尽职调查过程中，所涉及的项目和程序要比单纯的审计工作复杂得多，在这种情况下，会提高会计人员的业务能力和水平，由于我国会计事务所在尽职调查这一业务上的发展水平不够成熟，需要在现实的磨练中不断改进，提升水平。同时在整个尽职调查中要做到客观、独立，才能做到最有效的尽职调查，不仅能为客户提供最精确的信息，同时也是会计人员的职业操守的考验，因此，我国的会计事务所应该展开尽职调查的专项训练和独立部门的专职业务。

参考文献：

[1]董力为.企业并购会计问题研究[M].北京首都经贸大学出版社，2003.

[2]胥朝阳.企业并购的风险管理[M].北京中国经济出版社，2004.

篇9

审计师通过对报表的审计，对被审单位会计报表的合法性、公允性发表意见，出具相应审计报告，具有很强的鉴证作用，使报表使用者对被审单位的会计报表中所披露的财务会计信息有比较清晰的认识，从而对自己的决策行为有很强的指导作用。但是基金这样特殊的实体其业务的单一性、运作形式的特殊性决定了其会计报表中所披露的财务会计信息是有限的，而基金持有人所关注的内部控制设计是否合理、运行是否有效，基金的实际投资风格，基金经理的尽职情况在会计报表中均没有得到反映，当然对这些信息的意见也不会反映在审计报告中。与其他上市公司的审计报告相比，基金的审计报告远远满足不了持有人的需求。因此，在提供审计报告的同时，还应提供一系列产品以满足持有人的需求。

二、基金审计报告的局限性

基金的审计报告与一般上市公司的审计报告相比满足不了使用者的需求的原因，是会计报表反映的不同。

（一）会计报表上所反映的经济活动不同

基金由基金管理人对其资产进行运作，基金经理人在对基金进行投资时我国的相关政策法规对其投资范围有着严格限制与规定，即：只能投资于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票，债券及、法规或证监会允许投资的其他金融工具。这就使基金在投资业务上形式比较单一：只能对一些法定的金融工具进行买入卖出，而且这些买入与卖出行为的经济结果-已实现的收益、未实现的收益是很容易确定与的，因为这些金融工具流动性很强，其交易价格是很方便从公开市场中获取。同时国家相关的法规禁止基金管理人以基金资产进行抵押、贷款等行为，这些因素综合起来使得基金的会计报表所反映的经济业务活动形式单一，表内基本上反映了所有的经济业务活动的实质；表外需要披露的事项很少，也不复杂，没有或有事项、资产担保、诉讼等不确定性事项，与关联方的交易也很简单，仅仅是委托关联方进行买卖证券的业务，并按国家规定的标准支付相应的手续费。因此其会计报表所反映经济业务是比较简单的，其结果是很清晰的。

与基金不同，任何一家一般的上市公司经济业务形式是多样的、复杂的，如为达到操纵利润的目的即可以从主营业务入手，也可以采取其他业务收入或营业外收入的形式；在主营业务方面既可以通过正常的业务操作，也可以与关联方的大量业务交易来达到粉饰报表、提高利润的目的，尽管会计制度上规定了关联方交易中超额利润部分不得计入利润，但是计入资本公积项目同样可以提高报表质量，因为增加了所有者权益项目；另一方面公司在经营过程中出于业务的需要存在着大量的资产抵押、贷款等经济业务，而这类业务的风险极大，并且同时由于各种原因还会面临着一些诉讼案件等不确定性事项。因此一般上市公司的会计报表的表内表外均反映着大量的、复杂的经济业务，以及一些或有事项和日后事项等与经营密切相关的财务信息。

（二）报表上数字的确定性不同

由于基金业务的单一，投资的金融工具流动性较强，并且对这些金融工具的期末计价原则国家有着严格的规定，而且其交易价格是很容易从公开市场上获取的。如作为衡量基金业绩最重要的三个财务指标：单位基金资产净值、单位基金净值增长率，单位基金累计净值增长率是需要定期公布的（如开放式基金要求每个开放日的次日披露该开放日基金单位净值），并且这些财务指标的计算要遵守中国证监会的《证券投资基金信息披露编报规则第1号》的要求，人为的操作性很少，所以基金报表中的财务数字确定性很强，争议较小。

而对于一般上市公司来说，对报表中的数字的可操纵性就很大了，如在年末销售一批货物如果手续齐全就可以作为当年的收入，而如果手续不全则不能作为当年的收入，这样一笔销售可以作为当年或下一年的收入；同样会计制度中规定了很多的会计政策是可以选择的，如存货计价有先进先出、后进先出、加权平均等；固定资产折旧年限、提取坏账费用的比例等都会受到人为的主观。因此一笔相同的经营业务对于不同的基金来说在报表中反映出来的数字基本上一致，而对于不同的上市公司来说由于会计政策选择不同及经营者主观因素的影响在报表中反映出来的数字是不会相同的。

（三）业务上的不同造成投资者的需求不同

从上面的讨论中我们可以发现，一般的上市公司的会计报表提供大量的与企业经营有关的财务信息，这些财务信息都是投资者所关心的。因此当审计师通过对会计报表的审计并出具相应的审计报告是很有价值的，能够提高相关财务信息的可信度，满足投资者的需求。但是由于基金业务的单一性，基金持有人最关心的三个财务指标是会定期公布的，并且基金持有人往往会更关心这些大量投资决策形成过程是否合乎公司的制度规定，而不是仅仅反映在报表上的数字。因此，此时审计师通过对基金的会计报表的审计，并出具相应的审计报告是远远满足不了基金持有人的需求的。并且基金其特点表现为两个方面：（1）基金运作形式特殊，与基金运作相关的有三部分：基金持有人、基金托管人，基金管理人，其中基金托管人依法持有并且保管基金资产；基金管理人依照诚实、信用、勤勉、尽责的原则，谨慎有效的运用基金资产；基金持有人通过参加基金持有人大会并且行使表决权。这三方的不同权利和义务是为了相互之间起到一种制衡作用，希望能够有效地防止任何一方侵害基金资产、损害基金利益的行为。而这一切在实际工作中的运作均反映在企业的规章制度、内部控制制度设计及执行情况上，但是这些信息在会计报表上没有反映。对于类似基金这类的金融实体，其良好的内部控制制度设计和执行情况的报告对于基金持有人而言所提供的信息比会计报表所提供的信息更为全面、更有价值，更能指导自己的决策行为。（2）我国基金在成立时由于法规的限制只能选择契约型而不能选择公司型。这样基金持有人、基金委托人、基金托管人之间是以基金信托契约规范，基金持有人只能通过持有人大会来行使自己的权力，与公司型基金相比，契约型的持有人风险更大一些而且权力也小了很多。因此在这种情况下基金持有人在决策时会更加谨慎，同时他们也希望审计师在出具审计报告的同时也能出具一系列其他的相关产品来满足其需求，尽量减少信息不对称风险。

三、弥补基金审计报告的不足

潜在的投资者是否购买某种基金，基金持有人是否继续持有该种基金会受到多种因素影响，如内部控制的好坏、基金的真实投资类型、该基金经理人的背景以及其是否尽职等一些因素，而这些信息均无法从会计报表中获取。通过上面的讨论本人认为审计师在基金的审计过程中除提供针对会计报表的报告外，至少还需要提供以下三种报告：内部控制审核报告、基金投资风格报告、基金经理人尽职调查报告。

（一）内部控制审核报告

对于类似基金这类的实体其内部控制设计的是否合理，运行是否有效是关系到基金生死存亡的头等大事。而内部控制与审计的关系是，内部控制既是被审计单位对其活动进行组织、制约、考核和调节的重要工具，也是审计师用以确定审计程序的重要依据：（1）审计师在执行报表审计业务时不论被审单位规模大小、都应当对相关的内部控制进行充分的了解。（2）审计师应根据其对被审计单位内部控制的了解确定是否进行性程序以及将要执行的分析性程序的性质、时间、范围。可见审计师在执行审计过程中可以依据内部控制的好坏决定是否利用以及利用的程度，如果利用内部控制发生的成本大于节约的成本那么可以不去利用，从而执行更多的实质性测试。因此内部控制的设计是否合理，执行情况的好坏会到审计报告的类型。基金持有人不能仅仅关注会计报表上的数字而不关注其内部的情况，因为对于基金来说其投资过程比投资结果要重要得多，而投资过程控制的好坏是反映在内部控制设计是否合理、执行是否有效方面上。所以对于审计师在对基金这类金融实体提供的审计报告的同时提供内部控制审核报告是非常有必要的。

（二）基金类型的报告

基金在设立时都有自己的定位，按照美国ICI的事前分类标准把所有的基金分为成长型、收益型、和成长收益型三种。不同类型基金定位不同类型的投资者，如风险偏好型投资者会选择成长型基金进行投资，风险规避者会选择收益型基金进行投资。并且不同类型基金所面临市场风险是不同的，如当本国经济形势看好时，理智投资者会选择成长型基金进行投资，因为此时在可接受的风险下会获得更高收益；但当经济形势不景气时，理智的投资者会选取收益型基金投资，此时在风险可接受的情况下获得稳定的收益。由此可见，基金的类型对投资者来说是很重要的，它影响着投资者的决策行为。

我国基金都是在设立时在招募说明书中对所成立的基金进行定位，这种事前分类法已不能适应当今的经济环境了，因为基金在后来的运作过程中其风格发生很大变化，与原来既定风格不相符。如曾晓洁等在《基金投资风险和基金分类的实证》一文中对我国1999年7月之后上市的31只基金的分析中发现，其开始宣称的类型在后来运作中发生了很大改变，事前确定的风格并不能代表后来真实的投资风格。

通过上面的讨论可以发现，按照事前分类法来确定基金的类型是不的，并且往往由于基金的实际类型与所标榜的类型不一致会严重误导投资者的投资决策。因此审计师在出具审计报告的同时通过对基金所实际投资的上市公司的市值大小、P/E、P/B、公司的成长性等一些指标来进行分析，然后根据投资组合总的特点再对基金进行分类，并出具基金类型报告。

篇10

南派务实，北派务虚

南派喜欢躲在公司干活，北派喜欢聚，资源人脉整合。所以你看凡是媒体属性的互联网公司大都在北京，比如百度，优酷，新浪；消费和电商属性的互联网公司都在南方，比如腾讯，阿里，大众点评。

南派屌丝性创业，北派高富帅创业

先拿我的一位朋友举例。创新谷移动互联网大会中，知名众筹网站大家投的创始人李群林做创业演讲，分享他创业成功的经历。李群林是老朋友了，他演讲的时候，台下就听到有人忿忿不平的吐槽：李群林这样的也能成功。

如果拿投资界北派的标准来看李群林，无一是处。长的矮小，其貌不扬，说话口齿也不是那么清楚；没有牛逼的学历和工作经历；创业也没有团队，光杆司令一个。李群林毫不避讳他草根的出身，他说他就是草根创业者，他做的大家投众筹网站就是想服务草根创业者。大部分的草根创业者融资太难了，去找风险投资和天使投资，都是几个月碰一鼻子子灰，浪费时间和精力——这就是李群林这样一个从来没做过金融业，没做过投资的人做众筹网站的源动力。

今年2月份，证监会到北京、深圳两地实地调研，选择大家投为调研对象，调研结束后证监会新闻发言人表示支持股权众筹发展。创新谷余波在投资李群林前曾经问过他，“怕不怕被扣上非法集资的帽子”；李群林说了一句“要钱没有，烂命则有一条”，这个回答打动了余波——这也是南北现在创业的差异吧，南方的草根创业者先干起来，而貌似北派现在很多创业越来越高富帅，越来越浮躁，不融个几百上千万则不叫创业。

我这么说，不是讲北派创业者都是高富帅，而是即使北派创业者没有很多钱，也往往是先拥有很多社会资源和人脉后才会下海。我常遇到北京朋友回答我为什么不创业时都说：资源不到位啊。但是南派创业者往往就是义无反顾的往下跳，纯白手，纯爷们儿。

南派重服务，北派重炒作

李群林演讲完以后来找我，很兴奋的跟我说大家投已经实现投融资过程的全程专业服务，包括：辅导创业者完善商业计划书、投资人催款、有限合伙企业成立与5年内报税年审所有手续办理、专职律师负责资方和项目方的投资协议协调。

而对于投资人来讲，大家投实现了项目尽职调查报告与term sheet条款的标准化。我去其网站查看了下领头人尽职调查清单，从创始团队学历，工作经历，公司财务数据等一项项罗列，很是专业。

简单来说，大家投变成了一个服务黑匣子，创业者把项目交给大家投网站，只要项目靠谱，就等着两个月后资金到位吧。而对于投资人，只要看准了项目，并愿意出资，那其他的工作也交给大家投统一处理。

这让我想起来去年李在第二轮融资的时候，找我来领投30万人民币，总募资金额300万。30万倒不是什么很大的金额，但当时股权众筹市场上炒的火热，北京几乎所有的科技媒体都信誓旦旦他们也要加入这一大潮。这些科技媒体有品牌，有流量，焉是大家投这样的屌丝网站能比。于是我就退缩了，但半年过去了，这些声称有资源有流量的科技媒体没有一家真正介入到众筹。我想，可能是因为众筹这样为创业者服务的苦活、累活，北派的企业不甚擅长。