业务尽职调查报告范文

导语：如何才能写好一篇业务尽职调查报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

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关键词：会计事务所；财务尽职调查

财务尽职调查是舶来品，由西方引进，近几年在我国的资本市场兴起的一种企业并购前的一种调查方式。尽职调查也是我国会计事务所最近几年才开始进行的专项业务，在对企业的尽职调查中，不仅能够为客户提供更完整、精确的信息，而且由于尽职调查涉及的业务和流程比较复杂，会大大提升会计和审计人员的业务能力，因此，对企业的财务尽职对企业的并购和会计事务所自身的发展都具有一定的意义。由于财务尽职调查，在我国兴起的时间很短，在一些业务和流程上还不够完善，需要我国的会计工作人员共同努力。本文就会计事务所对企业进行的财务尽职调查展开具体的分析。

1.财务尽职调查的内涵

财务尽职调查也称谨慎性调查，弥补传统的财务审计中存在的信息漏洞和粗糙，一般尽职调查有收购企业的内部机构或者是委托会计事务所来完成，由于内部企业机构在人员和专业性上和会计事务所的业务能力存在一定差距，目前资本市场上的主要财务尽职调查由会计事务所进行，本文主要针对会计事务所进行的财务尽职调查进行研究。进行财务尽职调查的情况有两种，一是企业进行收购或者并购其他的企业的时候需要通过尽职调查对企业的相关信息进行了解；二是企业在上市之前要进行财务尽职调查。

财务尽职调查的内容包括对目标企业的行业研究、人力资源、营销和销售、生产和服务等方面进行全面的调查了解，因此，财务尽职调查需要大量的会计、法律、营销等专业人士进行，才能得到更真实更有价值的信息。尽职调查在国外的会计事务所中已经发展成为一个独立的业务部门，对企业的私募股票、上市、并购提供了重要的服务，我国的会计事务所也在重点发展尽职调查业务。

尽职调查一般发生在并购企业与被并购企业在达成并购意向和初步条件之后，会计事务所受并购方的委托对企业真实的财务等相关信息进行实际调查和了解。会计事务所应当以公司的发展战略目标出发，制定符合股东、企业、社会利益的收购及兼并原则，在此基础上组建组织机构按收购目标进行收购方案的执行工作，其中甄选目标企业的工作为财务尽职调查工作的起步工作，在完成所有前期的业务、法律、财务尽职调查工作后按投资者公司内容的决策流程呈交相应的决策机构进行讨论和决策，待批准后界重组及整合被收购或兼并企业，并随时监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标。

2.财务尽职调查的原则

2.1财务尽职调查应当遵循独立性的原则

进行企业尽职调查项目的财务人员服务于整个项目组，但是在实际的业务操作过程中应该保持其独立性，不受外界的干扰和控制。并且在财务尽职调查过程中应该保持独立客观的态度，不应该在主观意识对业务调查存有个人倾向，同时也不受他人意识的影响，本着实事求是的客观态度进行财务尽职调查。

2.2财务尽职调查应当遵循谨慎性原则

在项目调查过程中，要本着谨慎的态度和原则进行实际调查，坚决避免马虎大意的情况。同时，在文件整理中要将计划、原件和最终的报告进行认真的比对和检验，以保证数据的一致性和精确性。

2.3财务尽职调查要遵循全面性的原则

会计人员在对企业的财务调查中，在调查的内容和范围上要包含所有与财务管理和会计核算有关的内容，不能存在漏洞和缺失。

2.4财务尽职调查要遵循重要性原则

会计事务所要针对企业的性质、经营范围以及风险控制的具体情况，确定财务尽职调查的重点，这样才能使整个调查提高实施效率，为委托方提供最需要的财务信息。

3.尽职调查的流程

3.1准备阶段

在项目筹备阶段的主要工作是熟悉委托方或者投资者的战略目标和收购的目标，以期在今后的项目尽职调查过程中获得准确科学的重点尽职调查内容，包括投资方和委托方的公司组织、架构、决策机制、人员配合、资金安排等重要的信息。同时对于在安排尽职调查时，投资方或者委托方与目标企业达成的框架协议的内容，重点对关注点进行梳理，并将这些重要的内容与委托方或投资人进行多轮的确认。最为重要的是与投资方或委托方达成内部或者外部的协议，内部协议有企业的任务书形式而外部则需要签订委托财务尽职调查的协议，不论哪种文件形式都应将最终的评价尽职调查的标准描述清楚。在签订协议或者内部任务书后，应将组织机构的成员名单和项目实施计划书交给委托方或者投资人审核，初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况，并对项目目标、项目工作过程、重点调查领域和预计调查费用等做出说明和安排。

由于会计事务所对企业进行调查时需要了解被调查企业的相关的财务、信息、数据，这些信息在一定程度上涉及到企业的商业机密，因此，需要在进行实际财务调查之前，委托方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议，一方面是合作中需要遵循的原则，另一方面，在相关信息出现外漏的情况下确定各自的法律责任。并且，在财务尽职调查经过三方商讨之后，应当就相关的调查内容、调查时间、目标任务等建立内部档案。

3.2实施阶段

在项目行动前，需要发函至目标公司，函件内容说明委托关系或者内部事务关系，进行本项财务尽职调查使用的方法和措施，采取的是面谈、调查、查阅、实盘或者是其它的方法，并尽量在发函时一次性将后继行动阶段的内容与时间、分项任务负责人等信息传递至目标公司，具体的标准做法是提交财务尽职调查清单及需要目标公司提交的文件名、时间、递交人等，如果有些特殊情况下可以安排与目标企业决策层进行会谈，编制和发放企业财务尽职调查问卷（或调查资料清单等），如果有可能的话可以用专门的时间解释本行动计划内容。在此基础上，按前期准备的行动计划内容进行内部或者目标公司的澄清会或者说明会，对于双向交流过程中的内容修订项目行动工作计划，包括修正项目目标、财务尽职调查调查程序、财务尽职调点调查内容、财务尽职调查项目人员（含小组负责人和普通员工）的组成、财务尽职调查项目时间和地点安排、项目组组织人员的联系方式等。

在财务尽职调查小组获得稳妥方以及目标公司的允许之后，要收集目标公司的主要业务、财务信息、法律等相关的资料。一般目标公司基本信息获取的途径有四类，第一种是目标公司按照之前约定提供清单规定的信息，譬如财务报表、会计原始凭证、业务往来的相关文件等；第二种是从相关的专业机构获取信息，譬如工商管理机构等；第三种途径是对目标企业进行实地考察，比如办公室、生产车间、销售场所等进行实地考察；第四种途径是通过对第三方的询问和调查来了解目标企业的相关信息，例如目标企业的客户、行业主管部门、税务机关、银行等。

在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料进行整理，找出有冲突的信息，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。信息分析师最好由本行业的专业财务人员担当。进行专业的行业财务类的分析和研究，并按文档管理的规范进行工作日志的记录和每日工作的研讨工作，以保证更有效地开展财务尽职调查工作。而在项目行动阶段，应由财务尽职调查小组与投资人或者委托人与目标公司参与本次财务尽职调查的全体人员召开定期的协调会，首次会议应将行动计划书的内容交由协调会进行研讨，以三方达成一致的意见并为后继工作的开展打好基础工作。项目行动阶段时，根据行动计划书的安排，项目各任务分解负责人根据行动计划书和目标公司的实际情况，合理安排时间和实施人员，并按每日例会制度提交财务尽职调查项目负责人工作日志和工作底稿，以保证项目负责人可以全面完整地了解项目的行动进程，遇到各分任务的负责人无法解决的问题时，如财实不符、报表失误等问题时，应统一由行动计划中与对接人员与委托方或者投资方以及目标公司的对接人员进行交涉和现场确认，以保证程序畅通、信息准确，此类重大问题的汇报，应保证是采取的书面形式，以确认工作凭证的合规性。在所有的资料经过核实确认后，相关的调查人员对自己负责整理和处理的材料进行日期确认，同时签上自己的姓名，为各自的工作调查内容负责。

3.3项目总结阶段

在完成基本的信息调查之后，尽职调查人员应该根据所收集的文字材料进行总结分析，将整个调查过程、调查时间、调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理，针对在财务尽职调查中的基本情况和主要问题进行分析总结。并且，必须本着认真、客观的态度和原则进行工作总结，这是对委托方的责任。

3.4报告阶段

财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，作为财务尽职调查报告是指在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，得出最终的结论。并且对目标企业的投资价值和委托方的战略目标进行比较分析，陈述目标企业的可投资性和风险性。在撰写汇总报告的过程中，必须要认真、严谨，每一个调查人员将自己调查的主要内容进行总结分析，最后汇总在一起形成一个完整的报告文件。在进行初稿撰写时，由各个方向的负责人进行讨论分析，得出最终结论。调查结果与委托方的目标存在差异时，也应该尽量做到调查的结果真实、客观。

4.财务尽职调查的目标

财务尽职调查的目标就是做到委托方企业利益最大化，由于投资方在对目标公司进行收购时，只能片面地通过目标公司的提供的单方信息对企业的经营、财务、风险有初步的了解，由于企业并购直接关系到投资公司今后的投资风险，对投资公司的经济利益有最根本的影响。因此，进行企业财务尽职调查的目标就是明确被投资公司的投资风险，为企业的决策提供最可靠的依据。在进行财务尽职调查时，应当对不同的投资并购者设定不同的财务尽职调查的重点，比如财务投资者应当以目标企业财务盈利能力和获取现金流的能力为核心重点，兼顾资产质量和负债等各种风险，以保证后继的盈利持续性和资本运营转售的可能性；而对于产业型投资并购方而言，在财务尽职调查时，应当以目标公司的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证产业型投资并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。总之，根据投资方的投资重点不同，财务尽职调查的主要目标也不同，会计事务所根据投资方的投资方向，对相关的数据和信息进行重点调查。并且在企业并购中，估值也是重要的信息之一，这也需要通过尽职调查进行客观、科学的分析，得出结论。还有一种情况是公司上市之前进行的财务尽职调查，目标是将客观真实的财务信息披露给准备投资的股东，为他们提供财务情况的参考。

结束语

总之，财务尽职调查不仅能够为投资方提供一个真实、客观的决策参考，而且在实际的尽职调查过程中，所涉及的项目和程序要比单纯的审计工作复杂得多，在这种情况下，会提高会计人员的业务能力和水平，由于我国会计事务所在尽职调查这一业务上的发展水平不够成熟，需要在现实的磨练中不断改进，提升水平。同时在整个尽职调查中要做到客观、独立，才能做到最有效的尽职调查，不仅能为客户提供最精确的信息，同时也是会计人员的职业操守的考验，因此，我国的会计事务所应该展开尽职调查的专项训练和独立部门的专职业务。

参考文献：

[1]董力为.企业并购会计问题研究[M].北京首都经贸大学出版社，2003.

[2]胥朝阳.企业并购的风险管理[M].北京中国经济出版社，2004.

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一、发债审计模式的分析

（一）发债审计的主体类型分析

在我国，按照一般发行主体来看，主要分为国债、地方政府债、金融债券、企业债券和国际债券。在国内证券市场分类上，又习惯分为企业债、公司债、可转换公司债和短期融资券等。我国目前较多发行的主要是企业债和公司债。由于我国市场经济体制的转变，企业债是我国目前债券中的比较特例，按照成熟的资本市场规则，企业债就是作为公司债的一类形式出现的。但在国内，企业债和公司债是有区别的。从定义上来说，公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券；企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。将企业定义为了狭隘的公司，主要指中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业等，而公司债中，则将公司定义为了一般有限责任公司和股份有限公司，公司债也是目前市场上使用较多的发债种类。

（二）发债审计的主体会计政策分析

在发债项目中，无论是发行企业债还是公司债，这都需要发行人提供最近三年的财务报表，通过会计师事务所审计并出具审计报告。从国内目前操作的过程看，发改委或证监会等监管部门并没有专门针对企业债和公司债做发行的披露要求。从监管类型来看，发债审计应参照IPO三年一期的格式披露近三年财务报表信息。

就发行人信息披露来看，公司债通常比企业债严格，目前某些企业债的发行人还在依据《企业会计制度》编制报表，而公司债券则必须采用新企业会计准则来编制财务报表。但在目前公司债券的市场发行阶段，能够采用公司债方式融资的主要是已上市公司和一些大型的国有控制的政府融资平台类公司，范围相对国外还是比较小的。在国内目前一些公司发债的同时，由于报告期内涉及到会计准则的过渡，需要对以前年度进行会计政策的变更追溯，则需要按照IP0中申报财务报表中的处理和披露方式进行，对首次执行日之前的期间，按照《企业会计准则第38号准则——首次执行企业会计准则》第5～19条和一些其他规定作有限的追溯调整。当然，按照财务情况披露的信息，所有追溯调整信息都是需要在会计报表附注事项中的财务报表编制基础中做特别说明的。

（三）发债审计的风险性分析

从发债审计的操作种类来看，无论是发行企业债还是公司债，在审计实务操作中，审计程序、审计报告的形式基本是相同的。从发债审计的操作看，发债审计中主要风险点如下：

（1）发债主体净资产的真实性、完整性、合法性和准确性等；

（2）发债主体近三年盈利数据（尤其是可供分配利润等数据）的详细核查；

（3）发债主体负债规模核查，有无隐匿债务，资产规模报告期内有无虚增等；

（4）发债主体内控有效性调查（注：内控有效性调查环节，从监管角度看，发行主体没有法定义务要提供相关调查报告，但从风险角度看，审计时是需要认真对待的）；

（5）审计数据的有效性需要及时与发行人及中介各方（主要是券商和律师等）沟通；

（6）如果是公司债，一般情况下，审计之前，还需要开展财务尽职调查工作，应当重视此工作，尽职调查可以给后面的审计工作提供铺垫和很多审计“引子”等。

二，发债审计中主要部分难点和应对措施分析

（一）发债审计主体股权结构和生资问题

目前在我国，按照国内发债主体的股权结构来看，其主要特点是股权相对集中，部分公司国有股占主导地位。由发债主体股权结构看，主要公司的国有股是占绝对的控股地位，部分公司的控股股东甚至是当地的人民政府或政府国资委机构。在这些公司中，国家代表在董事会和监事会中的席位多数占主导地位，发债主体在一定层次上是代表当地政府充当融资平台。

在有些发债主体成立之初，多是在我国特殊经济时期，以当地的公益性资产进行出资组建的，这些公益性资产包括了城市管理下的道路、桥梁和公园等，按照现行会计制度和会计准则，这些预期没有收益的资产是不能作为资产进入账面的。在目前一些发债主体的操作中，政府多是通过直接注入资金或生息资产，用以置换原不符合资产定义的部分出资，多出部分作为政府投入转入资本公积项目，来弱化财务报表审计风险，达到提供的财务报表符合发债主体相应的会计政策目的，这一定程度上弥补了出资瑕疵问题，另外也使得发债主体能更加成熟稳健的运营。

（二）发债审计主体构建资产的有效性问题

在发债审计主体实际公司运营中，多数主体是为地方政府代建地方基础配套设施--建设的，这种建设项目一般建设周期都比较长，可能为6-10年，或者更长。这种工程项目一般都是代地方政府建设，完工后直接交付给地方政府使用。发债主体所从事的很多固定资产投资项目，都是公益性的项目，其本身就存在回报周期长、回报率低的特点，且不具有后续操作和盈利性。在发债主体的财务报表层次，这种项目一般作为在建工程出现在报表上的，有的在建工程项目因为未完工或者无法交付而长期挂账，从在建项目的性质来看，这种工程多为代建的地方政府公益性资产，按照会计政策因无法结转固定资产导致发债人财务处理很难。

在具体发债审计操作中，在建工程的资产有效性确认风险很大，因为工程项目的发生，主要由发债主体来运作和实施，审计时应当关注所属的在建工程项目完工后，政府是否通过盈利性资产置换或根据工程项目的价值进行补贴等（盈利性资产主要是指土地储备和土地初级开发；参与城市地上、地下、地面空间的经营，包括城市广告、可经营的人防设施、停车场、与路桥建设相关联的开发、城市弱电管网的经营开发等；由政府授权公司从事公用行业特许经营，包括城市供水、污水处理、垃圾处理，燃气热力、公共交通、轨道交通、路桥收费等），在建工程的可持续性和盈利性特点从源头上降低了审计工作中财务报表层次的风险。

（三）发债审计主体损益类收支的确认政策

发债主体中，收入成本的确认政策可谓是五花八门，发债主体有上市公司和非上市公司，上市公司一般针对收支的会计政策较为严谨，这类公司以渝开发（000514）、中天城投（000540）、合肥城建（002208）、云南城投（600239）等为代表的城投类上市公司，非上市公司的发债主体会计政策则较为复杂，主要由一些地方政府控制的城司、建司、交司、资产管理公司等等，这些公司执行的会计政策也多不同，从执行的会计政策看，有的使用企业会计制度，有的使用企业会计准则；从会计政策分类看，有的使用收付实现制来确认收支，有的按照权责发生制来确认。

在实际发债项目操作中，通过对发债主体业务的分析，发债主体收入的种类是较多的，但是占比较大的主要还是土地收储部分，这类业务是通过拆迁、土地平整等将生地变为熟地。在达到出让标准、完成土地招拍挂后，按照事先约定的比例与政府分成，而分成的比例也会按照拆迁难度和土地位置来具体约定。以上市公司为例，建投类上市公司云南城投（证券代码：600239）与昆明市政府约定按照5：5的比例进行分成，扣除掉一级开发总成本及相关税费后的土地纯收益，且保底收益率为5%，收益不足时由政府通过财政补贴方式补齐。