货物买卖合同范文

导语：如何才能写好一篇货物买卖合同，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

买卖合同的货物风险转移是买卖双方极为关注的问题，也是货物买卖合同的重要法律问题之一。那么货物买卖合同是怎样的呢?以下是小编整理的货物买卖合同，欢迎参考阅读。

货物买卖合同范文1需方：____________ 供方：____________

经供需双方协商，本着自愿及平等、互惠互利的原则，订立本合同。

第一条 名称、品种、规格和质量

1.商品明细(应注明产品的牌号或商标)：

2.质量，按下列第(

)项执行：

(1) 按照国家食品安全、国家食品卫生标准执行。 (2) 按双方商定要求执行，具体为：

_____________(应具体约定产品质量要求)。

第二条 数量和计量单位、计量方法 1.数量：________。

2.计量单位和方法：__________。

3.交货数量的正负尾差、合理磅差和在途自然增(减)量规定及计算方法：____________。

第三条 包装方式和包装品的处理：

_________(应尽可能注明所采用的包装标准是否国家或主管部门标准，自行约定包装标准应具体可行，包装材料由谁供应，包装费用的负担。)。

第四条 交货方式： 1.交货时间：_______。 2.交货地点：_______。

3.运输方式：_______(注明由谁负责代办运输)。

第五条 验收：

1.验收时间：_______。

2.验收方式：

______(如采用抽样检验，应注明抽样标准或方法和比例)。

3.验收如发生争议，由___检验机构按___检验标准和方法，对产品进行检验。

第六条 价格与货款支付：

1.单价：____;

总价：_________(明确币种及大写)。 2.货款支付：

货款的支付时间：____________;货款的支付方式：_____________。 第七条 提出异议的时间和方法：

1.需方在验收中如发现货物的品种、型号、规格、花色和质量不合规定或约定，应在妥为保管货物的同时，自收到货物后_3_日内向供方提出书面异议;

在托收承付期间，需方有权拒付不符合合同规定部分的货款。需方未及时提出异议或者自收到货物之日起__3_日内未通知供方的，视为货物合乎规定。

2.需方因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，不得提出异议。

3.供方在接到需方书面异议后，应在日内负责处理并通知需方处理情况，否则，即视为默认需方提出的异议和处理意见。

第八条 需方违约责任：

1.需方中途退货的，应向供方赔偿退货部分货款的___%违约金。

2.需方未按合同约定的时间的，除交货日期得以顺延外，应按顺延交货部分货款金额每日万分之___计算，向供方方支付违约金。

3.需方自提产品未按供方通知的日期或合同约定日期提货的，应按逾期提货部分货款金额每日万分之____计算，向供方支付逾期提货的违约金。

4.需方违反合同规定拒绝接受货物的，应承担因此给供方造成的损失。

5..需方如错填到货的地点、接货人，或对供方提出错误异议，应承担供方因此所受到的实际损失。

第九条 供方的违约责任：

1.供方不能交货的，向需方偿付不能交货部分货款___%的违约金。

2.供方所交货物品种、型号、规格、花色、质量不符合同规定的，如需方同意利用，应按质论价;

需方不能利用的，应根据具体情况，由供方负责包换，并承担调换或退货而支付的实际费用。

3.供方因货物包装不符合合同规定，须重新包装的，供方负责重新包装，并承担因此支出的费用。

需方不要求重新包装而要求赔偿损失的，供方应赔偿需方该不合格包装物低于合格物的差价部分。因包装不当造成货物损坏或灭失的，由供方负责赔偿。

4.供方逾期交货的，应按照逾期交货金额每日万分之____计算，向需方支付逾期交货的违约金，并赔偿需方因此所遭受的损失。

如逾期超过__2_日，需方有权终止合同并可就遭受的损失向供方索赔。

5.供方提前交的货物、多交的货物，如其品种、型号、规格、花色、质量不符合约定，需方在代保管期间实际支付的保管、保养等费用以及非因需方保管不善而发生的损失，均应由供方承担。

6.货物错发到货地点或接货人的，供方除应负责运到合同规定的到货地点或接货人外，还应承担需方因此多支付的实际合理费用和逾期交货的违约金。

7.供方提前交货的，需方接到货物后，仍可按合同约定的付款时间付款;

合同约定自提的，需方可拒绝提货。供方逾期交货的，供方应在发货前与需方协商，需方仍需要货物的，供方应按数补交，并承担逾期交货责任;需方不再需要货物的，应在接到供方通知后_3_日内通知供方，办理解除合同手续，逾期不答复的，视为同意供方发货。

第十条 不可抗力：

任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时，应在不可抗力事件结束后_2__日内向对方通报，以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构的不可抗力证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。

第十一条 争议解决：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，如双方不能通过友好协商解决，均应提交当地仲裁委员会或当地法院。

第十二条其它事项：

1.按本合同规定应付的违约金、赔偿金、保管保养费和各种经济损失，应当在明确责任后日内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。

2.约定的违约金，视为违约的损失赔偿。

双方没有约定违约金或预先赔偿额的计算方法的，损失赔偿额应当相当于违约所造成的损失，包括合同履行后可获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

3.本合同自___年__月__日起生效，合同有效期内，除非经过对方同意，或者另有法定理由，

任何一方不得变更或解除合同。

4.合同如有未尽事宜，须经双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。

5本合同一式两份，双方各执一份。

需方：______(盖章) 供方：____(盖章) 负责人：_____(盖章) 负责人：___(盖章) 联系方式： 联系方式：

地址：________ 地址：______

货物买卖合同范文2出卖人：_________________(以下简称甲方)，

买受人：______________(以下简称乙方)，

兹为_______货物欠款买卖，经双方缔结合同如下：

第一条 甲方愿将_______货_______件卖与乙方，约定_______年_______月_______日交付清楚。

第二条 货价议定每件人民币______________元整(或依照交货日交货地的市价为标准)。

第三条 乙方应自交货日起算_______日内支付货价与甲方清楚，不得有拖延短欠等情形。

第四条甲方如届交货期不能交货，或仅能交付一部分时，于_______日前通知乙方延缓日期，乙方不允者可解除买卖合同，但须接到通知日起算_______日内答复逾期即视为承认延期。

第五条 甲方如届期不交货又未经依前条约定通知乙方时，乙方可限相当日期催交货，倘逾期仍不交时，乙方可解除合同。

第六条 如因天灾地变，或其他不可抗力事由，致甲方不能照期交货或一部分货品未能交清的，可以延缓至不能交货原因消除后___日内交付。

第七条 乙方交款之期以甲方交货之期为标准。

第八条 乙方逾交款日期不为交款的，甲方可以定相当期限催告交款，并请求自约定交款日期起算至交款日止，按每百元日折计算迟延利息。

第九条 甲方所交付的货品，如有不合规格或品质恶劣或数量短少时，甲方应负补充或交换或减少价金的义务。

第十条 乙方发现货晶有瑕疵时，应即通知甲方并限期请求甲方履行前条的义务，倘甲方不履行义务时，乙方除可解除合同外并可请求损害赔偿，甲方无异议。

第十一条合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的，按下列第_______种方式解决：

(一)提交______________仲裁委员会仲裁;

(二)依法向人民法院起诉。

第十二条 其他约定事项：____________________________

本合一式两份，甲、乙双方各执一份为凭。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

货物买卖合同范文3买 方：____________________________________

地 址：____________ 邮码：____________ 电话：____________

法定代表人：____________

卖 方：____________________________________

地 址：____________ 邮码：____________ 电话：____________

法定代表人：____________

经买卖双方在平等、互利原则上协商一致，达成本合同各条款，共同履行：

第一条 货物名称：____________________

第二条 产地：____________________

第三条 数量：____________________

第四条 商标：____________________

第五条 价格：____________________

第六条 包装：____________________

第七条 付款方式：(以时间为条件)

第八条 运输：(是否要保险?)

第九条 定金：(不得超过总金额的20%)

第十条 应附的单据：

卖方向买方提供：

1.提货单;

2.发票(vat?);

3.使用说明书;

4.保修单;

5.其他单据。

第十一条 装运通知：(用传真方式?)

第十二条 其他条款：(保密?)

第十三条 攻货时间：(与付款联系?)

第十四条 违约金：( 延期费?)

第十六条 不可抗力：(水灾地区?)

第十七条 合同争议的解决：(约定法院管辖?)

第十八条 本合同于____年__月__日在________市用________文签署，正本一式两份，买卖双方各执一份，买卖双方签字或盖章生效。

买方：____________________________

人：

卖方：____________________

篇2

合同号：____

买方：____ 卖方：____

电话：____ 电话：____

按本合同条款，买方同意购入，卖方同意出售下述产品，谨此签约。

1.品名、规格：____ 单位：_____ 数量：____

单价：_____ 总价：_____ 总金额：_____

2.原产国别和生产厂：______

3.包装：

须用坚固的木箱或纸箱包装。 以宜于长途海运/邮寄/空运及适应气候的变化.并具备良好的防潮抗震能力。

由于包装不良而引起的货物损伤或由于防护措施不善而引起货物锈蚀， 卖方应赔偿由此而造成的全部损失费用。

包装箱内应附有完整的维护保养、操作使用说明书。

4.装运标记：

卖方应在每个货箱上用不褪色油漆标明箱号、毛重、净重、长、宽、 高并书以“防潮”、“小心轻放”、“此面向上”等字样和装运：

5.装运日期：______

6.装运港口：______

7.卸货港口：______

8.保 险：______ 装运后由买方投保。

9.支付条件：

分下述三种情况：

(1)采用信用证： 买方收支卖方交货通知[详见本合同条款11]

应在交货日前15-20天， 由____银行开出以卖方受益人的与装运金额相同的不可撤销信用证。 卖方须向开证行出具100%发票金额即期汇票并附装运单据(见本合同第10款)。 开证行收到上述汇票和装运单据即付以支付(电汇或航邮付)。信用证于装运日期后15天内有效。

(2)托收。 货物装运后，卖方出具即期汇票， 连同装运单据(见本合同第10)，通过卖方所在地银行和买方____银行提交给买方进行托收。①商业合同是一种通用合同。在国际贸易中， 若双方对合同货物无特殊要求的条件下，一般采用商业合同的内容和形式。

(3)直接付款： 买方收到卖方装运单据(见本合同第10款)后7天内， 以电汇或航邮向卖方支付货款。

篇3

购货方：＿＿＿＿（以下简称乙方）

签约时间：＿＿＿＿＿＿＿

签约地点：＿＿＿＿＿＿＿

第一条经购销双方协商交易活动，必须履行本合同条款。具体品类（种），需签订要货成交单，并作为本购销合同的附件；本合同中的未尽事宜经双方协商需补充的条款可另附协议书，亦视为合同附件。合同附件与本合同具有同等效力。经双方确认的往来信函、传真、电子邮件等，将作为本合同的组成部分，具有合同的效力。

签订成交单，除上级规定按计划分配成交外，其余商品一律采取自由选购，看样成交的方式。

第二条合同签订后，不得擅自变更和解除。如甲方遇不可抗拒的原因，确实无法履行合同；乙方因市场发生骤变或不能防止的原因，经双方协商同意后，可予变更或解除合同。但提出方应提前通知对方，并将“合同变更通知单”寄给对方，办理变更或解除合同的手续。

按乙方指定花色、品种、规格生产的商品，在安排生产后，双方都需严格执行合同。如需变更，由此而产生的损失，乙方负担；如甲方不能按期、按质、按量按指定要求履行合同，其损失，甲方负担。

第三条成交单中的商品价格，由双方当事人商议决定，或以国家定价决定。

在签订合同时，确定价格有困难，可以暂定价格成交，上下幅度双方商定。

国家定价的商品，在合同规定的交（提）货期限内，如遇国家或地方行政部门调整价格，按交货（指运出）时的价格执行。

逾期交货的，如遇价格上调时，按原价执行；遇价格下调时，按新价执行。逾期提货的，遇价格上调时，按新价执行，遇价格下调时，按原价执行。由于调整价格而发生的差价，购销双方另行结算。

第四条运输方式及运输费用等费用，由双方当事人协商决定。

第五条各类商品质量标准，甲方严格执行合同规定的质量标准，保证商品质量。

第六条商品包装，必须牢固，甲方应保障商品在运输途中的安全。乙方对商品包装有特殊要求，双方应具体合同中注明，增加的包装费用，由乙方负担。

第七条商品调拨，应做到均衡、及时。对合同期内的商品可考虑按3∶3∶4的比例分批发货；季节性商品按承运部门所规定的最迟、最早日期一次发货；当令商品，零配件和数量较少的品种，可一次发货。

第八条对有有效期限的商品，其有效期在2／3以上的，甲方可以发货；有效期在2／3以下的，甲方应征得乙方同意后才能发货。

第九条甲方应按乙方确定的合理运输路线、工具、到达站（港）委托承运单位发运，力求装足容量或吨位，以节约费用。

如一方需要变更运输路线、工具、到达站时，应及时通知对方，并进行协商，取得一致意见后，再办理发运，由此而影响合同期限，不以违约处理。

第十条商品从到达承运部门时起，所有权即属乙方。在运输途中发生的丢失、缺少、残损等责任事故，由乙方负责向承运部门交涉赔偿，需要甲方协助时，甲方应积极提供有关资料。乙方在接收商品时发现问题，应及时向承运部门索取规定的记录和证明并立即详细检查，及时向有关责任方提出索赔；若因有关单据未能随货同行，货到后，乙方可先向承运部门具结接收，同时立即通知甲方，甲方在接到通知后5日内答复；属于多发、错运商品，乙方应做好详细记录，妥为保管，收货后10日内通知甲方，不能自行动用，因此而发生的一切费用由甲方负担。

第十一条商品的外包装完整，发现溢缺、残损串错和商品质量等问题，在货到半年内（贵重商品在7天内），责任确属甲方的，乙方可向甲方提出查询。

发现商品霉烂变质，应在30天内通知甲方，经双方共同研究，明确责任，损失由责任方负担。

接收进口商品和外贸库存转内销的商品，因关系到外贸查询，查询期为乙方收货后的60天，逾期甲方不再受理。

乙方向甲方提出查询时，应填写“查询单”，一货一单，不要混列。查询单的内容应包括唛头、品名、规格、单价、装箱单、开单日期、到货日期、溢缺数量、残损程度、合同号码、生产厂

名、调拨单号等资料，并保留实物；甲方接到“查询单”后，10日内作出答复，要在30天内处理完毕。

为减少部分查询业务，凡一张调拨单所列一个品种损溢在2元以下、残损在5元以下均不做查询处理（零件除外）。对笨重商品的查询（如缝纫机头、部件等的残品）乙方将残品直接寄运工厂，查询单寄交甲方并在单上注明寄运日期。

第十二条商品货款、运杂费等款项的结算，购销双方应按中国人民银行结算办法的规定，商定适宜的结算方式，及时妥善办理。

货款结算中，要遵守结算纪律，坚持“钱货两清”原则，分期付款应在成交单上注明。有固定购销关系的国营、供销合作社商业企业，异地货款结算可采用“托收承付”结算方式；对情况不明的交易单位，可采用信用证结算方式，或先收款后付货。

第十三条甲、乙双方的任何一方有违约行为的，应负违约责任并向对方支付违约金。因违约使对方遭受损失的，如违约金不足以抵补损失时，还应支付赔偿金以补偿其差额。如违约金过分高于或者低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少或者增加。

1.甲、乙两方所签订的具体合同要求，一方未能履行或未能完全履行合同时，应向对方支付违约合同货款总值＿＿＿％的违约金。但遇双方协商办理变更或解除合同手续的，不按违约处理。

2.自提商品，甲方未能按期发货，应负逾期交货责任，并承担乙方因此而支付的实际费用；乙方未按期提货，应按中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期提货部分货款总值计算，向甲方偿付逾期提货的违约金，并承担甲方实际支付的保管费用。

3.甲方提前交货和多交、错发货而造成的乙方在代保管期内实际支付的费用，应由甲方负担，乙方逾期付款的，应按照人民银行有关逾期付款的规定，向甲方偿付逾期付款违约金。

4.对应偿付的违约金，赔偿金，保管、保养费用和各种经济损失，应在明确责任后，10天内主动汇给对方，否则，按逾期付款处理，但任何一方不得自行用扣发货物或扣付货款充抵。

第十四条甲、乙两方履行合同，发生纠纷时，应及时协商解决，协商不成时，任何一方均可向仲裁机构申请仲裁或向人民法院。（两者选一）

第十五条本合同一式4份，甲、乙两方各执2份，并送交当地人民银行及有关部门，监督执行。

第十六条本合同（协议）双方签章，依法生效，有效期为1年，期满双方如无异议，合同自动延长。凡涉及日期的，按收件人签收日期和邮局戳记日期为准。

开户银行：＿＿＿＿＿＿＿开户银行：＿＿＿＿＿＿＿

帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

篇4

地址：_________

邮编：_________

电话：_________

传真：_________

电子邮箱：_________

卖方：_________（下称乙方）

地址：_________

邮编：_________

电话：_________

传真：_________

电子邮箱：_________

甲乙双方经充分协商，本着自愿及平等互利的原则，订立本合同。

第一条 名称、品种、规格和质量

1.名称：_________

2.品种：_________

3.规格：_________（应注明产品的牌号或商标）

4.质量，按下列第_________项执行：

（1）按照_________标准执行（须注明按国家标准或部颁或企业具体标准，如标准代号、编号和标准名称等）

（2）按样本，样本作为合同的附件（应注明样本封存及保管方式，附件略）

（3）按双方商定要求执行，具体为：_________（应具体约定产品质量要求）

第二条 数量和计量单位、计量方法

1.数量：_________.

2.计量单位和方法：_________.

3.交货数量的正负尾差、合理磅差和在途自然增（减）量规定及计算方法：_________.

第三条 包装方式和包装品的处理

_________（应尽可能注明所采用的包装标准是否国家或主管部门标准，自行约定包装标准应具体可行，包装材料由谁供应，包装费用的负担）

第四条 交货方式

1.交货时间：_________.

2.交货地点：_________.

3.运输方式：_________（注明由谁负责代办运输）

4.保险：_________（按情况约定由谁负责投保并具体规定投保金额和投保险种）

5.与买卖相关的单证的转移：_________.

第五条 验收

1.验收时间：

_________.

2.验收方法：

_________（如采用抽样检验，应注明抽样标准或方法和比例）；

3.验收标准：

_________；

4.由谁负责验收和试验：

_________；

5.验收如发生争议，由_________检验机构按_________检验标准和方法，对产品进行检验。

第六条 价格与货款支付

1.单价：_________；总价：_________（明确币种及大写）

2.货款支付：

货款的支付时间：_________；

货款的支付方式：_________；

运杂费和其它费用的支付时间及方式：_________.

3.预付货款：_________（根据需要决定是否需要预付货款及金额、预付时间）

第七条 提出异议的时间和方法

1.甲方在验收中如发现货物的品种、型号、规格、花色和质量不合规定或约定，应在妥善保管货物的同时，自收到货物后_________日内向乙方提出书面异议；在异议期间，甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。甲方未及时提出异议或者自收到货物之日起_________日内未通知乙方的，视为货物合乎规定。

2.甲方因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，不得提出异议。

3.乙方在接到甲方书面异议后，应在_________日内负责处理并通知甲方处理情况，否则，即视为默认甲方提出的异议和处理意见。

第八条 声明及保证

甲方：

1.甲方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2.甲方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

3.在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4.甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方的法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

乙方：

1.乙方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2.乙方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

3.在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4.乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方的法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

第九条 保密

双方保证对从另一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该商业秘密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________年。

一方违反上述保密义务的，应承担相应的违约责任并赔偿由此造成的损失。

第十条 甲方违约责任

（1）甲方中途退货的，应向乙方赔偿退货部分货款的_________%违约金。

（2）甲方未按合同约定的时间和要求提供有关技术资料、包装物的，除交货日期得以顺延外，应按顺延交货部分货款金额每日万分之_________计算，向乙

方支付违约金；如_________日内仍不能提供的，按中途退货处理。

（3）甲方自提产品未按乙方通知的日期或合同约定日期提货的，应按逾期提货部分货款金额每日万分之_________计算，向乙方支付逾期提货的违约金，并承担乙方实际支付的代为保管、保养的费用。

（4）甲方逾期付款的，应按逾期货款金额每日万分之_________计算，向乙方支付逾期付款的违约金。

（5）甲方违反合同规定拒绝接受货物的，应承担因此给乙方造成的损失。

（6）甲方如错填到货的地点、接货人，或对乙方提出错误异议，应承担乙方因此所受到的实际损失。

（7）其它约定：_________.

第十一条 乙方的违约责任

（1）乙方不能交货的，向甲方偿付不能交货部分货款_________%的违约金。

（2）乙方所交货物品种、型号、规格、花色、质量不符合同规定的，如甲方同意利用，应按质论价；甲方不能利用的，应根据具体情况，由乙方负责包换或包修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。

篇5

关键词：国际货物买卖 法律选择 利益

国际货物买卖合同，是指营业地分处不同国家当事人之间订立的货物买卖合同。它的正常圆满履行，会实现不同国家当事人旨在通过交易获得预期利润的初衷。国际经贸的大量实践证明，买卖双方在交易中关注的重点正是如何促使合同圆满履行以实现预期利润。但亦有大量事实表明，非常态的国际货物买卖合同的非圆满履行也占一定比例，这种情况下，往往牵涉诉讼、仲裁等解决争议方法的使用，因此对交易主体来说，做好国际货物买卖合同不能正常履行的预防，即审慎进行法律选择以全面维护自身利益尤为必要。

对法律选择利益的阐释

法律选择利益可从狭义、广义两个角度把握。狭义的“法律选择”利益是指在国际货物买卖争议处理过程中，因为法院或仲裁庭适用国际货物买卖主体事先在合同中选择的法律从而使某一方当事人获得有利于自己的判决或裁决所带来的利益。这里的利益不是因为程序的不公正或政治因素所带来的，而是由于各国法制不同、国内法与国际法不尽相同，导致同一国际经济贸易争议案件适用不同国家的法律得出不同甚至完全相反的结果所带来的具体利益。广义角度的“法律选择”利益，则还包括某些无形的、抽象的利益。这可以从法律选择在国际货物买卖合同中的现实意义理解：在合同中明确选择适用的法律，能够提供具体指引，有助于合同双方义务的履行，权利的享有，减少争议的发生；也有利于在合同发生纠纷的时候“有法可依”，维护作为国家的尊严和应有的权利，以免受制于人。

国际货物买卖合同中法律选择的原理解析

既然进行法律选择能带来超过不进行法律选择的利益，国际货物买卖的主体就不应该忽视这种行为。在订立国际货物买卖合同的过程中，要注重法律选择条款。只有通过事先的明确约定，才能防患于未然。相应的，在实践中就必须要明确一些基础性问题：国际货物买卖当事人在什么情况下可以协议选择法律？可供当事人选择的法律有哪些？其适用特点如何？下面逐一分析：

意思自治原则的适用

“当事人意思自治原则”是世界公认的选择合同适用法律的一项重要原则。这使国际货物买卖当事人协议选择法律成为可能。但是在这个领域存在诸多限制，因此法律的选择也须有所顾忌。从当今各国立法实践和国际仲裁实践来看，“意思自治”主要受五个方面的限制：首先，当事人协议选择法律的时间、方式、范围要符合其所属国相关法律的规定；其二，当事人自主选择只能在任意性法律范围内进行，不得违背法律中的强制性规定；第三，当事人协议选择的法律必须有合理的根据，不得选择与合同毫无实际联系的法律。第四，当事人协议选择法律必须“善意”“合法”，不得规避公序良俗；最后，当事人协议选择法律必须公平、合理，不得违背一方意愿。在国际货物买卖合同领域，当事人应该在限制之外协议选择法律。

可供选择的法律及适用特点

根据各国立法实践和国际仲裁实践，通常可供当事人选择作为处理国际货物买卖争议的法律主要包括三类：一国国内法、国际条约及国际惯例。具体而言：国内法主要指一个国家的民商事立法，因国而异。国际条约主要指《联合国国际货物销售合同公约》。国际贸易惯例主要包括国际经济组织、国际法协会、国际商会等组织编篆、制订的国际贸易统一条件；国际经济组织、国际贸易协会、商业团体等制订的提供给当事人选用的标准合同；在某些行业中长期流行的惯例；特定贸易方式下形成的一些习惯性做法以及港口、码头惯例等等。

国内法的适用有三种：一是适用本国法律。由于交易主体对自己国家的法律非常熟悉，因而这一约定条款对自己十分有利。二是适用对方国家法律。这是一种对对方最有利的法律适用约定。按照这一约定，合同一旦出现纠纷，解决合同适用的实体法律是对方国家的法律，聘请律师也只能到对方国家去选择，对自己相对不利。三是适用第三国法律。在对外贸易谈判中，由于双方对法律适用的约定问题比较敏感，有时双方互不让步，很难达到统一，可能出现谈判双方排除适用各自国家的法律，选择适用第三国的法律作为解决合同争议的实体法。

适用《联合国国际货物销售合同公约》是现在较常见的法律适用约定，对双方当事人较公平，受到大多数国家贸易界人士的欢迎。根据公约第一条至第六条有关适用范围的规定，可以提炼其四大适用特点：

第一，公约仅适用于商业性国际货物销售，这里的国际性是以营业地为标准，货物的销售范围不包括公约第二条的六项排除事项但可以扩大到买方提供部分物料由卖方组装加工的销售合同。第二，公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。公约不涉及销售合同、合同的任何条款及惯例的效力、不涉及合同对所售货物所有权可能产生的影响、也不适用于产品责任争议。第三，公约规定了其直接适用和间接适用的两种情形：如果营业地在不同国家的合同当事人的所在国都是公约缔约国，当事人没有根据意思自治原则在销售合同中明示、默示的选择解决合同争议的法律，将自动适用公约；如果当事人的营业地一个位于公约缔约国，一个不是或者当事人的营业地都不在公约缔约国，则不能直接适用公约。但是如果“国际私法规则导致适用某一缔约国的法律”，则应该适用公约。但根据第95条，缔约国可以声明对该条款作出保留，美国、中国都据此作了保留。第四，公约亦认可当事人意思自治原则。依照其第六条的规定，“双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力。”当事人排除适用公约可以采取明示或默示两种方法。前者就是在合同中明确规定其合同争议解决不受公约调整。后者可以以三种方式表达，第一种方式是在合同中选择适用非缔约国的国内法或者明确指明适用缔约国的国内法；第二种方式是当事人采用了内容、术语、理念与公约不相协调的标准合同条款；第三种方式是通过诉讼地的选择传达当事人意欲以仲裁庭、法院所在国的国内法为准据法的意图从而排除适用公约。

国际贸易惯例是在国际贸易实践中逐步自发形成的，为某一地区、某一行业或某类贸易中所经常遵守和普遍接受并由此产生相应的义务感与合理期望的任意性规范。因此，国际贸易惯例既不是国家立法也不是国际条约，不具有当然的法律效力。要取得法律效力必须经过国家以直接途径或间接途径予以认可。总的来说，国际贸易惯例的适用方式有三种：第一种，当事人选择适用。在理解上应当掌握两点，其一，当事人不管是采取什么方式选择惯例都必须基于双方趋近于明示的协商同意。其二，贸易双方当事人可以适应需要，对传统的惯例共同进行必要的修改和增补。第二种，默示推定适用。这种方法一般多适用于当事人有共同选择某一惯例的意向但没有明确的意思表示的情况，它以推定的形式适用惯例，排解当事人争执。第三种，国内法强制适用。强制适用是指根据国内法或国际条约的规定对当事人的国际商业合同关系直接适用国际商事惯例，这种适用方式是强制性的。只要符合法律规定的条件就予以适用，不再依靠当事人的意思表示。

我国进出口商法律选择的有关问题

我国关于涉外合同法律适用的一般规定

我国关于涉外合同法律适用的规定,主要体现在合同法第126条、民法通则第142条、145条、150条以及海商法、票据法中的专门规定中。合同法第126条规定：“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律,但法律另有规定的除外”“涉外合同的当事人没有选择的,适用与合同有最密切联系的国家的法律”。民法通则第142条规定：“中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同中华人民共和国的民事法律有不同规定的,适用国际条约的规定,但中华人民共和国声明保留的条款除外。中华人民共和国法律和中华人民共和国缔结或参加的国际条约没有规定的,可以适用国际惯例”。《民法通则》第150条还规定，在依我国冲突法指定应适用外国法律或者国际惯例时，不得违背我国社会公共利益。

由上可以得出我国现行法律适用一般原则：第一，国际条约优先原则，即当我国业已加入的国际条约与国内法有不同规定时，应适用国际条约的规定，但我国声明保留的条款除外。第二，当事人意思自治原则，即合同当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。第三，与合同有最密切联系原则，即在当事人未选择合同所适用的法律，或者选择无效时，应适用与合同有最密切联系的国家的法律。第四，适用国际惯例原则，即中华人民共和国法律尚未作规定的，可以适用国际惯例。

我国进出口商法律选择的注意事项

综合上述分析，我国进出口商在订立国际货物买卖合同时，应高度重视法律选择的问题。实践中要注意下列事项：

第一，合同当事人根据意思自治原则选择法律的方式、时间、内容等目前在我国均无明文规定，可借鉴原最高院1987年对涉外经济合同法解答的有关精神。即当事人选择法律的时间既可以在订立合同时,也可以在订立合同之后；合同当事人的缔约能力问题及合同形式问题不适用意思自治原则，当事人选择的法律只能是该国的实体法，而不是冲突法和程序法；当事人选择法律的方式应采用书面的、明示的。

第二，当事人依意思自治原则确定解决国际货物买卖合同争议的国内法时，可以选择任何国家的法律。一般而言，基于自身利益维护考虑，首选是本国法律；若对方拒绝，可考虑选择适用与我国法律体系比较接近，或与我国有地缘关系，或有共同法律文化背景的第三国或地区的法律，如选择新加坡或香港的法律；尽量避免选择对方国家法律为准据法。但要注意，合同当事人选择的外国法不得违背我国社会公共利益，不能与我国法律的基本原则相抵触，否则法院可拒绝适用。

第三，在公约适用问题上，注意结合公约的规定及我国1988年最高人民法院转发对外经济贸易部《关于执行联合国国际货物销售合同公约应注意的几个问题》的通知来把握。在希望适用该公约时，可以采取与对方明确约定适用公约或者在与缔约国的公司达成的货物买卖合同不做法律选择的方式。在不希望适用该公约时，可采取前文所述的当事人排除适用公约的明示或默示方法。由于公约调整范围所限，我国贸易公司应根据具体交易情况，对公约未予规定的问题在合同中做出明确规定或选择某一国国内法管辖合同。另外，公约认可意思自治原则，公司根据交易的性质、产品的特性以及国别等具体因素与外商达成与公约条文不一致的合同条款并不影响公约的其他条款适用。

第四，国际贸易惯例的协议选择在我国集中表现为国际贸易术语的选用。因此，对外贸易经营者要基于其进出口方向来恰当选用。一般情况下，进口商可以考虑选用FOB、CIF术语；出口商则考虑选用CIF、CFR术语。对不熟悉的术语要避免选用。此外，对于我国法律和我国缔结或参加的国际条约没有规定的但在国际货物买卖领域涉及的国际惯例也要有所关注。

总之，在国际货物买卖合同中恰当地订立法律选择条款是保障在合同不能正常履行时自身利益最大化的最佳方式，国际贸易经营者应该予以充分关注。

参考文献：

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一、全球电子商务的形式及《公约》的地位

全球电子商务不仅包括较为传统的电传、传真，更包括先进的EDI和电子邮件，尤其是后两者更是代表了电子商务发展的最新潮流和方向。EDI是指企业之间或交易方之间使用一种商定的标准从计算机到计算机的电子传递方式来处理所涉及的交易或信息数据结构商业或行政交易事项。[1]

在EDI系统里，依EDI传送信息而处理物品或服务交易的当事人称EDI交易当事人；对EDI交易当事人提供服务通讯处理DATABASE信息处理业务者为第三方的服务提供者，它有时并不是交易当事人。而通过电子邮件订立国际货物买卖合同，则是通过收发电子邮件的方式，由收件人随时调取、阅读传送到其计算机“电子邮箱”中的邮件，从而达到在当事人之间迅速传递信息的效果。由此可见，电子商务区别于传统使用信笺和电报方式进行国际间商业往来的最大区别当事人间时空差距大大的缩小了，信息可以迅速有效地在跨过当事人间流转。尤其是采用EDI和电子邮件方式时计算机可以自动读取数据内容并自动对数据文件回复，甚至在有自动审单判断功能的EDI交易方式中整个过程都不需要人工的介入。[2]

联合国《国际货物买卖合同公约》自1980年签署，1988年生效以来成为世界上广泛采用行的国际货物买卖合同的统一法公约。它以减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展为目标，照顾到了不同社会经济和法律制度的国际货物买卖合同统一规则，成功地统一了国际货物买卖过程中关于合同订立和因该合同而产生的双方当事人权利和义务的规则。目前该公约的53个缔约国已经基本上涵盖了主要的贸易大国，该公约在国际货物买卖领域中的作用也就可见一斑了。因此我们有必要对该公约在全球电子商务新形式下的继续可行性作一探讨，以使其作用得以更充分得发挥。

二、《公约》对全球电子商务的兼容

“合同是缔约人意思一致的表示”已经得到各国的认同。在国际货物买卖合同的订立过程中就离不开跨过当事人意思表示的传递，也就是有关要约或承诺信息的流转，这其中最为关键的就是该承载当事人意思表示的信息何时、在何地生效从而产生拘束力。传统大陆法和英美法对此有两种截然不同的分摊信息传递过程中可能遗失和破坏风险的方法，而《公约》则在平衡法系间冲突差异基础上基本采用了送达生效的原则。《公约》第24条对送达一词作了如下界定：“为本公约本部分的目的，发价、接受声明或其他意旨表示”送达“对方，系指用口头通知对方或通过任何其他方法送交对方本人，或其营业地或通讯地址，如无营业地或通讯地址，则送交对方惯常居住地”。

在使用电子商务进行国际贸易订立《公约》适用的国际货物买卖合同时，首先遇到的问题是以电子商务方式传递的信息能否被《公约》承认为有效的要约或承诺，也就是《公约》能否对电子商务的传递方式予以认可。由于第24条并没有以明确的方式指出其可适用于诸如传真、EDI或电子邮件等电子商务形式，所以必须首先通过对公约的解释才能最终确定是否可以适用。《公约》第7条规定：“在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性和促进适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要。凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决。”虽然公约只在第13条提及了电子商务的一种-电传的方式，但由于以电子方式订立合同仍然属于公约第二部分“合同订立”的管辖范围，而且第24条“通过其他任何方法”的表述也意在包含任何信息传递方式，所以以电子商务方式订立的合同也应符合《公约》的要求，从而得以适用该公约。再根据第24条关于送达的规定，可以认为电子商务形式的要约或承诺在送交对方可以支配的范围内时生效。例如，在EDI方式下如果存在作为服务提供者EDI增殖网平台时，只要信息传递到收件人在平台上的信箱即为到达，而不论收件人是否实际知悉。同样，根据《公约》第20条：“发价人以电话、电传或其他快速通讯方法规定的接受时间从发价送达被发价人时起算”，电子商务形式的要约（发价）也应该作为一种即时通讯方式下的要约，其规定的承诺期也应从按第24条送达收件人时起开始计算。

通过对《公约》的解释把以电子商务形式订立的国际货物买卖合同纳入《公约》的适用范围以后，该合同的形式是否符合该公约关于书面形式的要求仍然是存在疑问的。因为根据公约第13条的规定，书面形式只包括电报和电传两种方式。而根据第12条和第96条的规定，缔约国可以对国际货物买卖合同的形式作出书面保留（虽然只有包括我国在内的少数几个国家作了该项保留）。所以有必要对使用传真、EDI和电子邮件方式订立的国际货物买卖合同的形式予以认定。如果对电子商务作出符合书面形式的解释，那么作出书面形式保留的国家就必须承认用电子商务形式订立的国际货物买卖合同的书面效力；如果严格按照第13条的字面解释，那么作出书面形式保留的国家就可以在只承认电报和电传两种为书面形式的基础上，把决定电子商务形式订立合同的书面形式效力的主动权掌握在自己的手中，根据该国的实际情况灵活掌握对该种国际货物买卖合同形式效力的态度。笔者认为，在现阶段由于电子文书的非固定性而可能引起法律上的不确定性的情况下，对第13条作出严格解释更能符合作出书面形式保留的国家在当初作出保留时的原意。虽然把电子商务形式国际货物买卖合同的书面效力问题留给了作出书面形式保留的国家的国内法决定（事实上各国正从不同角度承认电子商务合同的书面效力，后将详述），但这丝毫不影响待时机成熟时，依据《公约》第7条的解释原则，把和电传相类似的其他电子商务形式纳入到公约的书面形式的范畴。

三、其他相关立法对电子商务形式合同的态度

虽然联合国《国际货物买卖合同公约》在国际贸易领域起着举足轻重的作用，但其缔约国毕竟未包括所有的国家；即使对缔约国的国内当事人来讲也可能由于公约的“软法性”而选择不适用公约；再加之该公约本身也只规定了合同的成立和双方的权利义务，对其他诸如合同成立地等问题未予涉及。因此在国内法对国际货物买卖合同的法律适用仍有重要影响的情况下，有必要对某些国家及相关国际组织对电子商务形式合同的最新发展作一了解。

美国作为全球信息产业最为发达的国家，面对全球电子商务的潮流采取了尽可能在原有法律框架内对相关条款作出合理解释的方法，给这种极具发展前途的贸易方式提供尽可能宽松的环境。如对于用电子商务形式订立合同的书面形式问题，根据《统一商法典》1-201的定义，书面包括印刷打字或任何其他有意变形的有形形式。因此记录贸易数据的磁盘也应被视为“有意变形的有形形式”，如同录音带电报电传等也和纸张一样作为书面材料而为法庭接受。更有观点认为，只要这些信息可为人类所可阅读，不论以何种形式出现，即使只停留在屏幕上也应视为满足书面形式的要求。[3]

这种积极的、更加注重现实需要的观点也为越来越多的人所接受。新近的《欧洲合同法原则》也明确规定“书面表述包括以电报、电传、传真以及其他通讯方式作出的能够对双方的表述提供可读性记录的通知”。国际海事委员会制订的《电子提单规则》允许当事人双方通过协议决定该规则的采用，规定当事人双方均由EDI方式代替以往的法律、习惯的文件，并规定不得否认电子资料的书面性。[4]

对于通过电子商务而进行的信息传送，虽然由于美国传统上属于典型的英美法国家而对承诺的生效采用投邮生效主义，但他们对于电子商务这种现代化的传输方式所传递的承诺也不完全拘泥于传统，对即时通讯方式的承诺可以适用送达主义。《合同法重述》（第二版）第63条总结了投邮主义原则，该条的评注指出，“该规则对通过与邮寄和电报相类似的任何公共服务媒体传递的信息同样适用，但对像电话和电传那样的即时通讯不适用”。[5]

除此以外，联合国国际贸易法委员会制订的《电子商务示范法》也对使用电子商务订合同过程中有关电子数据传递问题作出了示范性的规定。其中第15条规定了数据电文的发出时间以进入发端人所控制的系统外的另一信息系统为准；收到时间以进入收件人指定的，或当事人检索到的非指定系统为准，这与联合国《国际货物买卖合同公约》的规定原则上是一致的。而对数据电文的发出和收到地点则分别以发端人和收件人设有营业地的地点为准；如有一个以上的营业地，以对基础交易有最密切联系的营业地为准；如没有基础交易则以主要营业地为准；如无营业地则以惯常居住地为准。这样就使数据电文的收发地点与通过信息系统收发电文的实际地点相分离，从而避免了实际收发地点的任意性（当事人有可能在世界上任何一个角落随机的收发电文）和另一方当事人对该地点的不可预见性。虽然《电子商务示范法》没有直接规定使用电子商务订立合同的成立地点，而且《国际货物买卖合同公约》也未涉及合同成立地，但根据公约关于承诺送达要约人时生效从而导致合同成立的精神来看（即应以承诺生效地为合同成立地），可以认为《电子商务示范法》为各国关于使用电子商务订立合同的成立地点提供了一种与《公约》精神不同的新思路。根据《电子商务示范法》的精神，此类合同的成立地应为表示承诺的数据电文进入收件人信息系统时（合同成立时）收件人的营业地，而与收件人的信息系统实际所在地无关。比如，营业地在A国的当事人甲在向营业地在B国的当事人乙发送EDI表示接受乙早前发出的要约时，如果乙事先指定了服务媒介提供者-营业地在C国的当事人丙，那么在甲发出的数据电文到达服务媒介提供者时承诺生效（也就是合同成立），但是合同的成立地却是B国而非C国。同样的情况可能出现在携带一部笔记本电脑漫游世界时收到来自世界各地的承诺电文，则此时这些合同的成立地都是该当事人的营业地，而不是在E国收到电文就为E国，在F国收到电文就为F国，在公海收到电文则无合同成立地。虽然《电子商务示范法》只是一部不具强制性的示范法，但由于制订者的权威性及广泛的影响力，更由于该示范法的合理性，当它为各国所参考和选择时，就可能演变成一部具有强制力的国际公约。

四、我国合同法对电子商务的回应

我国新近生效的《中华人民共和国合同法》是在对以往三部单行合同法进行理性总结的基础上，参照国际上合同立法的先进经验而制订的一部全新的、面向未来世纪的完整合同立法。对于如今正如火如荼发展的通过电子商务形式订立合同的现状，《合同法》当然不能漠然置之而是采取了积极回应的态度。《合同法》第11条规定“书面形式是指合同书、信笺和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形的表现所载内容的形式”。第16条规定“要约送达受要约人时生效。采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接受数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间”。第24条规定“……要约以电话、传真等快速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算”。第25条规定“承诺生效时合同成立”。第26条规定“承诺通知到达要约人时生效……采用数据电文形式订立合同，承诺到达的时间适用本法第16条第2款的规定”。第34条规定“承诺生效的地点为合同成立的地点。采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点；没有主营业地的，其经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。”

由此可见，我国新合同法不仅承认了通过电子商务形式订立合同的书面形式效力（第11条）；数据电文到达生效的时间（第16条和第26条）及合同成立的时间（第25条）；而且在确认“一般承诺生效地即为合同成立地”这一原则的同时还确立了“使用数据电文订立合同时承诺生效地与合同成立地相分离”的例外（第34条）。新合同法的这种立法体例完全适应了电子商务发展的要求，充分与世界上的先进立法趋于一致，并取得了某些突破（比如《欧洲合同法原则》、《电子商务示范法》甚至《国际货物买卖合同公约》并未明确通过电子商务订立合同的成立地点）。

五、小结

综上所述，全球电子商务这种全新的国际贸易方式在给跨国交易当事人带来极大便利、提高交易效率的同时，也给法律-这一保障交易进行的工具提出了诸多的挑战。如何回应现实的挑战，以实现其推动经济社会发展的任务而非构成阻碍是值得各国从事法律理论研究和实践工作人们所思考的。单就国际贸易中的国际货物买卖合同领域而言，对全球电子商务积极而有效的回应大致可以通过以下两种方式：

可以通过扩大解释现行立法的方式，比如通过对《国际货物买卖合同公约》的合理解释使之涵盖电子商务形式的国际货物买卖合同；

对美国《统一商法典》关于书面形式的扩大解释。②也有必要在新的立法中对新的贸易方式予以明确充分的反映，比如《欧洲合同法原则》、《电子提单规则》、《电子商务示范法》对电子商务的确认以及我国统一合同法中相关条款的增补。上述立法基本代表了国际货物买卖合同领域内先进的立法发展趋向，应为各国广为借鉴，继续推进国际货物买卖法的统一化进程。

参考文献：

1、李井杓：《EDI合同的法律问题》，《法商研究》1999年第1期，第64页。

2、朱遂斌：《电子商务合同成立的法律问题》，《政法论坛》1999年第4期，第50页。

3、赖春萍：《网络贸易发展中的法律问题及其对策》，《国际商务研究》1999年第1期，第30页。

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关键词：契约法；买卖合同；免责条款

中图分类号：D92 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）25-0097-02

一、免责事由

免责事由，是指免除违反合同义务的债务人承担违约责任的原因和理由，分为法定的免责事由和约定的免责事由两类，具体包括如下四种：

1.不可抗力。根据中国《合同法》，不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。构成不可抗力的事件繁多，一般而言，不可抗力包括：（1）自然灾害；（2）政府行为，如当事人订立合同后，政府颁布新的政策、法律和行政措施而导致合同不能履行；（3）社会异常事件，如战争、骚乱、罢工。对于因不可抗力导致的合同不能履行，应当根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除有关当事人的责任。但在法律另有规定时，即使发生不可抗力也不能免除责任，主要有：其一，迟延履行后的责任。大陆法系民法典大都规定，一方迟延履行债务之后，应对在逾期履行期间发生的不可抗力所致的损害负责。中国《合同法》第117条对此有所规定。其二，客运合同中承运人对旅客伤亡的责任。中国《合同法》第302条对承运人采取了特殊的严格责任原则。中国《民用航空法》第124条及《铁路法》第56条亦有相关规定。

2.因法律特别规定而免责，主要有两类：第一，对于标的物的自然损耗，债务人可免责。这一情形多发生在运输合同中，见《合同法》第311条；第二，未违约一方未采取适当措施，导致损失扩大的，债务人对扩大的损失部分免责，中国《合同法》第119条对此有所规定。

3.因对方完全不履约而免责，实质上是不安抗辩权的行使。因债权人的过错致使债务人不履行合同，债务人不负违约责任。中国法律对此有明文规定的有《合同法》第311条（货运合同）、第370条（保管合同）等。

4.因合同中约定的条件出现而免责。合同双方可以在合同中约定，在某些条件下可以不履行或中止履行合同义务，而不承担责任。

二、免责条款的有效与无效

免责条款成为合同的组成部分，并不意味着它一定有效。在中国立法及理论上有以下几个标准：

1.基于现行法的规定确定免责条款有效或者无效。免责条款是否有效，首先，应审查它是否属于《合同法》第52条、第53条规定的情况，若属于则绝对无效。在它以格式条款的形式表现出来时，尚需审查它是否属于提供格式条款的一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的情况，若属于则同样无效。其次，应审查它是否存在《合同法》第54条规定的事由，若存在并经撤销权人撤销的，免责条款自始无效。最后，应审查免责条款是否存在《合同法》第47条、第48条、第54条规定的原因，若不被有权人追认的，它亦归于无效。

2.基于风险分配理论确定免责条款的有效或无效。有些免责条款不是对国家强制性规定的否定，而是在既定的价格、保险等机制的背景下合理分配风险的措施，是维护企业的合理化经营，平衡条款利用人、相对人乃至一般第三人之间利益关系的手段。这类免责条款应该有效。

3.根据过错程度确定免责条款有效或无效。 中国《合同法》第53条规定免除故意或重大过失所产生的责任无效。

4.根据违约的轻重确定免责条款的有效或无效。根本性违约的责任不允许当事人依协议予以免除，因为根本违约破坏了合同的根基，如果允许这种条款发挥效力，则不符合公平理念。当然，免责条款系当事人分配合同风险的工具，也不能完全限制其功能的发挥，如果当事人使用了明白无误的语言，且系真实意思表示的结果，免除根本违约一方当事人的责任，那么也并非绝不可能。

三、免责后的义务

需要说明的是，并非双方事先约定了免责条款，一方当事人就可以坐等免责了，在免责情形出现的条件下，提出免责的一方，还有如下的义务：

1.积极补救义务。当事人有义务采取一切可能的有效措施，尽量避免或减少损失。

2.告知义务。当不可抗力及其他免责的条件出现时，当事人有义务及时通告对方当事人，以使对方当事人采取有效措施，以避免或减少损失。

3.举证义务。当事人一方提出免责的，有义务举证，作为其免责的证据。一旦双方因此发生了争执，提出免责的一方又不能举证，那么则要承担相应的法律责任。

四、货物买卖合同中免责条款的内容和分析

合同风险制度是合同法的中心问题之一，而买卖合同中的风险分配问题，则在买卖法中具有尤其重要的意义。免责条款作为合同的组成部分，其作用在于预先分配当事人的合同风险，防止出现不必要的摩擦和争议。免责条款的提出必须是明示的，不允许以默示方式作出，也不允许法官推定免责条款的存在，因此在合同中明示免责条款就显得尤为必要。

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签订日期：_________年_________月_________日

签订地点：_________

买方：_________

地址：_________

电报：_________

电传：_________

卖方：_________

地址：_________

电报：_________

电传：_________

本合同由买方和卖方商订。在合同项下，双方同意按下述条款买卖下述商品：

第一条　品名；规格、数量及单价：_________。

第二条　合同总值：_________。

第三条　原产国别及制造厂商：_________。

第四条　装运港：_________。

第五条　目的港：_________。

第六条　装运期

分运：_________

转运：_________

第七条　包装

所供货物必须由卖方妥善包装，适合远洋及长途内陆运输，防潮、防湿、防震、防锈、耐野蛮装卸，以确保货物不致由上述原因受损，使之完好安全到达安装或建筑工地。任何由于包装不妥善所致之任何损失均由卖方负担。

第八条　唛头

卖方必须用不褪色的油漆于每一包装箱上印刷包装编号、尺码、毛重、净重、提吊位置、“此端向上”、“小心轻放、“保持干燥”等字样及下列唛头：_________。

第九条　保险

在cif条款下：由卖方出资按110％发票金额投保。

在c＆f条款下：装运后由买方投保。

第十条　付款条件

（1）买方在装运期前30天，通过_________银行开立由买方支付以卖方为受益人的不可撤销信用证，其金额为合同总值的_________％，计_________。该信用证在_________银行收到下列单证并核对无误后承付（在分运情况下，则按分运比例承付）。

a．全套可议付已装船清洁海运提单，外加两份副本，注明“运费已付”、空白抬头、空白背书、已通知到货口岸_________公司。

b．商业发票一式五份，注明合同号，信用证号和唛头。

c．装箱单一式四份，注明每包货物数量，毛重和净重。

d．由制造厂家出具并由卖方签字的品质证明书一式三份。

e．已交付全套技术文件的确认书一式两份。

f．装运后即刻发给买方的已装运通知电报／电传附本一份。

g．在cif条款下：全套按发票金额110％的投保_________的保险单。

（2）卖方在装运后10天内，须航空邮寄三套上述文件（f除外），一份寄给买方，两份寄目的港_________公司。

（3）_________银行在收到合同_________中规定的，由双方签署的验收证明后，在_________天内，承付合同金额的_________，金额为_________。

（4）按本合同第15条和18条，规定买方在付款时有权将应由卖方支付的延期货物罚款扣除。

（5）所有发生在中国境内的银行费用应由买方承担，所有发生在中国境外的银行费用应由卖方承担。

第十一条　装运条件

（1）卖方必须在装运前四十天向买方通知预订的船名及其运输路线，供买方确认。

（2）卖方必须在装运前二十天通知买方预计发货时间，合同号，发票金额，发运件数及每件的重量和尺码。

（3）卖方必须在装船完毕后四十八小时内，以电报／电传方式向买方通知货物名称、数量、毛重，发票金额，船名和启运日期。

（4）如果任一单件货物的重量达到或超过20吨，长12米，宽2．7米，高3米，卖方须在装船期前50天向买方提供5份详细包装图纸，注明详细的尺码和重量，以便买方安排内陆运输。

（5）在c＆f条款下：如果由于卖方未及时按11条第（3）款执行，以致买方未能将货物及时保险而造成的一切损失，由卖方承担。

（6）在目的港卸货和内陆运输的一切费用由买方承担。

第十二条　技术文件

（1）下述全套英文本技术文件一份必须随每批货物一同包装发运：

a．基础设计图。

b．接线说明书，电路图，气／液压连接图。

c．易磨损件的制造图纸和说明书。

d．零配件目录。

e．安装、操作和维修说明书。

（2）此外，在签订合同60天内，卖方必须向买方或最终用户挂号航空邮寄本条款（1）中规定的技术文件。否则，买方有权拒开信用证或拒付货款。

第十三条　保质条款

卖方必须保证所供货物系用上等材料和一流工艺制造，崭新，未曾使用，并在各方与合同规定的质量、规格和性能相一致，在货物正确安装、正常操作和维修情况下，卖方必须对合同货物的正常使用给予_________天的保证期，此保证期从货物到达_________起开始计算。

第十四条　检验

（1）卖方／制造厂商必须在交货之前对货物质量、规格、性能和数量进行精确全面的检验，并签发质量证明书，证明货物符合合同规定。此证明书不作为货物质量、规格、性能和数量的最后依据。卖方或制造厂商必须将记载检验细节和结果的书面报告附在质量证明书内。

（2）在货物抵达目的地港之后，买方须申请中国商品检验局（以下简称商检局）就货物质量、规格和数量进行初步检验，并签发检验证明书。如果发现到货的质量、规格和数量与合同不符，除应由保险公司或船方负责者外，买方在货物抵达目的港后_________天内有权拒收货物，向卖方索赔。

（3）如果发现货物的质量和规格与合同规定不符或货物在本合同第13条所述保证期内被证明有缺陷，包括内在缺陷或使用不适当原材料，买方将安排商检局检验，并有权依据检验证书向卖方索赔。

（4）如果由于某种不能预料的原因在合同有效期内检验证书不及办妥，买方应电告卖方延长商检期_________天。

第十五条　索赔

（1）如果卖方对货物与合同规定不符负有责任，且买方在本合同第13条第14条规定的检验和质量保证期之内提出索赔时，卖方在征得买方同意后，须按下列方法之一种或几种索赔：

a．同意买方退货，并将所退货物金额用合同规定的货币偿还买方，并承担因退货造成的一切直接损失和费用，包括：利息、银行费用、运费、保险费、检验费、仓储、码头装卸费以及监管保护所退货物的一切其它必要费用。

b．按照货物质量低劣程度，损坏程度和买方蒙受损失金额将货物贬值。

c．用符合合同规定的规格质量和性能的新部件替换有瑕疵部件，并承担买方所蒙受的一切直接损失及费用。新替换部件的保质期须相应的延长。

（2）若卖方在收到买方上述索赔书后一个月之内未予答复，则视为卖方接受索赔。

第十六条　不可抗力

（1）如签约双方中任何一方受不可抗力所阻，无法履约，履约期限则按照不可抗力影响履约的时间作相应的延长。

（2）受阻方应在不可抗力发生和终止时尽快电告另一方，并在事故发生后14天内将主管机构出具的事故证明书挂号航空邮寄给另一方认可。

（3）如果不可抗力事故持续超过120天，另一方有权用挂号航空邮寄书面通知，通知受阻一方终止合同，通知立即生效。

第十七条　仲裁

（1）凡由于执行本合同而发生的一切争执，应通过友好协商解决。如不能解决，则可诉诸仲裁。

（2）仲裁应提交_________仲裁委员会，按照其程序仲裁，也可提交双方同意的第三国仲裁机构。

（3）仲裁机构的裁决具有最终效力，双方必须遵照执行。仲裁费用由败诉一方承担。仲裁机构另有裁定者除外。

（4）仲裁期间，双方应继续执行除争议部分之外的合同其它条款。

第十八条　延期和罚款

如卖方不能按合同规定及时交货，除因不可抗力事故之外，若卖方同意支付延期罚款，买方应同意延期交货，罚款通过议付行在议付时扣除，但是罚款额不得超过货物总值的5％。罚金率按每星期0．5％计算。不足一星期者按一星期计。如果卖方交货延期超过合同规定船期十星期，买方有权撤销合同。尽管撤销了合同，卖方仍须向买方立即支付规定罚款。

第十九条　附加条款

_________。（如果上述条款与下列附加条款不符，将以后者附加条款为准）

第二十条　文本及生效

本合同由双方于_________年_________月_________日用_________文签署，原本一式_________份，买卖双方各执_________份。合同以下述_________款为生效方式：

（1）立即生效。

（2）合同签署后_________天内，由双方交换确认书后生效。

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[关键词] 涉外货物买卖合同 固定价格 情更 不可抗力 价格变更

采用固定价格作价的涉外货物买卖合同关于固定价格的约定是否违反了法律对不可抗力和情更原则的规定？也就是说，采用固定价格作价的买卖双方在履行合同过程中发生了不可抗力或情更，为了不使合同的履行显失公平，能否援引不可抗力或情更原则的法律规定变更合同价格？本文将对此进行探析。此外，根据我国《合同法》的规定，涉外货物买卖合同所适用的法律由双方当事人约定，既可约定适用中国法律，也可约定适用其他国家的法律。本文讨论的涉外货物买卖合同以适用中国法律为前提。

一、固定价格作价方法的特点

所谓固定价格作价是指买卖双方在涉外货物买卖合同中，把货物价格明确约定在合同中，并约定事后不论发生什么情况（即使订约后市价有重大变化）均按合同确定的价格结算货款的作价方法。采用固定价格作价方法有三个特点:一是价格的确定性，合同标的物的价格在订立合同时就明确地约定在合同里，这使它区别于订约时不确定价格的暂不固定价格、暂定价格和滑动价格的作价方法；二是价格的不可变更性，订约后不论发生什么情况（即使订约后市价有重大变化）均按合同确定的价格结算货款，不允许变更合同的价格；三是价格不可变更的明示性，买卖双方必须在合同中明确约定订约后价格是不能变更的，如在合同中约定“合同成立后，不得提高价格”、“ 合同成立后，不得调整价格”等等。采用该作价方法，合同价格一经确定，双方就必须严格执行，任何一方都不得擅自更改原定价格，意味着买卖双方要承担从订约到交货付款时价格剧烈变动的风险。但是，上述“无论发生什么情况”是否包括不可抗力或情更？如果包括，合同关于固定价格的约定是否违反了法律对不可抗力和情更原则的规定？也就是说，采用固定价格作价的买卖双方在履行合同过程中发生了不可抗力或情更，为了不使合同的履行显失公平，能否援引不可抗力或情更原则的法律规定变更合同价格？

二、不可抗力和情更的法律特征

关于不可抗力的含义，各国解释不尽一致。我国法律认为，不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。按《联合国国际货物销售合同公约》解释，是指非当事人所能控制，而且没有理由预期其在订立合同时所能考虑到或能避免或克服它或它的后果而使其不能履行合同义务的障碍。据此，不可抗力是指在合同成立以后所发生的，不是由于当事人一方的故意或过失所造成的，对其发生以及造成的后果是当事人不能预见、不能控制、不能避免并不能克服的。

情更原则又称情势变更原则，是指在合同订立后，发生了当事人订约时不能预见的情况，导致订立合同的基础动摇或丧失，使合同的履行失去意义或者履行合同使当事人之间的利益重大失衡，继续维持合同原有效力有悖于诚实信用原则（显失公平）时，应当允许当事人终止或变更合同的一种合同法律制度。情更原则是诚实信用原则的具体运用，目的在于消除合同因情更所产生的不公平后果。该原则已经成为当代债法最重要的法律原则之一。

由于情更原则赋予法院自由裁量权，为了防止法官滥用情更，各国法律对情更原则的适用规定了严格的条件。第一，必须有情更的客观事实。这种客观事实是指合同订立时作为该合同赖以成立的基础的客观情况发生了异常变动。该变动既可以是经济情况的变化,也可以是非经济事实的变化,如国家经济政策进行了重大调整,货币严重贬值、价格大幅度上涨等。第二，情更必须发生在合同成立后履行终止前。第三，情更是订约时当事人不可预见的。这使它区别于正常的商业风险（如当事人在订约时应当遇见到的价格在合理幅度内的涨或跌）。第四，情更事实的出现不可归责于双方当事人。如国家经济政策的调整、全球性或区域性的经济危机或金融动荡等。第五，因情更使原合同的履行显失公平。不可抗力已构成履行不能，即“不能克服”，而情更发生后，原合同仍能履行，即“能克服”，只是如果继续按原合同规定履行义务,将会对当事人显失公平，从而会违背诚实信用原则。这是它区别于不可抗力的主要标准之一。如价格暴涨或暴跌（变动幅度是当事人订立合同时无法遇见到的）只是动摇了合同所依赖的基础，合同仍能够继续履行，只不过是履行代价过高。因此，价格发生剧烈变动（暴涨或暴跌）并非不可抗力，而属情势变更。第六，当事人要援用情更原则救济自身利益,主张变更或解除合同,必须请求法院做出裁判。可见，情更是当事人不能预见、不能控制、不能避免但能克服的客观情况。

三、当事人不能以发生不可抗力为由变更涉外货物买卖合同的固定价格

各国对不可抗力法律后果的规定均为强制性，当事人不能以约定的方式排除不可抗力法律后果的适用。但是，不可抗力引起的直接的法律后果是受不可抗力影响的一方可以部分或全部免除履约责任，而无需承担违约责任。所以不可抗力所导致的是部分或全部履约不能或不能按时履约，当事人只能要求解除合同或变更合同，并且变更合同也仅限于迟延履行或变更交货数量，而不会涉及变更价格问题。所以当采用固定作价时，如果买卖双方在订约后遭遇了不可抗力，当事人不能以不可抗力为理由请求变更合同价格，只能要求解除合同或迟延履行或变更交货数量。即固定价格的约定并不违反法律对不可抗力的规定。

四、当事人不能以发生情更为由变更涉外货物买卖合同的固定价格

1.我国法律对情更原则的规定。

(1)国内法的规定。我国虽然在司法判例中出现了关于情更原则的内容,但是在现行国内法中一直没有形成明确的法律规范。在学者们努力呼吁下，1993年开始制定的统一合同法草案中规定了情更原则。但是因为诸多原因在最后通过合同法时却删掉了此项原则。造成了情更原则在我国国内法中的缺位。在我国社会生活中存在着的大量的情更问题，只能寄希望于最高人民法院对现行《合同法》进行扩张性司法解释，以适用情势变更原则。事实上，目前我国国内合同纠纷审理过程中对情更原则的适用都会报请最高人民法院核准。

(2)我国加入的国际公约和国际条约的规定。

①我国于1988年1月加入的《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称公约）第79条规定：“当事人对不履行义务，不负责任，如果他能证明此种不履行义务，是由于某种非他所能控制的障碍，而且对于这种障碍，没有理由预期他在订立合同时能考虑到或能避免或克服它或它的后果。”长期以来，我国理论界许多人认为此规定是对情更原则的规定。但也有许多学者认为此规定是对不可抗力的规定。笔者同意后一种观点，因为“没有理由预期他在订立合同时能……克服它或它的后果”的规定是不可抗力的不能克服性，而这正是情更区别于不可抗力的主要标准之一。因此，《公约》第79条应属于不可抗力违约免责制度，并不是情更原则的依据。

②1994年由国际统一私法协会编撰、2004年做了大的修订的《国际商事合同通则》（以下简称《通则》）第6.2.1条～6.2.3条规定了艰难条款。根据《通则》第6.2.1条～6.2.3条的规定，如果履约使一方当事人变得负担加重，在艰难情形下该当事人可以向人民法院提出申请变更合同或解除合同。艰难情形（hardship）是指由于一方当事人履行成本增加，或由于一方当事人所获履约价值减少，而发生了根本改变合同双方均衡的事件，并且，该事件在订立合同后发生或为不利一方当事人所知；在订立合同时，不利一方当事人没有理由考虑到该事件；事件非受不利一方当事人所能控制，且事件的风险不由不利一方当事人承担。可见，《通则》所规定的艰难条款是情更原则在私法领域内的国际法渊源。

2.《国际商事合同通则》的适用

(1)我国是国际统一私法协会成员国，派员参与了《通则》的起草，并已批准加入《通则》。依据我国《民法通则》第142条的规定，我国应自觉遵守《通则》。根据《通则》的规定，双方当事人约定其合同由《通则》管辖时，应当适用《通则》；双方当事人约定其合同由“法律的一般原则”，“商人法”或类似法律管辖时，应当适用《通则》；双方当事人未选择任何法律管辖其合同时，应当适用《通则》；当适用法对发生的问题不能提供解决问题的有关规则时，《通则》可以提供解决问题的方法；《通则》可用于解释或补充国际统一法的文件。因此，《国际商事合同通则》既可以被称为示范法、统一规则，也可被称为国际惯例。从实用的角度看，一国在制定或修订合同法时可以把它作为示范法，参考、借鉴其条文；合同当事人可以选择它作为合同的准据法（适用法），作为解释合同、补充合同、处理合同纠纷的法律依据。此外，当合同的适用法律不足以解决合同纠纷所涉及的问题时，法院或仲裁庭可以把它的相关条文视为法律的一般原则或商人习惯法，作为解决问题的依据，起到对当事人的意思自治以及适用法律的补充作用。由于我国《合同法》和《公约》中都没有规定情势变更原则，因此在我国的涉外合同关系中，经常会适用《通则》中的情更原则解决问题。

(2)《通则》和《公约》一样，是任意性规范。根据《通则》的规定，除《通则》另有规定外，双方当事人可以排除适用《通则》，或部分排除或修改《通则》任何条款的效力。与此同时，大多数国家的法律都强调情更原则具有补充性，也就是说作为一种在当事人自由约定之外对合同关系进行干预的措施，情更原则的适用不能在本质上违背当事人的自由约定。也就是说，如果当事人已经对有关情况的发生及其处理方法做了明确约定，就不能适用情更原则得出相反或不同的结论。因此，在涉外货物买卖合同中采用固定价格方法作价时，当事人实际上已经用约定的方式排除了情更原则的适用。

综上所述，在适用中国法律的情况下，采用固定价格作价的涉外货物买卖合同在履行过程中，如遇不可抗力或情更，当事人均不能变更合同的价格。

参考文献:

[1]李 雁:情更原则初探[J].云南大学学报（法学版），2004（03）

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地址：邮编：__

电话：传真：__

电子邮箱：

卖方：（下称乙方）

地址：邮编：__

电话：传真：__

电子邮箱：

甲乙双方经充分协商，本着自愿及平等互利的原则，订立本合同。

第一条名称、品种、规格和质量

1.名称、品种、规格：

(应注明产品的牌号或商标)。

2.质量，按下列第()项执行：

(1)按照__标准执行(须注明按国家标准或部颁或企业具体标准，如标准代号、编号和标准名称等)。

(2)按样本，样本作为合同的附件（应注明样本封存及保管方式）。

(3)按双方商定要求执行，具体为：

__（应具体约定产品质量要求）。

第二条数量和计量单位、计量方法

1.数量：。

2.计量单位和方法：。

3.交货数量的正负尾差、合理磅差和在途自然增(减)量规定及计算方法：。

第三条包装方式和包装品的处理：

__(应尽可能注明所采用的包装标准是否国家或主管部门标准，自行约定包装标准应具体可行，包装材料由谁供应，包装费用的负担。)。

第四条交货方式：

1.交货时间：__。

2.交货地点：__。

3.运输方式：__(注明由谁负责代办运输)。

4.保险：__(按情况约定由谁负责投保并具体规定投保金额和投保险种)。

5.与买卖相关的单证的转移：__。

第五条验收：

1.验收时间：__。

2.验收方式：

(如采用抽样检验，应注明抽样标准或方法和比例)。

3.验收如发生争议，由__检验机构按__检验标准和方法，对产品进行检验。

第六条价格与货款支付：

1.单价：；总价：__（明确币种及大写）。

2.货款支付：

货款的支付时间：；

货款的支付方式：；

运杂费和其它费用的支付时间及方式：。

3.预付货款：(根据需要决定是否需要预付货款及金额、预付时间)。

第七条提出异议的时间和方法：

1.甲方在验收中如发现货物的品种、型号、规格、花色和质量不合规定或约定，应在妥为保管货物的同时，自收到货物后日内向乙方提出书面异议；在托收承付期间，甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。甲方未及时提出异议或者自收到货物之日起__日内未通知乙方的，视为货物合乎规定。

2.甲方因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，不得提出异议。

3.乙方在接到甲方书面异议后，应在__日内负责处理并通知甲方处理情况，否则，即视为默认甲方提出的异议和处理意见。

第八条甲方违约责任：

1.甲方中途退货的，应向乙方赔偿退货部分货款的__％违约金。

2.甲方未按合同约定的时间和要求提供有关技术资料、包装物的，除交货日期得以顺延外，应按顺延交货部分货款金额每日万分之__计算，向乙方支付违约金；如日内仍不能提供的，按中途退货处理。

3.甲方自提产品未按乙方通知的日期或合同约定日期提货的，应按逾期提货部分货款金额每日万分之计算，向乙方支付逾期提货的违约金，并承担乙方实际支付的代为保管、保养的费用。

4.甲方逾期付款的，应按逾期货款金额每日万分之计算，向乙方支付逾期付款的违约金。

5.甲方违反合同规定拒绝接受货物的，应承担因此给乙方造成的损失。

6.甲方如错填到货的地点、接货人，或对乙方提出错误异议，应承担乙方因此所受到的实际损失。

7.其它约定：。

第九条乙方的违约责任：

1.乙方不能交货的，向甲方偿付不能交货部分货款__％的违约金。

2.乙方所交货物品种、型号、规格、花色、质量不符合同规定的，如甲方同意利用，应按质论价；甲方不能利用的，应根据具体情况，由乙方负责包换或包修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。

3.乙方因货物包装不符合合同规定，须返修或重新包装的，乙方负责返修或重新包装，并承担因此支出的费用。甲方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的，乙方应赔偿甲方该不合格包装物低于合格物的差价部分。因包装不当造成货物损坏或灭失的，由乙方负责赔偿。

4.乙方逾期交货的，应按照逾期交货金额每日万分之计算，向甲方支付逾期交货的违约金，并赔偿甲方因此所遭受的损失。如逾期超过__日，甲方有权终止合同并可就遭受的损失向乙方索赔。

5.乙方提前交的货物、多交的货物，如其品种、型号、规格、花色、质量不符合约定，甲方在代保管期间实际支付的保管、保养等费用以及非因甲方保管不善而发生的损失，均应由乙方承担。

6.货物错发到货地点或接货人的，乙方除应负责运到合同规定的到货地点或接货人外，还应承担甲方因此多支付的实际合理费用和逾期交货的违约金。

7.乙方提前交货的，甲方接到货物后，仍可按合同约定的付款时间付款；合同约定自提的，甲方可拒绝提货。乙方逾期交货的，乙方应在发货前与甲方协商，甲方仍需要货物的，乙方应按数补交，并承担逾期交货责任；甲方不再需要货物的，应在接到乙方通知后日内通知乙方，办理解除合同手续，逾期不答复的，视为同意乙方发货。

8.其它：__。

第十条不可抗力：

任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时，应在不可抗力事件结束后__日内向对方通报，以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构的不可抗力证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。

第十一条争议解决：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，如双方不能通过友好协商解决，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

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第十二条附加条款：

1.。

2.。

3.。

第十三条其它事项：

1.按本合同规定应付的违约金、赔偿金、保管保养费和各种经济损失，应当在明确责任后日内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。

2.约定的违约金，视为违约的损失赔偿。双方没有约定违约金或预先赔偿额的计算方法的，损失赔偿额应当相当于违约所造成的损失，包括合同履行后可获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

3.本合同自__年月日起生效，合同有效期内，除非经过对方同意，或者另有法定理由，任何一方不得变更或解除合同。

4．合同如有未尽事宜，须经双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。

5．双方来往函件，按照合同规定的地址或传真号码以__方式送达对方。如一方地址、电话、传真号码有变更，应在变更后的__日内书面通知对方，否则，应承担相应责任。

6．本合同正本一式__份，双方各执__份；合同副本一式份，分送等单位。

甲方:乙方：

受权代表：（签字）受权代表：（签字）__