汉江集团：治理商业贿赂整改措施有关问题的探讨与企业实践

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商业贿赂整改措施

近年来，商业贿赂在一些行业和领域逐渐滋生蔓延，甚至演变为"潜规则"，严重扰乱正常的市场经济秩序，导致企业之间恶性竞争，妨碍资源的合理配置，破坏了公平竞争，成为社会生活的一大公害。同时，商业贿赂行为还诱发了国家工作人员滥用职权、以权谋私、权钱交易、贪赃枉法，严重影响我国的投资环境和国际形象。因此，依法治理商业贿赂，既是维护市场经济秩序、构建社会主义和谐社会的必然要求，也是预防与惩治腐败的重要内容。

一、商业贿赂犯罪产生的原因

1、唯利是图是从事商业贿赂的主观动机

竞争，是市场经济的灵魂，它始终激烈地存在于市场商品交易之中。一些参与竞争的经营者为了通过"捷径"，取得比其他经营者更大的优势，往往抛开应有的商业道德，违背正当的竞争规则，利用少数人的贪财心理，暗中以金钱或其他好处贿赂交易对方的负责人或对交易有影响的其他个人。追根求源，经营者愿意冒违法犯罪的风险，直接暗中给付对方单位或个人好处，或者唆使雇员在业务活动中，以回扣开路进行交易，其目的是为了取得交易机会，从而获取更多的利润。收取回扣方为牟取私利，置国家利益、公众利益于不顾，其贪婪动机更是显而易见的。可见，唯利是图则是从事商业贿赂者的主观动机。

2、供求失衡是产生商业贿赂的市场条件

随着经济发展，我国的市场已由过去计划体制下商品短缺的卖方市场，逐渐转变为今天市场经济条件下，商品品种数量繁多的买方市场。尤其在国外商品大量进入国内市场之后，现在已很难找出使用货币买不到的商品。众多的货物在供买方选择之时，市场总会千方百计使商品循环流通，其中包括了合法与非法渠道。可以认为，商业贿赂是供求失衡状态下市场代谢的扭曲，然而，人们追求的供求平衡，只能是暂时的、局部的，供求矛盾却是永恒的。为此，商业贿赂的产生，有其普遍的市场条件，制止商业贿赂的工作，也就成为一项长期而又艰巨的任务。

3、腐败孳生是商业贿赂产生的社会基础

在国外市场经济运作方式不断对我国经济产生重大影响的今天，一些腐败现象又沉渣泛起，少数不廉洁者利用职权，营私舞弊，搞钱权交易。在金钱发挥支配作用，"有钱能使鬼推磨"的社会不良风气影响下，商业贿赂现象必然适时而生。社会风气的好坏是商业贿赂猖獗与否的客观环境，蔓延的腐败现象是其孳生的土壤。事实上，商业贿赂现象就是社会腐败在市场交易中的反映。

4、滥用优势是当前商业贿赂的一个特点

现阶段，在两种体制交替之时，一些从事公益行为的单位和具有特定职能的部门，在附带从事公益经营和行使管理职能权利时，往往利用其"独家"服务的优势，肆无忌惮地与供货方串通，在貌似"公平、合理"的幌子下，大量获取回扣。公用企业和具有特殊服务职能的部门，利用其优势从事商业贿赂等不正当竞争活动，已引起社会的普遍不满，同时也成为现阶段商业贿赂的新特点。

二、商业贿赂犯罪的特征

商业贿赂是指在商业活动中，经营者为销售或者购买商品、提供或者接受服务而采用给予对方单位或者个人财物或者其他利益的行为。

1、隐蔽性强

商业贿赂以排挤竞争对手为目的，通过秘密的方式向个人或单位支付财物，其所支付的金额款项通常以伪造财务会计帐薄等非法形式进行掩盖。行贿主体往往是从事商业活动的经营者，即从事商品经营或者营利性服务的法人、其他经济组织和个人。这种特定的行贿主体是商业贿赂区别于其他贿赂的一个重要特征。

2、目的明确化

经营者给予对方单位或者个人财物或者其他利益，目的是希望在经营活动中排斥正当竞争，获取交易机会，从而将自己的产品或服务销售出去，或者以更优惠的条件购买商品或接受服务。这是商业贿赂的本质特征。

3、手段多样化

商业贿赂的花样不断翻新，手段越来越隐蔽，经营者通常以财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人。如经营者给付对方单位或者个人货币现金、有价证券、物品、礼品、佣金、回扣等现金或实物；为对方单位中的有关人员提供国内外各种名义的旅游、考察，甚至性贿赂等。经营者在账外暗中给予对方单位或者个人回扣，对方单位或者个人在账外暗中收受回扣，也是商业贿赂中一种比较常见的行为。

4、侵犯客体复杂化

商业贿赂违法犯罪行为，既是对正常、公平的竞争秩序的破坏，严重破坏了社会主义市场经济秩序。同时，由于商业贿赂往往与部分国家工作人员徇私舞弊、收受贿赂、贪赃枉法、腐化堕落直接相关，又严重侵犯国家工作人员职务行为的廉洁性，扰乱了国家机关正常的管理活动。

三、商业贿赂犯罪的巨大危害

1、破坏了竞争机制

市场竞争的正常目的，显然是要求经营者在比商品质量、比价格、比服务的过程中，通过公平竞争，实现优胜劣汰，从而促进社会经济健康发展。而商业贿赂的出现，使正常的比质、比价扭曲为比回扣、比私下所得"好处"。这就造成价值规律不可能正常发挥作用，预期的市场目的也无法实现，还会助长其他违法行为，构成了对其他诚实经营者的排挤和不公。商业贿赂导致的恶性竞争剥夺了其他竞争者公平交易的机会，使守法经营的企业沦为受害者，使诚信的公序良俗受到极大破坏，使市场竞争变成贿赂、人情及关系网的恶性博弈。若不制止，将使其他守法经营者对正当竞争丧失信心，无奈之余只好选择了屈从，并容易造成恶性循环。

2、助长了不正之风

腐败是商业贿赂产生的社会土壤。同时，商业贿赂又对腐败进一步加深，起着催化剂的作用。贿赂、回扣的存在，使国家应收入的利税，通过不正常渠道变为"成本"、"费用"，流失为小团体或个人的不法收入。而且，为掩盖其违法活动，有的经营者阳奉阴违搞两套账、订立攻守同盟对抗检查，进一步败坏了社会风气。它不仅破坏了正常的财经制度，践踏了诚实信用的尊严，还使少数经办人得以趁机利用报销凭证弄虚作假，直接吞食差价中饱私囊。商业贿赂为损公肥私，侵犯国家、集体利益提供了方便条件，其污染和破坏社会风气的恶劣程度有目共睹，在商业贿赂下形成的"奸商文化"，更是对民族传统美德的践踏，对一个国家、民族文化的破坏无法估量。

3、损害了公众利益

盛行的回扣，加大了交易成本，增加了消费者负担，造成社会财富的巨大浪费。在我国，据有关部门资料显示，建筑企业每年的经营费用约占营业额的2%至3%，而其正常的费用范围仅仅在0.3%至0.5%之内。在医药行业，推销人员一般按药价5%至15%或者更高的比例给医务人员以回扣。所有这些费用最终都会转嫁给消费者，使得交易成本增加，消费者不堪重负。同时，由于商业贿赂大都是在账外暗中进行，产生的不正当利益进入交易对方单位的"小金库"或者个人腰包，使国家的利税大量流失，导致国家、集体财产被私人大量侵吞的严重后果。商业贿赂严重违背社会主义和谐社会的基本特征和要求，阻碍社会主义和谐社会的建设，诱发了社会的仇富、仇官心理。

4、破坏了合理分配

合理的竞争能准确的反映市场状况，企业为社会提供所需要的产品，并且通过竞争实现资源利用的最优化，防止资源和劳动的浪费。但是商业贿赂的出现，使交易的天平不公平地向行贿者一边倾斜。资源及劳动的不合理流向了行贿者一边，势必阻碍市场机能的正常发挥。商业贿赂为不法生产经营者大肆制造，销售假冒伪劣商品提供了销售渠道，大开方便之门。商业贿赂加大贫富差距，一部分人一夜暴富，更多的人却因在市场竞争中受到不公正的排挤而收入减少，从而使得贫困人口增多。商业贿赂导致官商勾结和结党营私，妨碍了法律政令畅通，诱发地方和部门保护主义，加剧社会矛盾。

5、孳生了贪污腐败

商业贿赂行为已经成为孳生贪污、受贿等经济犯罪的温床。在商业贿赂成为"潜规则"后，越来越多的经营者为了在竞争中获胜，不惜以重金腐蚀、收买商业活动相关单位人员，其中包括国家工作人员，严重破坏了国家廉政制度建设。受贿者暗中出卖本单位利益，造成企事业单位管理的困难，严重破坏了企事业单位内部管理制度。已查处的高官腐败案件证明，腐败通常与商业贿赂相联系，如美国洛克希德公司为了销售飞机向日本前首相田中支付160万美元，田中内阁因此垮台；在我国，已查处的高级领导干部受贿犯罪案件（如胡长清、成克杰、韩桂芝受贿案）和重大经济犯罪案件（如厦门远华走私案、慕马大案）中，绝大多数都涉及到商业贿赂。商业贿赂，已经成为近年来经济领域中犯罪的一个突出问题。

6、损害了投资环境和国家形象

一个盛行商业贿赂的社会，绝不是一个规范有序的社会。商业贿赂损害国内投资环境，降低我国对外资的吸引力。随着近年来曝光的"朗讯风波"、再到最近的"德普门回扣"事件，国际舆论对我国商务环境的不利评论直接影响到我国的投资环境，我国良好的国际形象受到影响和冲击，商业贿赂很有可能成为我国利用外资的新环境瓶颈。数据表明，商业贿赂为祸之甚，已关乎国家经济安全，国家工商行政管理总局5年来查处各类商业贿赂案件的案值达52.8亿元，但这只是冰山一角。据商务部的统计，仅在全国药品行业作为商业贿赂的回扣，每年就侵吞国家资产约7.72亿元，约占全国医药行业全年税收收入的16%。

7、危及国家经济可持续发展

欧美发达国家，其经济从人均收入3000美元到7000美元，一般只用3年左右的时间，最多的用6到7年。然而拉美的几个国家在达到3000美元之后，不能上升，反而上下震荡。造成拉美如此状况的正是腐化的商业风气、权钱交易的商业贿赂潜规则。因此，商业贿赂是生长在经济社会肌体上的一颗毒瘤，对市场经济和国家廉政制度有百害而无一利，绝非经济发展的润滑剂。可以毫不夸张地说，如果商业贿赂得不到有效治理和清除，将使我国的社会主义市场经济陷于毁灭，使社会道德腐化堕落，使社会发展落入迷途，危及社会稳定。所以，根治商业贿赂是我国反腐败斗争的必然要求，必须下大力气依法进行治理整顿。

四、我国治理商业贿赂与国际公约之间的差距

1、治理商业贿赂中所面临的困境表明，我国的法律制度急待完善

（1）"德普门回扣"案。一年前的"德普门回扣"案，在中国引起很大震动。2005年5月，美国加州的医疗诊断设备企业被美国司法机构以违反美国法律为由，处以479万美元巨额罚金。美国司法部提供的报告显示，该公司在中国天津的子公司德普诊断产品有限公司，从1991年到2002年期间，向中国国有医院医生行贿162.3万美元的现金，用来换取这些医疗机构购买DPC公司的产品，德普公司从中赚取了200万美元。

这起案件中，行贿者外资公司受到了美国本土法律《海外反腐败法》的处罚，而它在中国行贿11年，竟然没有被中国司法部门发现，而且在美国方面判决近一年后的今天，仍没有任何信息显示受贿的中方人员受到了中国法律处罚。这暴露出中国对商业贿赂的监管存在巨大的疏漏。

事实上，对于商业贿赂，中国并不缺法律。早在1993年，禁止商业贿赂的法律条款就写进了《反不正当竞争法》，规定经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品；在账外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在账外暗中收受回扣的，以受贿论处。1996年，国家工商总局又颁布《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》。《刑法》规定：犯行贿罪情节特别严重的，处10年以上有期徒刑甚至无期徒刑，受贿犯罪最高可处以死刑。如此严厉的刑罚，为何不足以惩治和预防商业贿赂？

（2）"德普案"一年后。2006年5月，《人民日报》记者向有关执法部门询问对"德普回扣门"案涉案国内人员的处理情况时，却发现到目前为止，涉案的单位和人员均未受到处理。记者联系了德普公司注册地--天津市工商行政管理局开发区分局，有关人士介绍：按照行政处罚法规定，违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。德普公司的商业贿赂行为发生在1991年到2002年之间，国内工商部门2005年从媒体上得知此消息时，已过追诉期，因此未专门立案调查，并未发现德普公司在近两年有不合法的商业操作行为；记者又向天津市检察院进行了解。市检察院有关人员说：案件经媒体报道后，检察机关曾进行过一个初步的调查。从调查的情况看，德普公司的贿赂对象只有少部分涉及国家工作人员（公立医院的院长、科室干部），且数额不大，不够国家工作人员受贿罪的立案标准，因此检察机关没有作进一步的立案侦查。至于医生收取回扣的行为，目前多作为行业的不正之风处理，是否作为违法行为来处理，还缺乏必要的法律依据。

德普案中，其母公司DPC公司首先从账面上发现问题并主动举报到相关部门的。德普母公司之所以选择主动揭发其子公司的商业贿赂行为，正是因为慑于美国《反海外腐败法》的威力，避免因他人举报而将遭受更大的处罚。因为尽管其子公司的行为并不直接受到《海外反腐败法》的管辖，但是根据美国法律规定，受处罚的行为不但包括直接行贿，而且包括对于命令、协助他人行贿而构成共谋犯罪，同时还规定母公司对其股权占多数的子公司，仍有要求子公司遵守法律、建立内部控制系统和会计体系的义务。德普案在中国反商业贿赂进程中具有标志性意义，它集中反映出中国在治理商业贿赂中所面临的困难，这些困难是多方面的问题交织在一起的，当前主要表现为执法体制不顺和法律规定不完善。

2、中外在治理商业贿赂方面的主要差异

我国已于2000年12月12日及2003年12月10日分别签署了《联合国打击跨国有组织犯罪公约》和《联合国反腐败公约》，全国人大常委会于2005年10月27日批准了《联合国反腐败公约》。这是我国推进反腐败国际法治的积极行动，也是推进我国反商业贿赂法治的重要措施。从我国立法情况看，与国际刑事司法准则具有一定的差异，具体来说有以下几点：

（1）我国刑法中贿赂犯罪的标的物仅限于"财物"；公约中贿赂犯罪的标的物不限于"财物"，其表述为不应有或不正当"好处"。

（2）我国刑法将为谋取正当利益而行贿的行为排除在行贿罪之外；公约中的行贿罪，不以"为谋取不正当利益"为必要。

（3）我国刑法规定"因被勒索给予国家工作人员以财物，没有获得不正当利益的，不是行贿"；但公约未将此种情形作为非犯罪化处理。

（4）我国刑法只能依据总则有关犯罪预备的规定对预备犯罪予以评价；公约将许诺给予和提议给予不应有好处的行为"分则化"，明确了处罚范围。

（5）我国刑法中"非法收受型"受贿罪的成立，要求行为人除"非法收受他人财物"以外，还要"为他人谋取利益"，而"索取型"的受贿罪则无此要求；公约规定，"索取"和"接受"不应有的好处都构成受贿罪，其构成要件和认定标准并无区别。

（6）我国刑法没有规定向外国公职人员或国际公共组织官员行贿构成犯罪；而公约对此明确规定为犯罪。

（7）我国刑法受贿主体一般是指"国家工作人员"；公约规定的犯罪主体则较为广泛。

（8）打击行贿弱于打击受贿犯罪。将党政、执法机关和经济管理部门作为防治腐败的重点，但私营部门中的反腐败工作处于薄弱环节。相对于打击政府官员受贿来说，打击商业贿赂方面存在失衡问题。

因此，参考国际反商业贿赂刑事司法准则，完善我国刑事立法，是当务之急。

五、我国治理商业贿赂的法制现状

1、立法局限

（1）治理商业贿赂的立法滞后。缺少一部较高立法层级的统一的反商业贿赂法，由于我国《反不正当竞争法》和《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》分别颁布于1993年和1996年，对商业贿赂形式的规定比较简单，已不足以规范现实生活中形形色色的商业贿赂行为。同时，商业贿赂的治理涉及实体、程序等方方面面的问题，参与的部门多，需要协调的工作量大，而作为打击商业贿赂的专门立法，《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》只属于部门规章，立法层级过低，有些内容陈旧，无法满足惩治商业贿赂的现实需要。

（2）对商业贿赂的行政制裁力度不够。行政制裁是治理商业贿赂的常用手段，在治理商业贿赂的过程中发挥着重要作用。国外对于商业贿赂的行政制裁非常严厉，如美国1977年颁布的《海外反腐败法》是世界上惩治商业贿赂最严厉的法律之一。公司一旦卷入贿赂丑闻，行贿者面临的不仅是法律上的责任、公司商誉的损害以及巨额罚款，还有大大提高的运营成本。同时，《海外反腐败法》不仅要求母公司及其子公司都按此法行事，还规定企业有建立内部控制系统和会计体系的义务，即使是跨国公司的子公司独立实施了商业贿赂行为，母公司也要为自己的监管不力承担相应的责任。如德普"回扣门"的主角、总部位于美国的DPC公司就为其在天津的子公司的商业贿赂行为付出了479万美元罚款。相比之下，国内对商业活动中行贿者的惩罚轻了许多:一是罚款数额过低，行政罚款最高不超过20万元，对于商业贿赂可能带来的巨额利润而言实属微不足道，难以达到处罚效果；二是单位商业贿赂中的个人以及总公司、母公司对下属单位的商业贿赂应当承担何种责任规定不明确，从而导致个人责任承担和上级公司监管责任的承担全部落空；三是行政制裁的种类较为单一。除药品管理法外，其他行政法规均未规定对不构成犯罪的商业贿赂行为的资质处罚，使得经营者在被处罚后仍具备进行商业贿赂的条件，不利于有效遏止商业贿赂行为的蔓延。

（3）治理商业贿赂的刑事立法不够完善。一是受贿犯罪的主体范围过窄。受贿罪的主体包括国家工作人员、公司、企业人员及国有单位，但对国有事业单位中的非国家工作人员、非国有事业单位工作人员（如医生），则没有构成受贿犯罪的规定，致使大量的商业贿赂犯罪难以追究；二是商业贿赂的犯罪对象范围有限。当前商业贿赂的形式越来越隐蔽，已从简单的送金钱、财物发展到提供技术服务费、咨询费、顾问费、外出旅游考察、赞助业内研讨会以及安排子女出国，甚至提供性贿赂。而刑法规定的贿赂犯罪对象仅限于财物，无法满足打击商业贿赂犯罪的需要；

2、治理商业贿赂中存在的问题

（1）执法主体混乱，执法尺度不一。按照目前的法律法规，对于商业贿赂，检察院、公安局、法院、工商局、税务局、纪委和审计等部门都有调查取证乃至立案查处的权力，都是执法的主体。如果是涉及到国家工作人员受贿由检察机关查处，涉及公司企业人员则由公安机关负责，如果情节轻微不构成犯罪的则由工商部门处罚。表面看来，多方监管，应该对于扼制商业贿赂更有效，但事实上，由于体制没有理顺，却出现了"多头监管、头头难管"的局面，各部门常常会产生管辖权的撞车或脱节。另外，这种政出多门、多头执法的混乱状况导致了不同部门在对查处商业贿赂的标准把握上存在分歧，执法尺度不一。执法体制不顺，导致商业贿赂案件得不到及时查处，客观上助长了不公平竞争现象的蔓延。

（2）行政执法手段单一。面对商业贿赂花样不断翻新，回扣、账外折让等形式更加隐蔽的现实，工商部门现有的执法手段显得过于单一。对于出现商业贿赂的企业，工商部门只能从其账面上找问题，而且不能把对方的账本带离企业，增加了查找企业涉嫌商业贿赂证据的难度。另外，由于工商部门没有查封、扣留等执法手段，对那些变相以实物相折扣的贿赂行为很难及时取证，导致一些涉案企业轻易地逃避了法律的制裁。

（3）行政执法力度不够，查处商业贿赂的积极性不高。由于受社会不良意识的影响，不少人认为收受回扣、手续费等行为属于商业惯例，可以促进了商品交易的实现。一些部门和地方对商业贿赂的危害性认识不足，认为查处商业贿赂会影响企业发展和当地的投资环境，因而对商业贿赂采取睁一只眼闭一只眼的态度，怠于行使职责，助长了商业贿赂的肆虐发展，增加了查处打击的难度。即使查处，也多是一罚了之，缺乏长期有效的制约机制，导致商业贿赂在一些地方泛滥蔓延。

（4）尚未形成打击商业贿赂的合力。由于主管部门众多，多头执法，致使商业贿赂的治理政出多门，加之相互间沟通、联络协调机制尚不完善，没有形成合力和有效监管。对重大贿赂犯罪和腐败线索，部门之间缺乏必要的沟通和传递，弱化了打击商业贿赂的力度。虽然商业贿赂在我国经济生活中大量存在，行政执法机关也查处了一些商业贿赂案件，但由于缺乏有效的衔接机制，最终被审判定罪的商业贿赂案件却不多。2000年以来，由全国公安机关立案侦查的商业贿赂案件只有2684件，最后被移送法院审判并追究刑事责任的案件数就更少了。

3、潜规则侵蚀经济肌体，2006年中国剑指商业贿赂

2006年伊始，中国以前所未有的力度向商业贿赂全面宣战。2006年1月，总书记在中央纪委第六次全会上发表重要讲话，把开展治理商业贿赂专项工作作为今年党风廉政建设和反腐败工作的六项重点工作之一，强调要坚决纠正不正当交易行为，依法查处商业贿赂案件。总理在国务院第四次廉政工作会议上，深刻指出了商业贿赂给我国政治、经济、文化和社会建设带来的严重危害，要求各地区各部门把治理商业贿赂作为今年政府机关反腐倡廉的重中之重，采取得力措施，切实抓出成效。2月8日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于开展治理商业贿赂专项工作的意见》，对治理商业贿赂作出全面部署。与此同时，组成了由中央纪委牵头的治理商业贿赂专项工作领导小组，其成员也由原来的18个部委扩充到22个部委。之后，中央各部委、各省纷纷成立了专项工作小组，组长均由最高负责人担任。这是中国政府第一次如此高规格地全面反击商业贿赂。公务员之家版权所有

在党中央、国务院的坚强领导下，治理商业贿赂专项工作正在健康有序地向前推进，全国上下态度坚决，形成合力，迅速推开治理商业贿赂专项工作。根据商业贿赂案件具有的行业性突出、行规性强、隐秘性强、窝案串案突出等特点，以及存在的立法滞后、行政执法与刑事司法衔接机制不完善等情况，有关部门正加强政策法规研究，推动查处商业贿赂案件工作深入开展：中央已准备出台《关于依法查处商业贿赂案件的实施意见》；2006年6月29日，第十届全国人大会常委会第22次会议通过《刑法修正案（六）》，对《刑法》第一百六十三条、第一百六十四条"妨害对公司、企业的管理秩序罪"进行了修改，其适用对象由"公司、企业的工作人员"扩大到"公司、企业或者其他单位的工作人员"，规定"利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产"，对国有公司、企业或其委派到非国有公司、企业人员的上述行为按照"受贿罪"处罚；国务院法制办正抓紧进行反垄断法的审查修改，同时还积极进行反不正当竞争法、建筑法的研究修订，以及执业药师法、招投标法实施条例、政府采购法实施条例等规范性文件的研究起草工作。

目前，各地区各部门正突出重点，认真开展自查自纠工作，重拳出击，标本兼治，综合治理，依法查办商业贿赂案件，探索建立防治商业贿赂的长效机制，商业贿赂赖以存在的土壤和条件正逐步被铲除。

六、汉江集团治理商业贿赂专项工作的主要做法

国有企业如何有效开展治理商业贿赂专项工作？汉江集团根据省国资委、长江委的工作部署，从2006年5月中旬开始，分动员部署、对照检查、整改落实三个阶段，稳步有序地推开了治理商业贿赂专项工作的序幕。我们的主要做法：

1、提高认识，加强领导，迅速推开专项治理工作

（1）加强学习，提高认识。集团公司党政组织对治理商业贿赂专项工作高度重视，态度坚决、行动迅速：一是及时召开党委常委会传达学习文件，集团公司两级党委中心学习组认真学习，充分认识到治理商业贿赂是树立和落实科学发展观的一项重要举措，把开展专项治理视为提升企业管理水平的一次重要机遇，认真领会精神，抓好工作落实；二是召开集团公司反腐倡廉工作会议，对治理商业贿赂专项工作进行安排布置，确定工作任务和重点，把专项工作纳入到《集团公司党委、集团公司关于建立健全惩治和预防腐败体系2006年工作任务分解的意见》，明确了工作责任。

（2）深入调研，制定方案。近年来，汉江集团发展和资本扩张迅速，已形成了一个由十多个成员企业组成的跨地区、跨所有制、跨行业的大型企业集团，各成员企业的生产、经营、管理侧重点各有迥异。因此，我们在深入开展调研，了解和掌握本企业商业贿赂问题的基本情况的基础上，结合实际研究制定出内容具体、重点突出、针对性和操作性强的实施方案。集团公司领导贺平、张庆华等同志亲自拟稿，将集团公司治理的重点确定为工程建设等9个领域。5月24日，集团公司党委、集团公司印发了《汉江集团公司开展治理商业贿赂专项工作实施方案》，对专项治理工作做出了全面部署。

（3）动员部署，全面推开专项治理工作。5月25日，集团公司召开治理商业贿赂专项工作动员大会，集团公司党政领导、机关职能部门负责人和各单位党政负责人参加了会议，集团公司主要领导贺平、张庆华、姚树志等同志在会上要求把治理商业贿赂作为今年反腐倡廉和企业管理的一项重要工作，采取得力措施，切实抓出成效。集团公司专项治理工作随后迅速启动、全面推开。按照集团公司的统一部署，各单位积极行动起来，党政主要领导亲自抓动员部署、亲自抓任务分解，逐级逐项落实任务，纪委负责组织协调和监督检查，职能部门各负其责，形成了思想认识、组织领导和工作落实"三到位"的局面。据统计，集团公司动员部署、对照检查、自查自纠三个阶段共召开动员会60余场（次），直接受教育人数近6000人次，通过深入宣传教育，干部职工对商业贿赂的警惕性明显提高，抵制商业贿赂的自觉性明显增强。

2、突出重点，对照检查，认真开展自查自纠

对不正当交易行为自查自纠是治理商业贿赂专项工作的重要任务，也是使经营者普遍受到教育、纠正错误观念行为、自觉依法合规经营的一项有效措施。我们的主要做法：

（1）建立了领导责任制和工作机制。根据"分级负责，谁主管谁负责"原则，集团公司成立了治理商业贿赂专项工作领导小组，由集团公司纪委（监察、审计处）负责抓好组织协调和监督检查。集团公司及所属单位共成立专项工作领导小组20个，建立了党政主要领导负总责、分管领导对分工任务负责的工作机制，明确了工作职责，层层动员部署，两级领导小组共印发文件39个，已出台工作制度66个，保障了条块结合、上下联动、各司其职、协调配合、齐抓共管工作局面的形成。

（2）认真开展摸底排查，抓好自查自纠。经过调查摸底，集团公司将工程建设、产权交易、医药购销、物资购销、资源开发利用、银行存贷款、商业保险、资产报废处置等9个重要领域确定为自查自纠重点，摸清了企业不正当交易行为的主要表现形式、发生规律和特点，掌握了所涉及单位、岗位、环节、人员、资金等基本情况，并明确禁止以下行为：（1）在交易之外直接收受或给付对方现金和实物回扣的行为；（2）收受或给付对方礼金、提成、有价证券、支付凭证、贵重物品贿赂的行为；（3）假借"劳务费"、"咨询费"、"宣传费"、"信息费"等名义，收受或给付对方单位或个人财物贿赂的行为；（4）以报销各种费用或"红票"冲账方式给以贿赂的行为；（5）收受或给付帐外回扣的行为；（6）为对方提供明显可盈利的业务项目、物资批件及合同，透露企业商业秘密、专有技术，收受对方财物或其他利益的行为；(7)接受对方提供国内外各种名义的旅游、考察，影响公正执行公务的高消费娱乐活动等给付财物以外其他利益贿赂的行为；（8）法律法规和企业规章制度禁止的其他不正当交易行为。

各单位认真对照政策法规，重点检查了本单位是否存在不正当交易行为，抓好宣传发动、调查摸底、查找问题、处理问题、组织整改、评估验收等六个工作环节，领导干部带头查、重要岗位普遍查、关键环节重点查、有关问题专项查，重点自查2003年以来在经营观念和行为方面存在的问题，做到"三查"、"四明确"：一查思想认识上是否有商业贿赂是市场交易的"潜规则"、企业发展的"润滑剂"的错误观念；二查经营活动中是否有给予、收受回扣和假借其他名义，违反职业道德和市场规则，影响公平竞争的不正当交易行为；三查经营、财务、购销等内部管理机制是否健全，本单位有没有"小金库"、账外账、账外物，保险返款、报废资产处置收入是否全额入账等。工作布置做到"四个明确"，即明确工作重点、责任部门、内容范围、方法步骤，认真查找容易发生不正当交易问题的环节和岗位、消除工作中存在的"嫌疑点"、"易发点"和"关键点"，集团公司纪委、监察处在8月份对8个单位作了阶段性工作检查，11月21-30日又对所属19个单位的总体工作情况作了全面检查。集团公司共清理项目2581项，总金额达82.35亿元。

（3）加强政策研究和纪检干部培训。为便于基层单位开展宣传教育和对照检查，集团公司纪委、监察处及时编辑整理了《汉江集团公司治理商业贿赂专项工作特刊》，在工作启动后即印发各单位、部门，其中收录了相关法律法规15部、情况通报1篇、理论文章1篇，约4万字。印发了3期《纪检监察通报》，通报了专项工作进展情况；针对商业贿赂案件呈现出新形式和新特点，为提高纪检干部的执纪水平和查处商业贿赂案件的能力，集团公司纪委于2006年10月19日-21日举办了一期以防治和查办商业贿赂案件为主要内容的纪检干部培训班，邀请湖北省高级人民法院研究室主任、市检察院反贪局局长及集团公司纪委办案人员分别做了专题讲座，拓宽了学员的视野，提高了实战水平，培训效果明显。

3、标本兼治，综合治理，建立防治商业贿赂的长效机制

治理商业贿赂并非一朝一夕之事，必须坚持用发展的思路和改革的办法，逐步铲除其赖以存在的土壤和条件。我们在建立长效机制方面的主要做法：

(1)抓好惩治和预防腐败体系建设。

一是加强惩治和预防腐败体系建设。把治理商业贿赂专项工作融入惩治和预防腐败体系建设。2006年5月，集团公司正式启动了惩预腐败体系工作联席会议制度，集团公司党委印发了《关于建立健全惩治和预防腐败体系2006年工作任务分解的意见》，明确了牵头单位、责任单位，各职能部门结合实际制订具体措施计划。为降低交易成本，增强工作透明度，提高依靠现代科技手段有效预防和遏制商业贿赂的水平，9月份集团公司成立了电子商业推广应用领导小组，制定了工作推进目标措施，确定了4家试点单位，目前工作进展迅速；公务员之家版权所有

二是积极开展效能监察和纠风工作。集团公司对资金在限额以上的基建工程，大宗原材料、设备、零配件、办公用品采购，废旧资产处置等容易滋生腐败问题的环节，均实行了公开招标或比质比价采购，监察、审计部门实施有效监督，有效防范了权钱交易、以权谋私行为。水电公司、汉江医院等单位通过加强行风建设，树立了良好的企业形象，促进了经营发展；

三是积极推进企业廉洁文化建设。将治理商业贿赂专项工作与学习党章、树立社会主义荣辱观有机结合，充分利用集团公司电视台、广播、报纸、网站等媒体，广泛宣传政策法规，提高企业员工对商业贿赂严重性和危害性的认识，使企业干部职工特别是经营管理者的一些错误观念得到了及时澄清，参与的自觉性和主动性得到了增强。集团公司纪委开展了廉政短信征集、"家庭助廉教育知识竞赛和征文评比"活动，召开了廉洁文化经验交流会，总结了近年来廉洁文化建设的经验成果，明确了发展方向。

(2)抓好廉洁自律规定的贯彻落实。近年来，为增强企业活力、拓宽职工就业，司属部分单位以职工参股的形式创办了民营企业。集团公司党政组织对中层管理人员在民企兼职、投资入股问题高度重视，今年先后3次召开党委常委会作了专题研究，明确由集团公司纪委、人力资源部等部门进行全面清理调查。经清理，在民营企业兼职的中层管理人员有25人，目前除2人因本企业相对控股民企，未辞去该公司董事长、董事职务外，其他人员已全部辞去兼职；中层管理人员在民营企业投资入股有11人，投资额为84.16万元，现已全部撤资，较好地执行了廉政法规。

(3)加强监督，提高制度执行力。近年来，集团公司加大了制度创新力度，从完善企业内控机制的需要，先后制定了一系列具有防范性、约束性、警示性、惩戒性的规章制度，对规范管理、预防商业贿赂等腐败问题滋生，发挥了较好的防范作用。为提高制度的执行力，集团公司对制度执行情况开展了检查：

一是抓商业保险制度执行情况检查。2005年，集团公司出台了《商业保险管理规定》，明确了工作程序，规定保额在10万元以上商业保险项目的必须实行招标、保险赔款及返款必须及时入账等。2006年3月，集团公司检查组对各单位执行制度的情况作了检查，重点检查了保险项目拟定、申报审批、招标选择保险公司、签订保险合同、核算保险费用、保险理赔等内容，查阅了保险合同、财务凭证，并对具体操作中存在的问题及时提出了整改建议；

二是抓往来账款清理。2006年4月至今，集团公司成立了往来账清理工作小组，围绕往来账中关联交易、资金拆借、对外投资、个人借款等内容开展了全面清理。集团公司召开专题会议，对293项遗留多年的往来账，分类逐笔进行研究，提出具体处理意见。集团公司要求责任单位限期完成整改，并及时上报清理结果，随后集团公司还要进行跟踪回访。此项工作，理清各单位资金往来，降低资金占用，规范了资金管理，完善了会计基础工作，强化了源头预防；

三是开展三级公司清理。2006年5月至今，集团公司对所属各单位参与设立的国有控股或参股的法人企业、无国有股份但与各单位存在关联交易的职工入股或其他民营企业（简称"三级公司"）开展了全面清查。集团公司召开专题会议研究，决定对第一批共55家"三级公司"进行清理和整改，进一步理顺了集团公司内部的产权关系，规范了关联交易，降低了企业的法律风险。

4、国企治理商业贿赂应注意处理好四个关系

(1)处理好严肃惩治和有效预防的关系。治理商业贿赂工作情况复杂、任务艰巨，必须惩防并举，注重预防，按照构建惩防体系的要求，坚持教育、制度、监督三者并重。既要从严惩处，又要深入探索有效预防措施。当前最重要的是付诸实践、见诸行动、取得成效；既要严厉惩治，又要实打实地研究一些治理措施，不断完善体制和机制，探索从源头上治理商业贿赂的新举措、新制度。

(2)处理好整体推进与突出重点的关系。治理商业贿赂工作头绪多、难度大，必须从实际出发，抓主要矛盾、主要问题；既要整体推进，同时进行，又要突出重点，抓住关键；既要充分调动各方面的积极性，形成条块结合、上下联动、齐抓共管，又要审时度势，及时调整思维方式，正确判断和全面把握商业贿赂给党风廉政建设和反腐败工作带来的影响，使治理应对措施更加有效。

(3)处理好集中治理与常抓不懈的关系。要树立长期作战的思想，在集中治理的基础上，持之以恒、锲而不舍地抓下去；要建立责任机制、督察机制和保障机制，实行责任分解，明确责任部门和责任人，严格责任追究；要通过标本兼治，综合治理，努力把治理商业贿赂工作引向深入。

(4)处理好治理商业贿赂与维护改革发展稳定大局的关系。治理商业贿赂专项工作关系改革发展稳定大局，关系党和政府的形象，关系人民群众的切身利益，关系国有企业的持续、健康、稳定发展。治理商业贿赂一定要严格把握政策，严格依法办事，正确区分正常商业活动与不正当交易行为的界限，区分违纪违规与违法犯罪的界限，切实维护国有企业改革、发展、稳定的大局。