企业上市形式调查报告

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近年来，随着“兴工强市”战略的深入实施，尤其是“工业提升”工程的强力推进，我市经济社会得以快速发展，一批具有相对竞争优势的成长型企业脱颖而出，部分骨干企业已逐步具备上市潜质。目前，创业板市场即将启动，如何抓住机遇，超前谋划，培植资源，引导和扶持企业加快上市，是推动我市经济转型升级，实现“一高两进”三步走战略目标的的一项重要工程。

一、加快推进企业上市的重要意义

对区域而言，上市企业的多少已成为衡量地方综合实力强弱和产业经济素质高低的重要标志。加快推进企业上市，有利于资金引进，增加项目投入，拓宽融资渠道，加大合作机遇，提升城市形象。从而拉动地方经济，促进集群发展，建设税源经济，形成区域资源要素集聚“洼地”。“化工”成功上市，大大提升了我市的知名度，对推促我市企业上市也起到了很好的示范效应。

对企业而言，上市也是企业自我提高和完善的累进过程。其意义主要表现在：一是拓宽融资渠道，降低经营风险，实现再融资；二是建立现代企业制度，规范法人治理结构，完善企业产权制度；三是形成以股权为核心的完善的激励机制，吸引和留住核心管理人员以及关键技术人才，增强发展潜力；四是提升企业形象和美誉度，促进品牌建立；五是投资者通过股票交易实现资产的自由退出，形成合理的资源配置机制。

二、企业上市的分类、要求与程序

（一）企业上市形式和途径

企业上市主要是通过境内外资本市场来实现。按上市地点可划分为国内上市和境外上市。国内上市是指企业在国内证券交易所实现上市；境外上市是指企业在国外（包括我国香港地区）的证券交易所实现上市。按上市方式分可划分为直接上市、间接上市和其他形式。

直接上市是指企业以自己的名义向投资人发行股票进行融资，并且该股票在公开的证券交易所流通转让。直接上市的主要方式是首次公开发行并上市（IPO）。

间接上市是指企业借助其他企业，以非本企业身份的过渡形式达到上市目的。间接上市的方式主要包括买壳上市、借壳上市和造壳上市。

其他方式主要指以发行存托凭证形式进行上市融资，其中，最主要的一种是美国存托凭证（ADR）。

目前国内上市的主要途径：一是上海证券交易所主板上市（A股和B股）；二是通过深圳证券交易所中小企业板以及即将启动的创业板上市。而国外上市对我国企业而言较多的是采用在香港联交所、美国纽约证券交易所和纳斯达克市场以及新加坡交易所等上市。相对于我市企业而言，则推荐香港证券交易所比较合适。

（二）企业上市的基本要求

1、国内上市要求。目前，国内上市主要是上海主板市场（A股和B股）和深圳中小板（创业板）市场。一般说，总股本较小的公司多安排在深市上市；总股本较大的公司多安排在沪市上市。根据《公司法》和《证券法》等相关政策法规，国内证券市场对企业上市的基本要求为：上市的主体是股份有限公司；经营期限最少三个会计年度；最近三个会计年度净利润均为正数，且累计超过3000万元人民币；三个会计年度营业收入超过3亿元，或现金流量净额超过5000万元；高管三年内无重大变化，等等。与主板相比，今年推出的创业板，在政策导向上鼓励高成长科技型中小企业上市。如：对净利润额的要求相对放宽，看重企业营业收入增长率，无形资产比例最高可至50%，等等。这样就大大降低了企业上市的准入门槛，为中小企业创业融资提供了一个更好的平台。

2、境外上市要求。境外上市主要以直接上市和间接上市中的造壳上市为主。境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。境外间接造壳上市则一般是国内企业在境外注册一家公司，由该公司对国内企业进行控股，再以境外控股公司的名义申请上市，筹集的资金投向国内，从而达到国内企业境外间接上市的目的。证监会规定，申请到香港及海外主板市场上市的公司净资产不少于4亿元。而香港交易所则要求企业过去三年合计盈利5000万港元。

3、境内外上市成本对比。从上市成本来看，海外市场比内地市场要高出不少。据估算，企业在国内主板上市，直接融资成本一般约占融资额的5%以上，而在国外这一比例一般为10%～20%，且境外上市规范性要求高，上市后每年的维护费用也较高。同时，境外公司涉及国内权益购并，受国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》的严格约束。特别是2007年以来，境外上市的审批程序更加烦琐复杂，控制较以前更加严格。

（三）企业上市基本程序

根据《公司法》和《证券法》以及其他上市法规要求，企业要实现上市，必须进行完成改制设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市四个阶段。

1、企业改制与设立。在这一阶段，企业所必须完成的项目有：一是账目清理。即聘请具有证券业务资格的会计事务所、审计事务所、律师事务所等中介机构根据企业上市要求，对企业近三个会计年度的财务账目进行清理、评估，确保企业各项指标符合企业上市要求；二是明晰产权。按照上市方案要求，对经清理评估的企业资产进行股份确权。三是按照公司法要求进行股份制改造，新设或整体改制为股份有限公司。

2、上市辅导。企业完成股份制改造后，在提出发行股票申请之前，企业应当聘请具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定机构作为保荐人，开展为期1年的上市辅导。辅导内容主要是：一是拟上市公司高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）的合规性知识学习和培训；二是拟上市公司符合现代企业制度要求的公司治理基础建立；三是股份公司改造过程中的合规性情况核查；四是股份公司的独立运营性和核心竞争力检验；五是规范与控股股东及其他关联方的关系；六是建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；七是建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假；八是形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划；九是对公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

3、上市申报与审核。企业完成辅导期后，由保荐机构对企业上市条件再次进行自核，符合条件的按照证监会的要求制定申请文件及材料，向证监会尽职推荐。证监会有关部门对申请文件进行初审，征求发行人所在地省级人民政府的意见，并由审核委员会审核。证监会依据法定条件做出予以核准和不予核准的决定并出具相关文件。

4、股票发行与上市。发行审核委员会同意企业发行股票后，根据证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。

三、我市企业上市工作的现实问题

（一）对上市显性意义和内在作用的认识还较模糊

据不完全统计，2008年底全市300多家规模以上企业中，约有50多家达到国家创业板上市的规模、利润要求。但企业的上市积极性却不高，不少业主对上市的认识还停留在“股市圈钱”的陈旧观念之中，相当一部分企主则觉得自己企业现在不差钱，企业有良好的信誉，资金不足可以通过银行融资来解决，不需要把企业交给社会公众来监督和分红，没有认识到比上市本身更具深层意义的“建立现代企业制度，规范公司治理结构，提升经营管理水平，促进企业可持续发展”等内在的、长远的利益，这些误区对推进企业上市相当不利。

（二）企业上市成本大风险高

1、企业改制成本大。主要表现在：一是因账务调整增加利润，要补缴企业所得税。如对企业在规定会计年度内，得到的政府扶持政策（中央政策规定免收的除外）必须进行全额反映，并缴纳调增利润相应所得税；在资产评估中，企业资产增值部分需作为利润增加列入企业公积，缴纳企业所得税；二是企业在股份制改造中，所涉及的资产重组、产权变更企业要缴纳相关的税费（如契税和营业税）；三是企业在改制前使用的土地，如为行政划拨或租赁，而改制时要办理土地出让手续，缴纳土地出让金；四是因企业进行股份制改造，企业原有净资产必须予以股份化，并对产权进行明确，对其中分配到个人的股份要缴纳个人所得税。五是企业用工行为的进一步规范，也增加企业对职工社保、福利等方面支出。上述费用均是属于企业在改制阶段必须支出的改制成本，根据对我市现有年销售额5000万元以上的规模以上企业的不完全调查表明，我市企业实现改制所需增加的税收方面成本约在500万元-3000万元之间（一些享受过政府政策扶持企业成本相对更高）。

2、企业上市成本高。企业上市的固定费用（中介费、股票发行佣金等）相对较高，国内上市成本一般占到融资额的5%以上，而香港上市的固定费用至少1000万港币，平均费用为融资额的10％-20％。企业在支付如此多的改制成本以及中介费用后，对上市的可能性却不明确，风险很大，导致企业对上市望而却步。

（三）企业历史性“追溯”风险增加

由于历史性政策原因，我市现有绝大多数企业，在经营过程中均存在着这样那样的不规范问题，比如税收不规范、劳动关系不完善、社会责任缺位等。由于上市上述问题就会集中反映出来，一是企业历史纳税漏洞显露，需要承担偷税漏税责任风险；二是可能引发劳资矛盾，形成劳动人事纠纷；三是增加了不少原来没有显露的其他社会责任负担，如企业在环保、安全生产、节能等方面的缺陷也会暴露，需要承担新的成本。

综合以上原因，企业在上市融资问题上，虽充满激情却难以落实到行动，国家出台创业板扶持中小企业的政策，成为水中月镜中花。

四、加快推进我市企业上市的几点建议

从我市的产业升级和经济提升发展需要出发，加快推进企业上市是势在必行的一种趋势。为更好的推动我市企业上市，增强企业发展后劲，加快推动我市经济转型升级，实现持续快速发展，需要做好以下几个方面：

1、凝聚共识，坚定方向。要树立“抓企业上市就是抓机制创新，抓经济结构调整，抓招商引资”的理念。要深刻认识企业上市过程中，股权重组、发行股票、增资扩股等本身就是引进股东、引进资本，而且是低成本、大范围、高层次的增量蜕变过程。企业上市，为企业直接融资开辟了道路，也为区域可持续发展和核心竞争力提升创造条件。要进一步增强政府有关部门单位、重点企业、关键人员推进企业上市工作的紧迫感和责任感，尤其要在企业主、股东、企业高管人员中普及资本市场知识，领悟借助资本市场提升企业发展层次、实现企业裂变扩张的战略意义，把握机遇，顺势而为，制定切实可行的实施方案，通过上市途径实现企业规模扩张和管理飞跃。

2、健全组织，加强领导。建议市政府尽快成立推进企业上市工作领导小组，明确牵头责任部门，配备专业人员，落实专项经费，做好企业改制上市的指导和协调。通过建立企业上市专家库，聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所等方面的证劵专家，为我市具备一定上市条件的骨干企业“诊断把脉”、摸底排队，找出“硬伤”，提出整改方向。制定企业上市培育规划，确定上市培育目标，分解任务，落实责任，督查进度。对已具备条件、启动上市程序的企业，建立市级领导挂钩联系制，定期召开部门联席会议，及时研究解决企业上市中遇到的问题和障碍，确保企业实现既定的上市目标。

3、分类指导、梯次推进。企业上市是一项复杂的系统工程。建议按照“改制完善一批、培育储备一批”的原则，不断加快企业上市推进步伐。一是确定一批运作规范，主业突出，成长性好，基本符合上市条件的企业为拟上市改制企业扶持对象。如恒亮蜂产品、红火集团、变压器等加快股份制改造。二是从我市现有年销售收入5000万元以上企业中，筛选出一批符合国家产业导向、科技含量高、产权比较清晰的后备企业进行培育，推进企业规范运行，制定上市规划，储备上市资源。

4、积极扶持、排忧解难。完善我市企业上市扶持政策，建立上市扶持专项资金，实行分阶段、有重点扶持，激励与减负相结合。对企业改制中利税的规范而形成的地方财政增收部分，作为扶持资金奖励给企业；对拟上市公司因改制重组、资产置换办理土地、房产登记过户，其涉及税费酌情给予减免；对企业上市中的历史“追溯”，总体原则是既往不咎，使企业家放下思想包袱；对拟上市企业的信贷、项目、人才、用地等需求，优先协调解决。政策兑现分步到位，即企业改制完成，取得股份制有限公司营业执照时，兑现一次；企业进入辅导期，签订上市辅导协议，凭协议和支付费用凭证，兑现一次；企业上市申请被发审委批准，兑现一次；企业上市募集资金项目投资完成80%时，兑现一次。

5、完善服务，加强培训。推广我市江化股份上市的典型经验，加强舆论引导，营造宽松环境，增强企业家借助资本市场做大做强的信心，消除他们对上市的神秘感、距离感、畏难感。采取座谈、联谊、网上咨询等形式，加强企业与有关中介机构沟通和交流，引导企业按照资本市场要求进行规范运作。通过经常举办讲座、推介会、座谈会等形式，加强资本市场、资本运作和企业上市规则基本知识的业务培训，交流企业上市工作经验。加强上市人才培养，选派优秀公务员和企业骨干到境内外专业院校进行中长期专题培训，建立起一支高素质的资本经营人才队伍。