加强授权经营国有企业董（监）事会建设的调研报告

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为进一步健全市政府授权经营国有企业（下称：市授权经营国有企业）法人治理结构，加大对国有资产的监管力度，确保国有资产保值增值，按照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》规定和现代企业制度要求，结合我市实际，研究提出加强市授权经营国有企业董（监）会建设的措施与建议。

一、市授权经营国有企业董（监）事会的现状

2001年以来，在市属国有企业“两项制度”改革基本完成后，采取了市政府授权经营国有资产的方式，先后授权了6家国有资产经营公司和6家企业集团（除事业单位授权的广电、杭报、地铁、运河集团外），并建立健全了法人治理结构，其中包括委派外部兼职董、监事（注：指相对于企业内部产生的董、监事）和财务总监等。这些年来，市授权经营国有企业法人治理结构运行良好，国有净资产年收益率均在8%以上，为全市经济社会发展做出了重要贡献。

1、法人治理结构基本到位。市委、市政府在授权经营国有资产的批复上，按照《公司法》、《国有企业财产监督管理条例》和现代企业制度要求，明确要求必须建立健全法人治理结构，并规定了企业董事会、监事会、经理班子主要职权和职数。12家市授权经营国有企业按要求相应建立了董事会、监事会、经理班子。

2、“双向进入、交叉兼职”作用明显。实行了企业党委会、董事会、经理班子、监事会“双向进入、交叉兼职”的体制。据初步统计，授权市国资委监管的15家国有及国有控股企业，企业领导人员交叉兼职面达到了91.25%，理顺了企业内部领导关系，促进了内部制衡机制的形成。

3、监管机制不断推进。委派了部分市政府经济管理部门的市管领导干部，兼任市授权经营国有企业监事会主席；委派国资监管部门部分中层干部，兼任市授权经营国有企业董事、监事；出台《杭州市国有企业财务总监管理试行办法》，面向社会公开招聘专职财务总监，向所有市授权经营国有企业委派财务总监，加强对企业财务的即时监管。

4、工作制度比较健全。自1999年以来，先后制定出台了《杭州市国有独资公司监事会工作暂行规定》、《杭州市国有企业财务总监试行办法》、《杭州市国有企业资产损失责任人处理办法》、《杭州市国有企业经营者年薪制试行办法》等规定与制度，以及一系列有关国有企业法人治理结构规范运作的会议纪要，逐步规范了企业法人治理结构的运行。

2004年以来，根据中纪委、中组部《关于对党政领导干部在企业兼职进行清理的通知》（中组发[2004]2号文件）精神，市委对全市党政领导干部企业兼职问题进行了清理，市授权经营国有企业兼职监事会主席和董、监事也作了彻底清理。同时，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，企业董（监）事会运行也出现了一些新情况：

1、董、监事缺员严重。目前，市国资委监管的15家企业，董事缺员39名，占总数的31.7％；监事缺员42名，占总数的50％；12家国有独资企业监事会主席全部空缺。这影响了法人治理结构的完整性，带来了国有资产安全营运新课题。

企业名称董事会人员监事会人员

应有现有缺额应有现有缺额

青春宝集团761541

信息科技541541

华东医药770541

交通资产752505

商业资产945505

工业资产752523

西湖电子945963

杭氧集团770523

汽轮集团972918

投资控股707532

城建资产972505

商业银行19118770

旅游集团734505

工商信托550330

百大集团990550

合计1238439834142

2、外派兼职董、监事作用不够。在目前情况下，外派兼职董、监事由于受工作精力、专业知识、对企业情况熟悉程度、实际工作经验等影响，加上信息不对称等因素，在履行参与重大决策和监管职责方面，显示出一定的局限性，作用发挥不够明显。

3、管理制度更新滞后。市政府和有关部门在董、监事管理上曾出台了一些办法与意见，但与尔后国务院颁发的《国有企业监事会暂行条例》和新修改的《公司法》对照，有些方面已显相对滞后。特别在董、监事的资格条件、产生方式、职责权力、考核管理、激励约束等方面，尚无规范的规定与办法。

二、兄弟城市董（监）事会建设的基本做法

1、国有企业董事会建设的基本做法。一是人员来源，授权经营国有企业董事会成员，基本上以企业内部董事为主。国务院国资委去年在宝钢等6家大型国有企业进行了委派外部兼职董事试点，北京、上海、广州等地也选择了1-2家大型国有企业试点外派兼职董事，目前仍处探索之中，尚无很成熟的经验，因此，对外派兼职董事都十分慎重。二是委派方式，大多数城市按照资产关系，市政府授权经营国有企业，董事会成员由市委研究决定后，市政府委派，并在董事中指定董事长、副董事长。也有少数城市授权经营国有企业董事长、副董事长由市委研究，市政府委派；董事由国资委委派。三是管理办法，授权经营国有企业董事、监事，基本按照干部管理权限进行管理；董事会日常运行相关制度大多尚在探索之中。

2、国有企业监事会建设基本做法。一是委派外部专职监事。许多城市参照国务院国资委监事会的做法，根据国有企业的数量设若干个专职监事组织（称呼：监事会、监事会办事处等），每个监事组织由1名专职监事会主席、1-2名专职监事组成，担任2-3家国有企业的专职监事会主席和监事。北京市在国资委设立了监事管理中心（为行政机构），中心下设9个监事会办事处，每个办事处由专职监事会主席（正局级）、办事处主任（副局级）各1人，专职监事（处级）3名，共5人组成，负责监管4家国有企业，监事会工作经费列入财政预算。上海的监事会主席兼任党建工作督查员，对国有企业党建工作情况进行有效督查，位列企业董事长之后、总经理之前。二是外部专职监事的来源。监事会主席人选主要来自党政机关，一般从长期从事经济管理工作、行政管理经验比较丰富的局级领导干部或原国有企业负责人中选调或聘用。每届任期3年，任职期满到龄的按公务员身份办理退休手续；专职监事从机关选拔的（级别从副处到副局不等）保留其公务员身份，任职期满原则上回原单位；从企业选拔的（副总以上）保留其级别；也有面向社会公开招聘的。三是专职监事的管理。专职监事会主席由组织部门统一选拔、调配，年龄在60岁以下，由市委管理；处级以上或从其他机关调任的专职监事由市委组织部统一选拔、调配和管理；面向社会公开选拔的，由市委组织部进行业务指导，市国资委组织实施并负责管理。四是专职监事的报酬。大部分城市的专职监事会主席、监事任职期间在原单位领取与级别、职务相符的工资，每月另补贴1500-2500元，由市国资委统一发放，与所监管的企业没有任何经济上的联系。上海监事会主席实行年薪制，收入水平为全市董事长平均收入的70-80%，其中60%按月发放，40%考核后发放。同时，各地在监事会运行方面，根据国务院《国有企业监事会暂行条例》、《企业国有资产监督管理暂行条例》精神，制定了有关办法与规定。

三、加强市授权经营国有企业董（监）事会建设需要解决的几个问题

法人治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构。配齐授权经营国有企业董、监事，完善企业法人治理结构，规范企业运行，是加强国资监管的重要内容。而配齐市授权经营国有企业董、监事是加强企业董（监）事会建设的首要问题，为此，需要探索和解决好以下几个问题：

（一）解决董事缺员问题

国有独资企业往往存在国有资产委托链过长，容易导致“出资人缺位”和“内部人控制”等问题。因此，规范国有企业董事会运作，是确保决策科学性、规范性和有效性的关键。借鉴兄弟城市的做法，解决市授权经营国有企业董事会缺员问题，主要有以下三种方式：一是委派外部董事。从兄弟城市委派外部兼职董事试点情况看，效果不明显。主要因为外部兼职董事难有足够的精力投入受聘企业，在企业决策中发挥作用不大，而且，由于董事会决议必需每位董事签字，他们的精力不到位影响了决策效率。应该说，委派外部董事对提高董事会的决策水平是非常必要的，但由于目前尚未形成专职董事队伍与市场，委派外部专职董事的效果难以充分体现。因此，可以选择1-2家企业进行这一试点。二是聘请独立董事。国家证监会曾要求上市公司董事会都要有一定比例的独立董事，旨在增强董事会决策科学性，防止大股东恶意控制、损害小股东利益。但对市授权经营国有企业来说，不存在小股东利益问题，再加上聘请独立董事存在与外部兼职董事同样的问题，因此目前也只能作为试点。三是增补企业内部董事。现有市授权经营国有企业董事会成员均由市政府委派，是国有产权的代表，且大多是市管领导干部，综合素质比较高；企业党委会、董事会、经理班子、监事会实行“双向进入、交叉兼职”，企业运作总体上规范、有效；内部董事对企业情况、行业发展趋势、实际经营状况比较熟悉，决策效率比较高；企业重大投资、重组等决策，要经层层论证与审批，安全问题具有一定的可控性；目前企业董事会的决策内容，主要涉及到经营计划、投资方案、人事安排、薪酬分配等，可通过其他手段来实现监控。当然，内部董事在视野、信息量等方面也有一定的局限性。

综上所述，借鉴兄弟城市做法，我们认为以增补企业内部董事为主配齐董事会，董事会中的职工代表，按《公司法》规定产生。这样可以既配够授权经营国有企业董事会人员，发挥董事会的应有作用，又不影响企业的决策效率，增加决策成本。同时，可在委派外部兼职董事、聘任独立董事方面做些试点与探索。

（二）解决监事缺员问题

国有企业监事会承担确保国有资产及其权益不受侵犯的重要职责。针对现状，需要解决市授权经营国有企业监事会缺员问题，同时搞好有效的制度安排，以充分发挥监事会的作用。配齐监事一般有两条途径：一是委派外部兼职监事或增补内部职工监事。内部职工监事由于其个人切身利益与企业利益直接挂钩，且所担任的行政职务与董事会、经理班子成员为上下级关系，发挥监管作用有限；外部兼职监事受工作精力、专业特长、信息不对称等所限，也难以真正履行监管职责。因此，目前企业监事会缺乏应有的独立性和权威性，作用发挥总体上不够理想。二是委派外部专职监事。外部专职监事与企业没有切身利益关系，且工作精力有保障，便于发挥作用。专职监事通过列席企业董事会、查阅与研究企业各类报表，掌握企业的运营状况，又不影响企业决策效率，企业也容易接受。同时，外部专职监事可以兼任2-3家市授权经营国有企业的监事，有利于监事会作用的发挥。

综上所述，借鉴兄弟城市做法，我们认为增补外部专职监事的方法比较可行，既能解决目前市授权经营国有企业监事缺员较多的问题，又能确保企业监事会的独立性和权威性，加强对国有资产营运的监管。

（三）解决专职监事来源与政策规定问题

委派外部专职监事，还需要解决好人选来源、政策规定和管理等问题。一是在来源上，市授权经营国有企业监事会的工作对象是董事会、经理班子主要成员，是市管领导干部，监事会主席应该具有相应的资历和素质、能力。但从目前人才储备情况看，除市管领导干部这一群体外，很难在短期内选拔或培养一批既具有相应资历与能力，又能专职从事这项工作的人选。二是在有关政策规定上，委派专职监事既要符合党政领导干部不得在企业兼职的规定，又要符合派出人员要求保留公务员身份的实际。

综上所述，借鉴兄弟城市经验，我们认为：专职监事会主席人选可从“退二线”的市管领导干部中为主物色，免去其领导职务后，保留职级，但不再转任为非领导职务，退休时回原单位（这与党政领导干部不准在企业兼职的政策规定不相矛盾）。专职监事人选可以从市级机关有关部门和财务总监中物色，借鉴挂职和专项工作组做法，从机关干部中选拔的，视作一种挂职（保留公务员身份）；从财务总监中选拔的，实行聘任制（均为公开招聘的人员）。有关待遇问题，从机关选拔的专职监事（包括监事会主席），任期内行政与工资关系保留在原单位，享受原级别工资待遇与原单位福利，任期届满回原单位工作（退休）；财务总监中选拔的专职监事，按原规定享受年薪制，由国资委统一发放。专职监事不在企业领取任何报酬，不享受企业任何福利。有关工作经费问题，依据国务院颁布的《国有企业监事会暂行条例》规定：“监事会开展监督检查工作所需费用由财政拨付”。建议专职监事开展工作所需费用列入市财政预算，由市国资委统一开支。

（四）解决好有关管理问题。专职监事按照干部管理权限进行选拔、任免和管理。市国资委负责制定专职监事工作守则，明确工作职权、工作要求和工作制度，加强专职监事的业务指导和日常管理。条件成熟时由市委组织部与市国资委共同研究制定《杭州市授权经营国有企业专职董、监事管理办法》，明确专职董、监事的任职资格、选拔方法、任免程序、日常管理和考核激励等规定；制订出台《杭州市授权经营国有企业监事会暂行办法》、《杭州市授权经营国有企业董事会暂行法》，规范企业董（监）事会的运行。同时，逐步探索董、监事职业化和配置市场化，优化我市授权经营国有企业专职董、监事队伍。