国资委现代企业制度建设工作意见

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各市管企业：

为进一步深化企业改革，规范企业现代企业制度建设，推动企业健康快速发展，结合我市实际，现就市管企业现代企业制度建设提出如下指导意见。

一、指导思想

以邓小平理论和三个代表重要思想为指导，深入落实科学发展观，认真贯彻党的十六大、十七大精神，围绕建立现代企业制度总目标，依据《公司法》、《企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》，进一步深化市管企业公司制改革，转换体制机制，规范运行，推动企业又好又快发展，实现国有资产保值增值，增强为我市经济社会发展的服务能力。

二、目标任务

到2012年，所有市管企业要完成公司制改革，创新体制，建立起规范的公司法人治理结构；到2013年，要形成科学的决策、执行、监督机制，合理的人事、劳动、分配机制；到2014年，要建立起全面的切合实际、行之有效的内部管控制度体系，实现制度化、规范化、科学化运行管理。积极探索兼有事业身份企业现代企业制度改革路子，逐步转换体制，完善法人治理结构。

三、重点内容

（一）完善公司法人制度

企业享有独立的法人财产权。企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。企业要按照国家有关规定，进行清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，核实企业法人财产占用量，核定资本金，并办理产权登记。企业以其全部财产对债务承担责任。

企业享有经营自主权。企业在法律、行政法规规定的范围内有权自行决定其经营事务，在核准登记的范围内自主经营，不受其他单位和个人的非法干涉。

企业拥有劳动用工权。企业可以根据生产经营需要，按照《劳动法》、《劳动合同法》规定招用工或者辞退职工。

（二）建立规范的公司治理结构

依法科学组建组织机构。要根据决策权、执行权、监督权互相分离、相互制衡和精干高效、协调配合的原则，依法建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，健全决策、执行、监督相协调的制衡机制，加快实现由传统的“一把手”决策体制向团队集体决策体制转变。围绕提高规范运作水平，要逐步实行董事长与总经理分设，建立外部董事、独立董事和外派监事机制，调整优化董事会、监事会和经理层人员结构，确保国有产权单一或占主导地位条件下董事会、监事会和经理层内部及其之间的有效制衡。建立董事会秘书制度，董事会应配备董事会秘书，负责对外联络，信息披露，筹备董事会会议和股东会以及会议的记录、会议文件和记录的保管等事宜。

理顺股东会职责。股东会是公司的最高权力机构，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。国有独资公司不设股东会，由市国资委行使股东会职权。关系国有资产出资人权益的重大事项，企业要按照有关规定实行报批备案。国有控股公司每年要定期召开股东会，股东会定期会议每年至少要召开一次。涉及股东权益重大事项要及时召开股东临时会议进行决策。

规范董事会职权。董事会行使《公司法》第四十七条及公司章程规定的职权。董事会会议要与党委会议、经理会议分别召开，不能以董事会代替党委会、经理会，也不能以党委会代替董事会、经理会。董事会实行票决制，对所议事项要形成会议记录，出席会议的董事要在记录上签名。企业每年至少要召开一次董事会会议。市国资委派员列席国有独资公司董事会年度会议，各企业要将董事会年度会议议题等有关材料于会议召开前7日内报市国资委。董事会年度工作要形成报告在企业年度董事会召开后7日内报市国资委。市国资委每年要召开市管企业董事会专题报告会，审议企业董事会工作情况和下年度工作打算。市管企业年度董事会专题报告会在各企业年度董事事会后、总结表彰会之前召开，具体时间由市国资委与各企业商定。

明确经理层执行职责。总经理由董事会依法聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，依照公司章程和董事会授权，统一负责公司的日常生产经营和管理。总经理年度工作要形成报告向董事会专题汇报。

强化监事会监督职责。监事会重要职责是检查公司财务、对董事和高管人员执行公司职务的行为进行监督，保障公司利益不受侵害。监事会直接对股东会（出资人）负责。监事会每年要至少召开一次会议，研究部署和总结监督工作，并形成会议纪录存档。市国资委派员列席国有独资公司监事会年度会议，各企业要将监事会年度会议议题等有关材料于会议召开前7日内报市国资委。监事会年度工作要形成报告在年度监事会召开后7日内报市国资委。市国资委每年要召开市管企业监事会专题报告会，审议企业年度监事会工作情况和下年度工作打算。市管企业年度监事会专题报告会在各企业年度监事会后、总结表彰会之前召开，具体时间由市国资委与各企业商定。

（三）建立科学的公司治理制度

认真制订公司章程。章程是公司内部治理的根本制度，是公司运行管理的重要规范准则，企业要依法制订、及时修订，确保合法实用有效。章程除必须载明《公司法》第二十五条规定的内容外，还必须结合企业实际载明应载明的其他必要事项，尤其是股东会、董事会、监事会、经理层议事表决办法、责任追究、意外应急处置等，要真正把章程作为企业内部管控的最高制度，严格履行。

建立规范组织机构工作制度。要根据《公司法》的要求，在章程规定的框架下，制订股东会、董事会、监事会、经理层议事规则，明确“三会一层”工作程序和要求；要建立董事长、总经理、监事会主席工作协调制度，形成有效的配合机制，确保“三会一层”规范行权、正确履职、依法问责，使“三会一层”真正形成各负其责、协调运转、有效制衡的新机制。各企业制订的组织机构工作制度报市国资委备案。

完善信息披露制度。企业要结合实际情况，进一步完善信息披露制度，明确公司应当披露的信息范围、披露标准、披露职责、未按规定披露信息的责任追究机制及对违反规定人员的处理措施等，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时。企业要及时向市国资委报送定期报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。发生可能对公司产生较大影响的重大事件，包括：订立重要合同；发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；发生重大亏损或者重大损失；生产经营的外部条件发生的重大变化；涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等，公司应当做出临时报告及时报送出资人，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

健全企业生产经营管理各项规章制度。要结合企业实际，围绕企业采购、生产、销售、服务等各个环节，认真研究制订发展战略、人力资源、资金活动、资产管理、全面预算、研究与开发、企业文化、社会责任等各个方面的规章制度，形成完善的管控制度体系，推动企业管理实现制度化、标准化、规范化。

（四）深化企业人事劳动工资制度改革

积极探索建立和完善市场化、竞争性选聘企业经营管理人员机制。探索实施外部董事、独立董事制度，提升董事会科学决策水平。推进择优选聘外派监事制度，增强监事会的监督作用。改进经理、副经理等高级管理人员的产生任用方式，逐步变原来的推荐、组织考察任用为面向市场公开选聘和内部竞聘相结合的选聘方式。改革企业中层管理人员选拔任用办法，实行面向企业内部公开竞聘，并逐步探索面向社会公开选聘的制度，不断深化企业中层管理队伍建设。

积极推进现代劳动用工制度建设。认真贯彻落实《劳动法》、《劳动合同法》、《省劳动合同条例》，对职工实行劳动合同管理，签订劳动合同，确立企业、职工双方的权利、义务和责任。要科学设置岗位，制订岗位工作标准，明确岗位责任，建立权利、义务和责任相统一的机制。要积极推行竞争上岗，实行岗位人员双向选择、择优录用，逐步形成能上能下、能进能出、优胜劣汰的用人机制。要规范企业裁减员行为，企业裁员减员必须依法进行，并按劳动合同规定承担义务责任。要加强职工岗前培训和在职培训，不断提高职工业务能力。

进一步深化工资薪酬制度改革。探索改革企业工资决定机制，企业经营管理者年薪、职工工资平均水平要参照国内同行业、同规模、同赢利水平及劳动力市场供求关系，依照有关规定，结合企业情况确定。要建立“以岗定薪、岗变薪变”为核心的薪酬管理制度，充分调动企业干部职工工作积极性。要建立企业职工工资正常增长机制，逐步推行工资总额预算管理制度，使职工工资随企业效益发展而同步提高。要推行分配向贡献大、技术含量高、责任大的岗位倾斜，提高相应员工收入。

（五）改善工会工作和职工民主管理

进一步规范企业工会组织建设。要切实发挥工会职工之家的作用，工会要代表职工与企业就工资、工时等劳动条件进行平等协商，签订集体合同，建立协调和稳定企业劳动关系的有效机制；要健全协商要约制度，对拒绝或变相拒绝要约等违法行为及时向上级工会报告或提请有关部门依法处理；要帮助指导职工在平等自愿、协商一致的基础上签订劳动合同；要监督集体合同和劳动合同的切实履行。

完善企业职工民主管理制度。推行厂务公开，完善职工董事、职工监事制度。企业在制定、修改或决定直接涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，要依法经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或职工代表平等协商确定。企业改革改制方案、职工裁减安置方案等必须提交职工代表大会或全体职工讨论通过。

四、组织领导

为确保搞好市管企业现代企业制度建设工作，市国资委成立现代企业制度建设工作领导小组，具体负责企业现代企业制度建设工作督促、指导、检查工作，协调和解决出现的问题。

各企业要充分认识现代企业制度建设工作的重要意义，增强责任感和紧迫感，根据本意见的要求，从实际出发，科学制订本企业的现代企业制度建设具体实施方案，报批后组织实施。要认真研究改革过程中出现的新情况、新问题，积极探索和总结解决新问题的办法和经验，妥善处理改革、发展和稳定的关系。各企业的工作进展情况，及时向市国资委报告。