公司内募交易预防意见

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为了加强对我市上市公司的监管力度，完善协调机制，有效防控内募交易，提高上市公司质量，根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）、《国务院办公厅关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，结合我市实际情况，提出如下意见：

一、充分认识提高上市公司质量的重大意义

上市公司是我市经济运行中最具发展优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量，是强化“板块”上市公司竞争优势，实现可持续发展的内在要求；是夯实资本市场基础，促进资本市场健康稳定发展的根本；是增强资本市场吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。提高上市公司质量，就是要立足于全体股东利益的最大化，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力。通过切实的努力，使上市公司法人治理结构更加完善，内部控制制度合理健全，激励约束机制规范有效，公司透明度、竞争力和盈利能力显著提高，引领行业企业做优做强，推动经济结构调整和产业结构升级，促进经济持续快速健康发展。

二、加强政府部门对上市公司的监管力度

政府各部门要有主动意识，自觉把对辖区内上市公司的监管作为一项重要工作来抓。

1．统一思想、提高认识。提高对上市公司的监管力度，打击和防控内募交易，各部门要统一思想，高度重视，按照齐抓共管、打防结合、综合防治的原则，采取针对性措施，切实做好有关工作。

2．加强宣传、形成合力。加强上市公司的监管力度，打击和防控资本市内幕交易，工作涉及面广，社会关注度高，要通过法制宣传、教育培训等多种形式，普及有关法律知识，帮助相关人员和公众提高认识，坚持正确的舆论导向，要动员社会各方面的力量，促进全社会参与，形成良好的社会氛围。

3．加强组织，完善机制。切实加强对上市公司监管工作的组织领导，建立有效的协调机制，促进上市公司质量全面提高，防范上市公司风险。上市办要配备相关人员和力量加强工作力度，各镇（街道）要加强对这项工作的领导。各级各部门进一步加强协调沟通，建立有效应对资本市场突发事件、化解市场风险的快速反应机制和防范风险的联防机制，统筹解决资本市场中遇到的重大问题。

三、防控上市公司内幕交易

上市公司内幕交易，严重违反相关法律法规，损害投资者和上市公司合法权益。制定涉及上市公司内幕信息的保密制度，包括政府工作人员接触内幕信息管理办法，明确内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究要求，并指定负责内幕信息管理的机构和人员。建立内幕信息知情人登记制度，内幕信息知情人按规定实施登记，落实相关人员的保密责任和义务。完善上市公司信息披露和停复牌等相关制度，督促上市公司严格依照法律法规，真实、准确、完整、及时地披露信息。健全考核评价制度，将内幕交易防控工作纳入企业业绩考核评价体系，明确考核的原则、内容、标准、程序和方式，把抓上市公司质量、严控内幕交易与创建金融生态市结合起来，列入创建考核内容。

四、提高上市公司规范运作水平

严格按照《公司法》、外商投资相关法律法规和现代企业制度的要求，督促上市公司完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会和经理层的运作，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用。加强内部控制制度建设，建立有效的制约机制，按照证监会关于《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号），推动上市公司建立和规范激励机制，强化上市公司高级管理人员与公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩。大力推动上市公司开展投资者关系管理，提高上市公司透明度，努力在上市公司中形成“尊重股东、回报股东、全力维护股东利益”的股权文化，提升“板块”整体市场形象。

五、积极推动上市公司资产重组

充分利用我市现有上市公司的资源优势，按照国家产业结构调整的要求，通过剥离不良资产、注入优质资产等方式，实现上市公司的质量提升和主业转型。鼓励上市公司多种形式的并购重组，优化资源配置，调整产品结构，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。强化对上市公司资产重组的监管，严格把好准入关。在上市公司资产重组过程中，督促上市公司要切实落实好职工安置、债权债务等事项。

六、建立和完善上市公司信息管理制度

要强化对上市公司重大信息的监管，逐步落实和完善监管责任制，各镇（街道）要指定分管领导和专人负责。加强上市公司的诚信建设，要逐步建立上市公司及其控股股东和实际控制人的信贷、担保、信用证、商业票据等信用信息及监管信息的共享机制，对严重失信和违规者予以公开曝光。加强对上市公司控股股东或实际控制人的行为监督，要防止和严控控投股东或实际控制人利用非公允的关联交易侵占上市公司利益，要检查、督促控股股东或实际控制人及时偿还侵占的上市公司资金。要充分发挥自律组织在上市公司提高公司治理、规范运作水平等的积极作用，要加强对上市公司管理人员的培训和持续教育，培养诚信文化教育，提高法律意识、责任意识和诚信意识，增强规范经营的自觉性。建立重大事项上报制度，上市公司在经营管理上发生以下方面的重大事项，在信息公开的同时以书面形式上报市上市办。

1．上市公司的重大经营信息；

2．上市公司募集资金的使用方向、进度、完成情况以及资金使用方向的调整情况；

3．上市公司有重大投资决策，必须将有关投资方向、投资额、可研报告等有关文件报上市办备案，以便市政府能及时了解和制订相应处置方案。

4．上市公司进行资产重组的有关情况，重组预案及重组预案中中介机构的聘请情况以及重组方的资信情况。

5．上市公司业绩上报：上市公司在半年度、年度财务报告披露后五天内填报“板块”上市企业年度（季度）业绩报表（附件1）。

七、规范后备企业培育

上市办加大力度完善与上级主管部门的沟通、协调，做好配合管理。进一步加强与上市企业及拟上市企业之间的信息沟通，及时传递国家、省、市有关上市政策信息，了解上市企业及拟上市企业发展情况。建立上市及拟上市企业交流帮扶制度，由上市办牵头，每半年召开一次上市及拟上市企业联席会议，加大力度对后备企业培育，完善后备企业内控机制，规范后备企业的经营方式，建立有效的信息管理制度，提高企业高管人员防控意识，为企业上市的规范运作打下扎实的基础。

八、完善风险处置制度

市上市办等相关部门要切实承担起处置区内上市公司风险的责任，建立健全上市公司风险处置应急机制，维护上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定。与证券监管部门加强合作，建立信息沟通和重大事项磋商机制和上市公司风险预警机制，及时将有关情况通报相关部门，合力处置上市公司风险，提高风险处置效率。建立陷入危机上市公司的托管机制，必要时对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管。做好退市公司的风险防范工作。落实责任追究制度，对因严重违法违规导致上市公司发生重大经营风险或退市的，依法追究相关责任人的责任；对触犯刑法、涉嫌犯罪的人员，要及时移送公安、司法机关依法查处，增强上市公司监管的威慑力，提高监管的有效性和权威性。