国有企业改制工作指导意见

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一、改制工作原则

1.坚持改革全面性、彻底性和稳妥性的原则；坚持有利于发展的原则；坚持国有资产不流失和防止逃废债务的原则；坚持统一指导，分类实施的原则；坚持公开、公平、公正和规范运作的原则。

二、改制范围和形式

2.除国家和省明确规定暂不实施改制的企业外，全市国有企业及国有控股企业（以下统称企业）均在改制范围之内。

企业改制可采取兼并重组、合资合作、转让国有产（股）权和实行股份制等多种形式。

三、改制工作程序

3.制定企业改制方案及提出申请。企业改制必须由企业主管部门或产权持有单位制定企业改制方案（包括职工安置方案）。企业改制方案应主要包括企业基本情况、改制的指导思想和目标、改制的形式及其可行性分析、职工安置、资产处置、债权债务处置，改制后企业党团组织关系接转及建立完善工会组织等项内容。

企业引入非国有投资主体（本企业职工除外）的投资，必须在财务状况或资质、商业信誉等方面对非国有投资主体提出条件一般也应在产品、技术水平等方面提出要求，同时确定改制后企业发展方向和目标。

企业改制方案由企业主管部门或产权持有单位组织改制企业履行内部决策程序后，以正式文件形式向有关部门提出改制申请。

企业改制方案上报前，应按规定进行土地权属、规划等审查，并由市或区、县（市）国土规划部门出具《国有企业改制规划土地审核意见表》。

4.企业改制方案初审。企业改制方案连同企业改制申请按照企业隶属关系或国有资产管理关系分别报送市或区、县（市）国有企业改制方案审批（审核）部门进行初审。审批（审核）部门主要审核企业改制是否符合国家、省市有关法律、法规和政策精神是否符合我市经济结构调整的方向，是否符合出资人利益，是否妥善安置职工。对初审合格的由审批（审核）部门出具初审意见，明确改制方向及形式、企业改制方案（实施方案）的最后审批（审核）主体。

5.清产核资、财务审计和资产评估。企业主管部门或产权持有单位根据审批（审核）部门对企业改制方案出具的初审意见和有关法律、法规及政策的规定，聘请具备资质的中介机构组织对改制企业进行清产核资、财务审计和资产评估。

企业前期开展了清产核资工作的，清产核资结果经审核确认后，自清产核资基准日起3年内有效。在清产核资结果有效期内，企业进行改制不再另行组织清产核资。

改制为非国有和非国有控股的企业必须按照有关规定对企业法定代表人进行离任审计。离任审计由政府审计机构组织或由其委托中介机构进行，不得以财务审计代替离任审计。在确保审计结果客观公正的基础上，企业财务审计和法定代表人离任审计可由经政府审计机构委托的同一中介机构承担，但应分别出具审计报告。

企业改制涉及的无形资产（含土地使用权）必须纳入评估范围。没有进入改制企业的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、商誉、土地使用权等无形资产，改制企业不得无偿使用；有偿或租赁使用费用标准要以资产评估结果为基础，考虑市场等因素。

企业资产评估报告应按有关规定履行核准或备案手续；土地估价报告应按有关规定到土地管理部门履行备案手续；企业法定代表人离任审计报告应按有关规定履行备案手续。

6.落实债权债务。企业改制方案要征求主要债权人意见，通过承接、和解等方式落实债权债务。

7.职工（代表）大会审议和通过。企业改制方案应提交职工（代表）大会审议，职工安置方案须经职工（代表）大会以无记名投票方式审议通过并报同级劳动保障部门审批。

8.公开市场交易。企业改制涉及国有产（股）权转让的，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）的有关规定，明确转让条件和受让要求，公开信息，竞价转让。交易底价的确定主要依据资产评估结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等其他因素。

在产权交易过程中，当交易价格低于企业资产评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得国有资产监督管理部门同意后方可继续进行。

9.企业改制方案（实施方案）正式审批（审核）和资产处置审批。企业主管部门或国有产权持有单位根据企业产权市场交易结果及其他调整事项，修改、调整和完善企业改制方案（包括职工安置方案）并正式上报审批（审核）部门，对符合要求的企业改制方案由审批（审核）部门予以审核批准，并出具综合审批（审核）意见。

市国有资产监督管理部门或区、县（市）根据审批权限对企业改制中的资产处置和产（股）权变动等事项履行审批程序。

10.企业改制方案的组织实施及后续工作。企业改制方案经审核批准及履行资产处置或产权变动审批程序后，由企业主管部门或产权持有单位按要求组织实施企业改制方案及履行产权交割、企业产（股）权变更登记、注销以及工商变更登记等相关法律手续。

四、改制事项审批（审核）

11.所有市属企业及其下属企业的改制方案均须报市国有企业改制审核小组进行初审。

12.市直各部门直属企业和市属集团公司的改制方案（实施方案）履行正式审核程序时，均须报市国有企业改制审核小组进行审核。市直各部门直属企业和市属集团公司下属子企业（子公司）的改制方案（实施方案），根据其在地区和行业中的地位和重要程度，分别由市国有企业改制审核小组或企业主管部门（母公司）审核。

13.由企业主管部门（母公司）审核的改制方案，须报市国有企业改制审核小组备案。

14.所有市属企业及其下属企业改制涉及资产处置及产（股）权变动审批的，按国有资产处置有关规定执行。

15.区、县（市）属企业改制方案及资产处置、产（股）权变动等审批（审核）由区、县（市）根据上述原则自行确定。

16.审批（审核）企业改制事项的单位应进一步提高工作效率，简化手续，公开办事时限，实行限时服务，并在内部建立有关批准程序、权限、责任和相关资料归档保存等制度。

五、职工安置和调整劳动关系

17.制定职工安置方案。企业改制时必须处理好与职工的劳动关系制定职工分流安置与劳动关系调整方案。职工分流安置与劳动关系调整方案主要包括：企业职工（含离退休及其他人员）基本情况；职工分流安置的政策依据、指导思想、原则和办法；调整劳动关系的时点和费用测算情况；职工经济补偿金计算标准和支付办法以及资金来源；企业拖欠职工工资、集资款、医药费、采暖费等内债处理意见；职工社会保险关系接续及企业欠缴社会保险费处理办法；职工安置工作的组织领导；其他需要说明的问题等。

18.职工经济补偿金计算办法。企业改制时，对解除或终止劳动合同的职工，应严格按照《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481号）和《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》（劳社部发〔2003〕21号）的有关规定执行。

企业改制为非国有或非国有控股企业时，应对全部在册职工按企业改制调整劳动关系时点测算经济补偿金。

经济补偿金的工资计算标准是指职工解除劳动关系前12个月的本人月平均工资。本人月平均工资低于本企业月平均工资的，按本企业月平均工资标准计算。本人月平均工资高于本企业月平均工资3倍以上的，按不高于本企业月平均工资3倍计算。企业月平均工资无法确定或低于我市最低工资标准的，按我市最低工资标准计算。

19.职工经济补偿金支付办法。企业改制时，应在企业改制相关协议或合同以及职工安置方案中明确，由改制后企业与所聘用的原企业职工依法理顺劳动关系。经协商一致，继续留在改制后企业工作的职工，由改制后企业与职工或继续履行原劳动合同，或变更相关内容，或重新签订劳动合同，重新签订劳动合同期限由改制后企业与职工协商确定，但最短不少于3年。对改制后企业未聘用的职工，改制企业应依法与其解除劳动合同，按规定一次性支付经济补偿金。

20.妥善处理拖欠职工内债。企业是偿还拖欠职工内债的主体，拖欠职工的内债应由企业偿还。在企业改制时能够一次性偿还的，应一次性偿还；一次性偿还确有困难的，应与职工协商偿还办法，约定偿还时间。

21.做好改制企业离休干部安置服务工作。确保企业离休干部“两个待遇”不变。按照谁主管谁负责和属地化管理的原则，由区、县（市）成立企业离休干部管理服务中心，对改制企业离休干部实行统一归口管理与服务。

22.全面实行企业退休人员社会化管理服务。认真执行《市委办公厅市政府办公厅关于印发〈*市企业退休人员社会化管理服务工作实施方案〉的通知》（沈委办发〔2003〕50号）规定，退休人员实行社会化管理服务，所需管理活动经费、采暖费、基本医疗保险、大额补助医疗保险、其他有关费用，原则上应当一次性缴足10年费用。困难企业经有关部门认定和市政府批准，可采取分期缴纳或一事一议办法妥善解决。

23.妥善安置改制企业中的特殊人群。特殊人群是指企业中的工伤、残疾、患病、市级以上劳模、“三期”内女职工、现役军人配偶、烈士遗属、内退职工、“三方面人员”（建国前老战士、抗美援朝老兵、军转干部）和60年代精简下放人员以及职工遗属等。企业改制时，应按照国家、省市现行有关政策规定予以妥善安置，可以采取建立托管中心等灵活、可行的办法落实相关待遇。

24.切实维护职工合法权益。企业改制后未聘用人员，档案移交本人户口所在地的失业保险经办机构，按规定享受失业保险待遇。职工在与企业解除劳动合同后、档案移交失业保险经办机构前的各种社会保险费以及按规定应享受的各种待遇，由国有企业改制收益中支付。对改制后企业留用的人员，改制后企业应在新企业工商登记后30天内与其重新签订或变更劳动合同，理顺职工劳动关系，并按规定及时为职工接续各种社会保险关系。

六、其他事项

25.全面贯彻落实《辽宁省人民政府关于深化国有企业改革的政策意见》中的各项政策规定及其配套的具体实施细则。

26.设立市属企业改革职工安置专项资金。由市财政筹集一定数额的资金，专项用于解决市属国有企业改革过程中的职工安置费用。

27.企业国有产权转让价款管理及企业改制收益支出安排。转让企业国有产（股）权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，出让和受让双方协商并经批准后，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当由受让方提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

企业改制收益优先用于支付解除或终止劳动合同职工的经济补偿金或生活补助费、离退休人员社会化管理服务费用，以及偿还企业欠缴的社会保险费和拖欠职工的债务。

28.此前我市制定的有关企业改制的相关政策与本意见不一致的，以本意见为准。本意见未涉及事项按国家、省市相关规定执行。市有关部门要根据本意见制定具体实施细则。