国有企业改制的若干意见

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为深入贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[20*]60号)精神，结合我省实际，现就进一步规范国有企业改制提出如下意见。

一、认真制订和严格审批企业改制方案

（一）国有企业改制和职工安置方案，必须由国有产权持有单位认真制订，必须明确保全金融债权。依法落实金融债务。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号)、《河北省企业国有资产监督管理实施办法》(河北省人民政府令[20*]第6号)和国务院国有资产监督管理委员会、省政府国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，否则不得实施改制。国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业)，须报同级政府批准，审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则，建立有关审批的程序、权限、责任等制度；审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度，改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。

（二）企业改制中涉及企业国有产权转让的，应严格按照有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)、《关于印发<企业国有产权向管理层转让暂行规定>的通知〉(国资发产权[20*]78号)、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权[20*]268号)相关配套文件的规定执行，其中经公开征集产生两个以上意向受让方的，在采用招投标等方式确定受让方时，应履行必要的专家评审程序。拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经省、市国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。

（三）企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的，可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。

二、认真做好清产核资、财务审计和资产评估工作

（四）企业改制要按照有关规定清产核资，对企业资产进行全面清理、核对和查实，盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清理工作，按照国家规定调整有关账务；清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并经国有资产监督管理机构确认后，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资；企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业国有控股地位不发生改变并已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准，可不进行清产核资。

（五）企业改制必须由审批改制方案单位选定的中介机构进行财务审计和资产评估；不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册会计师；不得聘请同一中介机构开展审计与资产评估。国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上缴国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位按股权比例享有或抵补。

（六）财务审计应依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定实施。其中依据国家有关规定计提的各项资产减值准备，必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见，与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据，其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制，计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理，国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施，落实监管责任，最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制，计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理；改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。财务审计和离任审计应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。

（七）企业改制涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。

（八）企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的，依照有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》(国务院令第242号)、国土资源部《关于印发<探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）>的通知〉(国土资发[2003]197号)和财政部、国土资源部《关于印发<探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法>的通知》(财建[20*]262号)等有关规定执行。企业改制必须由国土资源部门明确探矿权、采矿权的处置方式，但不得单独转让探矿权、采矿权，涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权，必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(采矿权评估结果报国土资源部门确认)并纳入企业整体资产中，由审批改制方案的单位商国土资源部门审批后处置；没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，改制后的企业不得无偿使用；若需使用的，有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定，非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制，由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构，对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估；若一方资产已经评估，可由另一方对资产评估结果进行复核。

（九）在清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、落实债务、产权交易等过程中发现造成国有资产流失、逃废金融债务等违法违纪问题的，必须暂停改制并追查有关人员的责任。

三、切实维护改制企业职工的合法权益

（十）改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。应当向广大职工群众讲清国家关于国有企业改制的方针政策、规定和改制的必要性、紧迫性以及企业的发展思路。在改制方案制订过程中要充分听取职工群众意见，深入细致地做好思想工作，争取广大职工群众对改制的理解和支持。

（十一）国有企业实施改制前，原企业和产权持有单位应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会以无记名投票的方式审议通过，企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工公布。

（十二）企业实施改制时必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果，接受职工群众的民主监督。

（十三）改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同，留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金。企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业(包括改制企业的投资者)使用。

（十四）企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴社会保险费，原则上要一次性付清。改制后的企业要按照有关规定，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，并按时为职工足额缴纳各种社会保险费。

四、严格控制企业管理层通过增资扩股持股

（十五）国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权（不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权)。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展做出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

（十六）凡经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；故意转移、隐匿资产或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；向中介机构提供虚假资料导致审计评估结果失真、或者与有关方面串通压低资产评估值以及国有产权折股价的；违反规定参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；无法提供持股资金来源合法相关证明的，均不得通过增资扩股持有改制企业股权。

（十七）各设区市政府和省直有关部门要认真学习领会国有企业改制的一系列文件精神，针对企业的不同情况，准确执行改制政策。

五、加强对改制工作的领导和管理

（十八）国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制，通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股企业，以及国有控股的上市公司增资扩股和收购资产按国家其他规定执行。

（十九）下列情况须执行国办发[2003]96号、国办发[20*]60号文件：国有及国有控股企业(包括其全资、控股子企业，下同)增量引入非国有投资，或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的，国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司，并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。

国有及国有控股企业以现金出资与非国有投资者共同投资设立新公司，并因此安排原企业部分职工在新公司就业的，执行国办发[2003]96号、国办发[20*]60号文件除清产核资、财务审讯、资产评估、定价程序以外的其他各项规定。

（二十）国有产权持有单位与非国有投资者组建股份制企业，应签订合同、协议，维护职工合法权益，防止国有资产流失，确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的合同、协议，国有产权持有单位应负责跟踪、监督，检查，确保各项条款执行到位。

（二十一）改制企业要加强改制后治理工作，按照现代企业制度要求，完善法人治理结构，制订明确的企业发展思路和转换机制方案，加快技术进步，加强内部管理，提高市场竞争力。企业在改制过程中要重视企业工会组织的建设，充分发挥工会组织的作用。

（二十二）各市政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业要全面理解和正确贯彻落实党中央、国务院及省委、省政府关于国有企业改制的方针、政策和措施，切实加强对国有企业改制工作的组织领导，严格执行有关改制的各项规定，认真履行改制的各项工作程序，严防国有资产流失。加强对改制企业落实职工安置方案的监督检查，切实维护职工的合法权益。各级各有关部门要关心改制后企业的改革和发展，督促落实改制措施，帮助解决遇到的困难和问题，为改制企业发展创造良好的环境和条件。要充分考虑企业、职工和社会的承受能力，妥善处理好政策的衔接，防止引发新的矛盾。各市国有资产监督管理机构要加强对有关规定贯彻执行情况的监督检查，及时总结经验，发现和纠正改制工作中存在的问题，促进国有企业改制工作健康、有序、规范发展。