集体产权转让监督管理的意见

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为规范本区国有（集体）产权转让行为，加强国有（集体）产权交易的监督管理，促进国有（集体）资产的有序流动、适应我区经济布局和结构调整，防止国有（集体）资产流失，根据国务院国资委、财政部颁发的《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》、《行政单位国有资产管理暂行办法》、《事业单位国有资产管理暂行办法》和**市人民政府颁发的《**市产权交易市场管理办法》以及国家与本市、区相关法规、规定，制定本意见。

一、产权转让的范围与原则

（一）本区国有（集体）资产监督管理机构、区属国有城镇集体资产和镇（村）集体资产参与投资的各种形式的企业、镇（村）集体经济组织、本区各类行政事业单位（以下统称出让方）将所持有的国有（集体）产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动应执行本意见。

（二）本区国有（集体）产权转让应当遵守国家法律、行政法规和国家、本市、本区的相关政策规定，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家、集体和其他各方的合法权益。

（三）本区国有（集体）产权转让应当按照规定程序在**联合产权交易所公开进行，严禁场外交易。区属国有、城镇集体产权转让交易应当实行公开挂牌，镇、村集体产权转让交易倡导实行公开挂牌。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（四）本区国有（集体）产权转让可以采取竞价、拍卖、招标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

（五）拟转让的国有（集体）产权权属应当清晰。权属不清晰或者存在权属纠纷的国有（集体）产权不得转让。被设置为担保物权的国有（集体）产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

（六）产权交易实行委托制，出让方委托的产权经纪机构应当是**联合产权交易所执业会员。

**产权经纪有限公司是**联合产权交易所执业会员，定期向区国（集）资委报告本区国有（集体）产权交易情况。出让方可委托**产权经纪有限公司产权转让交易手续。

二、产权转让的监督管理

（一）区国有（集体）资产监督管理委员会（以下简称区国〈集〉资委）、各镇集体资产管理委员会（以下简称镇集资委）分别负责区属国有、城镇集体产权转让与镇、村集体产权转让的监督管理工作，并履行下列监管职责：

1、按照国家法律、行政法规和国家、本市、本区的相关政策规定，制定国有（集体）产权交易监管制度和规定；

2、决定或者批准权限范围内的国有（集体）产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准；

3、负责国有（集体）产权交易情况的监督审查工作；

4、负责国有（集体）产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；

5、履行本级政府赋予的其他监管职责。

（二）区属一级单位（区政府各委、办、局，各镇人民政府、街道办事处，区属集团型公司）是下属行政事业单位或所属企业国有（集体）产权转让的责任主体，履行下列监管职责：

1、研究、审议下属行政事业单位或所属企业国有（集体）产权转让行为是否有利于本区经济与社会的协调发展、是否有利于合理配置和有效利用国有（集体）资产、是否有利于促进企（事）业的持续发展、维护社会的稳定；

2、决定或者批准下属行政事业单位或所属企业的国有（集体）产权转让事项；

3、负责下属行政事业单位或所属企业国有（集体）产权交易情况的监督审查工作；

4、向区国（集）资委报告有关国有（集体）产权转让情况。

三、产权转让的程序

国有（集体）产权转让应当履行出让方内部决策、转让行为审批、清产核资、财务审计、资产评估、信息、价格确定等规定程序。

（一）内部决策：出让方应当做好国有（集体）产权转让可行性研究，制定实施方案，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

国有（集体）独资企业的产权转让，应当由总经理或厂长办公会议审议。

国有（集体）独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。

有限责任公司和非上市股份有限公司的国有（集体）产权转让，应当由股东会或董事会审议。

村集体企业的集体产权转让应当由投资主体审议；村集体经济组织的集体产权转让应当由村集体经济组织村民会议或村民代表会议审议。

行政事业单位的国有（集体）产权转让，应当由出让方按规定的决策程序审议。

出让国有（集体）企（事）业产权，涉及职工合法权益的，应当依法经出让企(事)业职工代表大会或者职工大会审议通过。出让村集体企业或村集体经济组织产权涉及村民合法权益的，应当经村集体经济组织村民会议或村民代表会议讨论通过。出让方在提交委托交易方案时，应出具上述相关证明材料。

国有（集体）产权权属不清晰的或须进行产权界定的，应由出让方提出产权界定申请，委托社会中介机构查证，申请与查证报告按规定报区国（集）资委或镇集资委确认。

（二）转让行为审批：内部决策程序完成后，按本意见第四条规定履行审批手续。

（三）清产核资：国有（集体）产权转让事项经批准后，出让方应当组织出让标的单位按照有关规定开展清产核资，涉及资产损失认定与核销的，应当按照国家与本市、区有关规定履行审批程序。出让标的单位的法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、完整性负责。

转让区级集团型公司国有（集体）整体产权或不再拥有控股地位的，由区国（集）资委组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

（四）财务审计：根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，由出让方委托会计师事务所对转让标的单位实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的单位法定代表人或行政负责人的离任审计），不得以财务审计代替离任审计。财务审计和离任审计工作应当由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。

国有（集体）独资企业实施改制的审计报告（包括资产减值准备的专项审计报告）必须作为改制重要信息在产权交易市场公开披露。

（五）资产评估:在清产核资和审计的基础上，出让方应当按照本区资产评估相关规定确定评估委托方，委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。区属国有（城镇集体）产权转让的资产评估报告由区国（集）资委负责核准或鉴证，镇、村集体产权转让的资产评估报告由镇集资委（镇集体资产管理办公室）负责鉴证。

涉及企（事）业改制国有（集体）产权转让的资产评估报告应当包括对评估减值情况的专项分析，并作为企（事）业改制重要信息在产权交易市场公开披露。

（六）信息：国有（集体）产权出让方应当将转让信息在市联合产权交易所和**公有产权网上同时公开，公开披露有关国有（集体）产权转让信息，广泛征集受让方。出让方应当披露出让产权的资产清查、审计和评估结果以及征集受让方的条件等；信息披露必须确保真实性和充分性；信息公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。

在信息披露挂牌过程中不得随意变更已披露的信息，首次挂牌价格应不低于评估结果，并不得擅自停牌或者撤牌。出让方披露的国有（集体）产权转让信息内容与信息期限及其他要求应符合《**市产权转让信息公开活动管理规则》的相关规定。

（七）价格确定：资产评估报告经核准或者鉴证后，作为确定国有（集体）产权转让价格的主要参考依据（挂牌价格）。国有（集体）产权经公开转让信息、广泛征集受让意向人等程序后，由市场供求关系确定转让价格。经公开征集没有产生意向受让方的，出让方可以根据标的单位情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于评估结果的90%时，应当事先向区国（集）资委或镇集资委提出申请，获书面同意后方可继续进行。

经信息挂牌公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。在市联合产权交易所中公开形成的国有（集体）产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

国有（集体）企（事）业产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有（集体）净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。

涉及企（事）业改制国有（集体）产权转让的，改制的企（事）业自资产评估基准日到改制后进行工商变更登记期间的资产状况必须进行追加审计；如资产价值变动较大的，应追加评估。这期间发生国有（集体）权益变动的，必须由审批改制方案的单位负责按国家与本市有关规定处理。

对企（事）业改制时没有进入产权转让范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许经营权等资产，改制后的企（事）业不得无偿使用；若需使用的，有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定，并由出让方与受让方在签订产权转让合同时书面约定。

各责任主体要加强对国有（集体）土地资产的控制。

（八）受让方征集：在征集受让方时，出让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。出让方应当按照规定合理设置受让方的资格条件，并对资格条件的执行标准作出书面解释和说明，经相关批准机构审核后，在产权转让公告中一并公布。受让方资格条件包括基本条件和必要条件，基本条件和必要条件的提出应符合《**市产权转让信息公开活动管理规则》的相关规定。

受让条件一经不得擅自变更。未经公布的受让条件不得作为确认或否定意向受让方资格的依据。

（九）交易实施：

经公开征集产生两个以上受让方时，出让方应当与产权交易机构协商，根据产权交易标的的具体情况采取竞价、拍卖或者招标方式组织实施产权交易。

采取拍卖方式转让国有（集体）产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。

采取招标方式转让国有（集体）产权的，应当按照国家有关规定组织实施。

经信息挂牌公开征集只产生一个意向受让方的或按有关规定经相关审批机构批准同意协议转让的，可采取协议转让的交易方式。

（十）合同签订：出让方与受让方达成成交意向后，应当签订产权转让交易合同，并取得产权交易机构出具的产权交易凭证。转让合同的内容应符合《**市产权交易市场管理办法》的相关要求。

转让企(事)业国有（集体）产权导致出让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，出让方应当与受让方协商提出重组方案，包括在同等条件下对转让标的企(事)业职工的优先安置方案。并按有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企（事）业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

（十一）价款支付：国有（集体）产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向出让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

（十二）收益处置：转让企（事）业国有（集体）产权取得的净收益，按照国家有关规定处理。

（十三）产权变更：国有（集体）产权转让成交后，出让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家与本市有关规定及时办理相关产权变更登记手续。

（十四）其他规定：进入企（事）业改制资产范围的国有划拨土地使用权或集体土地使用权需要转为出让的，按照国家与本市、区土地管理部门有关规定办理。

外资并购本区国有（集体）企业或中外合资、合作企业中涉及本区国有（集体）产权转让，国家与本市有其他规定的按相关规定执行。

四、产权转让行为的审批

（一）区国（集）资委审批其所出资企（事）业的国有（集体）产权转让；其中，转让区级集团型公司国有（集体）整体产权或不再拥有控股地位的，应报区人民政府批准。

非上市股份有限公司国有股权转让的审批，国家另有规定的，从其规定。

（二）区属集团型公司、区政府各委、办、局、各街道办事处审批其所属企业及子企业的国有（集体）产权转让。

（三）涉及区行政事业一级单位（各委、办、局、镇人民政府、街道办事处）的国有产权转让（资产处置）经区政府决定后由区国（集）资委审批；下属行政事业单位的国有产权转让（资产处置）由一级单位审批,并报区国（集）资委备案；其中，涉及重大产权转让事项的报区人民政府批准。

（四）镇集体企业和镇集体经济组织的集体产权转让由镇集资委审批；村集体企业和村集体经济组织的集体产权转让由村集体经济组织村民会议或村民代表会议讨论决定；镇、村集体产权采取定向协议转让方式的应报镇人民政府批准，并报区国（集）资委备案。

区国（集）资委要加强对国有（集体）产权转让的事前指导监督，会同镇、村做好国有（集体）产权转让前的预审工作。

（五）批准国有（集体）产权转让行为，应当审查下列书面文件：

1、转让国有（集体）产权的有关决议文件；

2、国有（集体）产权转让方案；

3、出让方和转让标的国有（集体）资产产权登记证；

4、律师事务所出具的法律意见书；

5、受让方应当具备的基本条件；

6、批准机构要求的其他文件。

（六）国有（集体）产权转让方案一般应当载明下列内容：

1、转让标的单位国有（集体）产权的基本情况；

2、转让标的单位国有（集体）产权转让行为的有关论证情况；

3、转让标的企（事）业涉及的、经区劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

4、转让标的企（事）业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

5、转让标的单位国有（集体）产权转让收益处置方案；

6、转让标的单位国有（集体）产权转让公告的主要内容。

（七）国有（集体）产权转让事项经批准后，如出让和受让双方调整产权转让比例或者国有（集体）产权出让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

五、产权转让的审查职责

区国（集）资委、镇集资委、区属一级单位（责任主体）应严格履行国有（集体）产权转让的监管职责，按照产权转让程序的各个阶段，认真做好各项审查工作。

（一）在决策批准阶段重点审查的内容：

1、产权转让是否按规定履行内部决策程序；

2、转让行为是否按规定履行申报审批程序；

3、产权归属是否清晰；

4、涉及职工分流安置的事项是否经过职代会审议通过；

5、是否按规定履行清产核资程序，是否经过财务审计；

6、资产评估是否经核准或鉴证；

7、产权转让公开信息披露前是否已有拟受让对象的情况。

（二）在市场交易阶段重点审查的内容：

1、产权转让是否进场交易，是否公开挂牌；

2、产权转让信息后对意向受让方是否全部确认；

3、符合竞价条件的产权转让项目是否通过竞价方式进行交易；

4、涉及管理层受让的主要审查：是否公开披露管理层收购事项，管理层是否经过经济责任审计，管理层是否参与制定改制方案，管理层资金来源是否合法合规；

5、涉及协议转让的主要审查：协议转让属于哪种情形，由哪类主体进行审批，是否符合相关规定的情况。

（三）在合同履行阶段重点审查的内容：

1、产权转让交易价格确定、合同签署、以及产权变更登记等环节的操作是否符合国家和本市的相关制度；

2、涉及企业职工安置的事项是否落实，职工合法权益是否得到保障；

3、产权转让价款是否按约定收取，产权转让收益是否按规定处置的情况。

六、禁止行为与法律责任

禁止行为：

（一）出让方与出让标的单位（资产占有方）禁止下列行为：

1、不得转移、隐匿或虚报资产，不得向社会中介机构提供虚假、失实情况和资料；

2不得聘请不符合相应资质条件的中介机构从事审计、评估等相关业务活动；

3、不得聘请同一中介机构从事同一宗产权转让的审计、评估业务；

4、不得以任何形式干预社会中介机构的正常执业行为。

（二）国有（集体）产权转让给标的企业“管理层”的，“管理层”不得参与国有（集体）产权转让方案的制定以及与此相关的清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项。

（三）从事本区国有（集体）产权转让财务审计、产权界定、资产评估、产权交易的社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。禁止下列行为：

1、不得向委托方及相关单位和个人以支付回扣、佣金、介绍费等方式招揽业务；

2、同一会计师事务所不得从事改制为非国有（集体）企业产权转让的财务审计和离任审计；

3、评估人员不得从事同一宗国有（集体）产权转让的财务审计和资产评估工作；

4、产权经纪机构在同一宗产权交易中，不得同时接受出让方和受让方委托。

（四）负责国有（集体）产权转让监管的工作人员应严格履行审核审查职责，不得利用职权谋取不正当利益；不得玩忽职守，致使国有集体资产流失。